アメリカ アメリカ
証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
フォーム 10—Q
(タグ 一)
| 四半期 第 13 条または第 15 条に基づく報告書 （d） 1934 年証券取引法 | |
| For
四半期期末終了 | |
| あるいは…。 | |
| トランジション 第 13 条または第 15 条に基づく報告書 （d)“1934年証券取引法” | |
| For 移行期から | |
委員会 ファイル番号： 001 — 39796
Vivos Therapeutics， Inc.
(登録者がその定款に明記されている氏名)
| （ 州 その他の法人または組織の管轄区域 ） | （ I. R.S. ） 雇用者識別番号 ） 。 | |
7921 サウスパークプラザスイート 210 リトルトン （ Littleton ） CO |
||
| (主に実行オフィスアドレス ) | (Zip コード) | |
| 登録者 地域コードを含む電話番号 ： |
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| クラスごとのタイトル | 取引記号 (S) | 名前 登録された交換の | ||
再選択マークは、登録者が、(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求された短い期間内)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2) が過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。YESno☐
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−t規則(本章232.405節)405条に従って提出を要求したすべての対話データファイルを電子的に提出したか否かを示す。YESno☐
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな申告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第120条の2規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小さい報告会社”または“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
| 大型 加速ファイルサーバ☐ | ファイルサーバが加速されました☐ |
| 小さな報告会社
| |
| 新興成長型会社 |
もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください
登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第120条第2条で定義される).YESno☒
登録者は3，401，488株の普通株を持ち、1株当たり額面0.0001ドルで、2024年までに[8月13日]に発行された。
カタログ表
| ページ | ||
| 前向き陳述に関する注意事項 | 3 | |
| 第一部分です。 | 財務情報 | 4 |
| 第 項1. | 連結財務諸表 （ 監査なし ） | 4 |
| 2024 年 6 月 30 日および 2023 年 12 月 31 日現在の連結バランスシート | 4 | |
| 2024 年 6 月 30 日期および 2023 年 6 月 30 日期 3 ヶ月間連結営業計算書 | 5 | |
| 凝縮 連結株主資本計算書 2024 年 6 月 30 日および 2023 年 6 月 30 日現在 | 6 | |
| 2024 年 6 月 30 日期および 2023 年 6 月期連結キャッシュ · フロー計算書 | 7 | |
| 簡明合併財務諸表付記 | 8 | |
| 第 項2. | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 31 |
| 第 項3. | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 41 |
| 第 項. | 制御とプログラム | 42 |
| パーツ II 。 | その他の情報 | 43 |
| 第 項1. | 法律訴訟 | 43 |
| 1 a項目. | リスク要因 | 44 |
| 第 項2. | 未登録株式証券販売と収益の使用 | 44 |
| 第 項3. | 高級証券違約 | 45 |
| 第 項. | 炭鉱安全情報開示 | 45 |
| 第 項5. | その他の情報 | 45 |
| 第 項6. | 展示·財務諸表明細書 | 45 |
| サイン | 46 |
| 2 |
前向き陳述に関する警告的説明
本“10-Q表四半期報告”(以下、“報告”と略す)には“前向き陳述”(改正後の1933年“証券法”第27 A条 と改正後の1934年“証券取引法”第21 E条参照)が含まれており、未来の事件に対する我々の現在の期待と見方を反映している。前向きな陳述は主に“経営陣の財務状況と経営成果の討論と分析”と題する節に含まれている。既知と未知のリスク、br}不確定性とその他の要素、著者らがコントロールできない可能性のある要素及び本報告と私たちの他の公開申告文書に列挙された他の要素を含むことは、私たちの実際の結果、業績或いは業績が 展望性陳述中の明示或いは暗示の結果、業績或いは業績と大きく異なることを招く可能性があることに注意してください。
これらの前向きな陳述のうちのいくつかは、“可能性”、“希望”、“予想”、“目標”、“推定”、“計画”、“計画”、“信じる”、“はい/可能性”、“潜在的”、“意図”などの言葉またはフレーズによって識別することができる。“継続”または他の同様の表現。私たちのこれらの前向きな陳述は、主に、私たちの現在の未来の事件の予想と予測に基づいており、これらのイベントは、私たちの財務状況、運営結果、業務戦略、および財務需要に影響を与える可能性があると考えられる。これらの前向き陳述は、以下の態様に関連する陳述を含む：
| ● | 私たちは、歯医者を募集してVivos統合実践(“VIP”)計画に参加し、Vivos方法を利用することを含む、私たちの業務計画を改善し、実行することができます | |
| ● | 私たちは、私たちの電気製品の販売を推進する手段として、複数の睡眠テストおよび治療センターの事業者と契約同盟を設立し、発展させる新しいマーケティングおよび流通モデルの能力を確立し、発展させる | |
| ● | 歯面部奇形および/または軽度~重篤閉塞性睡眠時無呼吸(OSA)および成人いびき症を治療するための我々の専用口腔矯正器を含むVivos方法に対する歯科医師および他の医療専門家の理解および採用； | |
| ● | 著者らはVivos法を用いた治療効果と治療完了後の患者再発に対する期待を示した | |
| ● | VIP歯科医がVivos法を用いて治療する潜在的な経済的利益； | |
| ● | 私たちの潜在的な収入と利益率は登録VIP、VIPサービス料、Vivos方法治療と用具の販売、SleepImageのレンタルから来ています® 家庭睡眠テストリングは私たちの戦略連合マーケティングと流通モデルから来ています | |
| ● | 私たちは、彼らの歯科実践において彼らの患者を治療するための独立した歯科医のためのサービスを含む、VIPがVivos法を正確に使用する能力をトレーニングする | |
| ● | 私たちは、例えば、私たちの新しい戦略連合マーケティングと流通モデル、私たちの医療統合部門、 SleepImageを含む、収入増加 を推進するために、必要に応じて有効な販売、マーケティング、および戦略計画を策定、実施、修正することができます®家庭睡眠時無呼吸テスト、耐久医療機器会社(“DMES”)との手配、および他の第三者との協力 | |
| ● | 私たちの現在の知的財産権と未来に作られた知的財産権の生存能力 | |
| ● | 我々が販売している製品とサービスの市場受容度 ； | |
| ● | 政府法規と私たちは適用規制の承認を得て、医療法律とアメリカ食品医薬品局(FDA)の規則と法規、米国と同等の規制機関ではなく、医療または歯科実践に関連する法律、規則、法規を含む政府法規を遵守する能力がある | |
| ● | 私たちは重要な従業員の能力を維持している | |
| ● | 医療機器や私たちが提供する製品やサービスの一般的な市場条件の不利な変化 | |
| ● | 私たちはキャッシュフローと収益性を生み出し、継続的な経営企業としての役割を果たすことができる | |
| ● | 私たちの未来の資金調達計画は | |
| ● | 我々の市場状況の変化に適応する能力(新冠肺炎、インフレと動揺の地政学や資本市場などの疾病爆発の結果を含む)、これらの変化は私たちの運営、財務業績、新資本を調達する能力を損なう可能性がある。 |
このような展望的な陳述は多くの危険と不確実な要素と関連がある。私たちはこのような前向きな陳述で私たちが表現した期待が合理的だと信じているが、私たちの期待は後で発見されるかもしれない。我々の実際の運営結果や我々がここで予想している他の 事項の結果は，我々の予想とは大きく異なる可能性がある.我々の実際の結果が我々の予想と大きく異なる可能性のある重要なリスクおよび要因は、一般に、本報告の“経営層の財務状況および経営結果の検討および分析”、“業務”および他の部分、ならびに2023年12月31日までの財政年度Form 10-k年度報告および我々の他の公開申告文書における“リスクbr}要因”の部分に記載されている。あなたはこの報告書と私たちが参照した文書をよく読んで、私たちの未来の実際の結果が私たちの予想と大きく違って、私たちが予想していたよりも悪いかもしれないということを理解しなければならない。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。
本報告で作成した前向き陳述は，本報告で述べた日までの事件や情報のみに触れている。法律に別の要求がある以外に、私たちは、新しい情報、未来の事件、または他の理由によるものであっても、陳述した日からまたは意外な事件が発生した日を反映した後、いかなる前向きな陳述を公開更新または修正する義務はない。あなたはこの報告書と私たちがこの報告書で引用した文書を読み、それを証拠として本報告書と私たちの他の公開申告文書に提出し、私たちの未来の実際の結果が私たちが予想していたものとは大きく異なる可能性があることを完全に理解しなければならない。
| 3 |
第 部分-財務情報
項目1.財務諸表。
Vivos治療会社
監査されていない簡明合併貸借対照表
(単位：千、1株当たりを除く)
| 2024年6月30日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 流動資産 | ||||||||
| 現金 · 現金同等物 | $ | $ | ||||||
| 売掛金、予備金を差し引く#ドル | ||||||||
| 前払い費用と他の流動資産 | ||||||||
| 流動資産総額 | ||||||||
| 長期資産 | ||||||||
| グッドウィル | ||||||||
| 財産と設備、純額 | ||||||||
| 経営的リース使用権資産 | ||||||||
| 無形資産、純額 | ||||||||
| 預金とその他 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債と株主権益 | ||||||||
| 経常負債 | ||||||||
| 売掛金 | $ | $ | ||||||
| 発生経費 | ||||||||
| 契約負債の現在の部分 | ||||||||
| 賃貸負債の当期部分を経営する | ||||||||
| その他流動負債 | ||||||||
| 流動負債総額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 契約負債、当期分を差し引く | ||||||||
| 従業員維持信用責任 | ||||||||
| 賃貸負債を経営し，当期分を差し引く | ||||||||
| 負債総額 | ||||||||
| 引受金及び又は事項(付記12) | ||||||||
| 株主権益 | ||||||||
| 優先株、$1 株あたりの額面価値承認 株式；発行済みおよび発行済み株式 | ||||||||
| 普通株、$1 株あたりの額面価値承認 発行済株式と発行済株式 2024 年 6 月 30 日現在の株式 2023 年 12 月 31 日現在 | ||||||||
| 追加実収資本 | ||||||||
| 赤字を累計する | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株主権益総額 | ||||||||
| 総負債と株主権益 | $ | $ | ||||||
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
| 4 |
Vivos治療会社
監査なし 集約連結財務諸表
（ 株当たり金額を除く千単位 ）
| 6 月 30 日までの 3 ヶ月間 | 6 月 30 日までの半年 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 収益 | ||||||||||||||||
| 製品収入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| サービス収入 | ||||||||||||||||
| 総収入 | ||||||||||||||||
| 販売コスト(以下に個別に掲げる減価償却·償却を除く) | ||||||||||||||||
| 総利益 | ||||||||||||||||
| 運営費 | ||||||||||||||||
| 一般と行政 | ||||||||||||||||
| 営業 · マーケティング | ||||||||||||||||
| 減価償却 · 償却 | ||||||||||||||||
| 総運営費 | ||||||||||||||||
| 営業損失 | ( |
) | ( |
) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 営業外収入 | ||||||||||||||||
| その他の費用 | ( |
) | ( |
) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 超過保証公正価値 | - |
- |
( | ) | ||||||||||||
| 発行コストを差し引いた証券負債の公正価値の変更額 |
( |
) | ||||||||||||||
| その他の収入 | ||||||||||||||||
| 所得税前損失 | ( |
) | ( |
) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 純損失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 1 株当たり純損失 （ 基本 · 希釈 ） | $ | (0.60 |
) | $ | (4.62 |
) | $ | ) | $ | ) | ||||||
| 普通株式発行済株式の加重平均株数 （ 基本 · 希釈 ） | 3,228,363 |
1,197,258 |
||||||||||||||
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
| 5 |
Vivos治療会社
未監査連結株主資本計算書
（ 千単位、普通株式金額を除く ）
| 2024 年 6 月 30 日、 2023 年 6 月 30 日までの 6 ヶ月間 | ||||||||||||||||||||
| その他の内容 | ||||||||||||||||||||
| 普通株 | 支払い済み | 積算 | ||||||||||||||||||
| 株価 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 総額 | ||||||||||||||||
| 残高、2022年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 発行原価を差し引いたプライベート · プレイスメント普通株式の発行 | ||||||||||||||||||||
| 資産購入のための普通株式の発行 | ||||||||||||||||||||
| 証券の行使によるコモンズ株式の発行 | ||||||||||||||||||||
| サービスコンサルタントに対する令状の発行 | - | |||||||||||||||||||
| 株に基づく報酬費用 | - | |||||||||||||||||||
| 純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 残高 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 発行された令状の公正価値 ： | ||||||||||||||||||||
| サービスコンサルタントへ | - | |||||||||||||||||||
| 株に基づく報酬費用 | - | |||||||||||||||||||
| 純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| バランス、 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 残高、2023年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 発行原価を差し引いた令状の行使によるコモンズ株式の発行 | ||||||||||||||||||||
| サービスコンサルタントに対する令状の発行 | - | |||||||||||||||||||
| 株に基づく報酬費用 | - | |||||||||||||||||||
| 純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 残高、 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 発行原価を差し引いた普通株式及び当株状の発行について | ||||||||||||||||||||
| 発行原価を差し引いた令状の行使によるコモンズ株式の発行 | ||||||||||||||||||||
| サービスコンサルタントに対する普通株式の発行 | ||||||||||||||||||||
| サービスコンサルタントに対する令状の発行 | - | |||||||||||||||||||
| 株に基づく報酬費用 | - | |||||||||||||||||||
| 純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2024 年 6 月 30 日残高 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
| 6 |
Vivos治療会社
監査なし 連結キャッシュフロー計算書
（ 数千円 ）
| 6 月 30 日までの半年 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 経営活動のキャッシュフロー： | ||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 純損失と経営活動で使用される現金純額の調整： | ||||||||
| 株に基づく報酬費用 | ||||||||
| 減価償却 · 償却 | ||||||||
| サービス発行普通株式の公正価値 | ||||||||
| サービスのために発行された令状の公正価値 | ||||||||
| 発行コストを差し引いた証券負債の公正価値の変更額 | ( | ) | ||||||
| 超過保証公正価値 | ||||||||
| 営業資産 · 負債の変動 | ||||||||
| 売掛金 | ( | ) | ||||||
| 営業リース負債、ネット | ( | ) | ( | ) | ||||
| 前払い費用と他の流動資産 | ||||||||
| 預金.預金 | ||||||||
| 売掛金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 発生経費 | ( | ) | ||||||
| 従業員維持信用責任 | ||||||||
| その他の負債 | ( | ) | ||||||
| 契約責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 経営活動のための現金純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動によるキャッシュフロー： | ||||||||
| 財産と設備を購入する | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資産購入の支払 | ( | ) | ||||||
| 投資活動に使用された純現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資金調達活動のキャッシュフロー： | ||||||||
| 株式承認証を行使して得られた収益 | ||||||||
| 前資金調達令状の行使による収益 | ||||||||
| 発行費用の支払 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動が提供する現金純額 | ||||||||
| 現金および現金等価物の純増加(減額) | ||||||||
| 年初現金および現金等価物 | ||||||||
| 年末現金および現金等価物 | $ | $ | ||||||
| キャッシュフロー情報の追加開示： | ||||||||
| 利子を支払う現金 | $ | $ | ||||||
| ノンキャッシュ投資 · ファイナンス活動に関する補足開示 ： | ||||||||
| 資産購入における発行されたワラントの公正価値 | $ | $ |
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
| 7 |
Vivos治療会社
監査されていない連結財務諸表への注記
2024 年 6 月 30 日および 2023 年 6 月 30 日までの 3 ヶ月間
注1-組織、説明と重要な会計政策
組織する
バイオモデリングソリューション会社(“バイオモデリング”)は2007年3月20日に設立され、オレゴン州の有限責任会社であり、その後2013年に登録設立された。2016年8月16日、BioModelはFirst Vivos、テキサス州第一Vivos社(“First Vivos”)とワイオミング州Vivos Treateutics，Inc.(“Vivos”)と株式交換協定(SEA)を締結し、2016年7月7日にSEA取引を促進するために設立された。SEAによると、First Vivosのすべての普通株式流通株およびバイオモデリングの引受権証およびすべての普通株式は、新たに発行された普通株および合法的な買収側Vivosの引受権証と交換される。
この取引は逆買収と資本再編とみなされ、バイオモデリング会社は買収側として財務報告や会計処理を行う。合併完了後，バイオモデリングの履歴財務諸表は会社のbr履歴財務諸表となり，その履歴帳簿金額に記録される。
2020年8月12日、Vivosはワイオミング州からデラウェア州国内会社に再登録され、デラウェア州の一般会社法に適合した。したがって、ここで使用される用語“会社”、“私たち”および類似の用語は、デラウェア州のVivos治療会社およびその合併した子会社を意味する。本明細書で使用されるように、用語“普通株”とは、デラウェア州のVivos治療会社の普通株を指し、1株当たり額面0.0001ドルである。
逆 株式分割
2023年10月25日、当社は普通株を25株1株の割合で逆分割(“逆引き株”)した。逆株式分割は、会社取締役会が2023年9月22日に開催された会社2023年株主総会で会社の株主許可に基づいて承認されたもので、2023年10月25日にデラウェア州国務長官に提出された改訂証明書(“改訂証明書”)に基づいて行われている。 は文意が別に指摘されているほか、添付財務諸表中のすべての引用は、普通株の1株当たり価格を含む会社の普通株株に対する財務諸表の脚注である。逆株式分割を反映しています。 は断片的な株式を発行しておらず、最終株式数は次の完全株式に四捨五入します。
業務説明
私たちのbrは医療技術とサービス会社で、一連の独自の口腔器具と治療方法を持っている。私たちの製品はある顎顔面と口腔発育異常の治療に使用され、これらの奇形は成人の軽度から重度閉塞性睡眠時無呼吸(OSA)といびき症のような呼吸と睡眠障害と密接に関連している。会社 は、成長と発展、ライフライン、完全航空再配置 および拡張(“CARE”)を指導する3つの異なるクリニカルパスまたは計画をプロバイダに提供する。各項目は特定の口腔用具と特定の治療方法を特徴とし、各クリニカルパスは異なる患者需要を有する異なる患者集団の特定の需要を満たすことを目的としている。例えば， Guided Growth and Development計画はVivosガイドラインやPex装置を特徴とし，歯科医が使用する非会社補助療法(例えば二酸化炭素レーザー療法や他の療法)は，小児患者の成長過程における口蓋成長(口腔成長 屋根)や拡張を治療することを目的としている。中級価格のLifeline計画は、VersaおよびVida Septなどの精選された下顎推進装置(“MAD”)を含み、これらの装置はFDA 510(K)の許可を得て、成人軽~中度OSAに使用することができ、FDA 510(K)によって側頭顎関節機能障害(TMD)症状、臼歯症、片頭痛と鼻拡張を緩和できる未指定分類として承認された特許Vida矯正器を含む。
| 8 |
同社のフラッグシップケア計画はVivos法の一部であり，同社が特許を取得したDNA，mRNA，mmRNA装置が特徴であり，これらの装置もFDA 510(K)で認証されており，軽度~重度閉塞性睡眠時無呼吸や成人いびき症に利用可能である。Vivos法はまた、補助的な筋肉機能療法、脊椎マッサージ/理学療法、およびレーザー療法を含むことができ、これらの療法が看護器具と正しく併用されると、OSA症状を低減または除去するために、強力な非侵襲的かつ費用対効果的な方法を構成することができる。ある研究の一部では、データは実際に、Vivos法が大部分(80%まで)の患者においてOSA症状を逆転させることができることを示している。他のOSA療法と比較して、Vivos法の主要な競争優位性は、Vivos法の典型的な治療コースは多くの場合12~15ケ月に制限され、しかもCPAPや神経刺激移植とは異なり、それは生涯干与を必要としない可能性がある。また，これまで同社の現在の製品一式を全世界で使用して治療を受けてきた45，000人以上の患者のうち，再発例は少ない。
同社はまた、閉塞性睡眠時無呼吸或いは関連疾患患者を治療する歯科と医療サプライヤー及びディーラーに診断と支持製品とサービスを提供している。これらの製品およびサービスには，(I)VivoScore家庭睡眠スクリーニングとテスト(SleepImage技術による支援)，(Ii)AireO 2(歯科医による睡眠患者治療専用の電子健康記録プログラム)，(Iii)Treatment Navigator(コンシェルジュサービス，提供者が医師が保険範囲，診断適応，治療オプションをナビゲーションする際に教育·支援を行うことを支援する)，(Iv)情報サービス(BIS)(医療·歯科精算の最適化)，(V)コロラド州デンバー市にあるVivos Institute で開催されている高度な訓練と持続教育課程；(Vi)Vivos訓練を受けた提供者は、遠隔医療プラットフォームを介して口腔顔面筋機能療法(OMT) のサービスを提供することができ、(Vii)管理·開発プロトコルに基づいて独立した医療実践を管理·開発し、睡眠関連サービスの全純収入の6%~8%および開発費を会社に支払う会社医療総合部(“MID”)である。
当社のビジネスモデルのもう一つの側面は、教授、研修、歯科医師、医師、ディーラーが当社の製品とサービスを使用することを支援することです。同社の製品およびサービスを使用する歯科医師は、通常、同社のVivos Instituteを介して提供される様々な現場またはオンライン研修および教育プロジェクトに登録されており、面積は18，000平方メートルである。英フィナンシャル·タイムズ紙施設はデンバー国際空港の近くにあります。歯科医師は、成長発育ガイドラインまたは生命線のような、彼らが重点的に注目することを望む特定の計画またはクリニカルパスを選択することができ、またはその両方を有することができる。歯科医はVIPプログラムを登録し、すべての3つのクリニカルパス計画で提供されるフルトレーニング、教育、サポートサービスを得ることができます。VIPプログラムを登録した歯科医は“VIP”と呼ばれている。その会社は新たなサプライヤーを教育·訓練するために事前に登録料を徴収している。同社はまた、上述した支援支援サービスに対してbr料金を徴収し、各製品とサービスを収入/利益センターと見なしている。
同社は最近コロラド州の複数の睡眠テストと治療センターの事業者と戦略マーケティングと流通連盟を設立し、双方の製品とサービスは共に閉塞性睡眠時無呼吸治療を求めるOSA 患者に全面的な解決策を提供する。このモデルでは，同社は患者(歯医者ではなく)に領収書を発行し，Vivosが招聘した歯科医が治療を行う。同社は、これが全国的に一連の類似連盟の最初のものになると予想し、br社が患者を治療し、その先端OSA設備のマーケティングと流通モードにおける重要な支点を示している。
列報と合併の基礎
当社が審査していない簡明総合財務諸表は、米国公認会計基準(“公認会計原則”)に基づいて作成されている。本付記における適用指針に対するいかなる言及も財務会計基準委員会(“FASB”)の会計基準編纂(“ASC”)と“会計基準更新”(“ASU”)中の権威公認会計原則を指す。
経営陣の意見では、添付されている監査されていない簡明な総合財務諸表には、通常の経常的な調整を含むすべての調整が含まれており、これらの調整は、会社の財務状況、経営業績、キャッシュフローを公平に反映するために必要である。2023年12月31日現在の簡明総合貸借対照表は、その日の監査財務諸表に基づいて作成されている。業務の中期結果は必ずしも財政年度全体に起こりうる結果を代表するとは限らない。公認会計基準に従って作成された財務諸表に通常含まれるいくつかのbr情報および脚注開示は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に規定されている指示、規則および条例に基づいて簡素化または省略されている。
本文書に開示された情報は、これらの監査されていない簡明な総合財務諸表を、会社が2023年3月28日に米国証券取引委員会に提出した“2023年年次報告書Form 10-k”に含まれる2023年12月31日に監査総合財務諸表と一緒に読んだ場合、提供された情報が誤解を生じることはないと信じている。
| 9 |
新興成長型会社状態
当社は、証券法第2(A)節で定義された“新興成長型会社”(“創業会社”)であり、2012年の創業法案(“雇用法案”)により改正されました。そのため、当社は非創業会社以外の他の上場企業に適用されるいくつかのbr免除申告要件を利用することができます。これらの措置には、2002年のサバンズ-オキシリー法案(“サバンズ-オクスリー法案”)404条の監査人認証要件を遵守する必要はないが、役員報酬に関する開示義務を削減すること、および役員報酬および株主承認前に承認されなかった任意の黄金パラシュート支払いに対する非拘束性諮問投票の要求を免除することが含まれる。
さらに、 JOBS 法第 102 条 （ b ） （ 1 ） は、 EGC が民間企業が新規または改訂された財務会計基準を遵守することを義務付けることを免除しています。（ すなわち、証券法登録申告書を発効していないもの、又は 1934 年証券取引法に基づく有価証券の種類 を登録していないもの、改正された （ 「取引法」 ） は、新しいまたは改訂された財務会計基準に準拠することを要求されます。ジョブズ法は、企業が延長された移行期間 をオプトアウトし、非 EGC に適用される要件を遵守することを選択することができることを規定していますが、そのようなオプトアウトの選択は取り消し不可能です。当社は現在、 EGC としての地位を 2026 年 12 月 31 日まで維持する予定ですが、状況によってはより早く終了する可能性があります。
収入 確認
会社は製品とサービスを販売することで収入を得る。当社の収入の大部分は、(I)指導的成長と発展貴賓として登録歯科医師、(Ii)生命線貴賓、(Iii)指導的成長と発展貴賓と生命線貴賓を組み合わせること、またはPremier Vivos総合プロバイダ(“Premier VIP”)の収入から来ている。2023年第2四半期まで、VIP登録の多くは高級VIPです。もう一つは価格の低い登録で、前の財務期に限られた試験を行った。それらは2023年第2四半期に正式に採用された。各VIP計画について、製品またはサービスの制御権が顧客(すなわち、患者のためにそのような製品またはサービスを注文するVIP歯科医師)に転送されると、収入は、br社がこれらの製品およびサービスの対価格と交換する権利が期待されることを反映する方法で確認される。
ASCトピック606“顧客との契約収入”(“ASC 606”)およびASCトピック842“レンタル”(“ASC 842”)の適用条項に基づいて、会社は、以下の5ステップ モデルによって収入確認を決定する
| 1) | 契約で約束された貨物またはサービスの表示； | |
| 2) | 約束された貨物またはサービスが契約範囲内で異なるかどうかを含む契約義務であるかどうかを決定する | |
| 3) | 可変対価格の制約を含む取引価格計測 | |
| 4) | 契約履行義務に取引価格を分配する | |
| 5) | 会社が各業績義務を履行した場合、又は会社が各業績義務を履行した場合には、収入を確認する。 |
サービス 収入
VIP 登録収入
社は上記で概説した5ステップ法を用いて収入確認の観点からVIP登録契約を審査した。すべてのプラン 参加者は，その登録レベルにかかわらず，通常VIPと呼ばれ，その特定の プランを指定する必要がない限り.契約が存在する(すなわちVIP登録プロトコルを実行して支払いを受信する)と判定されると、基本サービスを実行する際にVIP登録に関連するサービス収入が確認される。VIPが契約を実行する際に支払う高級VIP登録料金は非常に高く、約26，200ドルであり、上記各計画の入門レベルはそれぞれ異なる。貸借対照表で契約負債と報告されている未稼ぎ収入とは、VIP顧客が報告日までに履行されていないサービスのために支払う費用の一部であり、サービスを提供する際に記録されている。 社はこれらの収入を契約履行義務を履行していると確認している。したがって、収入を稼いでいない契約負債は会社の重大な負債だ。割引準備は、製品および/またはサービスの関連収入を記録する同時期に計算される。
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社は複数の履行義務を規定できる計画に参加している.同社は2018年から、高度個性化された深い浸漬セミナー形式で研修を行い、高級VIP歯科医師に成功した総合実践に取り組むチームに触れる機会を提供する1年間の計画(現在は高級VIPプログラムと呼ぶ)に医療や歯科専門家を募集するようになった。
VIP 登録料には複数の履行義務が含まれており，これらの義務は契約によって異なる。登録時に含まれる履行義務には、睡眠時無呼吸ループ、6ヶ月または12ヶ月のBIS加入、市場普及パッケージ、実験室単位、および私たちのデバイスを販売する権利が含まれる場合があります。当社は相対独立販売価格法を用いてVIP登録契約の取引価格を のような契約下の履行義務ごとに割り当てる。相対単価法は，契約における履行義務ごとの独立販売価格と全履行義務の総販売価格の和の割合 に基づく.
販売権利は知的財産権ライセンスと同様であり、それがないので、VIPは会社からデバイスを購入することができない。br}販売義務の権利には、Vivosトレーニングおよび登録材料が含まれており、これらの材料は、歯科医がVivos法を使用して彼らを治療するための準備をしている。
販売権はVIP契約外で販売されていないが，VIP契約は異なる価格で販売されているため，当社は残差法を用いてこの履行義務の独立販売価格を見積もるのが適切であると考えている。したがって，貴賓契約の下で他の履行義務の観察可能価格は契約価格から差し引かれ，残りの部分は売却履行義務の権利に割り当てられる.
社は、販売の権利 を確認するために、顧客寿命の推定を含む収入確認に重要な判断を使用する。同社は、第1節と第2節の訓練を終えていない高級貴賓が訓練 を完了することが少なく、高級VIP計画に長期的に参加できないことを確定した。Premier VIP計画が開始されて以来，新VIP会員の3分の1未満がこのカテゴリに属しており，これらのVIPに割り当てられた販売権の収入が で加速しているため，VIPがこの計画に参加し続ける可能性は小さくなる.収入は個々の履行義務によって確認され VIPが遠くならない限りVIPは継続し，残りの収入は加速して来月に確認される.トレーニングを終えたVIPは通常、アクティブな時間をはるかに長く維持しており、これらのVIPの販売権収入は、これらのVIPがアクティブに維持されている推定期間中に確認される。毎年発生する様々な要因により、会社は契約開始後の毎年の顧客寿命を推定している。顧客の予想寿命は年別に計算すると であり，顧客はより長い活躍期間を保っているため，2020年は15カ月，2021年は14カ月，2022年は18カ月，2023年は23カ月，2024年は27カ月 と予想される。販売権は毎年の見積りクライアント寿命内に年数合計の方法で確認されているが，これは我々 で観察されたVIP購入行動の低下速度とほぼ同じであるからである.
その他 サービス収入
同社は、VIP登録サービス収入に加えて、会社のAireO 2医療課金および実践管理ソフトウェアを含む月次購読の追加サービスであるBISを2020年に発売した。これらのサービスの収入はサービスを提供する月内に月ごとに確認されます。
Vivos法の治療の一部として、br社はVIPのVIP患者にMyoGentを提供する。この計画は、VIPに販売され、彼らに転売された患者の治療コースパッケージを含む。MyoGentサービスの収入 は治療期間の12カ月以内に確認された。
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収入を履行義務 に分配する
社は，販売スケジュールに応じて個別に納入されるすべての商品やサービスを決定し，相対公平価値に応じて義務履行ごとに収入を分配する.これらの公正価値は関連履行義務の価格に近く，これらのサービスが単独で販売されていれば は料金を受け取り，契約義務ごとの関連サービス期間内に確認する. は契約義務に割り当てられた後，任意の残りの部分を残りの方法で販売権に割り当て，予想顧客寿命内に を確認する.一般に，収入は耐久医療機器(製品収入)と教育·訓練サービス(サービス収入)に分類される。
割引と販促の待遇
その会社は時々その顧客に様々な割引を提供している。これらの措置には
| 1) | 全額支払い現金割引 | |
| 2) | 会議 やビジネス報酬、例えばSleepImageを購読する®家庭睡眠テストプログラムまたはSleepImageの無料 試用期間®賃貸計画 | |
| 3) | 協議した年度学生募集費用譲歩 | |
| 4) | ポイント/返却ポイント は、実験室返却ポイントのような未来の製品注文に使用されます |
割引金額 は販売前にあらかじめ決めておく.そこで，販売が発生する前に計量を決定し，会社と顧客が履行期間内に合意した条項に基づいて収入 を確認する.ごく少数の場合、 は、全価格割引を提供する会議中に、販売後に割引を提供する。この場合、収入は計量され、取引価格の変化は残りの履行義務に割り当てられる。
販売を奨励するための販売促進や割引のため、対価格金額はお客様によって異なる可能性があります。販売前に、顧客と会社は、顧客が会社に提供するサービスに支払う対価格金額について合意しました。 顧客が支払うことに同意した純対価格は、サービス期間内に収入として確認された期待価値です。 は、報告期間終了時の状況や報告期間内のどのような変化も反映するように、報告期間が終了するごとに取引価格を更新します。
製品 収入
サービス収入に加えて、同社は、その顧客、VIP歯科医またはOSA患者に、その口腔機器およびプレハブレール (デバイスまたはシステムと呼ばれる)を販売することによって収入を得る。これらは、dna矯正器、メッセンジャーリボ核酸矯正器、メッセンジャーリボ核酸矯正器、その逆、ヴィダ、ヴィダ睡眠、および他を含む。2023年第1四半期、同社はニューヨーク有限責任会社Advanced Facialdontics、LLCのいくつかの米国および国際特許、製品権利、および他の雑知的財産権を買収することによって、製品供給を拡大した。製品の制御権がVIPに譲渡された場合，デバイス販売からの収入が確認され，その金額はVIP期待 がこれらの製品の対価格を交換する権利があることを反映している.VIPは逆にVIPの患者および/または患者の保険に料金 を受け取り、VIPの測定、設置、設備の設置、および患者の使用訓練における専門サービス費用 を支払う。当社はVIPと設備販売契約を締結し、VIPがVIP患者に製品やサービスを販売することには参加しない。
同社の家電製品は歯冠を外して口に装着した固定体に類似している。いずれの用具も唯一無二であり，患者にbr}を装着した。会社は、米国およびいくつかの非米国司法管轄区に広がっている認証貴賓ネットワーク(特にカナダとオーストラリア)を利用して、その顧客および会社が運営する2つの歯科センターに設備を販売している。br社は、第三者契約製造業者または実験室を利用して、その患者がカスタマイズした特許設備およびプレハブのガイドラインを生産している。会社が指定したメーカーは、会社の特許、設計書類、処理方法、プロセス、プログラムを厳格に遵守して家電を生産し、会社の指示と具体的な指示の下で家電を会社に注文した貴賓に出荷する。当社のすべての契約メーカーは家電製品を生産する際に当社の主な設計文書に従わなければなりませんが、そうでなければ実験室はFDAの規則に違反します。会社 はASC 606−10−55−36から55−40に基づいて分析を行い，取引の元金であると結論し，収入 毛収入を報告した。会社は貴賓に家電製品の契約価格を出し，製品収入と記録した。製品収入は設備が会社の指導下のVIPに出荷されて確認します。
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貴賓が患者のために当社の機器を使用することを支援するために、当社は訓練された技術者チームを用いて各機器を測定、注文、設置した。会社が持つセンターと第三者睡眠センターの流通連盟との収入確認方式はVIP収入の確認方式とは異なる。患者(この場合は会社の顧客)を手配する際には，brセンターが保証金を受け取り，患者の保険範囲を審査する。会社はメーカーから設備を受け取った後，設備を設置して患者に提供した後，センターの収入を確認した。
Br社は標準VIP定価にいくつかの歯科医(臨床コンサルタントと呼ばれる)割引を提供する。このようにするのは、臨床コンサルタントのbrを奨励して、貴賓が会社の製品の技術面を理解し、彼ら自身の実践のために会社の製品を購入することを助けるためです。また、会社は時々ポイントを提供して、VIPに当社の製品を採用することを奨励し、彼らの実践の中でCASE の数を増加させます。これらの報酬は，発行時に負債として記録され，信用使用時に関連製品販売から が差し引かれる.
見積もりを使った
アメリカ公認会計原則に基づいて財務諸表と関連開示を作成する時、会社はその総合財務諸表と付記中の報告金額に影響を与える判断、仮説と推定を行う必要がある。当社は既存の事実、歴史経験及びそれがbr状況に属すると考えられる合理的な様々な他の要素に基づいて、他の源から現れにくい資産及び負債の帳簿価値を決定するために推定及び仮説を立てた。当社の重要な会計推定は、売掛金の売掛金を評価すること、VIP契約収入、営業権減価および長期資産を確認することに関連する顧客寿命および損失の決定、資産買収で買収された資産の推定仮定、商品またはサービスのために発行された株式オプション、株式承認証、株式証負債および配当金の推定仮定、繰延所得税および関連評価手当、および関連事項の評価および計量を含むが、必ずしも限定されるものではない。しかし、当社は現在の報告日 で得られる事実と状況に基づいて適切な会計推定を行っている。当社の見積もりと実績の間に大きな違いがあれば、当社の将来の総合経営業績が影響を受けることになります。
現金 と現金等価物
すべての購入された元の満期日が3ヶ月以下の高流動性投資であり、会社の即時および一般的なビジネス用途に無料で使用することができ、現金および現金等価物に分類される。
売掛金純額
売掛金とは、顧客が正常な業務過程で受け取るべき金であり、領収書の金額に応じて入金され、利息を計上しない。売掛金は予想どおり回収された純額に記載し、期待信用損失方法を用いて予想信用損失準備を確定する。当社は売掛金の回収可能性を評価し、売掛金の帳簿年齢、歴史的入金傾向、ログアウトなどの総合的な要素に基づいて期待信用損失の適切な準備を確定する。会社が顧客がその財務義務を履行できないことを知っている時、会社は関連する売掛金を単独で評価して、予想信用損失の準備を確定することができる。会社は特定の基準 を用いてログアウトする不良売掛金を決定し、破産申請、顧客口座を外部 側に転送して入金すること、および口座の期限を超過することを含む。
財産と設備、純額
財産と設備は歴史的コストから減価償却累計を引いて申告する。減価償却は直線法で資産の推定耐用年数を計算し、3年から5年まで様々である。賃貸改善の償却は直線法で確認され，改善年期または賃貸期間が短い者を基準に，レンタル期間は5年から7年である。資産が投入されるまで、会社は資産の減価償却を開始しない。
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無形資産、純額
商誉 は、買収された実体の買収コストが買収を超えた純資産の公正価値を確認できる部分である。営業権は償却するのではなく、毎年あるいは減値指標があれば減値テストを行う。これらの指標は業務環境の重大な変化、法律要素、経営業績指標、競争、大部分の業務の売却或いは処分或いはその他の要素を含む可能性がある。12月31日まで、私たちは毎年欠陥テストを行っている。2023年12月31日までの年度，あるいは2024年6月30日までの3カ月と6カ月では，減値の定量的あるいは定性的指標 は発生しないため， の減値は必要ない。
無形資産には、First Vivosから買収された資産と、2021年3月にOMTサービスに関連する特定の資産、(Ii)リヨン管理コンサルティング有限責任会社およびその付属会社(リヨン歯科)を買収し、2021年4月に特定の医療請求書および実践管理ソフトウェア、ライセンスおよび契約(会社が買収した特許、知的財産権および顧客契約に関連するソフトウェアを含む)、および(Iii)AFD， を取得し、同社から特定の米国および国際特許を取得した(I)MyoGentへのコストが含まれる。商標、製品権利、その他の雑知的財産権 は2023年3月にある。First VivosとLyon Dentalから顧客契約に買収された識別可能無形資産は直線法を用いて資産の推定寿命に応じて償却され，推定寿命は約5年である(付記5参照)。MyoGent，リヨン歯科，AFDに支払われる特許と知的財産権費用は，関連特許の有効期間内に償却され，約15年となる。
長期資産減価
イベントや環境変化が資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示した場合，長期資産の回収可能性を審査·評価する。このような状況は、(1)資産市場価値の大幅な低下、(2)資産使用範囲または方法に重大な不利な変化が生じる、または(3)規制機関が不利な行動を取ったり、不利な評価を行ったりすることを含むことができるが、これらに限定されない。我々は、資産に関する推定未割引未来のキャッシュフローに基づいて資産の帳簿価値を測定する。 将来のキャッシュフローの正味値の総和が評価されている資産の帳票価値よりも少ないことが予想される場合、減値損失 を確認する。減価損失は、資産の帳簿価値がその公正価値を超えた金額で計算される。公正な価値は市場の見積もりによって計量される.見積された市場価格がない場合、公正価値の推定は、推定された将来のキャッシュフローの割引値を含む様々な推定技術に基づく。資産減価評価 は，評価された資産寿命内の将来のキャッシュフローを仮定することが求められる.これらの仮説 は重大な判断が必要であり，実際の結果は仮説や見積りの金額とは異なる可能性がある.2023年12月31日までの年度や2024年6月30日までの3カ月と6カ月では減値の定量的あるいは定性的指標は発生していないため，減値 は必要ない。
株式発売コスト
マージン， は株式発行に直接関連する法的費用と他のコストが繰延発行コストに資本化され，発行が成功するかどうかの決定を待つ.発売成功に関する繰延発売コストは、発売成功後のbrが確定した間に追加実収資本を計上する。株式発行不成功に関する繰延発行コストは、発行が成功しないことが確定している間に費用を計上する。
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従業員の留置税免除
2020年の従業員留保税控除(“ERTC”)は、2020年のコロナウイルス援助、救済、経済保障法案(“CARE法案”)に基づいて設立され、2020年の“納税者確実性と災害税減免法案”(“救済br}法案”)によって改正される。従業員再訓練委員会は2020年従業員保有ポイントの変化を規定し、2021年の第1、第2、第3のカレンダー四半期に追加のポイントを提供した。もし雇用主が任意のカレンダー四半期に新冠肺炎の流行による政府命令によって全部または一部の休業に遭遇した場合、または2020年および/または2021年の四半期収入結果と2019年の対応四半期の収入結果と比較して、br毛収入が大幅に低下した場合、雇用主は控除を受ける資格がある。br}従業員再訓練センターは払い戻し可能な免除であり、雇用者は従業員に支払われた合格賃金(特定の医療保険費用を含む)に基づいてこの免除を申請することができる。
“米国国税局(IRS)公告2021-20”“コロナウイルス援助、救済·経済安全法”第2301条に規定されている従業員留任ポイントに関する指導意見によると、総収入が大幅に低下している期間 は、2020年第1四半期の総収入が2019年同期の総収入の50%を下回ることを決定することで決定された。従業員保持ポイントは条件を満たした雇用主にのみ適用される。“CARE法案”第2301(C)(2)(A)節では、“合格雇用主”という用語が定義されており、“合格雇用主”とは、2020年以内に貿易または業務を経営する任意の雇用主を意味し、以下の場合をいう。(1)COVID-19の規定により、関係政府当局は、商業、旅行または団体集会(商業、社会、宗教またはその他の目的で)の制限を命じ、20日暦年度内に行われる貿易または企業の経営の全部または一部を一時停止する。又は(2)“CARE法案”第2301(C)(2)(B)節に記載されているように、このようなカレンダー四半期は、雇用主毛収入が大幅に低下している期間内である。新冠肺炎の原因で、貴賓歯科医と潜在的な貴賓は2020年以内に彼らのオフィスを閉鎖することを余儀なくされた。そのため、“CARE 法案”によると、当社は条件に合った雇用主になる資格があります。
CRE法第2301(C)(3)(A)(2)節では、2019年に1人の合格雇用主の平均従業員数が100人以下である場合(“小型合格雇用主”)も規定している。合格賃金とは、“CARE法”第2301(C)(2)(A)(2)(2)(I)節に記載されている任意の期間(政府の命令によりある業界又は企業の経営を完全または部分的に一時停止するカレンダー四半期に関連する)、またはCARE法第2301(C)(2)(A)(Ii)(Ii)(Br)に記載されている期間内の1つのカレンダー四半期(毛収入の大幅な低下に関連する)に記載されている任意の期間内に従業員に支払われる賃金をいう。同社の2019年の平均従業員数は80人未満であるため，CARE法案により は条件を満たす小型雇用主とされている。
医療保険計画費用は分析に含まれていないが、従業員がその賃金で医療保険を支払った場合は条件を満たす。 “注意法”第2301(C)(5)(B)条には、“賃金”には、資格のある雇用主が団体健康計画の提供及び維持のために支払う金額が含まれているが(同法第5000(B)(1)節で定義されているように)、これらの金額は、同法第106(A)節の理由により、従業員総収入から除外されている。会社は従業員一人当たり500ドル前の医療保険を支払います。これには通常彼らの毎月の保険費用が含まれています。したがって、その会社はその分析にどんな保険費用も含まれていない。また、購買力平価ローン金額は、合格したERTC賃金を計算する前に支払われた総賃金から差し引かれる。同社はVivos Treateutics Inc.のS給与リストを用いてERTCを申請し，この給与明細は従業員の95%をカバーしている。
上述したように、2020年には、会社は合格四半期ごとに従業員が支払う前の1万ドルの合格賃金の50%に相当する控除を受ける資格がある。したがって、会社の2020年の最高従業員再訓練費用は従業員1人当たり5000ドル (5，000ドル)となる。2020年第2四半期と第4四半期には、条件を満たす信用総額は約50万ドルに制限されている。
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2021年の従業員再訓練センターは、従業員が四半期ごとに支払う前の1万件の合格賃金の70%である。したがって、信用は約70万ドルに制限されている。米国公認会計原則によると、政府による営利性商業実体の援助に対する会計処理に関する権威的な指導がないため、当社はASC 450、あるいはある事項を類比としてERTCに対して会計処理を行った。したがって、ASC 450によれば、エンティティ は、ERC計画条項を遵守する可能性を考慮するのではなく、すべての不確定要因が解決されるまで、ERC計画条項を遵守する可能性を考慮するのではなく、すべての不確定要因が解決されるまで、ERC計画条項を遵守する可能性を考慮することなく、損失表で確認されることを延期し、収入は“達成された”または“達成された”ことができる(すなわち、会社がこのような資金を得る権利があるという米国国税局の正式な通知を受けた後)。私たちのケースでは、会社は、修正された納税申告書 を2022年に提出する際に受け取る金額の売掛金を確認するのではなく、米国国税局からの通知を待って現金を受け取ることにしたより保守的な方法に従うことを選択した。財務諸表の列報について、 は、金額を賃金税支出を減少させるか(ただし、費用相殺は米国公認会計基準とは逆) に分類するか、選択後に許容可能な他の収入を会社が適切に開示するように分類するかであると考えている。しかし、米国国税局は2023年3月7日に再びERTCに警告を発し、納税者にERTCガイドラインを慎重に審査するよう促した。当社は、米国国税局からの他の情報を評価し続け、米国国税局からより多くの情報を得るまで、貸借対照表上の長期負債項目の下の単独項目として開示することを選択する。したがって、2024年6月30日と2023年12月31日現在、約120万ドルの万ドルが長期負債項目に反映されている。
損失 と収益またはある
Br社は正常な業務過程で様々な損失が発生する可能性があります。資産が減値されたか、または負債が発生した可能性があり、損失金額を合理的に推定することができる場合には、損失を計上するか、または推定する必要がある。もし損失範囲内のある金額がその範囲内の任意の他の金額よりも良い見積もりに見える場合、会社 はその金額を計算しなければならない。あるいは、損失範囲内のどの金額も他の金額よりも良い見積もりがないような場合、 社はその範囲内の最低金額を計算しなければならない。当社が損失が合理的であり、損失の範囲が推定可能であると判断した場合、当社は損失可能な範囲を開示する。会社が損失範囲を見積もることができなければ、損失範囲を見積もることができない原因を開示する。当社は、現在把握している情報を定期的に評価して、計算すべきかどうか、調整すべきかどうか、および一連の可能な損失を開示すべきかどうかを決定する。又は事項に関連する法律費用は、発生時に一般及び行政費用に計上される。実現を確保する前に、収益をもたらす可能性のある事項や事項 は確認されず、これは通常、現金入金を必要とする。
Br社は、付与日報酬の公平な市場価値に基づいて、株式オプションを含む付与されたすべての株式報酬と交換するために、従業員および取締役サービスのコストを測定する。会社はBlack-Scholes-Merton (“BSM”)オプション定価モデルを用いて株式オプションの公正価値を計算した。当社は簡略化方法を用いて期待期限、すなわちそれぞれのオプションの帰属期限と契約期間の平均値を推定する。当社には十分な普通株取引履歴がないため、当社は当社同業グループ株のbr履歴変動に基づいて期待価格変動を決定しています。業界の同業者は生物技術業界のいくつかの上場会社から構成され、規模、ライフサイクルと財務レバーの面で会社と似ている。当社は、自社自身の株価変動に関する十分な数の履歴があるまで、同じまたは類似した上場企業を使用してこのプログラム を継続して適用し続ける予定であり、 や状況が変化しない限り、確定した会社は当社と類似していない場合には、株価が公開されているより適切な会社を用いて計算を行う。会社は、報酬を得るために提供されるサービス期間(通常は帰属期間)において、持分報酬のコストを確認する。付与された報酬が階層的ホームスケジュールを含み、ホームの唯一の条件がサービス条件である場合、補償コストは、その報酬が実質的に単一の報酬であるかのように、必要なサービス期限内に直線 方式で料金として確認される。当社は、株式ベースの報酬会計に帰属すべきではないと推定される報酬数ではなく、没収またはキャンセルの発生中に没収およびキャンセルの影響を確認する。
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リース事業
営業賃貸には、営業賃貸使用権(“ROU”)資産、計上すべき費用、および営業賃貸負債--当社の貸借対照表の流れおよび非流動部分が含まれています。ROU資産は私たちがレンタル期間内に対象資産を使用する権利を表し、リース負債は私たちがレンタルによって発生した賃貸金の支払い義務を表す。経営リースROU資産と負債はリース開始日にレンタル期間内にレンタル支払いの現在値を確認します。レンタル支払いの現在値を決定する際には、レンタルに隠れている金利 が決定しにくいため、レンタル開始日利用可能情報に基づく漸増借入金金利を使用します。私たちの増額借入金金利の決定は、経営陣がレンタル開始時に提供する情報 に基づいて判断する必要があります。レンタルROU資産を経営することには、プリペイド、計上されたレンタル支払い、およびレンタルインセンティブを含まない調整も含まれる。私たちのレンタル条項には、私たちがこのようなオプションを行使することを合理的に決定する際に、レンタルを延長または終了するオプションが含まれている場合があります。運営リースコストは予想レンタル期間内に直線的に確認される。ASC 842を採用した後に締結されたレンタルおよび非レンタルコンポーネントを含むレンタルプロトコル は、単一のレンタルコンポーネントとして入金されます。 キャンセルできない期限が12ヶ月未満のレンタルプロトコルは、私たちの貸借対照表に記録されません。
所得税 税
当社は、“会計基準まとめ”(“ASC”)740“所得税”に基づいて所得税を会計処理し、この会計基準に基づいて、制定された税法の規定に基づいて、財務諸表と税ベースとの差額の推定に基づいて将来の税収影響を確認して繰延所得税を確認する。繰延所得税の支出と福祉は、資産または負債の毎年の変化に基づいている。繰延税項目を算出する際には、当社の管轄区の税務規定、将来の課税収入の見積もり、利用可能な税務計画策を考慮します。税務法規、経営業績、あるいは税務計画策略を実施する能力が異なれば、繰延税金資産と負債の帳簿価値を調整する必要があるかもしれない。繰延税金資産が現金化できない可能性が高い場合には、推定準備を計上する。計上された減値準備は重大な見積もりと判断に基づいており，事実や状況が変化すれば減値準備が大きく変化する可能性がある。所得税の不確実性を会計処理する際には、当社は、関連税務機関がbr監査を経て当該税務頭寸を維持した後に、当該税務頭寸の財務諸表収益を確認する可能性が高いと判断した場合にのみ、当該税務頭寸の財務諸表収益を確認する。より徴用点に達する可能性のある税務頭寸については，財務諸表で確認された金額は，最終的に関連税務機関と和解して実現する可能性が50%を超える最大 収益である。会社はいずれも未確認の税収割引の計上利息と罰金を所得税費用の構成要素として確認している。
基本的な1株当たりの純損失の計算方法は，普通株株主に適用される純損失を届出期間ごとに発行された普通株の加重平均で割ったものである。普通株1株当たり純損失は、普通株のすべての潜在株式(株式オプション、転換可能債務、優先株、引受権証を含む)を希釈程度で有効にすることで計算される。
授権書会計
ASC 815派生ツールおよびヘッジ保証によると、会社は各ツールの特徴と準備 に基づいて、その権利証および金融ツールを権益または負債として会計処理を行う。権利証は、発行日に公正価値に基づいて当社の総合貸借対照表に計上され、その推定値はこれ以上調整されない。 は、負債及びその他の負債として単独で計算する必要がある金融商品の権証に分類され、発行当日にその公正価値に基づいて会社総合貸借対照表に計上され、その後の各貸借対照表をそのようなツールの行使又は満期まで再推定し、報告期間間の公正価値の任意の変動を他のbr収入又は支出と記す。管理層は、Black-Scholesモデルおよび仮定を使用して、これらの負債の公正価値を推定し、これらの仮定は、評価日における権証またはツールの個別の特徴、ならびに将来の融資、予想変動率、予想寿命、収益率、および無リスク金利の仮定に基づく。
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細分化市場 情報
私たちは報告可能な細分化された市場で私たちの業務を管理する。同社の最高経営責任者は、経営意思決定者(“CODM”)とされ、総合的に基づいて提出された財務情報を審査し、運営に関する情報を添付して、運営決定を行い、財務業績を評価する。
最近の会計声明
以下は新会計基準の検討であり，採用の締め切りを含め，会社がEGCの名称 として保持していると仮定する。
2023年11月、FASBはASU番号2023-07、支部報告(テーマ280)：報告可能支部に開示された改善 (“ASU 2023-07”)を発表した。この基準は、CODM に定期的に提供され、毎回報告される部分損益計量に含まれる重大な分部費用、他の支部項目 と分部損益台帳の金額および構成説明、ならびに実体CODMの名称および役職を開示することを要求する。今回の更新における改訂では、中間支部の開示要求も拡大された。この権威ある指導は、2025年度に私たちに施行され、早期採用が許可された場合、2026年度第1四半期に移行期間が有効になります。私たちは現在、この新しい指針が私たちの連結財務諸表と開示に及ぼす影響を評価している。
私たち は、他の最近採用されていないすべての会計声明を検討し、考慮しており、 は、私たちの業務実践、財務状況、運営結果、または開示に大きな影響を与える可能性があると考えています。
付記 2−流動性と持続経営の能力
財務諸表は公認会計原則に従って作成されており、この原則は会社を継続経営企業として経営を継続している。当社は設立以来損失を出しており、2024年と2023年6月30日までの6カ月間の万はそれぞれ5.7億ドルと72.0億ドルで、2024年6月30日までの累計赤字は約9，870ドルだった。
2024年6月30日と2023年6月30日までの6ヶ月間、経営活動に用いられた現金純額はそれぞれ約5.6億ドルと640億ドル万ドルだった。2024年6月30日現在、会社の総負債は約950億万である。
2024年6月30日現在、会社は約690ドルの現金と現金等価物を持っており、これはこれらの財務諸表発表日からの今後12ヶ月の運営と戦略目標に資金を提供するに足りない。追加的なbr融資がなければ、これらの要因は、会社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑うことになる。
Brがキャッシュフローが正の状態に達する前に、管理層は、運営に資金を提供するための追加的な融資を得るために、すべてのオプションを評価している。この資金は，会社が利益とキャッシュフロー(あれば)を実現するまで，主に株式証券を発行して運営を維持する予定である。しかし、十分な追加資金が割引された条件で得られるか、または全くないという保証はない。将来このような資金を得ることができない場合、当社はその業務の一部または全部の延期、大幅な修正、または終了を要求される可能性があり、これらはすべて当社およびその株主に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
アメリカ証券取引委員会の関連法規の定義によると、当社は何の表外手配もなく、このような手配は合理的に当社の現在或いは未来の財務状況、経営業績、流動資金、資本支出或いは資本資源に重大な影響を与える可能性が高い。
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付記 3--収入、契約資産、契約負債
純 収益
2024年と2023年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月のうち、顧客との契約収入の構成要素および収入確認に関する時間 を次の表に示す(千単位)：
顧客との契約収入明細書
| 6 月 30 日までの 3 ヶ月間 | 6 月 30 日までの半年 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 製品収入 | ||||||||||||||||
| アプライアンス | ||||||||||||||||
| ガイドレール | ||||||||||||||||
| 製品総収入 | (1) | (1) | (1) | (1) | ||||||||||||
| サービス収入 | ||||||||||||||||
| 貴賓 | ||||||||||||||||
| 記帳情報サービス | (2) | |||||||||||||||
| 睡眠テストサービス | ||||||||||||||||
| 筋機能治療サービス | ||||||||||||||||
| 賛助/セミナー/その他 | ||||||||||||||||
| サービス総収入 | (2) | (2) | (2) | |||||||||||||
| 総収入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) | |
| (2) |
契約負債変更
2024年6月30日と2023年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月間の契約負債変化の主な構成要素は以下の通り(千計)
契約責任付表
| 2024 | 2023 | |||||||
| 期初残高、1月1日 | $ | $ | ||||||
| 新契約、キャンセル後の純額 | ||||||||
| 収入が確認された | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末残高 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||
| 新契約、キャンセル後の純額 | ||||||||
| 収入が確認された | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末残高 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||
繰延収入の現在のbr分は約180億ドルであり，brに示す期間の日から今後12カ月以内に確認される予定である。また、2024年6月30日と2023年6月30日までの3ヶ月間の契約債務不履行からの収入はそれぞれ約0.6億ドルと10万で、2023年6月30日までの6ヶ月はそれぞれ約1.0億ドルと40ドル万だった。
売掛金変更
私たちのbrお客様は各顧客契約で合意された料金に基づいて料金を計算します。2023年12月31日現在、顧客の売掛金は20ドル万で、2024年6月30日現在、売掛金は40ドル万である。売掛金に対応する入金準備は、通常、売掛金の帳簿齢、履歴入金傾向、ログアウトなど様々な要因の組み合わせに基づいて決定される。引当の調整は総合業務報告書に一般と行政費用の下の不良債権支出に記入する。2024年6月30日と2023年12月31日までに，20ドルの万br手当が存在する。
| 19 |
別注4-財産と設備、純額
財産·設備には、2024年6月30日と2023年12月31日まで、以下の内容が含まれる(千計)
スケジュール 財産と設備
| 2024年6月30日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 家具と設備 | $ | $ | ||||||
| 賃借権改善 | ||||||||
| 建設中の工事 | ||||||||
| ソフトウェア | ||||||||
| 鋳型 | ||||||||
| 総財産と設備 | ||||||||
| 減価償却累計を差し引く | ( | ) | ( | ) | ||||
| 純資産 · 機器 | $ | $ | ||||||
賃貸改善は、 Vivos Institute （ 15，000 平方フィートの施設で、歯科医、歯科チーム、およびその他の医療従事者に高度な大学院教育と認定をライブおよびハンズオン環境で提供する ） とコロラド州にある 2 つの同社が所有する歯科センターに関連しています。建設中のソフトウェア開発は、 2024 年に運用を開始する予定の社内使用ソフトウェアの開発です。減価償却費の総額は、 2024 年 6 月 30 日と 2023 年 6 月 30 日までの 3 ヶ月間に 10 万ドル、 2024 年 6 月 30 日と 2023 年 6 月 30 日までの 6 ヶ月間に 30 万ドルでした。
注釈 5— 善意と無形資産
グッドウィル
2024 年 6 月 30 日および 2023 年 12 月 31 日時点の 280 万ドルのグッドウェル は、以下の買収 （ 千単位 ） で構成されています。
| 買収する | 2024年6月30日 | 十二月三十一日 2023 | ||||||
| バイオモデリング | $ | $ | ||||||
| エンパワード · デタル | ||||||||
| リヨン歯科 | ||||||||
| 総営業権 | $ | $ | ||||||
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無形資産
2024 年 6 月 30 日および 2023 年 12 月 31 日時点の識別可能な無形資産は以下の通り （ 千単位 ） 。
識別可能な無形資産のスケジュール
| 2024年6月30日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 特許と開発技術 | $ | $ | ||||||
| 商号 | ||||||||
| 他にも | ||||||||
| 無形資産総額 | ||||||||
| 累計償却が少ない | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資産純資産 | $ | $ | ||||||
2024 年 6 月 30 日に終了した 3 ヶ月間と 6 ヶ月間の識別可能な無形資産の償却費用は 10 万ドル未満でした。識別可能な無形資産の将来の償却額は以下の通り （ 千単位 ） 。
特定資産の推定将来の償却スケジュール
| 6 月 30 日までの 3 か月間 | ||||
| 2024 年 （ 残り 6 ヶ月 ） | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| その後 | ||||
| 総額 | $ | |||
注釈 6 — その他の財務情報
課税費用
2024 年 6 月 30 日および 2023 年 12 月 31 日の未払い費用は以下のとおりです （ 千単位 ） 。
計算すべき料金明細書
| 2024年6月30日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 賃金総額を計算すべきである | $ | $ | ||||||
| 応算法その他 | ||||||||
| 研究室は負債とギフトカードを返します | ||||||||
| 負債総額を計算すべきである | $ | $ | ||||||
付記 7-優先株
会社の取締役会は最大50，000，000株の優先株を発行する権利がある。2020年12月31日に、これまでに発行されたすべての優先株が普通株に償還または転換された。2024年6月30日から、会社の取締役会は引き続き異なるシリーズの最大50，000，000株の優先株を指定し、清算優先権、及び取締役会が適宜決定した投票権、配当、転換と償還権を規定する権利がある。
付記 8-普通株式
会社は200，000，000株の普通株式を発行することを許可された。普通株式保有者は普通株を保有するごとに1票の投票権を有する。br社の取締役会は普通株式保有者に支払う配当金を発表することができる。
| 21 |
報告期間中の一般的な株式取引
当社は2023年1月9日に私募(“2023年1月私募”)を完了し、これにより、当社 は80，000株普通株、予備資本権証の発行及び売却に同意し、合計186，667株普通株及び普通株引受権証を購入して合計266，667株普通株を購入し、純収益は約$740万であった。2023年1月の私募に関する発行コストは約60ドル。
2023年2月28日、同社はAFDからいくつかの米国および国際特許、特許出願、商標、製品権利、およびその他の雑知的財産権を取得した。資産買収により、会社は現金対価50，000ドルに基づいて10，000株の普通株を発行することに同意した。この取引の結果，同社は約 $20万の無形資産を記録した。関連資産購入プロトコルの一部として、当社は、将来の販売量の変動割合 に基づいて将来の利益に対価を支払い、指定されたbrマイルストーンを実現する際に20万ドルの現金を支払うことに同意した。当社の会計政策によると、又はある対価は、事項解決及び対価が支払われた場合又は支払わなければならない場合に入金される。
また、会社は米国食品·薬物管理局の創始者で最高経営責任者のスコット·シモンネティ博士と雇用契約を締結し、取締役研究開発部門の兼業高級研究開発者を務め、年収は約10ドルであり、5年間の引受権証を有し、最大16，000株の普通株を購入し、行使価格は1株当たり15.25ドルであるが、引受権証である普通株株式は万新許可に関する指定マイルストーンを実現した場合にのみ帰属できることを前提としている。
上述したように、2023年10月25日(“発効日”)に、当社は25株1株の割合で発行済み普通株の逆株分割を行った。発効日に、当社は25株当たり発行済み普通株と発行済み普通株を合併して1株普通株に統合する。そのため、当社の発効日の発行済みおよび発行済み普通株の割合は約29，928，786株から約1，197，258株に減少した。断片的な株式を除いて、当社の各株主の持株率 は変わらない。逆分割に関連する断片的な普通株 が発行されておらず、逆分割により断片的な普通株式を持つ株主は、このような断片的な普通株式を最も近い普通株式全体シェアに四捨五入する。 は、会社株式激励計画に従って発行可能な普通株式数と、逆分割直前に流通株奨励および普通株式引受権証に基づいて発行可能な普通株数とを逆株分割の割合で調整する。当該等の未償還オプション及び引受権証の行使価格も、それぞれの条項に応じて調整される。普通株の認可株式数は逆株分割の影響を受けない。
2023年11月2日、当社は機関投資家との私募(“2023年11月私募”)を完了し、これにより、当社は(I)130，000株の普通株 ，(Ii)1株当たり0.0001ドルの運用価格で850，393株の普通株を購入する予備融資株式権証を含む合計400ドルの証券を私募で売却した。(Iii) 5年間のAシリーズ普通株引受権証で、1株3.83ドルの使用価格で最大980，393株の普通株を購入した；および(Iii)18ヶ月のBシリーズ普通株引受権証(“Bシリーズ株式承認証”)は、1株3.83ドルの発行価格で最大980，393株の普通株を購入した。2023年11月の私募に関する発行コストは約50万である。
2023年12月、2023年11月2日に付与された850，393件の事前資金調達権証のうち、437，393件が行使された。2024年1月、残りの413，000件の事前資金承認株式証が行使された。
2024年2月14日、当社は2023年11月の私募において同一機関投資家と株式証募集書簡協定(“募集合意”)を締結し、これにより、投資家は1株4.02ドルの使用価格(この行権価格はナスダック証券市場の上場規則を守るために決定された)に同意し、現金方式で全Bシリーズ株式権証を行使し、当社に約400万の総収益をもたらすことに同意した。誘導合意に基づき、Bシリーズ株式承認証を直ちに全面的に行使する代償として、当社は新たな私募取引(“誘導取引”)で投資家に ：(I)5年期b-1シリーズ普通株 引受権証を発行することに同意し、1株当たり5.05ドルの使用価格で735，296株自社普通株を購入し、および(Ii)18ヶ月間、B-2シリーズ普通株引受権証は、1株5.05ドルの使用価格で735，296株自社普通株 (総称して“誘導権証”及びこの等株式合計1，470，592株当社普通株 誘導権証、“誘導権証”)を購入した。 の満期日を除いて，誘導権証は互いに同じであり，B系列権証とほぼ同じである.2月のインセンティブに関する発行コストは約30ドルである。
当社は2024年6月10日、ワイオミング州の有限責任会社V-CO Investors LLC(“V-CO”)と証券購入協定(“SPA”)を締結した。V-COは新Seneca Partners Inc.の付属会社であり、New Seneca Partners Inc.はミシガンの会社(“Seneca”)、“br}の有力な独立私募株式会社である。SPAにより，当社は私募方式でV−COに売却した：(I)169，498株式自社普通株(“株式”)，(Ii)3，050，768株Comon株を購入した予資権証(“予資金権証”，予資権証の普通株を“PPW株式”と呼ぶ)，および(Iii)普通株引受権証は，最大3，220，266株普通株 株(“普通株引受権証”)を購入するために，あらかじめ出資した株式引受証、“株式承認証”、および普通株引受権証に関する普通株式を“株式承認証株式”と呼ぶ)。
V-CO は1株当たり株式及び事前融資権証株式及び関連普通株引受権証に2.329ドルの買収価格を支払い、この価格 はナスダック証券市場有限責任会社の上場規則を遵守するために決定されたものである。私募は2024年6月10日に終了した。同社は私募から7，500，000ドルの総収益を獲得した。当社は私募で得られた純額を一般運営資金及び一般会社用途として利用しようとしています。私募に関する配給エージェント は使用していない.普通株引受権証の有効期間は5年、行使価格は1株2.204ドルで、発行日からbrを行使することができる。資本金権証の有効期限は予資権証がすべて行使された場合に終了し、行使価格は1株当たり0.0001ドルであり、発行日から行使できる。株式承認証にはまた、通常の株式ベース(価格に基づくものではない)に基づく逆希釈保護および実益所有権制限が含まれており、各所有者は、当社に61日間の通知を出した後、これらの制限を放棄することを選択することができる。
SPAは、発売終了から3(3)年以内に、Senecaは取締役会メンバーに通知を提供する際に、会社取締役会(“取締役会”)の任意の定例会または特別会議の通知を受ける権利があると規定している。(Ii)当該等の会議に関連して当社取締役に送付された任意の材料のコピーを受け取り、(Iii)Seneca代表(Senecaの高級職員又は従業員のために必要な)の出席及び参加(ただし、当該等の取締役会会議に出席及び参加しなければならない)を許容する。SPAには会社とV-COの標準陳述、保証、賠償、契約も含まれています。
SPAのbr条項は，当社にS-3表または他の適切な表で登録声明(“転売登録 宣言”)を提出し，株式，プライベート株株式および株式承認証株式(総称して“登録可能証券”) を登録して転売に供することを要求している.このような転売登録書は2024年7月30日に米国証券取引委員会に届出され、2024年8月7日に米国証券取引委員会によって発効が発表された。SPAによると、当社はまた、転売登録声明 が転売登録声明の発効日後3(3)年以内に継続的に有効になるように商業的に合理的な努力をしなければならない(転売登録声明の発効後の改訂や新登録声明 の提出を含む)、あるいはそのような証券が登録可能証券を構成しなくなった短い期間内に有効であるが、SPAに規定されているいくつかの制限brの制限を受けなければならない。
| 22 |
注 9-株式オプションと引受権証
株 オプション
2017年、会社の株主は株式とオプション奨励計画(“2017計画”)を承認し、この計画に基づいて、将来の普通株式オプションの発行、制限株式奨励、その他の株式奨励のために株式br}株を予約した。2017年計画では、従業員、役員、コンサルタント、および他の独立請負業者に株式奨励を付与することが可能になります。当社の株主は2017年の計画に基づいて53，333株の普通株の総備蓄発行を承認しました。
2019年4月、当社株主は株式及びオプション奨励計画(“2019年計画”)の採択を承認し、この計画に基づき、将来の普通株式オプションの発行、制限株式奨励及びその他の株式奨励のために株式を予約した。2019年には、従業員、取締役、コンサルタント、および他の独立請負業者に株式奨励を付与することを許可する予定です。当社の株主 が最初に2019年計画に基づいて発行することを承認した普通株総備蓄は13，334株です。2020年および2021年に開催された当社株主周年総会では、当社株主は2019年計画の改訂を承認し、この計画に基づいて発行可能な普通株数を合計81，334株増加させ、brのような改正後および任意の付与前に発行可能な普通株は94，667株である。
2023年9月22日、株主は2019年計画の改正を承認し、2019年計画に基づいて発行された会社普通株数を80，000株増加させ、合計94，667株から174，667株に増加させた。
2024年6月30日と2023年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月以内に、会社は105，000株と12，700株の普通株を購入する株式オプションを付与し、加重平均はそれぞれ2.38ドルと10.25ドルだった。4，036株と20，000株の普通株を購入するオプションはそれぞれ2024年6月30日と2023年6月30日に満期となる。次の表は、2023年12月31日から2024年6月30日までの全株式オプション(千株単位)をまとめています
株式オプションスケジュール
| 株価 | 価格 (1) | 用語 (2) | ||||||||||
| 未返済、2023年12月31日現在 | $ | |||||||||||
| 授与する | ||||||||||||
| 没収される | ( | ) | ||||||||||
| 鍛えられた | ||||||||||||
| 未返済、2024年6月30日現在 | (3) | |||||||||||
| 行使可能で2024年6月30日 | (4) | |||||||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) | |
| (4) |
| 23 |
2024年6月30日までの6ヶ月について、2017計画および2019年計画に基づいて付与された株式オプションの推定値は、付与された日にBSMオプション定価モデルを用いて推定されると仮定し、加重平均は以下のように仮定される
| 2024 | ||||
| 付与日普通株終値 | $ | |||
| 所期期間(年) | ||||
| リスクフリー金利 | % | |||
| 波動率 | % | |||
| 配当率 | % | |||
上記の仮定に基づき、2024年6月30日までの6ヶ月以内に授受された購入権の加重平均授出日の1株当たり公正価値は2.38ドルであった。
2024年と2023年6月30日までの3ヶ月間に、会社はそれぞれ約30ドルの万と40ドルの万を確認し、2024年と2023年7月30日までの6ヶ月間、会社はそれぞれ株式オプションの帰属に関する約60ドルの万と80ドルの万を確認した。2024年6月30日現在、これらの奨励に関する未確認費用は約1200億ドルであり、この費用は3.7年間の加重平均残り期限内に確認される。
株式承認証
以下の表に、当社が2024年6月30日までの6ヶ月以内に普通株を購入する引受権証活動(千株単位)を示す
未償還株式証の付表
| 株価 | 値段(1) | 用語.用語(2) | ||||||||||
| 未返済、2023年12月31日現在 | $ | |||||||||||
| 株式権証の付与： | ||||||||||||
| 私募する | (3) | |||||||||||
| サービスコンサルタント | (4) | |||||||||||
| ワラント誘導 | (5) | |||||||||||
| 鍛えられた | ( | )(6) | ||||||||||
| 没収される | ( | ) | ||||||||||
| 未返済、2024年6月30日現在 | (7) | $ | ||||||||||
| 行使可能で2024年6月30日 | (8) | $ | ||||||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) | |
| (4) | |
| (5) | |
| (6) | |
| (7) | |
| (8) |
2024年6月30日までの6ヶ月以内に、発行された株式権証の推定値は計量日にBSM オプション定価モデルを用いて推定され、その加重平均は以下のように仮定される
| 2024 | ||||
| 計量日普通株終値(1) | $ | |||
| 契約期間(年)(2) | ||||
| リスクフリー金利 | % | |||
| 波動率 | % | |||
| 配当率 | % | |||
| (1) | ||
| (2) |
| 24 |
注： 10-関連先取引
2024年と2023年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月以内に、会社役員、上級管理職、従業員、コンサルタントに105，000件のオプションを付与した。他の関連者取引は発生していない.
付記 11--所得税
所得税中期税項目支出は、年初から現在までの収入に中期記録にある任意の重大な異常またはあまり見られない項目を加えた推定年間有効所得税率に基づいて計算される。2024年6月30日と2023年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の所得税の支出と、主に永久的な差、州税収と推定免税額の変化のため、税前収入に21%の米国連邦法定所得税税率を適用することによって提供される金額が異なる。全額の推定手当が発効し、これは会社の税金をゼロにする。
管理層は、既存のプラスおよび負の証拠を評価して、将来、既存の繰延納税資産を使用するのに十分な課税収入が生じるかどうかを推定する。評価の重要な客観的否定的証拠は成立以来発生した累積損失だ。このような 客観的証拠は、会社の将来の成長の予測など、他の主観的証拠を考慮する能力を制限している。 は、この評価に基づいて、2024年6月30日と2023年12月31日に、実現不可能な繰延納税資産を記録するための全額推定準備を記録している。
各中期の年度推定実税率を計算する際には，今年度の予想営業収入，各管轄区収入および課税収入の割合の予測，恒久性および一時的な差，今年度に生じた繰延税金資産を回収する可能性を含むいくつかの推定および重大な判断が必要である。所得税を計算するための会計 は、新しいイベントの発生に伴い、より多くの経験を得ること、より多くの情報を知ること、または税務環境の変化に伴って変化する可能性があると予想される。
付記 12--支払いを受けることと、またはある事項
新冠肺炎が大流行する
私たちの業務は2020年とその後と2023年初めに新冠肺炎の実質的な影響を受けており、原因はbr強制隔離と封鎖された政府機関の行動により、私たちの多くの貴賓と潜在貴賓がその事務室を閉鎖しなければならないからである。2023年の推進に伴い、新冠肺炎がわが業務に与える影響はある程度弱まった。しかし、歯科労働力の可用性および患者予防対策に対する疫病の残留影響は、引き続き私たちのVIP歯科業務および2022年から2023年の間の米国およびカナダにおける私たちの収入に負の影響を与えている。少なくとも2023年上半期には，歯科市場全体の労働力不確実性が新たな登録者に悪影響を与え続けると考えられる。2024年までに、私たちは新冠肺炎問題が私たちの業務に実質的な影響を与えていないと考えています。脅威となる可能性のある潜在的ウイルスや他の疾患の全体像 を監視し続け，そのような脅威が現実になれば適切に反応する。
インフレ、ウクライナ戦争、中東敵対行動
Br社は，米国が持続的かつ長期的なインフレを経験するにつれてインフレが増加しており(増加し続ける可能性がある)，会社とそのサプライヤーのコストや会社製品の消費者に対する最終コストも増加する可能性があるとしている。2024年初め、いくつかの世界的な要因により、経済と資本市場にはかなりの不確実性が存在するが、これらに限定されないが、ロシアがウクライナで行っている戦争、2023年10月のハマスのイスラエル攻撃、これらの襲撃に対するイスラエルの反応、社会不安と大学キャンパス抗議活動は、最近と長期的な経済回復の新たな障害となっている。
| 25 |
景気後退や不況が始まって持続すれば、私たちの製品への需要が低下する可能性があるので、私たちの業務に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。同社はこれまで、その業務や運営結果に重大な悪影響を与えることなく、インフレリスクを管理することができてきた。しかし、インフレ圧力(当社の家電原材料部品価格の上昇を含む)は、当社がその家電製品の標準価格を調整する必要があり、2022年5月1日から発効し、2024年に再びそうせざるを得ない可能性がある。このような価格調整が当社の製品販売や需要に与える全面的な影響は現在のところ完全には明らかにされておらず、当社は収入の増加を求め、最終的に利益と運営の正のキャッシュフローを実現しながら、その業務の他の側面を調整する必要があるかもしれない。
インフレに関連するもう一つのリスクはFRBの対応であり、これまでFRBの対応は主に利上げであった。過去には、このような行動は住宅着工、全体製造業、資本市場、銀行業で思わぬ結果をもたらしてきた。もしこのような妨害が体系的になり、2008年の景気後退のように、インフレとインフレ対策の対応が会社の収入、利益潜在力、資金獲得に与える影響は知ることや計算できないだろう。
これらの状況は不況や不況を引き起こす可能性があり，このような衰退や不況が続くと，その製品に対する需要が低下する可能性があるため，会社業務に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。このような状況もすでに資本市場に悪影響を与え、引き続き資本市場に悪影響を与え、公開株価の下落と変動を招く可能性があり、当社は適切な時間に必要な資金を調達することを困難にしている。
運営 借約
同社はすでにあるオフィス、医療施設、訓練施設について様々な運営賃貸契約を締結している。これらのレンタル契約brのオリジナルレンタル期間は2022年から2029年の間に満了します。ほとんどのレンタルには更新オプションが含まれており、更新オプションの行使は通常双方が自ら決定する。経営リース負債の算出については、リース条項には、自社がそのオプションを行使することが合理的に決定されるまで、レンタル期間を延長する選択肢は含まれていないとみなされる。
同社は2017年1月、コロラド州ジョンストンにある2，220平方フィートのオフィスビルについて商業賃貸契約を締結し、2018年3月1日から2025年2月28日までに終了した。当社は2022年1月1日現在、総合貸借対照表に30万ドルの経営性賃貸使用権資産と賃貸負債を記録しており、br社の6.0%の増量借入金金利で支払われた最低賃貸支払いの現在値を代表している。
当社は2018年5月、コロラド州ハイランド牧場にある3，643平方フィートオフィスビルについて商業賃貸契約を締結し、2018年11月1日から2029年1月1日までとした。2022年1月1日現在、会社は総合貸借対照表に80万ドルの経営賃貸使用権資産と賃貸負債を記録しており、最低賃貸支払いの現在値 を代表して会社の7.3%の逓増借款金利を使用している。
2020年10月、当社はユタ州オレムにある4，800平方フィートのオフィスビルの商業賃貸契約を締結し、2021年1月1日から2025年12月1日まで終了する。当社は2022年1月1日現在、総合貸借対照表に60万ドルの経営性賃貸使用権資産とbr}賃貸負債を記録しており、これは 社の6.6%の増量借入金金利を用いて計算した最低賃貸支払現在値である。
当社は2019年4月、コロラド州ハイランド牧場にある3，231平方フィートオフィスビルについて商業賃貸契約を締結し、2019年5月1日から2022年5月31日までとした。2022年1月1日現在、会社は総合貸借対照表に10ドル以下の経営性賃貸使用権資産 と賃貸負債を記録し、最低賃貸支払いの現在値 を代表して会社6.7%の増額借入金金利を使用している。
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2019年4月、当社はコロラド州デンバー市にある元会社本社について、2020年9月23日に開始し、2028年3月22日までに終了する14，732平方フィートオフィススペースの商業賃貸契約を締結しました。当社は2022年1月1日現在、総合貸借対照表に140%万未満の経営賃貸使用権資産と賃貸負債を記録し、当社の7.1%の逓増借入金利で計算した最低賃貸支払現在値を記録している。
当社は2022年4月にコロラド州リトルトンにある会社本社について8，253平方フィートのオフィススペースの商業賃貸契約を締結し、2022年5月16日から2027年11月15日まで終了した。当社は2022年5月16日現在、総合貸借対照表に150万ドル未満の経営性 賃貸使用権資産と賃貸負債を記録し、会社の10.6%の逓増借入金金利を使用する最低賃貸支払現在値を代表している。
2024年6月30日と2023年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月、レンタル費用の構成は以下の通りです(千計)：
レンタル料金明細書
| 6 月 30 日までの 3 ヶ月間 | 6 月 30 日までの半年 | |||||||||||||||
| レンタル料： | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| リースコストを経営する | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 賃貸純コスト合計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
賃料 費用は、リース期間にわたって直線ベースで認識されます。2024 年 6 月 30 日期と 2023 年 6 月 30 日期までの 3 ヶ月間の不動産税および関連費用を含むリース費用は、各期間に約 10 万ドル、 2024 年 6 月 30 日期と 2023 年 6 ヶ月間の各期間に約 20 万ドルとなりました。これは一般経費および管理経費に含まれます。
2024 年 6 月 30 日現在、使用されている残りのリース条件と割引率は以下の通りです （ 千単位 ） 。
残りのリース条件と割引率のスケジュール
| 2024 | ||||
| 加重平均残存賃貸年限(年) | ||||
| 加重平均割引率 | % | |||
2024 年 6 月 30 日時点のリースに関する補足キャッシュフロー情報は以下の通り （ 千単位 ） 。
リース関連スケジュール
| 2024 | ||||
| リース支払いのキャッシュフロー分類 ： | ||||
| オペレーティングリースからの営業キャッシュフロー | ||||
2024 年 6 月 30 日現在、当会社の将来の最低リース支払期限は以下の通り （ 千単位 ） 。
今後の最小賃貸料の支払スケジュール
| 6月30日まで | ||||
| 2024 年 （ 残り 6 ヶ月 ） | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| その後 | ||||
| 賃貸支払総額 | ||||
| 差し引く：推定利息 | ( | ) | ||
| 総額 | $ | |||
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普通株当たり純損失(“EPS”)を基本と希釈する計算方法は，(I)純損失(分子)， を(Ii)期内に発行された普通株の加重平均(“分母”)で割ったものである。
1株当たりの利益を希釈する際には、加重平均流通株数を計算するために、株式オプション、非帰属制限株式報酬、転換可能債務および優先株、および在庫株方法を用いて計算された他の普通株等価物の希薄化効果(あれば)を計上する必要がある。2024年6月30日と2023年6月30日まで、すべての普通株等価物は耐希釈性である。
逆希釈加重平均流通株計算付表
| 6月30日までの3ヶ月間 | 以下の日付までの6か月 6 月 30 日、 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 分子の計算： | ||||||||||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 普通株主の損失に適用される | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母の計算： | ||||||||||||||||
| 発行済み普通株式加重平均株式数 | ||||||||||||||||
| 普通株1株当たり純損失(基本と希釈後) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
普通株の付表 を計算希釈後の1株当たり純損失から除外する
| 六月三十日 2024 | 六月三十日 2023 | |||||||
| 普通株式引受証 | ||||||||
| 普通株式オプション | ||||||||
| 総額 | ||||||||
付記br 14--金融商品と重大な集中
公正価値計測
公正価値は、計量日に資産を売却する際に受信された価格または市場参加者間の秩序ある取引において負債を移動させて支払われる価格 と定義される。公正価値を決定する際には、当社はその取引の主要または最も有利な市場を考慮し、市場参加者が資産または負債の価格設定の際に使用する仮定を考慮する。会社 は以下の公正価値階層構造を採用して、公正価値を計量するための投入を3つの等級に分け、そして公正価値計量に使用でき、かつ公正価値計量に対して重要な意義を持つ最低レベルの投入に基づいて分類を行う
レベル 1-報告エンティティが計量日に取得可能な同じ資産または負債のアクティブ市場でのオファー
第2レベル-第1レベルに含まれるオファーに加えて、資産および負債は、実質的に資産または負債期間全体にわたって市場協力によって直接または間接的に観察されることができる
第 レベル3-公正価値を計量するための資産または負債の観察不可能な投入は、観察可能な投入が得られない場合、 は、計量日に資産または負債が市場活動がほとんどない場合を可能にする
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2024年6月30日及び2023年6月30日まで、このようなツールの短期的な性質のため、当社の現金及び現金等価物、売掛金、売掛金及びその他の計算すべき負債の公正価値は帳簿価値に近い。
付記8で述べたように、当社は2023年1月9日に、当社が自社普通株株式を売却するために2023年11月に方向性増発を完了し、事前資金援助権証を発行し、1株当たり0.0001ドルの取引価格で合計186，667株の普通株 を購入し、株式承認証を発行し、1株30ドルの取引価格で合計266，667株の普通株 を購入した。株式承認証の初期使用期間は2023年1月9日から2028年7月9日までである。また、2023年11月の方向性増発の一部として、買い手が保有し、2023年1月に発行された既存の発行済み普通株引受権証を改訂し、1株30.00ドルの取引価格で最大266，667株普通株 を購入することに同意し、満期日は2028年7月5日とした。この改訂は2023年11月の私募完了時に発効し、1月の株式承認証の発行価格を1株3.83ドルに下げ、この株式承認証の満期日 を2028年11月2日まで延長した。修正案はまた、1月の株式承認証に記載されている“ブラックスコアーズ価値”の定義を完全に再確認し、株式承認証を負債から株式に分類する。これらの株式承認証に関する負債は、発行時に最初に公正価値で会社の総合貸借対照表に記録され、その後、2023年3月31日、2023年6月30日、2023年9月30日と2023年11月2日の私募終了時に再計量される。br}発行間の公正価値変化、すなわち2023年3月31日の計量日、2023年6月30日の計量日、2023年9月30日の計量日、2023年11月2日の計量日を他の収入(費用)の構成要素として総合経営報告書に記録する。
定期 公正価値測定
当社は、2024年6月30日までの3ヶ月および6ヶ月以内に、資産および負債を1級、2級、または3級に分類することはありません。当社は、私募に関する引受権証は、米国会計基準第480条下の負債の定義に適合し、負債と持分を区別し、その負債を3級に分類すると結論しています。2023年6月30日までの6ヶ月間、当社には資産や負債が1級または2級に分類されておらず、公正価値brに応じて計量された保証負債を持ち、使用の重大な見えない投入(3級)は約220万です。
Br社の政策は，1級，2級と3級の間の資産や負債移転を確認し，発生した実際の日付や移転状況が変化した日から確認することである.企業は、2024年6月30日と2023年6月30日までの3ヶ月間、6ヶ月以内に、公正価値階層構造の各レベル間で資産または負債移転を行っていない。
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顕著な 濃度
信用リスク
会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、主に金融機関に保管されている現金と現金等価物が含まれており、その残高はしばしば連邦保険の限度額を超えている。経営陣はこれらの金融機関の健全性 を監督し、会社のリスクは無視できると考えている。当社は同社等のbr口座に何の損失も出ていません。当社と業務往来のあるどの金融機関も破産管理下に置かれていれば、当社は当該等の機関での預金現金を取得できない可能性があります。会社が必要に応じて現金や現金等価物 を得ることができなければ、財務状況や業務を経営する能力が悪影響を受ける可能性がある。同社は2024年6月30日現在、米国の3金融機関に現金と現金等価物を保有しており、総残高は690ドル。
一般的に、売掛金に対する信用リスクは、当社の顧客基盤を構成する事業体の数と、異なる地域や業界にわたって分散しているため、多様化しています。当社は、特定の顧客について継続的な信用評価を行い、売掛金に対して担保を要求しません。2024 年 6 月 30 日現在の売掛金の 10% を超える顧客は 1 人もいません。当社は潜在的な不良債権に対する準備金を維持します。
サプライヤー 濃度
以前に開示したように、当社の家電製品に使用される原材料およびコンポーネント、および製品の製造および組立については、第三者サプライヤーおよび契約メーカーに依存しています。2024 年 6 月 30 日現在、当社は 5 つのサプライヤーを保有しており、同年度の当社の購入総額の約 80% を占めています。当社は、これらのベンダーとの既存の関係を維持することを期待しています。
付記 15-後続イベント
先に報告したように、2024年5月16日、当社はナスダック上場資格審査員から書面通知を受け、2024年3月31日現在、当社は“ナスダック上場規則”第5550(B)(1)条の株主権益について少なくとも250万ドルの規定(以下、“株式要求”と略す)を遵守できなかったことを指摘した。2024年6月25日、同社は現在の8-k表報告書で、会社が2024年6月10日に7.5億ドルの万株権私募を完了したため、同報告書の提出日までに、同社の株主権益は少なくとも25万ドルであることを報告した。
2024年6月27日、当社はナスダック公聴会グループ(“グループ”)と面会し、当社の過去、現在、未来の株式要求の遵守状況を検討し、その証券がナスダックに上場し続けることを要求した。2024年7月5日、当社は通知を受け、取締役会は当社がナスダック上場を継続することを許可したが、当社は2024年8月15日までに米国証券取引委員会に2024年6月30日までの四半期10-Q表を提出し、当社が株式要求を遵守していることを証明しなければならない。会社は、これまでに開示された戦略マーケティングおよび流通連合も、来るべき財政四半期に会社の収入増加および株主権益に積極的な影響を与えることを予想して、潜在的な追加配当金融資または融資を探索することを含む、株式要求を遵守し続けることを確実にするために努力している。しかし、会社は十分な資本を集めたり、十分な収入や経営業績を生成して持分要求を維持したりすることができない可能性がある。もし会社が持続的なコンプライアンスを実現できず，その普通株がナスダックに買収された場合，この退市は会社の株価，株主が普通株を売買する能力，会社の融資能力，会社の名声に実質的な悪影響を与える可能性があり，これらすべてが会社の運営をより困難にする可能性がある。
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第br項2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
以下、当社の財務状況および経営結果の検討および分析は、当社の財務諸表および本四半期報告書10-Q表の他の部分に含まれるこれらのレポートに関する注釈と共に読まなければなりません。歴史財務情報以外に、以下の討論と分析はまた、リスク、不確定性と 仮説に関連する前向きな陳述を含む。新聞の掲載を容易にするために、本明細書のいくつかの数字は四捨五入された。多くの要素のため、私たちの実際の結果はこのような展望的陳述で予想された結果と大きく異なるかもしれない。“前向きな陳述に関する戒め”を参照されたい
概要
我々は経営段階の医療技術会社であり、歯顔面奇形患者および/または軽度から重度閉塞性睡眠時無呼吸(“OSA”)と成人いびき症と診断された患者のために開発と商業化革新治療方案 に集中している。持続気道陽圧(CPAP)や姑息性口腔矯正器療法などの他の療法と比較して，われわれの技術や慣行は軽度から重度閉塞性睡眠時無呼吸症候群の治療に大きな進歩を遂げていると信じている。われわれの代替療法はVivos法の一部である。
Vivos方法は先進的な治療方案であり、それは通常わが社が開発したカスタマイズ口腔矯正器規格と独自の臨床治療方法を結合し、専門訓練を受けた歯科医が彼らの医療同僚と協力して処方する。br}が発表した研究により、著者らのカスタマイズ矯正器と臨床治療方法を使用することは無呼吸低呼吸指数 採点を著しく低下させ、OSAに関連する他の条件を改善できることを示した。これまでに，世界で45，000人を超える患者が2，000人を超える訓練された歯科医によって現在の製品一式を用いて治療を行ってきた。
私たちのビジネスモデルは歯医者を中心に、私たちは独立した歯科医を訓練し、彼らが患者のためにVivos方法を注文し、使用することに関連する他の付加価値サービスを提供する計画をVivos統合実践(VIP)計画と呼ぶ。
戦略 連合合意。私たちは従来、歯医者を登録して私たちのVIP計画に参加し、私たちのVIPにVivos方法設備、設備、サービスを販売することで収入を創出することを求めてきた。2024年6月、Vivosアプローチ装置およびデバイスのマーケティングおよび流通のための重要な支点を発表しました。この新しい戦略は、歯科医師、睡眠センター事業者、および他の医療保健提供者と契約同盟を確立することによって、収入を増加させることを求めている。
この戦略の軸に伴うのは7億5千万ドルの万株成長投資V-CO Investors LLCであり、ワイオミング州の有限責任会社 (“V-CO”)であり、ミシガン州ソスフィールドに本社を置く北米リーディング私募株式スポンサー新Seneca Partners，Inc.(“Seneca”)の付属会社である。この投資は私たちの手元の現金と株主の権益を大幅に増強し、以下に述べる新戦略連合の始動を促進した。私たちはこれが他の似たような連合につながることを願い、 これは私たちの収入増加に肯定的な影響を及ぼすだろう。
2024年6月12日、VSIプロバイダPLLC(当社の完全子会社)とRebis Health Holdings LLC(“Rebis”)は戦略連合協定(“SAA”)を締結し、合意に基づいて、双方の製品およびサービスは包括的な解決策として睡眠時無呼吸治療を求める患者に提供される。Rebisとその附属会社はコロラド州で複数の睡眠テストと治療センターを経営している。VSIは研修された登録歯科専門家ネットワークを有しており，睡眠時無呼吸治療に関する様々なサービスを提供し，その付属会社を介して睡眠時無呼吸治療に関する他の製品やサービスを取得することができる。当社とV-COはSAAの第三者受益者です。SAA VSIによれば、REBISは、指定された勤務場所(SAAに記載されているような)でそのような歯科サービスを提供するために、特定の歯科サービストレーニングを受けた登録歯科専門家(誰もが“VSI歯科提供者”である)に接触することができ、SAAのいずれの規定も、VSI歯科提供者と同様の身分で自身の従業員の歯科サービスを使用する権利を制限しないことを前提とする。SAAによれば、REBISは、VSI からVSI歯科提供者によって徴収された患者支払いの取り決めパーセントを取得する権利があり、VSIによって徴収されたいくつかの管理費を減算し、コストを直接差し引くことに同意する。
SAAの任期は2024年6月10日から始まり、前倒しで終了しない限り2(2)年続く。プロトコルの初期期限が終了した場合、いずれか一方が現在の期限が終了する前に少なくとも60(60)日前に書面通知を出さない限り、SAAは自動的に1(1)年間の期限を更新する。VSIおよびREBISの両方は、SAA、破産、および同様のイベントに違反するためにSAA(適用される通知および救済期間制限)を終了することができる。SAAには，適用法律の遵守，2年間の人員募集，知的財産権，保険および通信と独自情報の機密性の維持に関する標準条約が含まれている。SAAには当事者の慣行陳述と担保、賠償、責任制限も含まれている。
我々の目標は，SAA記念のマーケティング·流通連盟を他のヘルスケア専門家とともに複製し，増加しているプロバイダネットワークの一部として，軽度から重度OSAの代替治療法としてVivos法を提供することである。私たちはこれが私たちの未来の収入を増加させるために私たちに重要な機会を提供すると信じている。
サービスプロトコルを管理する.航空総合管理会社、コロラド州の有限責任会社と会社の完全子会社(“AIM”)は、V-COと管理サービス協定(“MSA”)を締結した。MSAの目的は、V-COが私たちとREBISの戦略同盟の構築と発展を支援することを奨励することである。
MSAによると、V-COは、SAAに関連するいくつかの管理、コンサルティング、およびコンサルティングサービスを会社に提供する。MSAの期限は2024年6月10日から(I)2027年6月10日または(Ii)V-COが私募で2(Br)(2)倍の原始投資を獲得した時間(“MSA期限”)であり，両者は遅い者を基準としている。いずれか一方がMSAの条項に従って合意を早期に終了しない限り、MSAは自動的に1(1)年の追加 期間を更新する。MSAの任期中、V-COは、(I)SAAの一般的および行政費用を管理すること、(Ii)SAAによって生じる収入および利益を最大化するためにSAAの戦略について提案すること、(Iii)より多くの潜在的な睡眠センター事業者を探して戦略連合を結成すること、(Iv)会社の業務および機会を拡大するために、V-COおよびその付属会社(Senecaを含む)の業界を紹介することを含む、会社およびAIMに監督、管理コンサルティングおよびコンサルティングサービスを提供するが、これらに限定されない。AIM、VSIおよびSAA、ならびに(V)は、V−COおよびその共同会社が所有する可能性のあるサービスおよび他の契約の補償レベル(総称して“管理サービス”と呼ぶ)を考慮しながら、当社、VSIまたはAIMが時々合理的に要求し、V−COによって同意される可能性のある他のサービスを提供する。管理サービスの対価格として、AIMは、四半期ごとに37，500ドルに相当する管理費を3(3)年以内にV-COに支払い、四半期ごとに支払い、その中で最低 は四半期ごとに現金で25，000ドルを支払い、残りは12，500ドル以下を現金または制限的な普通株として支払い、 はV-COによって決定されることに同意した(“管理費”)。管理費の一部として支払われる制限された普通株の価値(あれば)は、普通株の各適用四半期末までの5日間の平均終値(または、普通株が当時公開されていなかった場合、取締役会が業界標準評価指標を好意的に使用して決定した)に基づいて計算される。
管理費に加えて、V-COは、SAAの運営によって生成され、SAA(“純現金流量”)に従ってVSIによって生成された正の現金流量正味額(米国公認会計原則に従って決定された)の合意パーセントに相当する、AIMから四半期現金参加支払い(“支払い参加”) を取得する。参加支払いは、会社の総合ベースの運営キャッシュフローが正 であり、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された文書のように、会社の総合ベースの運営キャッシュフローが正 になるまで累積しなければならない(“参加トリガbr}イベント”)(会社がVSIからすべての現金流量正味額(あれば)を取得し、参加トリガ イベントが発生するまでを意味する)。利益共有は、(I)V-COがその私募投資の2(2)倍に相当する金額を受け取るまで、または(Ii)または2027年6月10日まで四半期ごとに稼ぎ続ける。“MSA”には秘密と賠償に関する慣例的な契約が掲載されている。MSAによれば、V-COはまた、AIMのために動作しているか、またはAIMの動作中に創出された任意の知的財産権の全ての権利、所有権、および権益をAIMまたはその付属会社に譲渡する。
わが社および現在の製品やサービスの他の背景情報については、添付されている財務諸表付記1 を参照してください。
新冠肺炎の影響
私たちの業務は2020年とその後と2023年初めに新冠肺炎の実質的な影響を受けており、原因はbr強制隔離と封鎖された政府機関の行動により、私たちの多くの貴賓と潜在貴賓がその事務室を閉鎖しなければならないからである。2023年までに、新冠肺炎が私たちの業務に与える影響は弱まった。しかし，2022年から2023年の間，歯科労働力供給および患者予防対策に対する疫病の残留影響は，米国やカナダにおけるVIP歯科業務や収入に負の影響を与え続けている。2024年までに、新冠肺炎問題は何の実質的な方法でも私たちの業務に影響を与えていないと考えられています。潜在的なウイルスや他の脅威となる可能性のある疾患の全体像を監視し続け，そのような脅威が現実になれば適切な反応を行う。
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材料brは私たちの業務のプロジェクト、傾向、リスクに影響を与えます
私たち は、以下の項目と傾向が私たちの運営結果をよりよく知るのに役立つかもしれないと信じています。
私たちの新しい戦略連合モデルの設立と発展。私たちは私たちの収入を増加させるために、プロバイダに基づく新しいマーケティングと流通モデルを非常に重視している。2024年6月、私たちはコロラド州の複数の睡眠テストおよび治療センターの事業者であるRebisと戦略的マーケティングおよび流通連盟を達成することを発表した。私たちはこの連合が全国的な一連の類似連盟の最初のものになることを望み、それは私たちの先端OSA設備マーケティングと流通モデルの重要な支点を示している。新しい連合の下で、著者らはRebisと協力して、閉塞性睡眠時無呼吸患者にCPAP機械、私たち自身の先進、特許とFDAが許可した看護口腔医療設備、口腔用具、その他の補助治療と方法などの全方位的な根拠に基づく治療を提供している。この新しいモデルは、私たちの現在のモードとは異なり、私たちのVIP歯科医と購読ベースの関係を確立し、同時に私たちのOSAデバイスをVIPに販売し、VIPにサービスを提供することを強調している。新しいマーケティングと流通戦略連合は、私たちとREBISとの間の収入共有モデルに基づいている。
我々 は，収入を増加させる手段として，この新しいモデルの構築と発展を非常に重視している。しかし，この新モデル は検証されておらず，この新モデルに関する運営履歴はない.したがって、あなたは私たちがこの新しいモデルを使用する未来の見通しを評価するための情報が足りない。また、このような新しいモデルは私たちの収入を増加させず、私たちの予想される方法で私たちの株主権益を増加させないという重大なリスクがある。私たちはこのようなマーケティングと流通モデルを導入し、拡張することができません。これは私たちの業務と運営業績を深刻に損害し、私たちの株価に影響を与える可能性があります。
新しい VIP登録(サービス収入)。歯科診療所をVIPに登録することは，従来から新たな収入を創出する第一歩であった(戦略的パートナーモデルの増加はVIP登録への依存を減少させる可能性があるが)。VIP登録料の一部として、VIPとサービス契約を締結し、このサービス契約により、VIPはVivos治療方式の使用に関する訓練を受ける。研修が終わった後、VIPは私たちと彼ら自身のために収入を作ることができた。歯医者登録をVIPに誘致するために、割引および支払い計画を含むVIP登録料金の支払いに関する様々なマーケティング計画(一般にbr“発見経路”と呼ぶ)と連携しています。VIP がVIP登録プロトコルに署名すると、経路が発見されると、VIPが45~60日以内に融資を取得し、登録費用 を支払うことが可能になる。サービス契約によれば、持続的なサポートおよび追加トレーニングは、VIPにリソースを提供し、睡眠時無呼吸診断およびVivos治療計画の流れを簡略化するのを助ける当社独自のAirway Intelligence Servicesにアクセスすることを含む、年間にわたって提供される。
登録サービス収入に加えて、私たちの請求書スマートサービス製品や、2021年4月に発売されたMyoGent 口腔顔面筋機能治療サービスのような他のサービスを提供します。これらのサービスの収入は、会社がASC 606によって 履行義務を履行していることが確認された。
我々はまた戦略的協力を行い，Vivos治療モードとVIP登録のメリットを歯科医師に売り込み，様々な医療プロバイダとの連携関係を含め，北米地域で閉塞性睡眠時無呼吸症候群を有する患者に診断や医療相談サービスを提供している。
私たち は、契約が実行され、支払いを受け、ASC 606に従って会社の履行義務を履行した後、VIP登録の収入を確認します。
製品 販売収入。2023年下半期から2024年第2四半期にかけて、同社の製品販売収入は低下した。前述したように，この低下の一部の原因は，Vivos特有のものではなく，大きな睡眠時無呼吸口腔用具市場の何らかの有害事象であると考えられる。低下をもたらしたもう一つの要因は、私たちが2022年から2023年までの間に約束した部隊削減(RIF)だ。しかし、これらの製品の販売収入の低下は2024年第2四半期に転換し始めた。歴史的に見ると、新しいVIPを募集することはずっと製品販売から収入を得ることができるかどうかの鍵となっており、2023年と2024年第1四半期のVIP登録者数の減少も製品販売収入を抑制している。しかし、同様に重要なのは、家電注文と関連収入をもたらすため、Vivos治療例の開始数 私たちの既存のVIP開始である。VIPは十分な訓練を経た後、私たちは彼らにケースを始めることを奨励した。しかし、私たちの経験は、VIPがVivos方法を彼らの実践に導入する際に、通常スタートが遅いことである。 私たちはVIPと協力して私たちのSleepImage家庭睡眠時無呼吸テストを使用しているが、彼らの患者が閉塞性睡眠時無呼吸を患っているかどうかをスクリーニングするために、彼らの患者が閉塞性睡眠時無呼吸を患っているかどうかをスクリーニングするが、すべてのVIPが同じ速度で私たちのVivos方法を彼らの実践に適用しているわけではない。我々は， Practice Advisorsを用いてVIPの入社と起動を支援し，時間の経過とともにケース発行量を増加させている.私たちはVIPが約8つのVivos方法ケース起動によってVIP登録における投資 を回収できると信じているが、上述したように、多くのVIP起動と維持ケース 起動速度は明らかに遅い。我々は現在活発なVIP集中があり、彼らは定期的に新しいVivos法によるbr症例の治療を開始している。2024年6月30日まで、私たちの約40%の貴賓が新しい事件を起こした。我々はVIPの全体数 を増やす努力をしているだけでなく，ケース起動においてもアクティブなVIP数を増加させている.より活発な貴賓もまた、MyoGent口腔顔面筋機能治療と医療請求書知能サービスなど、私たちの他の創設サービスを利用する可能性が高い。
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さらに、私たちが製品収入を増加させる戦略の重要な側面の1つは、TMDおよび/または臼歯症(臼歯または咬歯)を治療するためのFDA 510(K) 許可を有するカスタマイズされた単弓装置を含む、Advanced Facialdontics、LLC(“AFD”)から買収された製品および関連知的財産権に関する。AFD製品をVivos VidaTMとVivos Vida SleepTmと改名した。2024年第1四半期に、その中のいくつかの製品は私たちの製品ライン全体の中で最も成長が速い細分化市場 であり、私たちは2024年の残り時間と後に引き続きこれらの買収製品の売上を増加させると予想している。
DSOに をマーケティングします。2021年下半期には，大きな歯科支援組織(DSO)へのVivos方法や関連製品やサービスの普及に力を入れた。DSO向けマーケティングは、共通の所有権構造の下で複数の歯科診療所をVIPとして登録して加入する機会を創出する。これにより、複数のVIP実践においてトレーニングを利用して をサポートし、規模経済を獲得することができ、VIP登録およびVivosケース起動においてより速い成長を実現することを目標としている。私たちが前に警告したように、DSOは新技術や計画を採用する際に進展が遅く、DSO訓練や製品販売は2024年の全体収入に実質的な影響を与えないと予想される。私たちのもう一つの歯医者登録計画は、航空連合計画(AAP)と呼ばれ、2021年第4四半期に設立され、2022年第1四半期に開始される。この購読計画は，米国とカナダの約200，000人の歯科医師の大多数を誘致することを目的としており，米国歯科協会から強い激励を受け，患者のために睡眠時無呼吸をスクリーニングしている。AAPは2024年までの6カ月間有意な収入 に貢献しない予定である。
臨床試験。私たちは私たちの製品の臨床効果を証明し、私たちの製品を使用する追加の規制許可を得るために研究に従事しています。これは私たちの全体戦略の重要な側面です。この点で、2023年5月29日、私たちはスタンフォード大学と協定を締結し、看護標準CPAPと比較して睡眠時無呼吸の治療効果を評価するために、我々のFDAによって承認されたDNA矯正器 を支援する臨床研究を開始した。我々のDNA装置は現在，成人の軽度から重度の睡眠時無呼吸や顎骨再定位の治療に用いられている(重篤なOSAであれば，必要に応じて陽圧(PAP)および/または筋機能治療を組み合わせることも可能である)。中等度から重度の睡眠時無呼吸(無呼吸-低呼吸指数スコア15以上)の患者150人が、我々のFDA承認DNA装具またはCPAP治療にランダムに割り当てられる。計画は最終的に決定され、初期起動費用は発生したが、患者登録の時間は確定中である。この実験はその指定された終点に到達できない可能性があるため，FDAのDNA装置への追加許可を得ることができない可能性がある。
流通 プロトコル.2023年には第三者と流通協力を達成し，我々の製品を潜在的なbr患者に拡大した。例えば，REBISと協力したSAAは，CPAP候補とならなかった軽度から重度OSA 患者に我々の特許治療オプションおよびレジメンを提供することが予想される。Rebisや他の同様の睡眠診療所と連携することにより，収益増加を推進し，顧客獲得コストや管理費用を低減することができる。私たちはこれらの戦略計画が2024年以降の収入増加の機会をもたらすことを期待しており、私たちがこれらの計画を利用する能力は、私たちの将来の販売とマーケティング計画の重要な側面になると予想される。
2023年6月1日、我々は、CPAP装置のような米国有数の呼吸システム製品サプライヤーLincareと非独占的Dealer契約を締結した。LINCAREは現在全国約180000名の患者に呼吸製品を提供している。このプロトコルによると、LINCAREはVIDA、VIDA睡眠、br、およびVERSAを含むいくつかの製品の米国での販売を開始した。流通協定はコロラド州とフロリダ州で90日間のパイロット計画を行う必要がある。Brパイロット計画を開始した数週間以内に，Lincareは，プロトコルにより，患者のわれわれの製品に対する初期反応は36%であったと報告している。
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2023年10月24日、我々はこのパイロット計画を終了することを発表し、私たちのLincareプロトコルを修正し、Lincareを米国でのDME独占販売店として指定し、6ヶ月間、上記の製品を流通させました。パイロットが完成して以来、 Lincareの発売進捗は予想よりずっと遅く、会社は将来この関係から何を期待しているのか分からない。私たちはこれ以上Lincare計画が短期的に収入に実質的な影響を及ぼすと予想しない。
また、2023年10月、私たちはNoum DMCCと独占販売協定を達成することを発表し、Noum DMCCはドバイに本部を置く会社であり、中東-北アフリカ地域の医療提供者と病院ネットワークによる閉塞性睡眠時無呼吸患者の治療に診断テストと治療製品の流通を提供することに専念した。この合意によると、私たちのbrは、いくつかの国の規制承認に依存して、2024年下半期にこの協力による収入を見るだろう。
未登録口腔電気製品宣伝が販売に及ぼす影響 である。2023年3月1日頃，コロンビア放送は錯歯と呼吸問題を有する女性の悲惨な例をニュースで報道し，AGGA(前成長指導)と呼ばれる固定口腔矯正器の治療を受けた。AGGAは非FDA承認口腔器具であり，テネシー州の歯科医Steve Galella博士によって開発された。コロンビア放送のテレビ報道によると、この装置は彼女の歯列と顎に深刻な問題を引き起こし、いくつかの前歯が脱落した。患者brは治療歯科医に対して1，000ドルの万訴訟を起こした。
Vivos は訴訟で指名されておらず，我々の設備も歯の転位や他の訴訟を引き起こす問題には関与していない。VivosはAGGA装置またはその発信者といかなる関連関係または従属関係もなく、当社もこのような未確認および確認されていないクレームの偽固定口腔矯正器に裏書きしたことがない。
FDAは、閉塞性睡眠時無呼吸(OSA)および/またはTMD障害の治療を主張するすべての医療デバイスを規制し、クラスIIデバイス に分類し、患者のために510(K)の許可を有することを要求する。AGGA装置は、そのようなFDA承認もなく、装置の安全性および有効性を検証するために既知の同業者評議および発表された研究もない。これとは対照的に，すべてのVivos口腔用具はFDAの厳しいガイドラインに基づいて正式に登録または承認されている。我々の設備や適切に使用されている出席プロトコル も広範な同業者評議発表の研究の支持を得ている。また，Vivos家電の動作機構は市場のAggaや類似機器とはまったく異なる.Vivosは，このようなデバイスはしばしば に炎症を生じ，他の受け入れられないリスクを構成すると主張してきた。AGGAは固定装置であり、Vivos装置は取り外し可能装置 である。
不幸にも、私たちは自分と私たちの製品をAGGA装置から距離を保つために最善を尽くしたにもかかわらず、すべての事件は既存のVIP歯科医と他の非付属歯科医師の潜在的な顧客の中である程度の困惑と恐怖を引き起こした。そのため、メッセージの伝播に伴い、2023年第1四半期にVivos機器の新規プロバイダ登録者数と売上高が低下した。2023年6月下半期まで、私たちは新たな登録者数の一部の反発を見始めた。それにもかかわらず、Vivosトレーニングを受けたいくつかのサプライヤーは依然として非常に慎重で、彼らのケースではさらに批判的であり、これは2023年末と2024年の家電販売に影響を与え続けるだろう。
私たちのコア製品は単一の設備ではなくVivos方法だ。私たちはこれが私たちの方法の重要な区別要素だと信じている。Vivos 方法が関連しているのは私たちの口腔用具だけではない。正確かつ徹底した診断で始まり、カスタマイズされた多学科治療計画で終了し、経口筋機能療法、Sot脊椎マッサージ、br}理学療法、レーザー療法、栄養相談、CPAP、下顎推進、介護機器療法などを含むいくつかの治療法のうちの1つまたは複数を含む可能性がある。そのため、Vivos方法 は完全に統合されたエンドツーエンド診断、訓練と治療プラットフォームであり、ほとんどの 呼吸障害睡眠患者の需要に適応できる。
インフレ。アメリカはインフレの時期を経験してきましたが、これは私たちと私たちのサプライヤーのコストと、私たちの製品の消費者に対する最終コストを増加させました。私たちはこれまで、私たちの業務や運営結果に実質的な悪影響を与えることなく、インフレリスクを管理することができた。しかし、インフレ圧力(家電原材料価格の上昇を含む)は、2022年5月1日から施行される我々の家電製品の標準定価を調整する必要がある。また，我々が収入を増やして最終的に利益と運営を実現する正のキャッシュフローを求めるにつれて， は将来の価格調整を行う必要があるかもしれない.
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もう一つのインフレに関連するリスクはFRBの反応であり、これまでFRBは金利を上げてきた。過去、このような行動は住宅着工、全体製造業、資本市場、銀行業の面で思わぬ結果をもたらした。もしこのような妨害が体系的になり、2008年の景気後退時に発生したように、インフレとインフレ対策の対応が私たちの収入、収益、資本獲得に与える影響は知ることができないだろう。
サプライチェーンです。時々、私たちがコントロールできない力のせいで、私たちはサプライチェーンの挑戦を経験するかもしれない。例えば、2021年早い時期にスエズ運河の渋滞により中国のSleepImage指輪の出荷が遅れています。しかし全体的に言えば、私たちの家電はアメリカで製造されているため、私たちは新しい冠肺炎や他の原因による重大なサプライチェーン問題に遭遇していません。この状況は将来的に変わるかもしれません。
季節性。VIPの患者数は、緊急ケアや一次保健活動の季節的な変動に非常に敏感になると考えられています。通常、第4四半期は、新しいVIP歯科医師登録レベルの高い四半期であることが多いですが、先に述べたbr報告のように、2023年第4四半期には、同様のパターンは見られませんでした。毎年の第1四半期と第2四半期は往々にして私たちの1年間で新たな登録者数が最も少ない四半期であり、ある程度家電販売も同様である。2023年上半期と2024年第1四半期の状況はそうだ。冬の月のインフルエンザ、気管支炎、肺炎と類似疾病の発病率は比較的に高い；しかし、これらの疫病発生の時間と重症度の差は非常に大きい。さらに、消費者が高賠償額の保険計画に移行するにつれて、彼らはより大きな割合の請求書を負担しなければならず、特に他の医療支出が発生する前の年初の数ヶ月間、これは、その間に患者数が予想を下回ったり、不良支出を増加させたりする可能性がある。これらや他の要因により、私たちの四半期経営業績は将来的に変動する可能性があります。
ウクライナ戦争と中東敵対行動。また、2022年2月にロシアのウクライナ侵攻と2023年10月のハマスによるイスラエル攻撃およびイスラエルへの対応によるグローバル·サプライチェーン制約および経済·資本市場の不確実性は、多くの社会不安と抗議をもたらし、商業·資本市場を混乱させ、長期経済回復の新たな障害となった。不況や不況が始まって持続すれば、私たちの製品への需要が減少する可能性があるので、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。資本市場の不確実性に加え、公開株価の下落や変動に加えて、必要なときに資金を調達することが難しくなる可能性がある。
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ナスダックは退市する可能性がある。先に報告したように、2024年5月16日、当社はナスダック(“ナスダック”)上場資格審査員から書面通知を受け、2024年3月31日現在、当社はナスダック上場規則第5550(B)(1)条を遵守できず、株主株式が少なくとも250万ドル(“株式要求”)であることを指摘した。2024年6月25日、同社は現在の8-k報告書の中で、会社が2024年6月10日に7.5億ドルの万株権私募を完了したため、同報告書の提出日までに、同社の株主権益は少なくとも250ドルであると報告した。
2024年6月27日、当社はナスダック公聴会グループ(“グループ”)と面会し、当社の過去、現在、未来の株式要求の遵守状況を検討し、その証券がナスダックに上場し続けることを要求した。2024年7月5日、当社は通知を受け、取締役会は当社がナスダック上場を継続することを許可したが、当社は2024年8月15日までに米国証券取引委員会に2024年6月30日までの四半期10-Q表を提出し、当社が株式要求を遵守していることを証明しなければならない。
会社は持分要求よりも低いハードルを維持するために、潜在的な追加株式資本融資または融資を探索することを含む、持分要求を遵守し続けることを保証するために勤勉に働いている。会社は、これまでに開示された戦略マーケティングや流通連盟も、来るべき財政四半期における会社の収入増加や株主権益に積極的な影響を与えると予想している。しかし、会社は十分な資本を集めたり、十分な収入や経営業績を生成して持分要求を維持したりすることができない可能性がある。会社がコンプライアンスを継続できず、その普通株がナスダックに買収された場合、退市は会社の株価、株主が普通株を売買する能力、会社の資金調達能力、会社の名声に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、これらは会社の運営難を著しく増加させる可能性がある。
業務縮退レポートの主な構成要素
純収入 。私たちの顧客が約束された商品やサービスのメリットを得る時、私たちはしばらくの間私たちの業績義務を履行します。これは通常短い時間で発生して、私たちは収入を確認します。家電販売に関する履行義務 は通常我々のVIPに製品を出荷または納入することで履行され，登録やサービス収入であればVIP登録に関する履行義務 を満たした後に履行される.収入には、販売総価格、推定手当、割引、br、販売総価格から引いた個人控除後の純額が含まれています。
販売コスト 販売コストには主に第三者サプライヤーおよび関連製品から調達する直接コストが含まれる。販売されている製品に関連する運賃、出荷、配送、倉庫費用も含まれています。
とマーケティングを販売します。販売およびマーケティングコストは、主に販売およびマーケティング活動に従事する従業員の人事コスト、手数料、広告とマーケティングコスト、サイト増強および販売とマーケティング担当者の会議を含む。
一般 と管理費用です。一般と行政(“G&A”)費用は主に行政、人的資源、財務と会計従業員及び管理者の人事コストを含む。一般および行政費用には、br契約の人工および相談費用、出張に関連する費用、法律、監査およびその他の専門費用、レンタル料および施設費用、修理とメンテナンス、および一般会社費用も含まれる。
償却 と償却費用。減価償却および償却費用には、財産や設備に関する減価償却費用、リース改善に関する償却費用、識別可能な無形資産に関する償却費用が含まれる。
その他 収入。その他の収入は2024年の利息収入および2023年の超過権利証公正価値と権証負債公正価値の変動と関係がある。
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運営結果
2024年と2023年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の比較
2024年6月30日と2023年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の総合運営報告書は以下の通りです(千ドル単位)
| 6 月 30 日までの 3 ヶ月間 | 6 月 30 日までの半年 | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 変わる | 2024 | 2023 | 変わる | |||||||||||||||||||
| 収益 | ||||||||||||||||||||||||
| 製品収入 | $ | 1,975 | $ | 1,546 | $ | 429 | $ | 3,650 | $ | 3,318 | $ | 332 | ||||||||||||
| サービス収入 | 2,079 | 1,849 | 230 | 3,823 | 3,935 | (112 | ) | |||||||||||||||||
| 総収入 | 4,054 | 3,395 | 659 | 7,473 | 7,253 | 220 | ||||||||||||||||||
| 販売コスト(以下に個別に掲げる減価償却·償却を除く) | 1,403 | 1,297 | 106 | 2,885 | 2,817 | 68 | ||||||||||||||||||
| 総利益 | 2,651 | 2,098 | 553 | 4,588 | 4,436 | 152 | ||||||||||||||||||
| 総利益% | 65 | % | 62 | % | 61 | % | 61 | % | ||||||||||||||||
| 運営費 | ||||||||||||||||||||||||
| 一般と行政 | 4,122 | 5,877 | (1,755 | ) | 9,043 | 12,414 | (3,371 | ) | ||||||||||||||||
| 営業 · マーケティング | 319 | 590 | (271 | ) | 973 | 1,220 | (247 | ) | ||||||||||||||||
| 減価償却 · 償却 | 145 | 148 | (3 | ) | 291 | 323 | (32 | ) | ||||||||||||||||
| 営業損失 | (1,935 | ) | (4,517 | ) | 2,582 | (5,719 | ) | (9,521 | ) | 3,802 | ||||||||||||||
| 営業外収入 | ||||||||||||||||||||||||
| その他の費用 | (22 | ) | (225 | ) | 203 | (24 | ) | (174 | ) | 150 | ||||||||||||||
| 超過保証公正価値 | - | - | - | - | (6,453 | ) | 6,453 | |||||||||||||||||
| 発行コスト 645 ドルを差し引いたワラント債務の公正価値の変更 | - | (867 | ) | 867 | - | 8,761 | (8,761 | ) | ||||||||||||||||
| その他の収入 | 28 | 81 | (53 | ) | 51 | 156 | (105 | ) | ||||||||||||||||
| 純損失 | $ | (1,929 | ) | $ | (5,528 | ) | $ | 3,599 | $ | (5,692 | ) | $ | (7,231 | ) | $ | 1,539 | ||||||||
2024年6月30日と2023年6月30日までの3ヶ月の比較
収益
2024年6月30日までの3カ月間の収入は約70ドルまたは19%増加し、約410ドル万に達したが、2023年6月30日までの3カ月収入は340ドル万だった。2024年第2四半期の総収入の増加は、製品販売増加による製品収入の約40万ドルの増加およびサービス収入の約20万ドルの増加の影響を受けている。製品収入の増加は家電売上高が約30万ドル 増加したことに加え，ガイドライン売上高が約10ドル万増加したことに起因しており，これらは既存のVIPによるものである。サービス収入の増加は，VIP登録収入が約30万ドル増加し，協賛，シンポジウム，その他のサービス収入が約 $10万増加したためである。これは筋機能治療収入の約10万ドル減少によって相殺された。BISと睡眠テストサービス収入は2024年6月30日と2023年6月30日までの3ヶ月間変わらない。
2024年6月30日までの3カ月間に32人のVIPを登録し、約120ドルの万登録収入を確認したところ、2023年6月30日までの3カ月に比べて約28%増加し、当時は43人のVIPが登録され、総費用は約90ドルだった。2024年第2四半期の収入増加は、より高い契約違反率の影響を受けており、これは、登録前90日以内に訓練を完了していないVIPの複数の契約の収入確認を加速させている。2024年6月30日までの3ヶ月のうち、約60ドルの万収入は中断によるものであり、2023年6月30日までの3ヶ月の収入は約10ドル万元である。
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2024年6月30日までの3ヶ月間に、2，033個の口腔矯正器アーチを販売し、総価値は約200ドル万であり、2023年6月30日までの3ヶ月より2，083個の口腔矯正器アーチを販売し、総価値は約150ドル万で、収入は28%増加した。brという増加は、同期に提供された割引から71%減少し、2024年6月30日までの3ヶ月間の割引brは10ドル万未満であり、2024年6月30日までの3ヶ月の割引は約20ドル万であった。私たちの製品販売に影響を与える事件については、上記の“私たちの業務に影響を与える材料項目、傾向、リスク”の部分を参照してください。
販売コストと毛利益
販売コストは相対的に変わらず、2024年6月30日までの3カ月間で、販売コストは10ドル万か8%増加し、約140ドル万だったが、2023年6月30日までの3カ月の販売コストは130ドル万だった。これは主に設備実験室費用に関するコストが10万ドル 増加したためであり，これは我々の主要サプライヤーが増加した実験室費用と直接関連しているためである。
2024年6月30日までの3カ月間で、毛利益は約60ドル万増加し、270ドル万に達した。この増加は収入が約70ドル万増加したことによるものだが、販売コストは約10万ドル増加し、この増加を相殺した。毛金利brは2024年6月30日までの3カ月で65%に増加したが，2023年6月30日までの3カ月の毛金利は62%であり，これは主に収入の増加によるものである。
一般料金 と管理費用
2024年6月30日までの3カ月間で、一般·管理費は約180万ドル、または約30%減少し、約410ドル万に低下したが、2023年6月30日までの3カ月は590ドル万だった。この低下の主な原因は、2023年第2四半期に実施された強制削減により、専門費が80ドル増加し、人員や関連報酬が約40ドル万変化し、賃金やbr福祉、有給休暇、株式ベースの報酬、その他の従業員関連の費用を含むようになったためだ。一般と行政費用の低下の他の駆動要因は、税収、免許、費用に関する減少が約20ドル、保険関連の減少が約10ドル、旅行、飲食、娯楽費用が約10ドル減少し、訓練と教育が約0.1ドル減少したことを含む。
販売 とマーケティング
2024年6月30日までの3カ月間、販売とマーケティング費用は約30万ドルまたは約46%減少し、30ドル万に低下したが、2023年6月30日までの3カ月間の売上高とマーケティング費用は約60ドル万だった。この減少は主に手数料とデジタルメディアとマーケティング供給の減少によるものだ。
減価償却と償却
2024年6月30日と2023年6月30日までの3ヶ月間、減価償却と償却費用は約10万円。一部の資産がすべて減価償却されていることと、少量の減価償却資産が投入されて使用されているため、期間内の減価償却及び償却がやや低下している。
その他 収入
他の が10万ドル以下の収入には、金融機関からの利息収入が含まれている。
超過権証公正価値と権証負債の公正価値変動は，発行コストを差し引く
2023年1月9日に発行された引受権証に対する負債総額は約1，450万であり、その中には186，667件の事前資本権証、公正価値は約670ドル万、266，667件の追加普通株引受権証が含まれており、公正価値は約770万である。1，450ドルの万負債分類権証の公正価値と受信した約800万ドルまたは約650万ドルの純収益との差額は、初日非運営費用として確認された。 は、2023年6月30日までの3ヶ月間、権証負債の公正価値変化が約1，020ドル万であったか、または発行コスト60ドル万を差し引いた他の収入 であった。私募株式証の純影響は2023年6月30日までの3カ月間で約320万の他の収入であった。派生株式証負債はすでに2023年11月に除去されたため、株式証負債の公正価値は2024年第2期に変動がなかった。
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2024年6月30日と2023年6月30日までの6ヶ月間の比較
収益
2024年6月30日までの6カ月間で、収入 は約20ドルまたは3%増加し、約750ドル万に達したが、2023年6月30日までの6ヶ月の月収は730ドル万 だった。2024年第2四半期の総収入の増加は、製品販売の増加により、製品収入は約30ドル万増加したが、サービス収入は約10ドル万減少したという要因の影響を受けている。製品収入の増加は電気売上高が約10ドル万増加したことに加え，ガイドライン売上高が約20ドル万増加したことによるものであり，これらは既存のVIPによるものである。サービス収入の減少は筋機能治療収入が約20万ドル減少したためであり，その後VIP登録収入は約10万ドル 減少した。これは睡眠テストサービス、スポンサー、セミナー、および他のサービス収入の約20万ドルの増加によって相殺された。2024年6月30日と2023年6月30日までの6ヶ月間、国際清算銀行の収入は変わらない。
2024年6月30日までの6カ月間に82名のVIPが登録され，確認されたVIP登録収入は約210ドル万であり，2023年6月30日までの6カ月間に比べて約6%低下し，当時は81名のVIP，合計約220万人のVIPが登録されていた。2024年前の6ヶ月間の収入減少は、私たちの収入確認方法におけるキー入力の更新の影響で、主にお客様の寿命を推定しています。我々の年度プロセスの一部として，予想顧客寿命は年別に計算した であり，2024年は27カ月，2023年の23カ月に比べて17%，2022年の18カ月に比べて50%増加すると予想される。顧客寿命は，より長時間販売される収入の償却に影響することが予想されるため，2023年に比べて同期確認収入が減少する。これは私たちの収入にマイナスの影響を与えているが、これは顧客がより長い間活躍し、顧客の保留率を増加させたためである。また、私たちの収入はVIP計画の新しい入門レベルの影響を受け、2，500ドルから50，000ドルまで様々であり、8，000ドルの小児科計画が増加しており、これらはすべて私たちのプロバイダの積極的な応答を得ている。しかし、価格の低い登録オプションは、契約ごとの収入が低い。この点に加え、2023年の登録者数の減少に加え、2024年上半期のサービス収入が低かった。
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2024年6月30日までの6ケ月間に、4，029個の口腔矯正器アーチを販売し、総価値は約290ドル万であり、収入は2023年6月30日までの6ケ月より5%増加し、当時私たちは4，452個の口腔矯正器アーチを販売し、総価値は約280ドル万であった。増加 は同期に提供された割引の45%減少に直接起因し、2024年6月30日までの6ヶ月以内に提供された割引は20ドル万 未満であったが、2023年6月30日までの6ヶ月間に提供された割引は約40ドル万であった。わが製品の販売に影響を与える事件については、上記の“当社の業務に影響を与える材料項目、傾向、リスク”の部分を参照してください。
販売コストと毛利益
販売コスト は相対的に変わらず、2024年6月30日までの6ヶ月間、販売コストは10万ドル未満に増加し、2%増の約290ドル万であったが、2023年6月30日までの6ヶ月間、販売コストは280ドル万をやや上回った。これは主に私たちの主要なサプライヤーの実験室費用が増加して直接コストが30ドル万増加したが、ループレンタル計画とVIP訓練に関するコストが低下したため、30ドル未満の万が減少したためである。
2024年6月30日までの6カ月間で，毛利益は約20ドル万増加し，460ドル万に達した。この増加は万収入のやや増加により、約20ドルであったが、販売コストは10万ドル未満に増加し、この増加を相殺した。2023年6月30日までの6カ月と比較して、2024年6月30日までの6カ月間の毛利率は61%を維持している。
一般料金 と管理費用
2024年6月30日までの6カ月間で，一般·管理費は約340万ドル，あるいは約27%減少して約900ドル万に低下したが，2023年6月30日までの6カ月は1，240ドル万であった。この低下の主な駆動要因であるbrは，2023年第2四半期から実施された強制削減により，専門費が170万増加し，人事や関連報酬の変化は，賃金や福祉，有給休暇，株式報酬，その他の従業員関連費用を含む約110万となった。その他一般や行政費用の減少を招く要因としては，不良債権費用が約20ドル万減少し，保険費用が約20ドル万減少し，訓練·教育費が約10ドル万減少した。これは上場企業に関連する費用の約10万ドルの増加によって相殺された。
販売 とマーケティング
2024年6月30日までの6ヶ月間、販売とマーケティング費用は20万ドルから100ドル万元減少したが、2023年6月30日までの6ヶ月は120ドル万をやや上回った。この低下は，主にマージンの減少とデジタルメディアやマーケティング用品 によるものである.
減価償却と償却
減価償却と償却費は2024年と2023年6月30日までの6カ月間で約30万円。一部の資産がすべて減価償却されていることと、少量の減価償却資産が投入されて使用されているため、期間内の減価償却及び償却がやや低下している。
その他 収入
他の が10万ドル以下の収入には、金融機関からの利息収入が含まれている。
超過権証公正価値と権証負債の公正価値変動は，発行コストを差し引く
2023 年 1 月 9 日のプライベート · プレイスメントで発行されたワラントの負債は約 1450 万ドルで、公正価値は約 670 万ドルの前資金調達ワラント 186，667 件と公正価値は約 770 万ドルの追加普通株式購入ワラント 266，667 件が含まれています。1450 万ドルの負債分類ワラントの公正価値と、約 800 万ドル （ 約 650 万ドル ） の純収益の差額は、 1 日目の営業外費用として認識されました。2023 年 6 月 30 日に終了した 6 ヶ月間のワラント負債の公正価値の変更額は約 1020 万ドル、すなわち発行コストを差し引いたその他の利益の 960 万ドルでした。2023 年 6 月 30 日に終了した 6 ヶ月間のプライベート · プレイスメント · ワラントの純影響は、その他の収入の約 320 万ドルでした。2023 年 11 月にデリバティブワラント負債を廃止した結果、 2024 年上半期にはワラント負債の公正価値の変動は計上されていません。
流動性 と資本資源
財務諸表は公認会計原則に従って作成されており、この原則は会社を継続経営企業として経営を継続している。当社は設立以来損失を出しており、2024年と2023年6月30日までの6カ月間の万はそれぞれ5.7億ドルと72.0億ドルで、2024年6月30日までの累計赤字は約9，870ドルだった。
2024年6月30日と2023年6月30日までの6ヶ月間、経営活動に用いられた現金純額はそれぞれ約5.6億ドルと640億ドル万ドルだった。2024年6月30日現在、会社の総負債は約950億万である。
2024年6月30日現在、私たちは約690ドルの現金と現金等価物を持っており、これらの財務諸表の発表日からの今後12ヶ月の運営と戦略目標に資金を提供するには足りない。余分な資金がなければ、これらの要素は、私たちが経営を続けている企業として継続する能力を大きく疑うことになります。
我々はコスト節約対策に成功し，運営に使用する現金を著しく削減した。しかし、我々の製品供給と戦略が整備されているため、2023年または2024年上半期の売上高は予想通りに増加していない。したがって、私たちは2023年末と2024年初めにbr持分資本を調達し、私たちの現金需要を満たすために追加の融資を得る必要があり、ナスダックコンプライアンス目的のために私たちの株主権益を強化します。管理層は予測可能な未来に現金流動を実現するために収入を増加させるために努力し続けているからです。
Brがキャッシュフローが正の状態に達する前に、管理層は、運営に資金を提供するための追加的な融資を得るために、すべてのオプションを評価している。この資金は、利益とキャッシュフロー(あれば)が実現できるまで、主に株式証券を発行して運営を維持することが予想される。REBISと連携したSAAは患者数を増加させ，営業を推進し，顧客調達コストと管理費用を低減することが予想される。しかしながら、適切な条件で十分な追加資金が得られる保証はなく、 または全くできない。将来このような資金が得られない場合、または私たちのSAAプロトコルは、予想される時間内に患者数および財務結果 を生成し、私たちは、私たちの業務の一部または全部を延期、重大な修正、または終了することを要求される可能性があり、これらのすべては、私たちおよび私たちの株主に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
アメリカ証券取引委員会の関連法規の定義によると、私たちのbrは何の表外手配もなく、この手配は合理的に私たちの現在或いは未来の財務状況、経営結果、流動性、資本支出或いは資本資源に重大な影響を与える可能性がある。
キャッシュフロー
次の表は、2024年6月30日と2023年6月30日までの6ヶ月間のキャッシュフロー(単位：千)をまとめています
| 2024 | 2023 | |||||||
| 提供された現金純額(使用)： | ||||||||
| 事業活動 | $ | (5,564 | ) | $ | (6,398 | ) | ||
| 投資活動 | (211 | ) | (534 | ) | ||||
| 資金調達活動 | 11,035 | 7,355 | ||||||
| 40 |
2024年6月30日までの6カ月間、経営活動で使用された現金純額は約560ドル万であり、2023年6月30日までの6カ月間の経営活動現金純使用約640ドル万に比べて約80万減少した。br}という減少の主な原因は、2024年6月30日までの6カ月間、純損失が150ドル万減少し、権証負債公正価値が約230ドル万減少し、売掛金が30ドル万増加し、契約負債が約30万ドル減少したことである。売掛金、売掛金、その他の負債は約30万減少し、サービスのために発行された引受権公証価値は約80万減少した。
2024年6月30日までの6カ月間，投資活動のための現金純額は20ドル万ソフトウェアの資本支出 を含み，2024年に使用開始予定の内部ソフトウェアの開発に用いられている。これに対し、内部開発ソフトウェアの資本支出と資産購入により、2023年6月30日までの6カ月間、投資活動のための現金純額は50ドル万だった。
2024年6月30日までの6カ月間，融資活動が提供した現金純額は1，140ドル万であり，2月の権証br誘因と6月の私募で普通株を発行して得られた1，100ドル万 から約40ドルの専門費用と他の発行コストの純額 を差し引いたものである。対照的に、2023年6月30日までの6ヶ月間、投資融資のための現金純額は740ドルであり、2023年1月の私募発行普通株の毛収入800ドル万から、約60ドルの専門費用と他の発行コスト万を引いたことに起因する。
経営陣の見積もりと仮定に係る重要な会計政策
我々のキー会計政策と見積もりは、2023年12月31日までの財政年度報告書の“経営陣の財務状況と運営結果の検討と分析−管理見積もりと仮定に係るキー会計政策”で説明した。我々は、2024年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月を検討して決定しており、これらの重要な会計政策と推定は依然として我々の重要な会計政策と推定である。
最近の会計声明
財務会計基準委員会や他の基準作成機関は時々新しい会計公告を発表し、指定された発効日にbrを採用したことを示している。本報告に添付されている簡明な総合財務諸表付記1が別途議論されていない限り、最近発表されたまだ発効していない基準の影響は、採用後に当社の財務状況や経営業績に大きな影響を与える可能性があると信じています。最近発表された会計基準とこれらの基準を採用する計画についてのより多くの情報は、本報告書に添付されている簡明な連結財務諸表付記1以下の最近の会計声明の節を参照されたい。
第br項3.市場リスクに関する定量的かつ定性的開示
取引 政策リスク。私たちのいくつかの製品や部品はアメリカ以外で作られています。米国に輸入される製品の多くは関税と制限割当量によって制限されており，毎年ある国から米国に輸入できる製品数 である。関税や割当、様々な立法、貿易優遇計画、貿易協定に反映されている米国の貿易政策の変化により、私たちの調達戦略とその契約メーカーの競争力に大きな影響を与える可能性があります。私たちは米国の貿易政策を継続的に監視し、このような政策変化の影響を分析し、それに応じて製造と調達戦略を調整することで、このようなリスクを管理しています。
外国通貨リスク。私たちのすべての製品はドルを受け取ることができます。現在、私たちがアメリカではない契約メーカーから購入したすべての在庫もドルで価格されています。しかし、もし私たちが未来に外貨で購入すれば、私たちの製品の調達価格はドルレートの変動の影響を受ける可能性があり、これは私たちの未来の商品コストを増加させるかもしれません。
商品 価格リスク我々はチタンと鋼由来の製品あるいはその製造品の各種原材料成分の市場価格変動による商品価格リスクを受けている。我々は大口商品価格リスクの影響を受けており， その購入したチタン，鋼製品，原材料の市場価格のいかなる変動もその製品販売価格の調整 に反映されない，あるいはこのような調整がこれらのコストの変化に著しく遅れている場合である。私たちは重要な長期販売契約も、重要な長期調達契約も締結しません。私たちはこのような危険と関連したヘッジ活動に従事しない。
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信用リスク 。信用リスクとは，取引相手がその契約義務の条項 の不履行または不払いによる損失リスクである。取引相手の業績と信用をめぐるリスクは最終的に予想キャッシュフローの数量とタイミング に影響する可能性がある。いくつかの金融商品はわが社を集中的な信用リスクに直面させるかもしれない。これらの金融商品は主に現金と現金等価物、口座、サプライヤーの売掛金から構成されている。我々は現金と現金等価物 を高信用，高品質の金融機関に保管する.これらの口座の残高は連邦預金保険会社の保険金額を超えている。
第 項4.制御とプログラム
開示制御とプログラムの評価
我々の 開示制御および手順(ルール13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されるように)は、1934年の証券取引法(改正)に従って提出または提出された報告書に開示すべき情報が記録され、処理され、まとめられ、適切な期間内に報告され、これらの情報が蓄積され、適切な場合に必要な開示を検討するために、適切な場合に我々のCEOおよび最高財務責任者に伝達されることを保証することを目的としている。我々は，brの監督の下で，最高経営者とCEOを含む経営陣の参加の下で，我々の開示制御とプログラムの有効性を評価した.この評価に基づき、我々のCEOおよび最高財務官は、財務報告の内部統制に大きな弱点があるため、開示制御およびプログラムの設計および動作は有効ではないと結論した(“Form 10−K”)この点は、2023年12月31日現在のForm 10−K年次報告第II部9 A項に記載されている(“Form 10−K”)。
救済材料の弱点
我々 は強力な内部制御環境の維持に力を入れ，重大な欠陥を招く重大な 欠陥の早期救済を支援するために実施した。私たちは、以前に報告された財務報告の内部統制上の重大な欠陥を解決するために、救済面で進展し、私たちの救済計画を継続していると信じており、私たちの年間報告書の表格10-k第2部分9 A項にこれが記載されている。我々が2023年に実施する救済計画には，(I)専門職の増加と技術顧客の専門知識を持つ第三者コンサルタントの使用，(Ii)内部報告の流れの改善，(br}(Iii)新たな制御措置の設計と実施，および(Iv)我々の支援技術の強化がある。特に、私たちは、私たちの収入確認手順、私たちの技術会計能力、私たちの未完成の株式承認証に対する会計処理能力、およびプロセスレベルの制御活動を著しく改善したと信じています。
2024年6月30日現在、上記の計画を実施することにより、我々はすでに著しい進歩を遂げ、すべての内部制御欠陥と関連する重大な弱点に対する全面的な救済を達成した。2024年の間の今後しばらくは、この重大な弱点が完全に修復されたことを確実に宣言するために、追加の審査とテストが必要だと考えている。
我々 は，適用された制御措置が十分に長い期間実行された後に重大な欠陥の救済を考慮し，管理層 がテストにより結論を出し，制御措置が有効に動作していると結論した。私たちは2024年にこのテストを行う予定だ。しかし、私たちはこのような措置や他の措置が私たちの重大な弱点をタイムリーに完全に補うことを保証できない。これらの重大な弱点に対する救済が奏効しなければ，わが社が米国証券取引委員会調査や制裁の対象となる可能性がある。それはまた投資家がわが社の自信に悪影響を与え、私たちの普通株の価値に影響を与える可能性があります。すべての既存の重大な欠陥が確定されていることや、将来的に他の重大な欠陥が決定されないことは保証されない。
財務報告内部統制変更
上記の を除いて、2024年6月30日までの3ヶ月及び6ヶ月以内に、吾らは“取引法”第13 a-15(F)及び15 d-15(F)及び15 d-15(F) 規則に基づいて財務報告の内部制御にいかなる重大な影響を与えるか、又は合理的に財務報告の内部統制に重大な影響を与える可能性のある他の変動はない。
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第2部-その他の情報
プロジェクト 1.法的訴訟
私たちは時々通常の業務過程で発生する様々な訴訟と法的手続きに巻き込まれるかもしれない。以下の は我々の未解決の訴訟事項を記述する.訴訟は固有の不確実性の影響を受け，次のような場合に不利な結果が生じる可能性があり，あるいは我々の業務を損なう可能性がある他のことがしばしば発生する可能性がある.
私たちは2020年6月5日に米コロラド州地方裁判所にOrtho-Tain，Inc.(“Ortho-Tain”)を起訴し、私たちの業務付属会社Benco Dental(“Benco”)に対するいくつかの虚偽、脅威性、脅迫的声明を免除することを要求した。私たちはこのような声明が私たちの業務関係と契約を妨害し、私たちの名声に損害、名誉損失、br}および指定されていない金銭損失をもたらしたと考えている。2021年2月12日、私たちは、Ortho-Tainが2020年秋に私たちに対する虚偽広告キャンペーンに対応するために、虚偽広告および不公平な商業行為に対するクレーム、および最初のクレームの他の変形を追加した訴状を修正した。私たちの修正された訴えは、私たちが否定的な声明 とOrtho-Tainが私たちの業務関係に介入することを防止するために永久禁止救済を求める。
我々は，被告の虚偽告発，および金銭損害賠償に反論するために，さらに宣言的救済を求めている.訴訟を提起する前に，我々はBencoの法律顧問と協力してこの問題を処理·解決した。これらの努力は成功しなかった。2021年2月26日，Ortho-Tain，Inc.は動議を提出し，修正後の訴えを却下した.私たちはこの動議に反対する。2022年6月21日、第10巡回裁判所 は裁決を下した。この命令により，控訴は終了され，事件は米国コロラド州地方裁判所に送り返されてさらなる訴訟が行われた。2022年7月13日、第10巡回裁判所書記員は管轄権 を地区裁判所に移管した。2024年2月14日、地域裁判所は、第10巡回裁判所が命じた基準での訴訟特権問題を分析した後、Ortho-Tainの動議を却下する命令を発表した。これに対し，Ortho-Tainは2024年2月14日に地域裁判所命令の控訴通知を提出した。控訴は10回目の巡回裁判所に提出され、記録は完了した。2024年3月5日、Vivosは管轄権の欠如を理由に控訴を却下する動議を提出した。Ortho-Tainは2024年3月19日に発議却下に対する回答を提出した。Vivosは発議却下を支持する回答を2024年3月26日に提出した。2024年3月20日、裁判所は、管轄権の欠如によりVivosが提出した却下動議を控訴に割り当てられた裁判官グループに提出するよう命令し、却下動議に対して裁決を下さないように命じた。Ortho-Tainは2024年4月29日に開廷ブリーフィングを提出した。Vivosは2024年5月29日に回答要約を提出した。Ortho-Tainは2024年6月20日に応答ブリーフィングを提出した。
2020年7月22日、Ortho-Tain社は、会社の最高経営責任者R.Kirk Huntsman、Benco Dental Supply社、Brian Kraft博士、Ben Miraglia博士、Mark Musso博士とともに、米国イリノイ州北区地方裁判所に訴訟(“Ortho-Tain苦情”)を提起し、起訴対象はVivosである。Ortho−Tainの起訴状は，被告がランハム法案に違反したことを告発し，虚偽の出所指定によるランハム法案違反の疑いがあり，ブライアン·クラフト博士の会社や学部歯科後援の活動での講演と関係がある。Ortho-Tainはまた，当社を含む被告の行為がOrtho-Tainの販売に移行し，Ortho-Tainの広告価値を奪い，Ortho-Tainへの名誉損失を招いたと主張している.Ortho-Tainはまた、ブライアン·クラフト博士と会社のR·カーク·ヘンツマン最高経営責任者がそれぞれ2つの違約訴訟を起こしたと告発した。2020年9月9日、同社はそれに対するクレームを却下するための行動を取った。2021年5月14日、米国br地域裁判官は、同社の動議を承認し、この事件を棚上げし、同社が米国コロラド州地方裁判所で提起した基本的に類似した初訴訟の結果を待つ命令を発表した。執行を見合わせたことから、裁判所は損害なしに当社が保留していた解散動議を却下した。2023年3月2日、裁判所は執行猶予を取り消した。
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2023年4月13日、裁判所は双方に2023年5月1日までに規則26(A)の開示を交換し、2023年5月15日までに予備書面証拠を発行するよう命じた。また、裁判所は和解会議を開催するためにこれを治安裁判官に提出した。2023年4月28日、裁判所は、ムソ博士の裁判所が和解と証拠提示への参加を命じ、個人の管轄権や場所への異議を放棄しないことを明らかにした。被告は現在、訴えに答える必要はない。2023年6月2日、事件 はLaShonda A.Hunt閣下に再分配された。2023年7月11日、治安裁判官は2023年9月1日に和解会議を開催するよう手配した。2023年8月1日、ハント裁判官は、動議再提出の最終期限を2023年8月15日とし、証拠提示を保留し、動議の決議を待ち、当事者に和解会議をキャンセルすることを許可した。会社は2023年8月15日に却下動議を提出し、2023年10月3日に返信ブリーフィングを提出した。当事者たちは現在発議案を却下する決定を待っている。
1 a項目.リスク要因
小さな報告会社には適用されません。
第br項2.持分証券の未登録販売と収益の使用
2024年2月 誘引
2024年2月14日、私は2023年11月に同じ機関投資家 と株式証募集書簡協定(“株式募集協議”)を締結し、これにより、投資家は現金方式で全bシリーズの株式承認証を行使することに同意し、行使価格は1株4.02ドル(この行の権価はナスダック証券市場上場規則を守るために決定された)であり、当社が得た金の総額は約400万である。誘因合意に基づき、Bシリーズ株式承認証を直ちに全面的に行使する代償として、吾らは新しい 私募取引(“誘因取引”)で投資家に発行することに同意した：(I)5年期b-1シリーズ普通株引受権証は、1株5.05ドルの使用価格で735，296株を購入することに同意した；および(Ii)18ヶ月のb-2シリーズ普通株引受権証 は、1株5.05ドルの使用価格で735，296株を購入した我々の普通株(総称，総称，“誘導権証” および誘導権証に関連する普通株の合計1，470，592株(“誘導権証株式”)である。 誘導権証は、その満期日を除いて互いに同じであり、系列 b承認株式証と実質的に同じである。
2024年6月私募
当社は2024年6月10日、ワイオミング州の有限責任会社V-CO Investors LLC(“V-CO”)と証券購入協定(“SPA”)を締結した。V-COは新Seneca Partners Inc.の付属会社であり、New Seneca Partners Inc.はミシガンの会社(“Seneca”)、“br}の有力な独立私募株式会社である。SPAにより，当社は私募方式でV−COに売却した：(I)169，498株式自社普通株(“株式”)，(Ii)3，050，768株Comon株を購入した予資権証(“予資金権証”，予資権証の普通株を“PPW株式”と呼ぶ)，および(Iii)普通株引受権証は，最大3，220，266株普通株 株(“普通株引受権証”)を購入するために，あらかじめ出資した株式引受証、“株式承認証”、および普通株引受権証に関する普通株式を“株式承認証株式”と呼ぶ)。
V-CO は1株当たり株式及び事前融資権証株式及び関連普通株引受権証に2.329ドルの買収価格を支払い、この価格 はナスダック証券市場有限責任会社の上場規則を遵守するために決定されたものである。私募は2024年6月10日に終了した。同社は私募から7，500，000ドルの総収益を獲得した。当社は私募で得られた純額を一般運営資金及び一般会社用途として利用しようとしています。私募に関する配給エージェント は使用していない.普通株引受権証の有効期間は5年、行使価格は1株2.204ドルで、発行日からbrを行使することができる。資本金権証の有効期限は予資権証がすべて行使された場合に終了し、行使価格は1株当たり0.0001ドルであり、発行日から行使できる。株式承認証にはまた、通常の株式ベース(価格に基づくものではない)に基づく逆希釈保護および実益所有権制限が含まれており、各所有者は、当社に61日間の通知を出した後、これらの制限を放棄することを選択することができる。
SPAは、発売終了から3(3)年以内に、Senecaは取締役会メンバーに通知を提供する際に、会社取締役会(“取締役会”)の任意の定例会または特別会議の通知を受ける権利があると規定している。(Ii)当該等の会議に関連して当社取締役に送付された任意の材料のコピーを受け取り、(Iii)Seneca代表(Senecaの高級職員又は従業員のために必要な)の出席及び参加(ただし、当該等の取締役会会議に出席及び参加しなければならない)を許容する。SPAには会社とV-COの標準陳述、保証、賠償、契約も含まれています。
SPAのbr条項は，当社にS-3表または他の適切な表で登録声明(“転売登録 宣言”)を提出し，株式，プライベート株株式および株式承認証株式(総称して“登録可能証券”) を登録して転売に供することを要求している.このような転売登録書は2024年7月30日に米国証券取引委員会に届出され、2024年8月7日に米国証券取引委員会によって発効が発表された。SPAによると、当社はまた、転売登録声明 が転売登録声明の発効日後3(3)年以内に継続的に有効になるように商業的に合理的な努力をしなければならない(転売登録声明の発効後の改訂や新登録声明 の提出を含む)、あるいはそのような証券が登録可能証券を構成しなくなった短い期間内に有効であるが、SPAに規定されているいくつかの制限brの制限を受けなければならない。
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第br項3.高級証券違約
ない。
第br項4.鉱山安全情報開示
は適用されない.
第 項5.その他の情報
ない。
第 項6.証拠、財務諸表明細書。
以下のファイルは、本四半期レポートの添付ファイルとしてテーブル10-Qの形式でアーカイブされます。
| 添付ファイル 番号： | 添付ファイル 説明 | |
| 3.1 | Vivos治療会社の登録証明書は2020年8月12日にデラウェア州国務長官に提出された。(1) | |
| 3.2 | Vivos治療会社の改訂と見直しの付例(1) | |
| 3.3 | 2020年8月12日にデラウェア州国務長官に提出された転換証明書。(1) | |
| 3.4 | Vivos治療会社登録証明書修正案は、2023年10月25日である。（2） | |
| 4.1* | V-CO Investors，LLC事前計画普通株式引受権証 | |
| 4.2* | V-CO Investors，LLC普通株引受権証 | |
| 10.1* | 当社とV-CO Investors LLCとの間の証券購入契約は，2024年6月10日となっている | |
| 10.2*+^ | VISプロバイダPLLCとRebis Health Holdings LLCの間の戦略同盟プロトコルは，2024年6月10日である | |
| 10.3*+^ | 会社，Airway統合管理会社とV−CO Investors LLC間の管理サービスプロトコルは，2024年6月10日である | |
| 31.1* | 2002年にサバンズ·オクスリ法第302条に基づいて可決された1934年“証券取引法”第13 a-14(A)条に基づいて最高経営責任者証明書が発行された。（＊） | |
| 31.2* | 2002年のサバンズ·オキシリー法第302節で可決された1934年の証券取引法第13 a-14(A)条に基づいて首席財務官の認証が行われた。（＊） | |
| 32.1** | 2002年サバンズ-オキシリー法案第906条に基づいて可決された1934年“証券取引法”第13(A)又は15(D)節による最高経営責任者の証明。(*)# | |
| 32.2** | 2002年サバンズ-オックススリー法案906節で可決された1934年“証券取引法”第13(A)または15(D)節に基づいて首席財務官の認証が行われた。(*)# | |
| 101.INS* | 連結 XBRLインスタンス文書 | |
| 101.Sch* | イントラネット XBRL分類拡張アーキテクチャ | |
| 101.カール* | イントラネット XBRL分類拡張計算リンクライブラリ | |
| 101.定義* | 連結 XBRL分類拡張Linkbaseを定義する | |
| 101.実験所* | インライン XBRL Taxonomy 拡張ラベル Linkbase | |
| 101.前期* | インライン XBRL Taxonomy Extension プレゼンテーション Linkbase | |
| 104 | 表紙 ページ相互データファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む) | |
| * | 同封してアーカイブする。 | |
| ** | 同封で提供します。 | |
| + | この展示物の特定の部分は、規制 S—k の項目 601 （ b ） （ 10 ） （ iv ） に従って省略されています。それらは 重要ではなく、当社が非公開または機密として扱うタイプです。当社は、要請に応じて、省略された 部分のコピーを SEC に提供することに同意します。 | |
| ^ | 展示物の特定の部分は、規制 S—k の項目 601 （ a ） （ 6 ） に従って省略されています。当社は、要請に応じて、省略された部分の写しを SEC に提供することに同意します。 |
| (1) | Incorporated 2020 年 10 月 9 日に SEC に提出された S—1 フォームの会社の登録声明を参照してください。 |
| (2) | 株式会社 2023 年 10 月 27 日に SEC に提出された Form 8—k に関する当社の現在の報告書を参照してください。 |
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署名
1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に署名者に署名者に代わって本報告書に署名し、正式な許可を得た。
| Vivos 株式会社セラピュティクス | ||
| 日付： 2024 年 8 月 14 日 | 投稿者： | /s / R 。カーク · ハンツマン |
| R 。 カーク · ハンツマン | ||
| 取締役会長兼最高経営責任者 | ||
| (CEO ) | ||
| 日付： 2024 年 8 月 14 日 | 投稿者： | /s / ブラッドフォードアンマン |
| ブラッドフォード アンマン | ||
| チーフ 財務担当官 · 秘書 | ||
| （ プリンシパル 会計士 ） | ||
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