添付の未監査の要約連結財務諸表は、デラウェア州の企業であるTidewater Inc. とその連結子会社（総称して「会社」、「タイドウォーター」、「私たち」、「私たち」、または「私たち」）の財政状態、経営成績、包括利益、キャッシュフロー、および株主資本の変動を反映しています。

添付の未監査要約連結財務諸表は、中間財務情報については米国（米国）の一般に認められた会計原則（GAAP）に従い、中間財務情報については証券取引委員会（SEC）の規則および規制に従って作成されています。したがって、当社の年次財務諸表に通常含まれる特定の情報および開示は、要約または省略されています。これらの未監査の要約連結財務諸表は、当社の年次報告書に記載されている監査済み連結財務諸表とその注記と併せて読む必要があります。 10終了した年度は-K 2023年12月31日です、にSECに提出されました 2月 29、 2024。 経営陣の見解では、添付の財務情報には、記載されている期間の経営成績、財政状態、キャッシュフローを公正に説明するために必要な、通常の定期的な調整がすべて反映されており、 じゃない その結果を示しています かもしれない 通年見込みです。

の四半期決算 三 そして 六 月が終わりました 2024年6月30日に と現在の財政状態 2024年6月30日に そして 2023年12月31日です フォームに関するこの四半期報告書で報告されているように 10Q で完了した買収の結果を含みます 三番 の4分の1 2023。 オン 2023年7月5日、 ノルウェーの公開有限会社であるSolstad Offshore ASAの特定の子会社（総称して売り手）との間で、船舶、チャーターパーティ、その他の資産の売買に関する契約（買収契約）を締結し、それに従って売り手から買収しました（Solstad買収）：（i）37 売り手が所有するプラットフォーム供給船（ソルスタッド船）、および（ii）特定のソルスタッド船を統治するチャーターパーティが、合計購入価格は約$です594.2 百万。購入価格は、手持ちの現金と、シニア担保付きタームローンと 10.375% 期日未担保シニア手形 2028年7月。「注意 (8）これらの債務証書に関する追加の開示については、「債務」を参照してください。

私たちは、FasB会計基準体系化（ASC）の規定に基づいてそれを決定しました 805, 取得した総資産の公正価値のほぼすべてが類似の識別可能な資産に集中しているため、ソルスタッドの買収は資産の買収と見なされます。資産取得の費用は主に純資産と設備に配分され、残りの費用は取得した他のさまざまな個別資産に配分され、負債は相対的な公正価値に基づいて引き受けられました。

当社の財務諸表は連結ベースで作成されています。この表示基準では、当社の財務諸表はすべての子会社（当社が支配的利益を有する法人）を統合し、会社間勘定と取引はすべて削除されています。私たちは、私たちが大きな影響力を行使する株式投資を計上するために持分法を使用していますが、 じゃない エクササイズコントロールと じゃない 主な受益者。

前年の特定の金額が、今年度の表示に合わせて再分類されました。特に明記されていない限り、この文書に含まれる1株当たりの情報はすべて希薄化後のものです。

に 2023年11月、 財務会計基準審議会（FASB）は、会計基準更新（ASU）を発行しました 2023-07、 セグメント報告では、最高執行意思決定者（CODM）に定期的に提供される多額のセグメント費用を含む、年次および暫定ベースでの段階的なセグメント情報の開示と、CoDMがセグメントの業績を評価し、リソースの配分方法を決定する際に、報告されたセグメントの利益または損失の測定値をどのように使用するかを説明する必要があります。このガイダンスは、以降に始まる年間期間に有効です 2023年12月15日 そしてその後に始まる中間期間 2024年12月15日。 現在、この基準が連結財務諸表の開示に与える影響を評価しています。

に 2023年12月、 FASBはASUを発行しました 2023-09、 所得税は、所得税の開示の透明性を高めるために、所得税率の調整と管轄区域によって支払われる所得税の情報をより細かく分類する必要があります。このガイダンスは、以降に始まる年間期間に有効です 2024年12月15日。 現在、この基準が連結財務諸表の開示に与える影響を評価しています。

予想される信用損失は、当社の取引売掛金と契約資産の初回認識時に計上されます。その後の各報告期間に、たとえ損失があったとしても じゃない まだ発生していない信用損失は、信用損失の履歴と現在の状況、および回収可能性に影響を与える合理的かつ裏付け可能な予測に基づいて認識されます。私たちは、過去の業績と経済環境、ならびに同様のリスク特性を共有する各セグメントの顧客グループの信用リスクとその予想される展開を考慮して、売掛金勘定と契約資産に適用できる予想信用損失モデルを開発しました。私たちの慣行では、回収に関する法的選択肢がすべて尽きたときに売掛金を償却します。

の信用損失引当金の活動 六 月が終わりました 2024年6月30日に は以下の通りです：

「注意 (12）セグメント別および事業所の地理的分布」は、セグメント別および全世界の車両全体の収益です。

契約残高

で 2024年6月30日に、私たちは$を持っていました3.6前払費用およびその他の流動資産に含まれる数百万の繰延動員費用と1.1数百万件の繰延動員費用は他の資産に含まれています。

で 2024年6月30日に、私たちは$を持っていました4.1未払費用に含まれる繰延動員収益は100万ドルと4.3未履行債務に関連するその他の負債に含まれる繰延動員収益は、以下から計上されます2024を通して 2026。 

一株当たりの利益

にとって 三 そして 六 月が終わりました 2024年6月30日にそして 2023、営業からの純利益を報告しました。これらの期間の希薄化後の1株当たり利益は、発行済普通株式の加重平均に基づいており、発行済みの「インザマネー」ワラント、制限付株式ユニット、ストックオプションについて自己株式法を使用して計算されています。

その他の包括利益の累計

次の表は、その他の包括利益（OCI）の累計の推移をコンポーネント別、税引前で示しています。

希薄化型株式商品

次の表は、普通株式、インクリメンタルな「インザマネー」ワラント、制限付株式ユニット、および発行済みストックオプションの数の推移を示しています。

として 2024年6月30日に、私たちも持っていました 782,993未払いで、行使可能な「アウト・オブ・ザ・マネー」ワラント 861,292株式（1株に対するワラント1株に基づく） 1.1 株式比率）を行使価格$で100.00、どれが期限切れですか 2024年11月24日。それ以前は 2023年8月1日、 未払いのシリーズAワラントがあり、行使価格は$でした57.06 とシリーズBワラント、行使価格は$62.28、どちらも有効期限が切れました 2023年7月31日です。中に 2023年7月、 の集計 2.0100万件のシリーズAワラントとシリーズBワラントが行使され、 1.9100万株の普通株式がドルと引き換えに発行されました111.5です 何百万もの現金収入。残りは 3.1 100万件の未行使のシリーズAワラントとシリーズBワラントが、その条件に従って失効しました 2023年7月31日です。いいえ ワラント、制限付株式ユニット、またはストックオプションは、インザマネーかアウトオブザマネーかを問わず、その効果が希薄化防止効果である場合、1株当たり利益の計算に含まれます。

普通株式買戻し

に 2023年11月、 私たちは、最大$の買い戻しを行うことを取締役会が承認したことを発表しました35.0 100万株の普通株式。現在 12月31 2023、 私たちは買い戻して引退しました 590,499 約$の株式35.0百万 ($)59.291株あたり）、手数料と 1% 物品税。オン 2月 29、 2024, 取締役会による新ドルの承認を発表しました48.6 百万株の買い戻しプログラム。さらに、 2024年5月2日、 追加の$の承認を発表しました18.1 このプログラムでは百万、株式の買戻し能力総額は $66.7 百万。この新しいプログラムでは、買い戻して引退しました 347,954約$の株式32.9百万 ($)94.521株あたり）、手数料と 1消費税の割合、その間 六 月が終わりました 2024年6月30日です。

当社および当社の子会社が事業を行う管轄区域の所得税率と税制は異なり、子会社はしばしば最低課税制度の対象となります。一部の法域では、納税義務は純利益ではなく、総収入、法定みなし利益、またはその他の要因に基づいています。業界全体および管轄区域別のボラティリティの度合いと収益の予測不可能性を考慮して、年間実効税率を会計年度全体の見積もりに適用する代わりに、個別の実効税率法を使用して中間期間の税金を計算しています。

のためには六月が終わりました 2024年6月30日に、所得税費用は、収益（みなし利益制度）または税引前利益のいずれかに基づいて、さまざまな法域における納税義務を反映しています。

不確実な税務上の地位に対する納税義務は、主に外国の法域に関連する恒久的施設問題、サブパートFの所得包含および外国サービスに対する源泉徴収税に起因します。所得税負債に関連する罰金と利息は所得税費用に含まれます。支払うべき所得税は、その他の流動負債に含まれています。

現在 2023年12月31日です、私たちの貸借対照表には約$が反映されています589.5評価引当金$を差し引いた純繰延税金資産（100万ドル）591.7百万。現在 2024年6月30日に、当社の繰延税金純資産は約$でした581.9評価引当金の前に100万ドル584.2百万。現在の繰延税金資産の純額 2024年6月30日に$を含む66.8からの100万の繰延税金資産 2022 スワイヤー・パシフィック・オフショアの買収は、$の評価引当金で相殺されました66.8百万。

経営陣は、既存の繰延税金資産の使用を許可するために、入手可能なすべての肯定的および否定的な証拠を評価します。

限られた例外を除いて、私たちは いいえ それ以前の数年間、米国連邦、州、地方、または外国の税務当局による税務監査の対象となります 2017 年 3 月。 私たちは、さまざまな外国の税務当局による継続的な審査の対象となっており、 じゃない これらの調査の結果は、当社の財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすと考えています。

米国の確定給付年金制度

私たちは、凍結された確定給付年金制度（年金制度）を後援しています 2010 特定の米国人従業員を対象としています。私たちは じゃない 以来、年金制度に拠出しました 2019年。保険数理上の評価は毎年行われ、将来の年金債務と資産の市場価値の評価によって、将来拠出が行われるかどうかが決まります。

の間に 第二 の4分の1 2023、 私たちは、年金制度のスポンサーとして、年金制度の資産の一部を使って保険会社（保険会社）から年金を購入し、約$を送金することを約束する契約を締結しました11.8年金制度の年金負債の100万件。本契約の条件に基づき、私たちは将来の年金制度の給付債務をほぼすべて保険会社に取り消不能の形で譲渡しました500 タイドウォーターの参加者（異動参加者）は 2023年4月。 この年金取引は、すべて既存の年金制度の資産で賄われていました。保険会社は、譲渡された参加者への支払いの分配を含む、管理および顧客サービスのサポートの責任を引き受けました。私たちは$を認識しました1.8の100万件の決済利益 第二 の4分の1 2023 この取引に関連して。

補足役員退職金制度

私たちは、拠出型で適格でない確定給付の補足役員退職金制度（補足制度）を支援しています。この制度は、期間中は新規加入者の利用が禁止されていました 2010。私たちは$を寄付しました0.8毎回、補足プランに100万が寄付されます 六月が終わりました 2024年6月30日に そして 2023それぞれ、そして貢献することを期待しています0.6残りの期間で百万 2024。 補足プランに基づく私たちの義務は $17.0百万と $17.3100万で 2024年6月30日に と 2023年12月31日ですそれぞれ、連結要約貸借対照表の「未払費用」と「その他の負債」に含まれています。

正味定期給付費用

当社の確定給付年金制度と補足制度（総称して年金給付）の正味定期給付費用は、次の要素で構成されています。

正味定期年金費用の構成要素は、「利息収入とその他、純額」というキャプションに含まれています。

以下は、未払いのすべての負債の概要です。

シニア担保付きタームローン

オン 2023年6月30日、タイドウォーターは、親保証人として、タイドウォーターとの間で、デラウェア州の有限責任会社であり、当社（TDWインターナショナル）の完全子会社であるTDWインターナショナル・ベッセルズ（無制限）LLC、借り手として、タイドウォーターの他の特定の無制限子会社、他の担保当事者、その貸し手であるDNB Bank ASA、ニューヨーク支店（DNN）との間で信用契約を締結しました。ファシリティエージェントとしてDnB Bank）、ブックランナー兼委任主任アレンジャー（クレジット契約）としてDnB Markets、Inc.（DnB Markets）、すべて成立しました。 7月5、 2023、$を1回前払いします325.0 100万の利回りがあり、約$の純収入があります318.3 百万ドル。これはソルスタッド買収の購入価格の一部の資金調達に使用されました。

シニア担保付タームローンは、トランシェAローンとトランシェBローンで構成され、それぞれ満期を迎えます 7月5、 2026。 の 最初 $の支払い50.0 トランシェAのローンで100万円が支払われました 2024年7月、 残りの $で50.0 満期時に支払い期限が100万です。トランシェBローンは、シニア担保付タームローンの3年間で償却されます。トランシェAローンには、担保付きオーバーナイト融資金利（「SOFR」）に利息が加算されます 5% 最初は、に増やします 8タームローン期間の満了率。トランシェbローンには、SOFRプラスで利息がかかります 3.75%。トランシェAローンとトランシェBローン かもしれない 保険料や違約金なしで、いつでも日割り前払いです。シニア・セキュアド・ターム・ローンの担保には、ソルスタッド船に対する抵当権とそれに関連する保険の譲渡、およびそのような船に関する収益の譲渡が含まれます。 100% TDWインターナショナルの持分について、質権は 66% 当社の間接完全子会社であるTDW International Unrestricted, Inc. の持分、およびTDW International Unrestricted, Inc.が間接的に所有する特定の船舶に対する負の担保権について。借り手の債務は、タイドウォーターによって保証され、以下の上限が適用されます 50% ソルスタッド買収の購入価格の。

クレジット契約には以下が含まれます 三 財務規約：（i）ドルの大きい方に等しい最低流動性テスト20.0 百万または 10純有利子負債の割合。（ii）最低自己資本比率は 30%、いずれの場合も、当社と連結子会社の場合です。(iii) インタレスト・カバレッジ率は じゃない より小さい 2:1。 信用契約には、そのような金融契約に関する特定の持分治癒権が含まれています。信用契約には、（i）船舶抵当権における慣習的な船舶管理および保険契約、（ii）否定契約、および（iii）特定の慣習的な債務不履行事由も含まれています。私たちは現在、これらの財務規約を遵守しています。

10.375%期限のあるシニア無担保手形 2028年7月

オン 7月3、 2023、 タイドウォーターは以前に発表された$の提供を完了しました250.0 北欧債券市場におけるシニア無担保債券（シニア無担保債券）の元本総額は100万です。債券は私募で、発行価格は 99%、 米国外では、証券法に基づく規則Sに従い 1933, 修正されました。約$の募集による純収入を使用しました243.1 ソルスタッド買収の購入価格の一部に充てられます。

シニア無担保債券は、発行日の債券条件に従って発行されました 六月30、 2023 （債券条件）、債券受託者であるノルディック・トラスティAS、および当社との間のシニア無担保債券はNordic AbMに上場されており、 じゃない どの子会社でも保証されています。

シニア無担保債券は満期です 7月3、 2028 そして、利息は次のような利率で発生します 10.375半年ごとに延滞して支払われる年率% 1月です3 そして 7月3 毎年の現金で、初め 1月です3、 2024。 優先無担保債券の前払い 7月3、 2025 全額を支払う必要があり、それ以降の前払いには前払い保険料がかかりますが、時間の経過とともに下がります。

シニア無担保債券には 二 財務規約：（i）ドルの大きい方に等しい最低流動性テスト20.0 百万または 10純有利子負債の割合、および（ii）最低自己資本比率は 30%。債券条件には、そのような金融契約に関する特定の持分治癒権が含まれています。後に株主に分配する当社の能力 2023年11月16日、 には、状況によっては最低流動性テストや最大純レバレッジ比率など、一定の制限があります。シニア無担保債券には、債券条件に記載されている負の契約が適用されます。債券条件には、(i) 期日までに任意の金額を支払うというデフォルト、(ii) 債務不履行または債券条件のその他の契約違反など、特定の慣習的な債務不履行事象が含まれています。デフォルトは一定期間継続します 20 営業日、および（iii）破産、倒産、または組織再編の特定の自発的または非自発的な出来事。私たちは現在、これらの財務規約を遵守しています。

8.5% シニア担保付手形の期限 2026年11月

の 2026 手形は手形規約に従って発行されました。日付は 2021年11月15日 (私たち、そしてノルディック・トラスティAS（管財人およびセキュリティ・エージェント）のうち、規約に注意して下さい。の返済 2026 Notesは、保証人として指定されている当社の完全所有の米国子会社（保証人）によって保証されています。

の 2026 手形は、（i）保証人が所有する各船の抵当権、当該船舶の一部である設備、および上記すべてに関する保険に関連する権利、（ii）制限付グループ会社（当社、タイドウォーター・マリン・インターナショナル株式会社（TMII）、および保証人として定義される保証人に対する保証人の会社間請求、（iii）船舶担保収入を含む銀行口座または債務返済準備金口座への定期預金、（iv）特定の長期チャーター契約に基づく各保証人の権利の担保譲渡現在存在している、または今後発生する、および（v）保証人のすべての持分と 66TMIIの持分の割合。

の 2026 メモはで満期です 2026年11月16日 そして、利息は次のような利率で発生します 8.5半年ごとに延滞して支払われる年率です 五月 そして 11月 毎年の。の前払い 2026 前のメモ 2024年5月16日 全額を支払う必要があり、それ以降の前払いには前払い保険料がかかりますが、時間の経過とともに下がります。

の 2026 メモには 二 財務規約：（i）（保証人の流動性の）最低流動性テスト（保証人の流動性の）ドルの大きい方20.0 百万または 10純有利子負債の割合、および（ii）最低自己資本比率は 30%、いずれの場合も、当社と連結子会社の場合です。ノート規約には、そのような金融契約に関する特定の持分治癒権も含まれています。私たちは現在、これらの契約を遵守しています。株主に特定の分配を行う当社の能力は、純利益の割合やその他のテスト（状況によっては最低流動性テストや最大純レバレッジ比率など）に基づいて一定の制限を受けます。その 2026 また、手形には、（i）船舶抵当権における慣習的な船舶管理および保険契約、および（ii）手形条件および当社、セキュリティエージェントとしての北欧管財人および保証人との間の保証契約に定められている負の契約が適用されます。ノート規約には、特定の慣習的なデフォルトイベントも含まれています。

サプライヤー施設契約

の建設に関する契約に署名しました 十 新しい船。各船の引き渡し時に、私たちは かもしれない 建設費と配送費の一部を賄うために施設契約を締結します。4隻の船が納入されました 2024年6月30日に、そして私たちは約1,390万ユーロでファシリティ契約を締結しました（$15.2（百万）の資金調達。それぞれの 四 ファシリティ契約には、さまざまな金利で利息がかかります 2.7% から 6.3%、そしてお支払いは 十 同額の元本の半年ごとの分割払いで、 最初分割払いはおおよそ始まります 六 それぞれの船の引き渡しから数か月後。の支払い 三 に納入された船のうち 第四に の4分の1 2023 一方 第四に 船舶の支払いは 第二 の4分の1 2024。施設契約は船舶によって担保され、タイドウォーターが親保証人として保証し、以下を含みますいいえ 財務契約。

クレジットファシリティ契約

私たちは、満期を迎えるスーパー・シニア・セキュアド・リボルビング・クレジット・ファシリティを規定するクレジット・ファシリティ契約を締結しました 2026年11月16日 それは$へのアクセスを提供します25.0 100万は一般的な運転資金に充てられます。クレジットファシリティ契約は、引き出されれば、他のすべての負債よりも優先されます。クレジットファシリティ契約に基づいて支払うべき金額はすべて、担保となる同じ担保によって担保されています 2026 注意事項、およびそのような担保は、債権者間契約で定められた優先事項に従って、ファシリティエージェント、当社、その特定の子会社、Nordic Trustee AS、およびその他の特定の当事者の間で共有されます。いいえ 金額はこのクレジットファシリティで引き出されました。

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通貨切り下げと変動リスク

私たちは国際事業を行っているため、米ドルに対する外貨為替レートの変動にさらされています。一部の国際契約では、収益と現地費用の一部が現地通貨で発生しているため、米ドルと外貨の為替レートが変動するリスクがあります。私たちは一般的にそうします じゃない 通常の業務過程で発生する外貨契約に関連する外貨レートの変動に対するヘッジを行います。これにより、為替レートによる損失のリスクにさらされます。これらの商品の財務的影響を最小限に抑えるために、私たちはサービスの大部分を米ドルで契約しようとしています。さらに、必要に応じて、運営費の通貨を収益源の通貨と一致させることで、これらのリスクの財務的影響を最小限に抑えるよう努めています。私たちはすべての契約に関連する為替リスクを継続的に監視しています じゃない 米ドル建てです。

法的手続き

私たちは、当社の事業に付随する特定の訴訟、請求、手続きの被告または当事者に指名され、通常の事業過程で生じる政府の調査または手続きの当事者として時折関与します。そのような訴訟やその他の手続きの結果を確実に予測することはできず、そのような訴訟やその他の手続きに関して発生する可能性のある責任の額を正確に予測することはできませんが、私たちは じゃない これらの事項が、当社の財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすと予想されます。

その他の金融商品

当社の主要な金融商品は、現金および現金同等物、制限付現金、売掛金、および帳簿価のある買掛金で、それぞれの公正価値を代表するとみなされます。現金同等物の帳簿価額は、期間が短く保守的であるため、現金同等物の帳簿価額はその公正価値を表していると見なされます。で 第二 の4分の1 2022年、 メキシコの国営石油会社であるPEMEXとドルを交換する取引に合意しました8.6 額面金額が同じで100万件の売掛金 七-年 8.75% PEMEX社債（PEMEXノート）。で 第二 の4分の1 2024,$0.7 100万枚のPEMEX紙幣が約$で売られました0.7 百万。PEMEXノートは「販売可能」に分類されます。にとって 三 そして 六 月が終わりました 2024年6月30日に、$を記録しました0.1と $0.2その他の包括利益の時価総額利益はそれぞれ100万円で、PEMEXノートの評価額はドルです7.8現在の連結貸借対照表では100万です 2024年6月30日に。PEMEX Noteの時価評価はレベルとみなされます 2。

現在 2024年6月30日に、私たちの資産と設備は主に 213 世界中の所有船。現在 2023年12月31日です、私たちの資産と設備は主に 217所有船。私たちは 六 当社が頭金を支払った建設中のAlucatクルーボート。合計で約270万ユーロ（$2.9過去 1 年間に 100 万) と かもしれない 納入時に造船所で負債が発生する 2024そして 2025 合計で約1,070万ユーロ（$11.5百万)。これらのクルーボートは、完成すると、私たちのアフリカ市場で採用されます。

プロパティと設備の概要は次のとおりです。

未払費用の概要は次のとおりです。

その他の流動負債の概要は次のとおりです。

その他の負債の概要は次のとおりです。

当社の5つの事業セグメントはそれぞれ上級管理職が主導し、業績のレビューとリソースの配分は最高執行責任者である最高経営責任者が行います。セグメントごとに個別の財務情報を入手でき、当社の最高経営責任者は各事業セグメントの結果をリソース配分と業績評価に使用します。

次の表は、セグメント収益、船舶営業利益（損失）、減価償却費、および資産と設備への追加の比較を示しています 三 そして 六 月が終わりました 2024年6月30日に そして 2023。船舶収益は当社が所有・運営する船舶に関するもので、その他の営業収益は他の海洋関連事業に関するものです。

次の表は、での総資産の比較です 2024年6月30日にそして 2023年12月31日です:

の間に 六終了する月数 2024年6月30日に、私たちは売りました 四 約$の船14.8収益が100万に達し、純額が計上されました13.0 売却による100万件の利益。で 六 終了する月数 2023年6月30日、私たちは販売またはリサイクルしました 六 売りに出されていると指定され、保有していた船舶 二 売りに出されている残りの船は、ドルで売りに出されています0.6百万。の船舶およびその他の売上高の合計 六-期間の終了月 2023年6月30日に約 $を寄付しました8.7収益が100万に達し、純額が計上されました3.6 売却による100万件の利益。私たちは いいえ で売りに出されていると指定されている船 2024年6月30日にそして 2023年12月31日です。