添付ファイル19.1

インサイダー取引政策

(2024年8月16日より施行)

一、ニュースメディア紹介

米国連邦·州法律·法規(EU)第596/2014号(“EU市場乱用条例”または“MAR”)は、一般に知られていないまたは取得された重大な情報(米国証券法に基づいて定義されている)および/またはインサイダー情報(MAR定義による)を有する人が証券を売買または譲渡することを禁止している。これらの法律では、このような情報を把握している人が、これらの情報を利用して証券取引を行う他の人にこれらの情報を開示することも禁止されている。

これらの禁止を受けて、コティ社(及びその子会社、“会社”)は、その役員、高級管理者、従業員、コンサルタントの証券取引に対して以下の政策(本“政策”)をとっている

あなたは連邦や州証券法やこの政策に違反しない責任がある。我々は，MARおよび米国連邦や州証券法の遵守を促進し，これらの法律違反による深刻な責任と処罰から会社やあなたを保護するための政策を策定した。

MARとアメリカ連邦インサイダー取引法に違反した場合、このような取引の利益の3倍以上の民事罰金と、500万ドルまでの刑事罰金を支払う必要があるかもしれません。20年間服役する必要があるかもしれませんまた、インフレ調整により、会社は最高142.5万ドルの民事罰金と、あなたのインサイダー取引違反によって得られた利益または回避された損失の3倍、最高2，500万ドルの刑事罰金に直面する可能性があります。

米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)、ニューヨーク証券取引所(“ニューヨーク証券取引所”)、S金融家協会(“資産管理基金”)、米司法省、各州の規制機関はインサイダー取引事件の発見と追跡に非常に有効である。資産管理基金と米国証券取引委員会はそれぞれ、従業員の外国口座による取引、家族と友人による取引、および少量の株のみの取引を起訴することに成功した。したがって、不正なインサイダー取引を構成する活動の広さを知ることが重要だ。本政策は、インサイダー取引分野における会社の政策を規定しており、よく読んで完全に遵守すべきである。

何か問題がありましたら、法律部に連絡してください。

二、新しい定義

答え：アメリカ証券法によると、“重要な非公開情報”とは何ですか？

1.材料情報

重大な情報とは、通常、合理的な投資家が、証券を購入、保有または売却する投資意思決定を行う際に重要であると考えられる可能性のある情報である。肯定的であっても否定的な情報でも実質的である可能性がある。場合によっては、重要な情報である可能性のある一般的な例は、以下を含む

·収益、収入などの財務情報；

·意外な財務業績；

·未発表の財務報告または予測；

·異常な借金や流動性の問題；

·制御上の変化；

·取締役、上級管理職、監査員の交代；

·現在、提案または予期されている取引、ビジネス計画、財務再編、買収目標またはビジネスの重大な拡張または収縮に関する情報；

·株式分割を変更するか、または株式分割を発表するか、または証券の発行、償還または買い戻しを提案または計画する

·債権者、顧客またはサプライヤーが、会社の信用格付けに関する合意または行動によって発生する重大な違約；

·潜在的または新しいライセンス契約を含む主要契約に関する情報、またはライセンス契約のキャンセルまたは脅し；

·重要な顧客や仕入先の得失；

·主要製品発表に関する情報；

·重大な新製品開発または革新または製品開発の重大な進展または主要製品の価格変化；

·大きなマーケティング変革；

·事故、火災、自然災害、または労使交渉の破裂または任意の重大な停止により、生産または会社の業務を中断する他の態様；

·ネットワークセキュリティホール、サービス中断、データ破損、または他のネットワークセキュリティイベント；

·労使交渉；

·製品リコール

·重大な環境事件；

·破産や流動性の問題や事態の発展；

·重大な訴訟、調査または規制行動または手続きの提起または発展。

アメリカ連邦、州、ニューヨーク証券取引所の調査員は事後に問題のある取引を慎重に審査するので、あなたはいつもこれらの情報が取引ではなく実質的だと誤って認定すべきです。特定の取引にご質問がございましたら、法律部にご連絡ください。

2.非公開情報

非公開情報とは、一般的に知られていないか、または入手できない情報を意味する。私たちは次のような場合にのみ、大衆に資料を提供することができると考えられる

▪会社は、適切なチャネル(例えば、プレスリリース、米国証券取引委員会に提出された文書または上級管理者によって広く伝播された声明)を介して一般に公開されている

▪投資市場がこのような情報を吸収して評価するのに十分な時間があった。一般に、開示された完全な取引日が経過する前に、あなたは情報が非公開であると考えなければならない。例えば、会社が月曜日のオープン前または月曜日のオープン時に重大な非公開情報を開示する場合、公開後に追加的な重大な非公開情報がないことを前提として、火曜日(会社が発表された後の完全な取引日)までに取引することができません。しかしながら、会社が月曜日の終値後に重大な非公開情報を開示する場合、公開後に追加的な重大な非公開情報がないことを前提として、水曜日(会社が発表された後の完全な取引日)までに取引することができません。

B.Q：3月末の内幕情報は何ですか？

MAR項下のインサイダー情報系とは、まだ公開されていない、当社または当社の1つまたは複数の金融商品に直接または間接的に関連する正確な性質に属する資料を指し、このような資料が公開されると、当該金融商品の価格または関連派生金融商品の価格に大きな影響を与える可能性がある。

1.自然を正確に

もし資料がすでに存在或いは予想が出現する情況、或いはすでに発生或いは発生することが予想されている事件を示し、そしてこのような状況或いは事件が当社の金融商品の価格に与える可能性のある影響について結論を出すことができれば、資料は“正確”性質に属する。

2.長い過程

特定の状況またはイベント(例えば、M&A取引)を達成またはもたらすことが意図された長引くプロセスの場合、プロセスの中間ステップが上述した基準を満たす場合、内部情報と見なすことができる。

3.重大な影響を及ぼす可能性がある

情報が公になれば、金融商品の価格に大きな影響を与える可能性があり、これは、合理的な投資家がこれらの情報をその投資決定の一部として使用する可能性があることを意味する。

C.電子取引/取引

本政策については、他の事項を除いて、“取引”および“取引”について言及する

·公開市場で会社証券を売買する；

·会社から付与された従業員の株式オプションを行使することによって得られた会社証券(例えば、仲介人の協力によるキャッシュレス行使は、株式オプションの一部または全部を公開市場で販売することに関する)

·会社の証券(慈善寄付を含む)；または

·会社証券を使って融資を受ける

“取引”および“取引”への言及は含まれていない

·株式を売却しない場合、または“純行権”がある場合、会社の株式オプションを行使する(“純行権”とは、株式オプションの対象株式を用いて株式オプションの行権価格および/または源泉徴収を支払うことをいう)

·会社の株式オプション、制限株式または制限株式単位または他の証券を付与する；

·会社は、帰属制限株式または制限株式単位の場合の源泉徴収義務を履行するために株式を抑留する

·コティ証券を直系親族またはあなたがコントロールまたは管理するエンティティに贈呈します。

株を売却しない場合は、株式オプションを自由に行使し、“純行使”を行い、本政策に違反することなく、株を差し押さえて納税義務を履行させることができます。

三、本政策の制約を受けた者を禁止する

第4節(A)、(B)および(C)の政策および手順は、すべての取締役、上級管理職、従業員、およびコンサルタントに適用される。これらの政策および手続きは、あなたの家族に住んでいる任意の人(家庭従業員を除く)、あなたがコントロールまたは管理している会社または他の商業エンティティ、ならびにあなたが受託者として、または有益な金銭的利益を有する信託にも適用されます。資産管理基金、米国証券取引委員会、連邦検事は、家族の取引があなたが提供した情報に基づいていると仮定し、任意のこのような取引をあなた自身が取引したと見なすかもしれません。少額取引も例外ではなく、あるいは独立した理由から、例えば緊急支出のための資金調達が必要であり、必要または理由のある取引が必要であるようである。

さらに、本ポリシーのいくつかの態様は、会社によって主要な内部者として指定された人(この場合、各人は“主要内部者”と呼ばれるべきである)、およびそれらの密接な関係者(本明細書で定義されるように)にのみ適用される。首席財務官または法律顧問は、主要な内部者として定義されているすべての人に通知しなければならない

さらに、MARによれば、ここで使用される“密接な関係者”という言葉は、(A)配偶者に等しいと考えられる配偶者またはパートナー、(B)子供を養うこと、(C)取引が発生した日に同一家庭と少なくとも1年間同居している親族、(D)主要内部者または(A)、(B)または(C)項に記載された個人によって直接または間接的に制御される法人、信託または共同体企業を含み、その管理責任は、その個人によって直接または間接的に制御される。あるいはその経済的利益はその人の経済的利益と実質的に等しい。

各主要インサイダーは当選または委任された後、MARを守るために保存されている主要インサイダー登録簿に登録するために、その本人とその密接な関係者に関する必要な資料を律政庁に提供しなければならない。

各初級インサイダー担当者は、本政策の実施に応じて通知を受けた後、このリストが提供されていない限り、その密接な連絡者資格に適合する人員リストを早急に法律部に提供しなければならない。主な内幕者は、関連する場合があれば、法律部に通知して以降、当該リストの任意の修正又は更新を通知しなければならない。MARによると、各主要なインサイダー担当者は、その密接な連絡者にその義務を通知し、そのような通知のコピーを保存しなければならない。

四、関連政策と手続きを改善する

A.中国の貿易政策

あなたがどの会社の重大な非公開情報を知っている時、あなたはその会社の株や他の証券を取引してはいけません。この“インサイダー取引”に反対する政策は、会社証券の取引に適用され、会社の顧客、流通業者、サプライヤー、または会社がそれと交渉している可能性のある重大な取引のような他社の証券取引にも適用される。

当社または他の会社に関する重大な非公開情報を他人に伝えたり、その会社に関する重大な非公開情報を知らない限り、誰にも会社の証券を売買することを提案してはなりません。このような“チップ”と呼ばれる行為も証券法に違反し、あなたが直接インサイダー取引に従事しているのと同じ民事·刑事罰を招く可能性があり、重大な非公開情報を伝えた人の取引からいかなる金銭的または利益も得られない場合があります。この“チップ”禁止政策は、当社及びその証券に関する情報、及び他社に関する情報に適用される。あなたと秘密の歴史、モデル、またはやり方を共有する人、例えば家族、親友、財務および個人コンサルタントは、あなたが知っている情報に基づいて行動すると推定される可能性があります。したがって、この人たちに重要な非公開情報を開示しないように特に気をつけなければなりません。本ポリシーは、合法的な商業通信を、業務の責務を果たすために情報を必要とする会社員に限定するものではない。しかしながら、重要な非公開情報は、そのような情報を開示することが特に許可されていない限り、会社以外の人に開示されてはならず、その情報を受信した者は、必要に応じて情報を秘密にすることに書面で同意している。

B.投機取引、ヘッジ、質権及び保証金取引に関する政策

1.投機取引

あなたが会社証券の投機的取引をしているのは会社の政策に違反しています。したがって、あなたの取引は会社証券または空売り会社証券を下落または償還することは会社政策に違反します。

2.ヘッジ取引

あなたは、ゼロコストセット期間および長期販売契約のようないくつかの形態のヘッジ取引のため、会社証券に関する任意のヘッジ取引に従事してはならない。場合によっては、会社証券の空頭寸(または同等の短期)を確立し、会社の証券価値増加から利益を得る能力を制限または除去することに関連する。

3.質権と保証金取引

保証金(又は保証金)を担保として保有又は質権を有する証券が、追加保証金通知の要求を満たしていない場合、又は融資を滞納し、保証金又は売却停止が不正なインサイダー取引を招く可能性がある場合は、ご同意なしに販売することができる。この危険のため、あなたは、エリート計画に従って会社証券を購入したり、会社Aシリーズの優先株を購入したりすることに関連していない限り、会社証券または質権会社証券を融資担保として使用することを禁止されています。(I)閣下は、担保として使用しようとする証券を売却することなく、当社に信納することを証明し、当社に信納させ、又は(Ii)閣下が規則10 b 5-1(C)取引計画又はインサイダー取引保障のような取引計画を提供することを定めた。したがって、保証金証券を保有したい場合は、個別のブローカー口座に会社証券を保有し、インサイダー取引法違反のリスクを負わなければならない。また、あなたが取締役の役員である場合、または会社の年間委託書であなたの報酬を開示した場合、会社はその年度依頼書に担保として担保された会社証券の数を開示しなければならないことも知らなければならない。

C**許可されていない開示は禁止

競争、安全、その他の商業的な理由から、すべての役員、高級管理者、従業員、コンサルタントは会社の情報を秘密にし、証券法を遵守しなければならない。私たちが開示する前に、あなたが知っている会社またはその業務計画に関するすべての情報は非公開情報である可能性があります。あなたはこの情報を会社の機密と固有の情報として扱わなければならない。あなたは、当社の情報を家族、他の親戚、または商業または社会関係の知人などの他の人に開示してはならず、いわゆる“専門家ネットワーク”(すなわち、ヘッジファンドおよび共同基金のような外部に専門情報および研究サービスを提供する組織)への当社に関する任意の情報の開示を明確に禁止してはなりません。

しかも、法的規則は私たちが外部や大衆に重大な情報を開示する時間と性質を規定する。このような規則に違反することはあなた、会社、およびその経営陣に重大な責任を負わせるかもしれない。したがって、当社の特定の指定代表がニュースメディア、証券アナリスト、投資家と当社を議論することのみを許可し、当社の対外コミュニケーションと投資家関係に基づいて政策ガイドラインをコミュニケーションすることのみを許可します。このような性質の問い合わせを受けた場合は、投資家関係部に回してください。

D.**従業員が会社の証券を取引する時間と方法を制限する

1.概要

本政策について言えば、総法律顧問が時々指定する取締役、行政人員及びある他の従業員(このような高級人員及び従業員、“制限された従業員”)は以下の制限を守らなければならない。しかし、取締役や制限された従業員でなくても、以下に掲げる手順に従うことは、本政策を遵守するのに役立つかもしれません。これらの制限は、窓期間、3月の販売禁止期間、および事前清算政策を含むが、適用される範囲内で、あなたの家族に住んでいる任意の人(家庭従業員を除く)、あなたがコントロールまたは管理している任意の会社または他の商業エンティティ、および受託者として、または実益金銭的利益を持っている信託にも適用される。

2.3月の停電期間

MARによると、主要なインサイダーおよびその密接な連絡者が、関連財務業績の発表が予想される30日前の閉鎖期間(“MAR閉鎖期間”)内で、直接または間接的に、それ自体または第三者の名義で、当社の株式または債務ツールまたはそのような株式または債務ツールに関連する派生商品または他の金融商品に関連する任意の取引を行うことを厳禁する。

3.ウインドウ期間

取締役および制限従業員は、当社が利益を発表した後の1つの完全取引日から四半期最後の1ヶ月の最終月15日までの営業終了(この期間は“窓期”)期間にのみ当社証券を売買することができます。本財政年度の窓期を付録Aに示す。

しかし、窓期間が開放されていても、あなたが会社に関する重要な非公開情報を知っていれば、あなたは会社証券を取引することができません。また、窓口が開いている間にこれらの取引を開始しても、会社の証券のすべての取引をあらかじめ決済しておかなければなりません。

重大な非公開情報の発展により、会社は時々窓期を閉鎖する可能性がある。この場合、会社は特定の個人に通知することができ、彼らは会社の証券の購入または売却に関するいかなる取引にも従事してはならないし、窓期間が閉鎖された事実を他人に開示してはならない。

ウインドウ期間が閉じていても、3月の閉鎖期間内に、株式販売がない場合は、会社の株式オプション(または源泉徴収権を行使し、その権利に応じて、源泉徴収義務を履行するオプションの制約の下で会社株を差し引くことを選択することができます)が、株式オプションの行使により発行された株式(当日販売および無現金行使を含む)を売却することはできません。しかしながら、通常、会社証券に関する未解決の購入および売却注文は、ウィンドウが閉じる前に実行またはキャンセルされなければならない。

これらの制限を考慮して、今後特定の時間に会社証券を売却する必要があると予想される場合は、以下に述べるように、予め手配されたルール10 b 5-1(C)取引計画を締結することを考慮したい場合があります。

4.事前にクリアする

当社は、その取締役、執行委員会メンバー、および実行委員会メンバーの直接部下が、任意の会社証券の購入、売却またはその他の取引(オプションの行使、贈与(直系親族またはその人によって管理または管理されている実体を除く)、融資、会社証券の質権または保証金口座への組み入れ、信託への貢献または任意の他の譲渡を含む)を行う前に、法律部門に連絡し、事前に法律部門の承認を得なければならないことを要求する。すべての申請は提案取引の少なくとも2営業日前に法律部に提出されなければならない。そして、律政庁は取引が継続できるかどうかを決定するだろう。ウィンドウ中に開いている場合に取引を開始しても、この事前クリアポリシーは適用可能です。

事前承認政策に従って取引が承認された場合、取引は承認されてから5営業日以内に実行されなければならないが、いずれにしても、会社に関する重大な非公開情報を取得した場合、その間にウインドウ期間が閉鎖された場合、または法律部門が承認を撤回した場合、取引は実行されない可能性がある。取引が上記期間内に完了していない場合は、その取引を再承認して実行しなければならない。

提案された取引が事前承認政策によって承認されなかった場合、あなたはどの会社の証券取引も避けるべきであり、この制限を社内の誰にも通知すべきではありません。

5.規則第10 B 5-1(C)条

改正された1934年“証券取引法”(以下“1934年法”)の下の第10 b 5-1(C)規則では、取引が特定の条件に適合した予め手配された“取引計画”に従って行われていれば、インサイダー取引責任に肯定的な抗弁を行うことができる。会社はルール10 b 5-1(C)の取引計画に参入することを許可し、この計画が以下の規定の要求を満たすことを前提としています。

規則10 b 5-1(C)によれば、拘束力のある契約、指示または書面計画を締結し、証券の購入または売却の金額、価格、日付が規定されており、これらの手配は、重大な非公開情報を知らないときに作成され、取引計画下の取引がその後重大な非公開情報を知ったときに発生した場合、インサイダー取引責任の抗弁を要求することができる。規則に従って実施される計画は、式によって金額、価格、日付を指定することができ、または他の人が適宜管理する権利がある取引パラメータを指定することができるが、その後、取引に影響を与える任意の裁量権を行使してはならない。もしあなたの仲介人または他の人が取引を実行する際に情状権を行使する場合、あなたは彼または彼女の行動に影響を与えてはならず、彼または彼女は取引時にいかなる重大な非公開情報も知ることができない。単一取引または一連の取引のための取引計画を作成することができる。

重要なのは、あなたが取引計画の詳細を適切に記録しなければならないということだ。ルール10 b 5-1(C)は、上記の要求に加えて、インサイダー取引疑惑に対する肯定的な防御として取引計画に依存するために、いくつかの追加的なプログラム条件を満たさなければならないことに注意されたい。これらの要求は、あなたが誠実に行動し、あなたが重大な非公開情報を知っている場合にあなたの取引指示を修正してはならないことと、対応する取引またはヘッジ取引または頭を変更したりしてはいけないことを含みます。このルールは複雑なので

会社はマネージャーと協力して、取引計画を立てる前にこのルールの制限と条件を十分に理解することを保証することをお勧めします。

このような任意の計画、契約、または指示を実施する前に、すべてのルール10 b 5-1(C)の取引計画、契約、および指示は、規則10 b 5-1(C)および会社のそのような計画に関する政策に適合するために、法律部門の審査および承認を経なければならない。さらに、既存のルール10 b 5-1(C)取引計画のすべての修正、修正、および終了は、そのような修正、修正、または終了を行う前に、法律部門の審査および承認を受けなければならない。

規則10 b 5-1(C)によれば、本政策に従って実施される取引計画は、本政策に他の禁止が含まれているにもかかわらず、いずれの場合も、主要内部者またはその密接な関連者は、3月の販売禁止期間内にいかなる取引も行うことができない。

E.国際認証証明書の取得

すべての取締役、上級管理者、従業員、およびコンサルタントは、彼らが本政策を理解し、意図的に遵守していることを証明することを要求される。

F.トランプ氏は規定を守らないと表明した

各取締役、上級管理者、従業員またはコンサルタントは、本政策を遵守していない場合、または彼または彼女が本政策を遵守していることを証明することができなかった場合、懲戒処分を受け、法律に基づいて、解雇を含む可能性がある。

G.*終了後の取引

あなたが会社との雇用またはサービスが終了した後、本政策は、重大な非公開情報およびインサイダー情報をもはや知らなくなるまで、またはその情報が公開されるまで、または重要ではなくなるまで、あなたの会社証券取引に適用されるであろう。

五、補充証券法事項

A.1934年法案第16条の規定により

取締役、執行者、会社普通株の10%を超える実益所有者(誰もが“第16条内部者”)も、1934年法案第16条に規定する報告義務の遵守と短期取引の制限を要求される。これらの規定の実際の効果は、(A)第16条に規定する内部者が、会社証券の取引(通常取引日の2営業日以内)の報告を要求され、(B)第16条に規定する6ヶ月以内に会社証券を売買する内部者は、いかなる重大な非公開情報を知っているかにかかわらず、会社にすべての利益を提出することを要求される。当社は、第16条及びその関連規則の遵守に関する資料をそれぞれ上級管理者及び取締役に提供している(覚書Re：第16条の報告要求、締め切り、責任を参照)。

B.実行規則第144条

あなたが取締役の役員や役員であれば、当社の“連属会社”とみなされるかもしれません。したがって、あなたが保有する会社の普通株は、1933年の証券法改正(または連邦証券法で規定されている他の適用免除)第144条の規定に準拠しなければならない“制限証券”または“制御証券”とみなされる可能性がある。この場合、第144条は、売却可能な株式数を制限し、会社の普通株を売却することができる前に、何らかの手順に従わなければならないことに注意してください。ルール144に関するより多くの情報は、法律部に連絡してください。

付録A

本年度の次の予想窓期間内に、“制限された従業員”は、コティ証券を自由に取引することができるが、取締役、執行委員会メンバーおよびその直接部下の場合にのみ、法律部門の事前承認を受ける必要がある

·12月15日までの第1四半期収益発表後の1取引日

·3月15日までの第2四半期収益発表後1取引日

·6月15日現在の第3四半期収益発表後1取引日

·第4四半期/会計年度収益発表後1取引日から9月15日まで

ウインドウ期間の開始の正確な日付は、四半期ごとに収益報告書を提出する日によって決定される。窓口期間は収益報告書提出後の取引日に始まります。