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添付ファイル4.8

コティ社

証券説明書

また、我々の株主の権利は、デラウェア州会社法(“DGCL”)、当社の改正·再記載された会社登録証明書(当社の“会社登録証明書”)および私たちの改正·再記載された定款(私たちの“定款”)によって管轄されています

以下は、当社の主要な条項と規定の要約であり、当社の登録証明書及びその関連改訂及び当社の定款を参考にして、引用により当社に組み込まれ、証拠として米国証券取引委員会に提出された最新の10-k表年次報告書、及びDGCLの適用条項に添付されている。この要約は完全であると主張しているわけではなく、あなたに重要なすべての情報を含まない場合もあります

法定株

わが社の登録証明書によると、私たちの法定株式は12.5億株のA類普通株、1株当たり額面0.01ドル、及び20，000，000株の優先株を含み、1株当たり額面0.01ドルである

登録証券

我々のA類普通株は1934年に改正された証券取引法第12節に基づいて登録され、ニューヨーク証券取引所に上場され、コードは“COTY”である。私たちのA類普通株もパリ汎欧取引所に看板を掲げ、コードは“COTY”です。

A類普通株

配当権

我々A類普通株の保有者は、我々の取締役会(“取締役会”)が発表した際に、発行された優先株の支払いを要求した配当金を支払った後、現金、財産、我々A類普通株の株式又は他の証券の形態で我々の合法的に利用可能な資産から配当を得る権利がある。

投票権

私たちの会社の登録証明書や定款に別の要求がない限り、私たちA種類の普通株の所有者は、私たちの株主投票のすべての事項を1株1票に提出する権利があります。すべての出席定足数の株主会議において、法律、会社登録証明書又は定款に別段の規定があるほか、任意の株主会議に提出されるいかなる問題も、取締役選挙を除いて、投票された票の過半数株主が賛成票を投じて決定しなければならない。役員の選挙は投票した多数票で決定しなければなりません。

株主は書面で訴訟に同意した

株主会議でとることができる行動は、株主が署名した同意を受け、その件について投票する権利のあるすべての株式が出席する会議で行動に必要な最低投票数を承認する場合には、会議の代わりに書面で任意の行動をとることができる。

清盤分配の権利を獲得する

当社が清算、解散または清算する際には、株主に合法的に分配可能な資産はA類普通株式保有者の間で比例して分配されるが、すべての未償還債務および他の債務を優先的に返済し、優先権と発行された任意の優先株の清算優先権を支払わなければならない(あれば)。

会社登録証明書及び付例の改訂

私たちの取締役会と株主は私たちの規定を通過、修正、または廃止する権利がある。会社の登録証明書を修正するには私たちの取締役会の承認を受ける必要があります。また，DGCL第242(B)(2)条は，修正案が額面を増加または低下させる場合，我々A類普通株式の保有者は，提案された改正後に1つのカテゴリとして投票しなければならないことを要求している

Aクラス普通株式の価値、またはクラスA普通株式の権力、優先権または特別権利を変更または変更し、それに悪影響を及ぼす。

優先購入権や同様の権利はありません

私たちA類普通株の株式は優先購入権を有する権利がなく、私たちの株式の他の任意の株式に変換することもできません。

優先株

DGCLが適用した制限の規定の下で、吾らは1つ以上のシリーズの優先株を発行することを許可し、時々各シリーズの株式数を決定し、各シリーズの株式の指定、権力、権利、優遇および特権およびそれらの任意の資格、制限または制限を決定する。当社取締役会は、任意の一連の株式数を増加または減少させることもできるが、その際に発行された所与の一連の株式の数を下回ってはならず、適用可能な優先株系列の発行済み証券に行使または帰属する際に予約された発行株式数に加えて、投票権のあるコティ株式の大多数の株式所有者が賛成票を投じてはならず、一連の優先株の証明書または指定証明書の設立に応じて任意の他の保有者投票が必要でない限り、吾などの株主はさらなる投票やいかなる行動も必要としない。

クラスA普通株式所有者の権利は、将来発行される可能性のある任意の優先株保有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。当社取締役会は、A類普通株式保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある投票権や転換権を有する優先株の発行を許可することができます。優先株の発行は、可能な買収や他社目的に柔軟性を提供しているが、他にも、会社の将来の支配権変更を延期、延期、または防止する効果がある可能性があり、A類普通株の市場価格やA類普通株保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。

Aシリーズ優先株

2015年度には、私たちの持分と長期インセンティブ計画の下で賞を設立しましたが、当時私たちの役員の中にはAシリーズの優先株奨励を受けていました。2015年4月、吾らはデラウェア州州務卿に指定された証明書を提出し、我々のAシリーズ優先株に関する投票権、権力、優先権および特権、ならびに相対、参加、選択性または他の権利、およびその資格、制限または制限を確立し、その中で様々なおよびいくつかの投票権、優先権および相対、参加、選択性または他の権利、およびその資格、制限および制限は、Aシリーズ優先株の発行および販売に関連する様々な引受プロトコル(各プロトコル、“Aシリーズ引受プロトコル”と呼ばれる)でそれぞれ明らかにすることができる。各種A系列引受協定に規定されている条項によると、Aシリーズ優先株の保有者は、Aシリーズ引受プロトコルで指定された異なる日までに任意またはすべての既存Aシリーズ優先株を現金またはA類普通株に変換する権利があり、吾らが自ら選択し、計算され、その中で規定されている制限を受ける。

法律で規定されている以外に、Aシリーズ優先株株はいかなる配当も得られず、投票権もない。吾等の清算、解散又は清算の際、Aシリーズ優先株の1株当たり株式保有者は、債権者に対する債務及び優先証券を償還する権利を有する権利を持たせた後、独立合資格専門評価会社により決定されたAシリーズ優先株当時の1株当たり公平市価に相当する1株当たりの現金金額を株主に割り当てることができる資産から受け取ることができる。すべての清算分配を支払った後、これらの株式は追加の金額を得る権利がないだろう。

Bシリーズ転換可能優先株

2020年5月、私たちはデラウェア州州務卿に指定された証明書を提出し、私たちのBシリーズ転換可能優先株に関連する投票権、権力、優遇、特権、および相対、参加、選択、または他の権利とその資格、制限または制限を決定した。

優遇権。Bシリーズ転換可能優先株はA類普通株及び当社の本年度報告日までの他の発行済み優先株系列より優先し、そして任意の他の未来シリーズ株に優先し、このようなシリーズ株の条項は明文規定がなく、配当権及び任意の自発或いは非自発清算、解散或いは清算当社事務時の資産分配権において、このシリーズはBシリーズ転換可能優先株より優先する

解散する。もし会社の事務に任意の自発的または非自発的な清算、解散または清算が発生した場合、所有者は合法的にこの目的に使用可能な資産の中から、

会社の資産は、任意の初期株の所有者に割り当てまたは準備することができ、任意の優先株または平価株保有者の権利および会社の既存および将来の債権者の権利の規定の下で、現金およびBシリーズ転換可能な優先株の1株当たりの金額で清算分配を全額受け取ることができ、その額は、(I)(A)清算優先権プラス(B)Bシリーズ転換可能な優先株の株式の当該自発的または非自発的清算日における配当金の合計に等しい。B系列転換可能優先株及び(Ii)当該等保有者が当該等の自発的又は非自発的清盤、解散又は清盤自社事務の直前に当該等B系列交換可能株をA類普通株に変換する場合、当該等保有者が受け取るべき金額。

配当金。Bシリーズ転換可能優先株の保有者は年利9.0%の配当を得る権利があり、日ごとに累計し、四半期ごとに滞納する；配当率は2020年5月26日の7(7)周年日に1.0%増加し、その後の各記念日に1.0%増加し、最高12.0%に達する。もし会社がどの配当支払日にもBシリーズ転換可能な優先株の配当金を発表して支払わなかった場合、配当率はすべて計算すべきだが支払われていない配当金がすべて支払われるまで毎年1%の速度で増加する。配当金は現金で支払い、Bシリーズ転換可能な優先株またはその任意の組み合わせの配当金金額を増加させ、会社が自ら決定する

変換します。Bシリーズ転換可能優先株はその所有者の選択権によっていつでも全部或いは部分的にA類普通株に変換され、初期転換価格はBシリーズ転換可能優先株1株6.24ドルであり、初期転換率はBシリーズ転換可能優先株1株当たりA類普通株160.2564株であり、2020年5月26日にデラウェア州国務長官に提出された指定証明書に規定されているある逆希釈調整の制限を受け、この証明書はBシリーズ転換可能優先株(“指定証明書”)を指定する。2020年5月26日の3周年後の任意の時間に、A類普通株の出来高加重平均価格が、任意の30取引日の任意の期間内に少なくとも20取引日が指定された証明書に従って調整された当時適用された換算率を超えた場合、会社の選択の下で、B系列変換可能優先株の全部または任意の部分は、関連する数のA類普通株に変換することができる。指定証明書の条項によると、ニューヨーク証券取引所上場規則312.03(D)のように自社株主承認(“株主承認”)を取得するまで、いかなるb系列転換可能優先株保有者もA類普通株株式を買収する権利がないことを前提としており、この等転換に限定されると、当該等保有者がいくつかのA類普通株株式を実益的に所有することになり、ニューヨーク証券取引所上場規則による制御権変更を引き起こす可能性がある(この等は“所有権制限”に制限されている)。株主の承認を得ていない場合、会社はBシリーズ転換可能な優先株保有者の所有権制限のいかなる転換も現金形式で解決する権利がある

投票権。B系列転換可能優先株の保有者は、B系列転換可能優先株に悪影響を及ぼす会社組織文書の改訂、B系列転換可能優先株に優先するB系列転換可能優先株に優先する証券の発行、B系列転換可能優先株と同等の証券の増加または減少、B系列転換可能優先株の認可株式数の増加または減少、2020年5月26日以降のB系列転換可能優先株発行などの事項を有し、単独のカテゴリ投票を行う権利がある

救い。2020年5月26日5周年以降のいつでも、会社はBシリーズの償還部分または全部を転換することができ、1株当たりの現金金額は、(I)(X)100%の清算優先権に相当し、(Y)すべての課税配当金と未支払配当金の合計を加えて、(Ii)(A)107%を乗じ、償還が2020年5月26日5周年以降に発生した場合、締め切り6周年前に、(B)105%であり、償還が5月26日6周年以降の任意の時間に発生した場合、(C)2020年5月26日以降の任意の時間に償還する(この価格は“償還価格”

会社のある支配権事項が変化した場合、B系列転換可能優先株の保有者は、その保有者の選択の下で、(1)そのときの転換価格で保有するB系列転換可能優先株をA類普通株に変換することができる。もしコントロール権変更が2020年5月26日または前に発生した場合、当社もBシリーズ転換可能優先株保有者に“全額”割増を支払わなければならない、あるいは(Ii)コントロール権変更が2020年5月26日または前に発生すれば、当社はその保有するB系列転換可能優先株を償還しなければならず、金額は(X)現金に相当し、金額はその清算優先株合計の110%に任意の計算および未払い配当金を加え、及び(Y)コントロール権変更が2020年5月26日以降に発生する場合、当時の償還価格の100%でした。B系列転換可能優先株のいずれの株式についてもこのような選択がなければ、その株式は流通株状態を維持する。

購入権を優先する。所有者たちはどんな優先購入権も享受してはいけない

制御会社の状態

本年度報告日までに、JAB投資家(定義は後述)の実益はA類普通株の約55%の流通株を持ち、私たちの株式の投票権の約55%を占めている。これには、BFS Holdings S.≡R.L(“HFS”)の株式交換基準に基づいて算出されるBシリーズ優先株式株式を含む、当社のPeter Harfさん主席と、HFS Holdings S.≡R.L(“HFS”)の保有するすべての投票権が含まれます。そこで、ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル規則(“ニューヨーク証券取引所規則”)によると、私たちは“制御会社”になる資格があります。“制御された会社”として、ニューヨーク証券取引所規則におけるある会社統治要求の免除を利用することが許可されており、我々の取締役会の多くが独立取締役からなる要求を含めて、完全に独立取締役からなる指名と会社管理委員会と、完全に独立取締役からなる報酬委員会とを有している。したがって、私たちが制御された会社である限り、株主はニューヨーク証券取引所規則の下ですべての会社管理要求に規定された会社株主が享受する同等の保護を受けない可能性がある。しかしながら、後述する株主協定には、当社取締役会及びその委員会の独立性に関するいくつかの義務が含まれている。

株主合意

当社はJAB Holdings B.V.，Jab Cosmetics B.V.およびJab Beauty B.V.(前身はCotage Holdco B.V.)と2019年3月17日と2023年6月16日に株主合意(“株主合意”)を改訂·改訂した。(“投資家を刺殺”)“株主合意”によると、その他の事項を除いて：

·JAB投資家は、いくつかの例外を除いて、会社の株式(Aクラス普通株、“会社証券”を含む)の任意の追加株式の買収を達成するために、2023年6月16日以降の3年間、任意の合意または合意に達してはならない。条件は、JAB投資家が現在の証券取引所または個人交渉による取引によって会社証券を買収することができ、この取引は、買収実施後、JAB投資家およびその関連会社が当時発行および未償還の会社証券投票権における集団実益所有率を、JAB投資家が要約完了時に所有している発行済みおよび未償還会社証券の投票権パーセントプラス9%(すなわち、2023年6月16日後3年の上限約69%)を超えるまで増加させることができないことである

·JAB投資家は、2023年6月16日以降の1年間、いくつかの例外を除いて、JAB投資家は、このような譲渡が発効した後、Aクラス普通株式の最大実益所有者となる任意の他の個人またはグループ(JAB投資家の任意の関連会社を除く)に任意の会社証券を譲渡してはならない

·“株主合意”が有効である限り、JAB投資家は、取引が以下の2つの条件を条件としない限り、実施または実施または発表を求めることができない：(I)取引法規則10 A-3に基づく各(1)“独立”を要求する個人から完全に構成された当社取締役会特別委員会の肯定的な承認を得る。当社証券を取引する証券取引所の適用規則、及び(2)JAB投資家及びそのそれぞれの関連会社(いずれも当該等の個人、独立取締役)に関連し、かつデラウェア州法律により考慮事項が公正かつ独立しており、当社組織文書、適用法律及び規則の適用条項によって適切に得られる利害関係のない、任意の取引会社証券の証券取引所が公布した法規および上場基準(“公正取締役”承認)および(Ii)は、JAB投資家またはその関連会社の株主実益ではなく、当社の多数の投票権を占める株主の少なくとも賛成票を代表する

·“株主合意”が有効である限り、JAB投資家またはその任意の関連会社および当社に関する重大な関連者取引は、取締役の公正な承認を得る必要がある

·株主合意が発効する限り、JAB投資家と会社は、その制御範囲内で必要なすべての行動をとることに同意し、私たちの取締役会では4人以上の独立取締役を保持している

·会社は、会社の10-k表、年次株主報告および委託書を作成するための株主合意に規定されているいくつかの問題をその年度取締役および上級管理者アンケートに含めるべきである

·当社は、和解規定(株主合意の定義を参照)に基づいて、新たな独立首席取締役を任命しなければならない。

株主合意もJAB投資家に会社証券に関するいくつかの慣用的な要求と保留登録権利を提供し、吾などが登録日後に他の株主に付与できる登録権利を制限する

株主合意を締結する前に、吾らはすでにいくつかの他の株主に常習要求及び“搭載”登録権を付与している。

株主合意は、株主合意締結側の共同同意(当社については、取締役の利害関係承認なしを含む)やJAB投資家とその共同経営会社が全面的な希薄化基準で実益が当社の株式25%投票権を所有していない場合に終了し、両者は比較的早い者を基準とする。株主合意はJAB投資家と当社が公正な取締役の承認を受けて修正することができます。当社は株主合意に掲載されている任意の条件或いは任意の違反条項、チノ、陳述或いは保証のいかなる免除に対しても、取締役の公正な承認を得なければならない。

デラウェア州の法律、会社の登録証明書、定款の反買収効力

以下の条項は、我々の業務制御権の変更をより困難にする可能性があり、株主がその最適な利益に適合すると考えられるかもしれない要約買収または他の買収企図を延期、延期、または阻止する可能性があり、その株式市場価格よりも高い割増を我々の株主に支払う可能性のある買収企図を含む。これらの規定は、誰かを罷免しにくくしたり、取締役会の現職メンバーを交換したりすることで、私たちの管理の連続性を促進することもできます。

株主を支配する。本年の期日までに、JAB投資家はA類普通株の約53%の流通株を持っており、私たちの株式の投票権の約53%を占めている。このような集中制御の効果は、他の人が潜在的な合併、買収、または他の株主が有益であると考えられる将来の制御権変更取引を開始することを阻止する可能性がある。

デラウェア州法学部です。我々はDGCL第(203)節の監督会社買収の規定に制約されている.一般的に、規制で上場が禁止されているデラウェア州会社は、当該人が利益株主になった日から3年以内に当該人と“業務合併”に従事しているが、当該企業合併が我々の取締役会によって規定された方法で承認されない限り、又はその人が利益株主となる取引は、我々の取締役会と利害関係のない株主によって規定された方法で承認されなければならない例外がある。一般的に、“企業合併”には、資産または株式の合併、売却、または株主に経済的利益をもたらす他の取引が含まれる。一般的に、“利害関係のある株主”とは、関連会社や共同経営会社と一緒に所有しているか、または3年前に確かに会社の15%以上の投票権を持つ株を持っている人を指す。これらの条項は、株主がこれ以上の行動を取らずに私たちの業務に対する支配権を変更することを遅延、延期、または阻止する可能性がある。

許可されているが発行されていない株式；指定されていない優先株。許可されているが発行されていないA類普通株は、株主の承認を必要とせず、将来的に発行されることができる。これらの追加株式は、将来の公開発行を含めて、追加資本、買収、および従業員福祉計画を調達することを含む様々な会社の目的に使用することができる。また、当社取締役会は、株主の承認を必要とすることなく、非指定優先株を発行することを許可することができ、当社取締役会が時々指定する投票権又は他の権利又は特典を添付することができる。A類普通株または優先株の授権が未発行株式の存在は、合併、要約買収、委託書競争、または他の方法で私たちの支配権を獲得しようとする試みを、私たちの取締役会がより難しくしたり、阻止したりする可能性がある。

株主提案と取締役指名の事前通知要求。我々の定款は，年次株主総会で業務を行う株主を求め，又は年次株主会議又は特別株主会議で個人を取締役に指名する株主を求め，定款の規定に基づいて速やかに書面通知を提供しなければならない。これらの規定は，我々の株主が年次株主総会で事項を提出したり，任意の株主会議で取締役を指名したりすることを規範化している.これらの条項は、潜在的買収側が潜在的買収側自身の取締役リストを代理選挙することを阻止または阻止したり、他の方法で私たちの業務の統制権を獲得しようとしたりする可能性もある。

株主特別総会。当社の設立証明書および定款では、特別株主総会は、会長、最高経営責任者または取締役会、またはクラス A 普通株式の総議決権の過半数以上の保有者の要請により、事務局長によってのみ招集することができます。

累積投票。当社の設立証明書には、株主が取締役の選出において票を累積することができないと定められています。

シリーズ b 転換優先株の管理規定の変更。当社に係る支配事象の変更に伴い、本社保有者は、シリーズ b 可転換優先株式の株式を

クラス A 普通株式またはシリーズ b 可転換優先株式の買戻しを当社に要求する。上記「シリーズ b 転換優先株式償還」を参照。

転送エージェント

当社のクラス A 普通株式の譲渡代理人および登録者は、 Computershare Trust Company ， N. A. です。