展示10.1

3001 Bishop Drive, Suite 300, San Ramon, CA 94583

2024年7月18日

個人情報に関する注意書き

ジョイ・L・ムバヌゴ

メールで宛先：joy@joymbanugo.com

親愛なるジョイへ、

CXApp US, Inc.は、2024年8月19日以前に、本覚書（以下、「覚書」）の条項に従って、あなた（以下「従業員」）にCFO（最高財務責任者）の職務を提供することを喜んでいます。この職務は、CEOに報告するフルタイムの非従業員ポジションであり、従業員は、サンフランシスコ・ベイエリアに勤務し、San Ramon, CAの当社のオフィスに現在存在するように会社の方針に従い、従業員にとって都合の良いバックグランドチェックによって条件が変更されることがあります。本書に署名することで、あなたは当社に対して、あなたが当社の義務を遂行するのを妨げる契約上または法的に義務づけられた義務がないことを確認していることになります。

従業員の基本給は、年俸25万ドル、控除や源泉徴収を行った上で支払われます（基本給）。雇用期間中、従業員は会社のビジネスに実質的に全力を傾けなければなりません。会社の承認を得ない限り、従業員は、この契約期間中、会社のビジネスと競合するビジネス実体または個人のために、業務を行ってはなりません。ただし、ここにあることが（a）従業員が、直接または間接的に会社と競合しない個人資産とビジネスまたはビジネスに投資することを妨げるものではなく、そのような投資が彼のサービスを必要とせず、投資家としてのみの参加であるものであること、（b）従業員が、定期的に取引される証券を購入することを妨げるものではなく、その購入によって、競合するビジネスを直接的または間接的に展開する任意の法人の資本証券の所有者について、いつでも、5％を超えないこと、（c）従業員が、事前に会社の最高経営責任者の書面での承認を受ける場合には、その他の活動に従事することを妨げるものではないことを確認します。

基本給に加えて、最大で年間10万ドルのボーナス額（控除や源泉徴収を行った後）を獲得することができます。これは四半期ごとに支払われます（ボーナス期間）。ただし、支払日に雇用され、対象期間の一定のパフォーマンス目標を達成した場合に限り、支払われます。対象プランは、会社の取締役会および報酬委員会が自己の裁量により設立されたもので、従業員に伝えられます。ボーナス額の決定、基準、金額、タイミングについては、会社の判断が最終的かつ拘束力があります。どちらかの当事者が支払日前に雇用関係を終了するか、従業員が支払日に解雇の通知をサービスする場合、従業員は任意のボーナス金額またはその一部に権利を有するものではありません。会社は、自己の裁量により、対象プランを随時変更、修正、中止、または撤回する権利を留保します。

加えて、入社ボーナスとして25,000ドルが支払われ、従業員が会社で6週間以上継続的に雇用された後に支払われます。この入社ボーナスは、以下の条件が適用されます。

会社の取締役会または報酬委員会の承認を得ることにより、CXApp Inc.の普通株式230,000株の購入オプション（「ストックオプション」）を付与されます。ストックオプションの行使価格は、ストックオプションの付与日の取引終了時におけるCXApp株式の市場価格と等しくなります。従業員が会社の普通株式を購入するオプションを受け入れることに伴う税務上のリスクに関する詳細については、自己の税金アドバイザーに相談する必要があります。ストックオプションは、会社の報奨プランに適用されるオプションが適用され、適用される賞与契約書に記載された条件が適用されるものとします。12か月間のベスティング開始日に1/3の株式がベストされ、次の24か月間は連続したサービス中に等しい月割払いで残りがベストされます。ベスティングが発生するまで株を取得する権利は獲得されず、また、付与はベスティングまたは雇用継続の権利を付与するものではありません。

コントロール変更の場合、ストックオプションのベストが自動的に加速され、未ベストのストックオプションの全てがコントロール変更の完了時に完全にベストされます。ここで使用される「コントロール変更」とは、報奨プランに定義される用語が適用されます。

従業員の基本給は、半月ごとに支払われ、従業員は会社の最高経営責任者に報告します。

従業員は、会社のシニアエグゼクティブ従業員のポリシーに従って、医療、歯科、視力、生命、障害、および40.1万ドルを含む、一般的に正規の従業員に利用可能なすべての福利厚生を受ける資格があります。

従業員は、会社のポリシーに従い、年4週間の有給休暇、6日のウェルネス休暇、および10日の有給休日を毎年受ける資格があります。現在、有給休暇は支払期間ごとに比例して貯蓄されます。

旅費および業務上の経費は、費用報告書の受領に基づいて、会社のポリシーに従って報告されます。

従業員は、全面的に会社から守られ、会社の取締役および役員責任保険に名を連ねます。

従業員の雇用期間中およびそれ以降2年間、従業員は、会社またはその関連会社の従業員の労働を停止または中断させることを試みることはありません。ただし、この義務は、従業員が会社の人員の正当な雇用および解雇に関して有する責任に影響を与えないものとします。

従業員は、業務上、会社またはその関連会社の顧客の事業を、会社またはその関連会社が販売または提供する任意の製品またはサービスと競合する目的で直接または間接的に勧誘することはありません。

従業員は、雇用終了後1年間、会社の商業秘密を直接または間接的に使用して、会社の顧客が会社との事業をやめるように誘導することはありません。また、会社との競合関係にある他の人または法人の顧客になるように誘導することはありません。

従業員の雇用は次のように終了できます。

会社の業務に関連して従業員の不正行為、極端な不正行為、過失または故意違反。

会社が(A)(ii)(B)以外の理由で本契約を解除する場合、または従業員が本契約を解除する場合、会社は従業員が終了までに獲得した基本給と未使用の有給休暇のみを支払うことが要求されます。

欠勤期間が12か月を超えた場合は、本契約は直ちに終了し、従業員が死亡した場合も同様です。

従業員の職務の本質的な機能を実行できない状態が6か月を超えた場合、または従業員が死亡した場合、従業員の雇用契約は直ちに終了します。

本契約において、「障害」とは、従業員が任意の身体的または精神的疾患または傷害による能力不足で、合理的な調整方法に関係なく、自分の職務の本質的な機能を実行できない状態であると、ライセンスを持つ医療従事者によって判断されたことを意味します。従業員は、この条項に基づく自分の立場を長期保有することが合理的な調整であり、会社に過度な負担を強いるものではないことを保証し、表明し、合意します。

従業員の雇用がこのような障害または死亡のために終了した場合、従業員または従業員の遺産、必要に応じて、有資格な範囲内で、基本給、未払いのボーナス、未使用の有給休暇分の報酬を支払うことが求められ、また、任意の給付計画や本契約の条項に従い、そのようなプランの権利が消失することはありません。

雇用中における、または従業員の雇用終了後、会社の本契約、またはその違反に関連する従業員と会社の間の紛争、論争、またはクレーム（以下、「紛争」という。）が発生した場合は、紛争は最終的かつ拘束力のある仲裁によって解決されます。訴訟ではなく仲裁による紛争解決は、当事者にとって効果的であり、通常より速く、安く、かつ形式に束縛される方法を提供します。「雇用、機密情報、発明譲渡、および仲裁契約」に含まれる仲裁契約は、この承諾書に署名して提出する必要があります。

本契約は、1986年改正内国歳入法第409条（以下「法」）および同法に基づく規制（以下「第409A条」）の要件を満たすことを目的としています。本契約のいかなる規定が第409A条の遵守について曖昧である場合、当該規定は、本契約に基づく支払いが第409A条(a)(1)(B)条で定義される「追加税」の対象とならないように読まれるべきです。

第409A条の目的にかなうように、本契約に基づく各支払いは、個別の支払いとして扱われます。従業員はいかなる場合においても、直接的または間接的に、支払いのカレンダー年度を指定することはできません。ただし、本契約に定める内容にかかわらず、従業員は、法務省規制§1.409A-1(h)(1)(ii)の定義に従って、従業員が会社から「雇用の終了」を被ったと見なされない限り、会社との雇用が終了したとは見なされないものとします。

但し、第409A条(a)(2)(B)条の制限に準拠するために必要がある場合、雇用からの退職に関するいかなる支払いも、その退職後6か月以内に支払われることになっていた場合でも、従業員の解雇日から7か月目の最初の営業日まで延期され、当該日以前に支払われるはずだった支払いの累積金額と当該制限期間中の累積利息（確定月割り）を含む、当該日以降に支払われる第一の支払いがなされます。累積金額の利息は、法典1274(d)条の規定に基づく適用連邦短期率（月割り）により、解雇日に有効な利率で計算されます。

このパラグラフにおいて、「識別日」の最初の日から12か月間、従業員は、当該「識別日」の12か月間にCompanyの「キーエンプロイイ」（Section 416(i)(5)を除く内国歳入法Section 416(i)で定義されるとおり）である場合、当該「識別日」の前12か月間にCompanyから「雇用の終了」を被ったと見なされない限り、「特定従業員」であるものとします。

本契約に基づく一切の払い戻しは、セクション409Aの要件に従って行われるものとし、適用される場合には、以下の要件を満たすことが必要です。

従業員は、雇用、機密情報、発明割当、および仲裁契約（添付）、機密保持契約、ビジネス倫理規定、および従業員に送付された追加ポリシーについて、雇用開始前または開始日に実施および遵守することが必要です。

本契約のいかなる規定も、全体または一部が無効、不法または執行不能であると判決された場合でも、残りの条件および条項またはそれらの一部は、有効、合法、および執行可能な範囲で完全に有効かつ執行可能であり、当該規定に依存する規定はここに示されるものによって表明されることはありません。

この雇用契約書に記載されている内容または経営者代表からの他のいかなる通信においても、従業員が継続して雇用され、又は福利厚生が提供されるという期待、約束、または義務が生じたと解釈されないことを理解していただきたいと思います。むしろ、従業員と会社には、いかなる理由でもいつでも雇用を終了する権利があり、この状況はどのような形でも変更できません。従業員は、従業員の雇用を終了することを決定した場合、会社に書面による30日前の予告を提供することに同意するものとします。さらに、給与、手当または他の労働条件の変更が発生する可能性があること、およびそのような変更が従業員の雇用状態に影響を与えないことを理解していただきたいと思います。

本契約に基づく権利、利益、義務および責任は、会社、その後継者および譲渡人、および従業員およびその法的代理人、相続人および遺言執行人に帰属し、当該契約は個人契約であり、従業員の義務の履行は、従業員によって転換または譲渡されることはできません。

法律上の要件に従い、このオファーは、米国での就労資格の証明が条件であるものとします。ここに示された条件に同意いただける場合は、下部にサインし、可能な限り早くお送りください。

2024年7月19日以降に回答をお待ちしております。この日を過ぎますと、このオファーは受諾されなかった場合には無効になります。

私たちは、あなたが私たちに参加することを喜んでおり、お互いの成功に向けて協力して働くことを楽しみにしています。

敬具

本契約の条件に従って会社の最高財務責任者の全職業に同意することをここに宣言します。