譲渡異議申立書 99.2

財務状況の管理者による分析と解説

及び業績

このニュースリリースでほかの過去の事実に基づかない、行動、イベント、または開発に関するすべての声明は、フォワードルッキングな声明である場合があります。管理部門は、ここに含まれるすべてのフォワードルッキングな声明を現在の期待に基づいていますが、その期待に基づいていた情報は変更される可能性があります。これらのフォワードルッキングな声明は、将来のイベントに関する仮定に基づいており、Trioのコントロール外の多くのリスク、不確実性、およびその他の要因に依存しており、実際の結果はこれらの声明と異なる可能性があります。これらのリスク、不確実性、およびその他の要因には、TrioのS-1でリスクファクターのセクションに示されているものも含まれます。これらの文書のコピーは、SECのウェブサイトの「www.sec.gov」で入手できます。Trioは、法律で定められた場合を除き、このリリースの日付の後にこれらのステートメントを修正または変更することはありません。

ここに含まれる情報のうちいくつかは、「1995年の民事訴訟改革法」や他の証券法の意味における『前向き見通しの声明』に該当するものがある可能性があります。前向き見通しの声明には「可能性がある」、「実現する」、「予測する」、「見積りをつける」、「継続する」、「信じる」、「べきだ」、「意図する」、「企画する」、あるいはこれらと同様の言葉が前向き見通しの表現として使用されることがあります。ただしこれらが同様のことを意味するとは限りません。

これらの前向き見通しの表現には、当社の目的、計画、戦略に関する声明、業績または財務状況の予測を含む声明、必要な資本需要と費用に関する声明、当社の製品の研究、開発、完成、使用に関する声明、活動、イベントまたは将来的な課題に対処するすべての声明が含まれます。

前向きな声明は将来の業績を保証するものではありませんし、リスクと不確実性があります。管理職の経験、歴史的なトレンド、現在の状況、将来の予測される開発、および適切だと考えられるその他の要因に基づいて、これらの前向きな声明を作成しました。

具体的なリスク要因として、以下が考えられます：

これらの記述は、現在の予測であり、既知または未知のリスク、不確実性、その他の要素によって、我々または業界の実際の結果、活動レベル、パフォーマンス、達成度は、予想された前向きの声明と大幅に異なる場合があります。当社に影響を与えるリスクと不確実性のより詳細な説明については、2023年12月31日に終了した当社の有価証券報告書（Form 20-F）を参照してください。2024年4月3日に米国証券取引委員会（SEC）に提出したものです。また、当社がSECに提出した報告書で定期的に議論されるその他のリスク要因についても言及されます。

法律によって義務づけられていない限り、本報告書作成日以降に新しい情報、将来の出来事、又はその他の理由により、前向きの発言を更新又は修正する義務はありません。

特に示されていない限り、「我々、私たち、当社、IceCure」という言葉は、IceCure Medical Ltd.及びその完全子会社、 ひとつはDelaware corporationのIceCure Medical Inc.、ひとつはHong Kong corporationのIceCure Medical Hk Limited及びIceCure Medical Hk Limitedの子会社であるIceCure（上海）MedTech Co.を指します。

私たちの報告通貨及び機能通貨は米ドルです。特に示されていないかぎり、この報告書における「NIS」とは新しいイスラエルシェケルのことであり、「ドル」又は「$」という言葉は米ドルを指します。

当社は米国会計原則（U.S.GAAP）に従って財務諸表を報告しています。

概要

当社は腫瘍の治療に液体窒素、又はLN2を使用したcryoablationシステムやテクノロジーの研究、開発、マーケティングに重点を置いた商業化段階の医療機器会社です。cryoablationは、良性および悪性の腫瘍が患者の体内で凍らせられることにより消滅するプロセスです。当社の特許技術は、乳房、肺、腎臓、骨等の腫瘍を含む、外科的介入に対する最小侵襲的な代替方法です。主力cryoablation製品はProSenseシステムとそれに関連するcryoprobeです。当社はFDAからIceCure製品ファミリー、Icesense3、ProSense、MultiSense、XSense、乳房線維腺腫、前立腺および腎臓組織、肝臓の転移、腫瘍、皮膚病変、その他の適応症の治療に対する販売認可を受けました。

営業利益の構成

当社の財務状況及び業績に関する以下の議論及び分析は、当社の未確定性及び状況の変化により、現在の期待に基づく前向きの発言を含んでいます。不正確な仮定や既知または未知のリスクや不確実性により、実際の結果はこれらの期待と大きく異なる場合があります。

収益

当社の収益は主に、(i)ProSenseとIceSense3のシステムの販売や設置、及びこれらの使い捨て製品や関連サービスの販売、(ii)日本で当社の製品の独占的販売権を付与することからの販売収入及びその他のサービスから得られます。これらは、日米の通貨変動（主に米ドル対ユーロ）、販売チャネル、地域や製品のミックスに応じて異なる販売価格、システムの販売と設置の比率の変化を介して主に影響を受けます。

販売費用

私たちの売上原価は、主に、製品の生産に関する人件費や関連する経費、サブコントラクター料金、およびその他の生産コストを含みます。

粗利率

粗利率、または粗利益率は、売上高に対する粗利益の割合であり、売上高及び売上原価に影響されます。売上高は、システムの売却と設置の比率、販売チャネル、地域、製品のミックス、通貨変動（主に米ドル対ユーロ）などに影響を受けます。売上原価は、材料費や輸入費用、サブコントラクターコスト、人件費、通貨変動（主に米ドル対NIS）の変化などに影響を受けます。生産量や生産効率によっても粗利率は影響を受けます。

営業費用

現在の営業費用は、研究開発費、マーケティング及び営業費、一般及び行政費用の3つの要素から構成されています。近未来の目標を達成するために私たちは、収益を生み出さない研究成果と臨床努力のコストを削減する費用削減計画を実施し、月次の現金支出を削減し、2024年下半期の主要な目標を達成できるようにしています。

研究開発費用

私たちの研究開発費用は主に、人件費や関連する手当、サブコントラクターの費用、材料費やその他の関連する研究開発費用、臨床研究、規制関連費用などで構成されています。

新製品の開発、米国やその他の地域での新しい規制指標の追求、最新のクリニカルデータの収集、新たな研究開発と規制職員の採用などを続けるにつれ、研究開発費用は増加する可能性があります。

販売とマーケティング

私たちの販売及びマーケティング費用は主に、人件費や関連する手当、コンサルタントへの支払い、会議、交通旅費、その他のマーケティング及び営業費用で構成されています。

私たちは、市場浸透努力の向上や、追加の販売及びマーケティング従業員の採用などを引き続き実施するため、当社の販売及びマーケティング費用が実質的に増加することを期待しています。

一般行政費用

一般及び行政費用は主に、人件費や関連する手当、会計、法律、取締役会費用、設備、関連費用、保険、その他の一般及び行政費用で構成されています。当社の事業拡大に伴い、一般及び行政費用が増加する可能性があります。

純財務収益

ファイナンス収入は主に、NISとEURで表される現金および現金同等物、預金、その他の資産および負債からの利息収入と為替レートの差による収益を含みます。

2024年6月30日までの6ヶ月と2023年を比較したもの

業績

次の表は、提示された期間の当社の業績を示しています。

収益

次の表は、提示された期間の売上高を種類別に要約したものです。期間間の比較は将来の結果を必ずしも示すわけではありません。

次の表は、提示された期間の地域別収入を要約したものです。期間間の比較は将来の結果を必ずしも示すわけではありません。

2024年6月30日までの6ヶ月間の当社の売上高は、前年同期の164.7万ドルに対して6%増の175.4万ドルとなりました。2024年6月30日までの6ヶ月間にわたるシステムおよび使い捨てプローブの販売からの収益は、前年同期の137.3万ドルに対して20%増の165.4万ドルとなりました。収益増加は、アメリカ、インド、日本、およびヨーロッパでの販売増加が原因であり、一方で中国での販売減少と、2024年6月30日までの引当金減少が一因となっています。

アメリカでの売上高は、2024年6月30日までの6ヶ月間1年前の48.8万ドルから7%増の52.4万ドルに増加しました。一方、日本での売上高は、2024年6月30日までの6ヶ月間371千ドルから10%減の335千ドルに減少しました。

売上原価と粗利益

次の表は、提示された期間の取引原価を要約し、総売上高に対する粗利益を百分率で示しています。期間間の比較は将来の結果を必ずしも示すわけではありません。

2024年6月30日までの6ヶ月間の当社の売上原価は、前年同期の89.3万ドルに対して7%増の95.5万ドルとなりました。粗利益は2024年6月30日までの6ヶ月間にわたって前年同期の75.4万ドルから6%増の79.9万ドルとなりました。粗利益率は、それぞれ46%です。この適益増加の主因は製品販売の増加によるものであり、一方で特定の商品販売の減少による減収が見られました。

研究開発費用

研究開発費

2024年6月30日までの6か月間に、研究開発費用、またはR＆D費用は、$353.6万に減少しました。2023年6月30日までの6か月間の$ 419万に比べて16％減少しています。減少は、XSenseシステムの開発費用の削減、および臨床および規制コストの減少が主な要因です。

販売費用

以下の表は、提示期間における販売およびマーケティング費用をまとめたものです。期間間比較は将来の期間の結果を必ずしも示すものではありません。

2024年6月30日までの6か月間の販売およびマーケティング費用は、225.3万ドルの2023年6月30日までの6か月間に比べて2％増加して229.6万ドルとなりました。販売およびマーケティング費用の増加は、従業員数の増加によるもので、一部はコンサルティングおよびその他のコストの減少によって相殺されました。

一般管理費用

以下の表は、提示期間における一般および管理費用をまとめたものです。期間間比較は将来の期間の結果を必ずしも示すものではありません。

2024年6月30日までの6か月間の一般管理費用は、234.9万ドルの2023年6月30日までの6か月間に比べて21％減少して184.5万ドルとなりました。減少は、プロフェッショナルサービス費用の減少と、給与および関連する給付（株式報酬を含む）の減少が主な原因です。

営業損失

上記のことを勘案すると、当社の営業損失は、2024年6月30日までの6か月間に803.8万ドルから687.8万ドルに減少しました。

純財務収益

2024年6月30日までの6か月間の純金融収益は、183.8万ドルであり、2023年6月30日までの6か月間の金融費用$38.1万ドルに対して18.8万ドルの金融収益となっています。金融収益の減少は、預金の利息の減少が主な原因です。

純損失

2024年6月30日までの6か月間の純損失は、765.7万ドルの2023年6月30日までの6か月間の純損失に対して13％減少し、669万ドルとなりました。減少は、粗利益の増加と営業費用の減少に起因し、上記のように金融収益の減少によって一部相殺されました。

流動性と資本リソース 2024年2月29日までの3か月間の運営活動において、アメリカおよびカナダ証券委員会に関連するプロフェッショナル料金と、年次規制申請書、トロント証券取引所およびNYSE American取引所への年会費、および企業の人件費に対して、合計60万ドルを支出しました。

概要

当社は設立以来、株式、オプション、転換可能証券、貸付、製品の売上高、およびイスラエルイノベーション局またはIIAからの助成金によって、主に自己資金を調達してきました。2024年6月30日時点で、当社の現金、現金同等物、短期銀行預金の残高は、2023年12月31日の1106.2万ドル、および2023年6月30日の1667.9万ドルに対して、10459千ドルでした。

以下の表は、示された期間における当社のキャッシュフローを示しています。

営業活動

営業活動からのキャッシュフローは、減価償却費および貸与金に関する株式報酬費用を含む各種の非現金アイテムで調整された損失からなり、また、在庫、売掛金、その他の資産、支払い予定およびその他の流動負債の変動によって影響を受けます。

2024年6月30日までの運営に係る純現金使用額は521.5万ドルでした。この純現金使用額は、主に669万ドルの当期純損失が部分的に相殺された64.8万ドルの非現金費用と82.7万ドルの運営資産および負債の純変動によるものです。

2024年6月30日までの運営資産および負債の変動に起因する净変化は、主に在庫、前払費用およびその他の債権の減少に帰属されます。この净減少は、貿易債権、貿易債務、社員およびその他の流動負債の増加によって部分的に相殺されました。

2023年6月30日までの運営に係る純現金使用額は690.8万ドルでした。この純現金使用額は主に、765.7万ドルの当期純損失を部分的に相殺した58.2万ドルの非現金費用と16.7万ドルの運営資産および負債の純変動によるものです。

2023年6月30日までの運営資産および負債の変動に起因する净変化は、前払費用およびその他の債権および在庫の減少に帰属されます。この净減少は、貿易債権の増加と貿易債務および社員およびその他の流動負債の減少によって部分的に相殺されました。

投資活動

2024年6月30日までの投資活動に係る純現金使用額は35.2万ドルでした。この投資活動に係る純現金使用額は、主に銀行預金に30.8万ドルの純投資、制限付き長期預金に1万ドルの純投資、およびプロパティ及び設備の購入に3.4万ドルの純投資に帰属します。

2023年6月30日までの投資活動に係る純現金使用額は1362.2万ドルでした。この投資活動に係る純現金使用額は、主に銀行預金に1330万ドルの純投資、プロパティ及び設備の購入に帰属します。

財務活動

2024年6月30日までの資金調達活動に係る純現金調達額は472.7万ドルであり、主に当社のATmファシリティ（以下、定義されます）を通じて一般株式の発行条件を差し引いた純利益に帰属します。

2023年6月30日までの資金調達活動に係る現金の供給または使用は記録されていません。

金融取引

2024年6月30日現在、当社の信用取引には、IIAからの助成金が含まれています。

2021年以来、当社は、Nasdaq Capital Marketにおける一般株式の売却収益、Tel Aviv Stock ExchangeまたはTASEの公開募集、および株式および転換社債の民間売却により、純受取額が5400万ドルに上る資金調達を主に行っています。

2021年1月26日、 当社は有価証券購入契約（以下、「2021年1月SPA」とする）を一部の投資家（以下、「2021年1月投資家」とする）と締結しました。2021年1月SPAに基づき、11485697の普通株式の発行に対して、1500万ドルの総額を受け取りました。2021年1月セカンドクロージング以降12か月間、2021年1月投資家は、特定の条件に基づく将来の調達においてサブスクリプションの権利を、その額の50％に相当するものとして行使することができます。ただし、当社は、2021年1月SPAの日付から60カレンダー日間、特定の例外的な発行を除いて、普通株式または普通株式等を発行しないことを約束しています。2021年3月9日には、900万ドルを受け取り、6891418の普通株式を発行し、2021年5月9日には600万ドルを受け取り、4594279の普通株式を発行しました。

2021年12月13日、当社は公開募集を通じて3,892,152普通株式の総額が1700万ドルで調達されました。575,325株はアンダーライターズのオーバーアロットメントオプションに基づく株式であり、公開募集価格は1株あたり3.45ドルであり、株式の公開募集価格から1株あたりの行使価格である0.001ドルを差し引いたものです。クロージングコスト、アンダーライターのディスカウント、手数料および手数料を差し引いた後の当社の純受益は1600万ドルです。

2022年12月23日、当社は、1株当たり1.65ドルの公開募集価格で8,787,880株の普通株式の最善尽力公開募集が完了したことを発表しました。プレースメントエージェントの手数料、手数料およびその他の公開費用を差し引いた後の当社の純受益は1360万ドルです。エポックを含む当社の長期インスティチューショナル投資家のいくつかは、他の投資家と同等の条件で取引に参加しました。

2024年1月12日、Maxim Group LLCと株式販売契約を締結し、最大970万ドルの普通株式を、(以下「ATmファシリティ」という)ATmファシリティを通じて、任意のタイミングで販売することができます。普通株式は、現在有効な登録声明書（フォームF-3（ファイル番号：333-267272））、同中に含まれる目論見書および2024年1月12日日付のSECに提出された目論見書の補足情報に従って、販売されます。協定の条件に従って売却された1株あたりの売価総額に対してMaxim Group LLCに対して支払われる手数料は、売価総額の2.5％です。また、Maxim Group LLCには、慣例的な免責および貢献の権利が与えられます。当社は、Maxim Group LLCに対して特定の経費の精算を行うことにも同意しました。2024年上半期に当社はATm施設に従って3787976の普通株式を販売し、累計で503.5万ドルの売却総収益、472.7万ドルの純受益および126,000ドルの販売報酬を得ました。2024年8月15日現在、当社はATmファシリティに従って6,292,839株の普通株式を売却し、累計で680万ドルの売却総収益、640万ドルの純受益を得ました。

2012年以来、当社は、製品の販売と日本、シンガポール、タイでの製品の排他的流通権の付与により、収益を上げています。Terumo Corporationへの技術、規制および臨床資料の提供と規制承認の取得のサポートも含まれます。しかし、2023年2月、Terumoはシンガポールでの配布活動を2023年3月31日をもって打ち切ることを当社に通知しました。

現在の見通し

2006年の設立以来、当社は、普通株式および転換可能証券の売却収益、製品の販売収益、およびIIAからの助成金により、主に資金調達を行っています。当社は、2006年以来、営業損失を計上しており、現金流量は負の状態が続いています。

当社は今後も大幅な営業損失を計上し続け、現在の財務リソースを活用した資金調達、製品の販売、および追加の資本調達を通じて、主に営業資金を供給し続けることが期待されます。これらの状況により、当社が事業を継続するための疑問が生じています。当社の計画は、既存株主および潜在的投資家から資金を調達することです。ただし、そのような資金が当社に利用可能である保証はなく、有利な条件で入手できる保証もなく、当社が製品を開発および商品化し続けるために十分な資金を提供されるとは限りません。

2012年以来、当社は製品の販売収益および製品の排他的流通権の付与により、日本、シンガポール、およびタイで収益を上げています。また、当社は、技術、規制、および臨床資料の提供、および規制承認の取得に関するサポートも提供しています。しかし、2023年2月、Terumoは、シンガポールでの販売活動を2023年3月31日をもって打ち切ることを当社に通知しました。

将来、製品販売収益やその他の収益から収入を上げることを期待しています。しかしながら、近い将来の私たちの事業のすべてを支援するための収入は見込めません。特に、MultiSenseシステムの開発を継続し、商業化の取り組みを続ける上で、将来的に費用の増加が見込まれます。さらに、ナスダックに上場している公開会社として運営するにあたり、追加の費用が発生する見込みです。したがって、私たちは継続的な事業のために大幅な追加資金調達が必要となります。

2024年6月30日までの6ヶ月間、現金及び現金同等物と短期預金は1045.9万ドルであり、運転資金は884.7万ドル、累積赤字は9675.1万ドルでした。当社の現在の現金及び現金同等物のポジションは、外国事業者に関する報告書（フォーム6-k）の提出日から少なくとも次の12ヶ月間の計画された事業を資金調達するには十分ではありません。このような状況が、連続的な事業の継続能力について重大な疑問を投げかけることになります。私たちの経営計画には、既存株主や外部の潜在的投資家からの資金調達が含まれます。ただし、そのような資金調達が当社に対して利益をもたらす条件で利用可能であり、十分な資金を提供する可能性があることを保証するものではありません。加えて、私たちの事業計画は現在私たちには未知の多くの要因によって変更される可能性があります。その為、事前に予定していたよりも早く追加の資金を必要とする可能性があります。私たちの将来の資本要件は、次の要因に依存します：

継続的な収益と利益を基盤にするまで、私たちは債務または株式調達を通じて、将来の現金需要を満たすことを期待しています。追加の資金が必要な場合、いつでも、受け入れ可能な条件で、利用可能であることを保証するものではありません。資金が利用できない場合、研究開発計画、商業化計画、規制計画を延期、範囲を縮小または削除せざるを得なくなる可能性があります。さらに、当社の事業計画は現在私達には未知の多くの要因によって変更される可能性があり、予定よりも早く追加の資金を必要とする可能性があります。

重要な会計方針および見積り

財務諸表の準備には、財務諸表作成日時点での資産・負債の報告と未払義務の開示資料、報告期間中の収益・費用の報告額に影響する見積もりと仮定が必要です。 重要な会計方針の詳細については、当社の「当社の業績および見通しに関する運営および財務レビュー」の「重要な会計方針および見積もり」に含まれる「当社の年次報告書」、当社の未監査の中間連結財務諸表およびそれに関連する注記、2024年6月30日以降別の場所で含まれている報告書（フォーム6-k）をご参照ください。

当社の財務諸表は米国通常公認会計原則（U.S. GAAP）に従って準備されています。財務諸表の準備時に、当社の経営陣は、会計方針の適用と資産、債務、収入、費用の報告額に影響を与える見積もり、評価、および仮定を使用する必要があります。いかなる見積もりや仮定についても、定期的にレビューされます。会計方針の変更は、見積もりの変更があった時点で期中に謝金されます。

財務諸表の準備中に見積もりを使用すること

米国通常公認会計原則に従って連結財務諸表を準備するためには、経営陣は、連結財務諸表の負債の報告額と未払い義務例示の開示、また報告期間中の収益・費用の報告額に影響する判断、査定、および仮定が必要となります。経営陣は、これらの判断、査定、および仮定について、彼らが作成された時点で入手可能な情報に基づいて合理的であると考えています。実際の結果は、これらの見積もりと仮定と異なる場合があります。

株式報酬費用

当社は、従業員がサービスを提供する必要がある期間中に、調達日の公正価値に基づいて株式ベースでの報酬コストを計測し、財務諸表に報告します。株式ベースの報酬の計画には、オプション、パフォーマンスベースの報酬、株価上昇権、従業員株式購入計画が含まれます。そのようなインセンティブを相当するサービス期間ごとに償却します。株式ベースの報酬を評価するために、当社はASC718「報酬－株式形式報酬」に一致する受け入れ可能なモデルのBlack-Scholes-Mertonオプション価格モデルまたはBlack-Scholesモデルを使用しています。オプションの見込み寿命、推定株価変動率、リスクフリー金利、および予想配当利回りを含む前提条件が必要です。リスクフリー金利の仮定は、同等期間のイスラエル国債のイールドに基づいています。推定変動率は、インセンティブ付与期間中の当社の株価が予想される年ごとの変動の量を示すものです。我々の推定変動率の計算は、受賞期間に相当する期間の過去の株価に基づいています。オプションの平均寿命は、簡便な方法を使用して、株式オプションの契約条件に基づいて計算しました。配当利回りは、当社が今までに現金配当を支払ったことがないこと、および現在現金配当を支払う意向がないことを理由に、0としています。株式ベースのインセンティブの公正価値を評価するために使用される前提条件は、当社の最善の見積もりを表していますが、これらの見積もりには不確実性があり、経営判断の適用が必要となります。その結果、要因が変化し、異なる前提条件を使用する場合、将来的な株式ベースの報酬費用は実質的に異なることがあります。ASC718に従って評価された調達日の公正価値に基づいて、当社の株式ベースの報酬を受けた場合、通常、社員の必要なサービス期間にわたって調達日の公正価値に基づいて報酬費用を認識します。没収については、発生した場合に処理します。

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