domo0.8万202408190001505952偽00015059522024年8月19日2024年8月19日 アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549
FORM 8-K
現在の報告書
証券取引法第13条または15(d)項に基づく
1934年の証券取引法第13条または第15(d)条に基づく
報告書日付(最も早い事象の日付): 2024年01月11日
2024年8月19日DOMO株式会社
(その規約で指定された正確な名前の登録者)
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デラウェア | | 001-38553 | | 27-3687433 |
(設立または組織の州またはその他の管轄区域) (I.R.S.雇用者識別番号) | | (委員会 (IRS雇用者識別番号) | | (I.R.S. 雇用主識別番号) レキシントン、マサチューセッツ州02421 |
802 East 1050 South
アメリカンフォーク, UT84003
(本社所在地の住所、および郵便番号)
登録者の電話番号(地域コードを含む): (801) 899-1000
該当なし
(前回報告以降に変更した場合は、以前の名称または以前の住所)
以下の規定の一つに基づく登録者のフォーム 8-K 提出の義務を同時に満たすことを意図している場合は、該当するボックスをチェックしてください。
☐証券法(17 CFR 230.425)の規則425に基づく書面による通信
☐取引所法(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく事前開始通信
☐☐
☐☐
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法第12(b)条に基づく登録証券: |
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各種類の名前 | | 取引シンボル
| | 登録した各取引所の名前 |
普通株式のクラスB、株式1株につき0.001ドルの名目金額 | | DOMO | | ナスダック・グローバル取引所 |
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☐ | 註4: 初心者企業である場合、タイトル17、基金法(17 CFR §230.405)の規則405またはタイトル17、証券取引法(17 CFR §240.12b-2)の規則120.12b-2に定義されていますか。 |
☐ | 新しいまたは改訂された財務会計基準に従うための拡張期間を使用しないことを選択した場合は、新興成長企業である場合、エクステンデッドトランジション期間を利用しないことを示すために、チェックマークを付けてください。 |
項目1.01.重要な契約締結
Dom社は2024年8月19日、デラウェア州の法人である(以下「Dom社」という)の「Amendment」に署名をしました。これは「Second Amendment to Amended and Restated Loan and Security Agreement and Lender Joinder(以下「改正」とする)」のことであり、2023年8月8日付けで締結されたAmended and Restated Loan and Security Agreementを改正したものであります。2024年2月17日付けで締結されたAmended and Restated Loan and Security Agreementのファーストアメンドメントによって、Domo社、ユタ州での法人格を持つDomo, Inc.、当事者となるレンダーからから時間を追って譲受するLendersとして複数設けられたObsidian Agency Services Inc.の担保エージェント、そしてレンダーのための取り交わしの管理エージェントとして指名されたWilmington Trust, National Association(以下、『Loan Agreement』とする)が含まれています。
改正により、Loan Agreementが以下のように修正されます:(i)一部の信用拡張を再融資する、(ii)未収のローン期限を延長する、(iii)現金で支払う利息額と支払う利息額を修正する、および(iv)財務規約を変更する。
改正に伴い、Domo社はLendersに対してWarrantsを発行します。その内容は1,022,918株のDomo社の普通株式の購入を1株につき0.01ドルの行使価格で、調整の対象となります。Warrantsは2028年8月19日に満了します。
Lendersは、(i)Warrantsの期限の前にWarrantsを行使し、その行使により購入したクラスb普通株式の数についてWarrantsの条項に従い行使するか、(ii)Warrantの代わりにLendersがWarrantsを全部または一部変換し、Warrantsの条項に従ってクラスbの普通株式の数に変換することができます。
上記の改正とWarrantsの記載内容は、Domo社の2024年7月31日までの四半期報告書10-Qの附属書としてそれぞれ記載されます。
アイテム2.03。発行人の直接財務義務または対外バランスシート取引の創設。
項目1.01に記載された情報がこの項目2.03に併せて記載されています。
項目3.02。株式の非登録売却。
項目1.01に記載された情報が、証券法1933年の4(a)(2)条に基づき登録免除となり、この項目3.02に取り込まれています。
第9.01項。 財務諸表および展示。
(d) エキシビット
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展示 番号 | | 説明 | |
99.1 | | 2024年8月19日、Domo, Inc.が発行したプレスリリース
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104 | | 表紙インタラクティブデータファイル(インラインXBRL文書に埋め込まれています) | |
署名
1934年証券取引法の要件に基づき、当該報告書は、以下に署名・認証された担当者によって、当社の代表として正当に認証されたものです。
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| | DOMO株式会社 |
日付:2024年8月19日 | |
署名: | |
/s/ David Jolley |
| | | | デビッド・ジョリー |
| | | | chief financial officer(最高財務責任者) |