図19.1エスティローダー社のインサイダー取引政策I.概要A.目的本インサイダー取引政策(以下、“ポリシー”)は、エスティローダー社とその子会社(“当社”)がインサイダー取引に関する米国連邦と州証券法、および会社が業務を展開している他国の同様の法律を遵守し、ニューヨーク証券取引所(“NYSE”)の関連規則を遵守することを目的としている。不法で禁止されたインサイダー取引とは何ですか？一般に、不正および禁止されたインサイダー取引は、ある会社の重大な非公開情報を知っている人が、その会社の証券を購入または販売したり、その情報に基づいて取引を行う可能性のある別の人に重大な非公開情報を提供したりする場合に発生する。C.どのような証券と取引が本政策の制約を受けていますか？本政策は、普通株、オプション、債務、または当社が発行可能な任意の他のタイプの証券、および当社が発行しない派生証券(例えば、当社に関連する取引所で取引されるコールオプションまたはコールオプションまたはスワップまたは当社が発行する証券)を含む当社証券の取引に適用される(総称して“当社証券”と呼ぶ)。本政策は、当該会社のために働いている間又はその会社の在任中に当該会社に関する重要な非公開情報を知る場合には、他の会社の証券取引にも適用される(第2節A部参照)。本政策によって制約された取引は、証券の販売、購入、贈呈、質権、ヘッジ、および他の買収、処分または譲渡を含む(上記の各取引は、本政策が指す“取引”または“取引”)である。本政策は誰に適用されますか？(1)社内人“社内人”とは、会社の役員、上級管理職、従業員のことです。本政策では、“あなた”の使用は社内スタッフと直接対話します。(2)家族およびあなたの家族に住んでいる他の人“家族”とは、家族の有無にかかわらず、どのような場合も、その取引があなたの影響またはコントロールされている任意の子供、継子、孫、親、継親、祖父母、配偶者、兄弟姉妹、縁結びを意味する。あなたは家族の取引を担当していますので、あなたの家族は会社の証券を取引する前にあなたと協議する必要があることを伝えなければなりません

(3)制御されたエンティティ“制御エンティティ”とは、会社、共同企業または信託を含む、あなたの影響または制御下、またはあなたまたはあなたの家族の受益者の任意のエンティティまたはアカウントを意味する。この政策の場合、制御されたエンティティの取引は、あなたまたはあなたの家族のためのアカウントとみなされなければならない。E.質問および事前承認要求(1)本政策または任意の提案取引に関する質問は、以下のいずれかの個人に直接問い合わせなければならない(本政策では、“総法律顧問オフィス”と呼ばれる)：·副総裁総裁および総法律顧問の実行、·副総法律顧問兼秘書長上級副総裁、および·副総法律顧問兼グローバルコンプライアンス副法律顧問。また、総法律顧問は、時々他の者を指定して、本政策に関する質問に答えることができる。(2)承認前に第16条裏方を要求する(第III.A条参照)·副総法律顧問兼秘書上級副総裁、および·グローバルコンプライアンスメンバー総裁副主任および副総法律顧問(定義は第3節B部分参照)のいずれかの事前承認を要求することができる。·法律アシスタント、会社、取締役会サポート、および·グローバルコンプライアンス副社長および副総法律顧問F.重要な非公開情報を持っているかどうかを決定することを含む、本政策を遵守することに個人的な責任があります。当社、法律部又は社内人は、本政策又はその他の方法で講じられたいかなる行動に基づいても、いかなる方法でも法的相談を構成したり、個人が適用された証券法に基づいて責任を負うことを免れます。第五節(違反行為の結果)で述べたように、本保険証書又は証券法を適用して禁止されているいかなる行為により、当社の厳しい法的処罰及び懲戒処分を受ける可能性があります

インサイダー取引：不正インサイダー取引禁止·非公開情報の重大な取引を行ってはならない。会社または会社証券に関する重大な非公開情報を知っている場合、本政策に別段の規定がない限り、会社証券を直接または間接的に取引してはならない(例えば、第III.D.節(会社証券のいくつかの計画下の取引に関する)および第III.E.節(規則10 b 5-1計画)を参照)。また、当社のために働いている間に、当社の顧客やサプライヤー、または当社の競争相手、または当社と潜在的な取引や業務関係にある会社を含む当社と業務往来のある会社の重大な非公開情報を知っている場合は、情報が公開されたり、重要でなくなる前に、同社の証券に関するこのような情報を旧的に交換、利用、共有してはいけません。·チップをあげないで。会社に関する重大な非公開情報を知っている場合は、その情報を社内の仕事でその情報を知っている人や、家族や友人を含む会社以外の人に伝えたり伝えたりしてはいけません。連邦証券法では，誰かが他の人やエンティティ(“Tippee”)に重要な非公開情報(“Tipper”)を提供または伝播し，その情報に基づいて取引を行う場合には，責任を負うと規定されている.TippeeがTippeeの取引活動からどのような利益を得ているかにかかわらず，Tipperは罰を受ける可能性がある.·停電時間。本政策には別途規定があるほか、禁売グループメンバーが禁売期間内(本政策第III.A節(禁売期間)で定義されているように)で会社証券を直接または間接的に取引することを禁止する。·あらかじめ放流しておく。整理前のグループメンバー(第3節B節で述べたように)会社証券の直接または間接取引は禁止されており、事前に第III.B節の規定に従って事前清算を受けなければならない。本政策に別段の規定がない限り、本政策が実施されます。B.重大な非公開情報とは何か？以下に，情報が重要であるかどうかを判定する注意事項を提供する.(1)重要な情報を決定するには、任意の合理的な投資家が、証券の購入、保有、または売却の決定を行う際に重要な情報とみなすべきである。会社の株価に影響を与える可能性のある情報は、積極的でも消極的であっても、重要な情報とみなされるべきだ。実質性を決定するための明確な基準はない；逆に、実質性はすべての事実と状況の評価に基づいており、法執行当局が取引をどのように解釈することができるかを慎重に考慮すべきであり、彼らは事後諸葛亮から利益を得るであろう。情報が重要かどうか、あるいは公開されているかどうかに疑問がある場合は、慎重に行動し、総法律顧問事務室に直接調査してください。すべてのカテゴリの重要な情報を定義することは不可能であるが，一般に重要な情報とされるいくつかの情報は，·将来の収益，利益または損失を予想する；·収益の誘導や予測の変化；

·財務報告の内部統制には重大な欠陥がある；·重大な買収、売却、合弁、合併または要約買収、·業務の大幅な拡大または減少；·経営陣のいくつかの変動(例えば、最高経営責任者または最高経営責任者)；·重大な訴訟や法律の和解；·重大なネットワークセキュリティ事件；·重大な規制手続きの開始または結果；·重大な会社再編；·配当政策の変化、株式分割を発表し、またはより多くの証券を発行する；·会社が証券のための買い戻し計画を設立するか、またはその重大な修正または終了；·当社の独立監査事務所を交換したり、当社に関する報告を当該事務所に通知したりすることは信頼できなくなる可能性があります。または·当社が倒産するか、深刻な流動性の問題がある場合があります。(2)いつ情報が“公開されている”と考えられるか？一般に公開されていない情報は一般的に非公開情報とみなされる。この情報が一般に開示されていることを決定するためには、情報が広く伝播されていることを証明する必要があるかもしれない。以下のように開示される情報は、一般に広く普及していると考えられる：·米国証券取引委員会ウェブサイト上で米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出または提出されたリスト8-kまたは他の文書、·ニュース通信社サービスを介して発表されたニュース原稿、または·1934年の証券取引法(改正“取引法”)に基づいてFD規制規定の事前通知が発行された電話会議(またはこのような電話会議のネットワーク中継)である。対照的に、会社員のみに情報を提供したり、選定されたグループのみに情報を提供したりすると、広く伝播しているとはみなされない可能性がある。情報が広く伝播されると、まだ投資公衆に情報を吸収するのに十分な時間を提供する必要がある。一般的なルールとしては，情報発信日から完全な取引日が発生した後，情報は完全に市場に吸収されていると見なすべきではない.例えば、会社がニューヨーク証券取引所の通常取引時間(通常は午前9時30分)の寄り付き前の月曜日に公告を発表する場合。アメリカ東部時間)、ニューヨーク証券取引所の火曜日の通常取引時間が始まる前に、会社証券を取引すべきではありません。特定の状況に応じて、当社は、特定の重大な非公開情報を発行する際に、長い期間または短い期間を適用すべきであることを決定することができます。(3)重大非公開情報のセキュリティ重大非公開情報に接触できる社内者は，安全な場所に保存し，その作業を遂行するためにその情報を知る必要があり，その機密性を保持する他の従業員や外部当事者にもそのような情報を開示することを含む特別な予防措置を講じて秘密にしなければならない.社外で働く社内員は、家でも飛行機でも列車でも、共有オフィス空間でも公共の場でも、どんな非も確保するために特に気をつけなければならない

公共情報は常に安全な位置に保存されており，他の人は，家族や友人を含めて，公共情報を見たり，聞いたり，アクセスしたり，盗んだりすることはできない.A.特定の追加制限A.封殺グループ(1)封殺グループ(“封殺グループ”)は、他の人よりも、会社の収益結果を開示する前に会社の収益結果を把握する可能性がある：·すべて(I)会社取締役会メンバーおよび(Ii)会社上級社員(取引法第16 a-1(F)条で定義されているように)(これらの取締役および上級社員は総称して“第16条内部者”と呼ばれる)；·ELTA、ELT-Core、およびELT-Extended(任意の後続グループを含む)、·財務機能部門のすべての従業員、·任意の機能、ブランド、または地域で会社の収益情報を見ることができる他のすべての従業員、ブランドまたは地域レベル、および合併後の会社レベルの収益情報を含む、グローバル実行リーダーチームのすべてのメンバー。*および*収益情報を確認できるかどうかを確認できない場合は、マネージャーと話してください。マネージャは、必要かつ適切な場合に、法律コンサルタントオフィスに連絡してさらに議論する場合があります。·総法律顧問は時々他の人を指定する場合があります。本ポリシーに記載されている(例えば、第III.D.節(会社証券のいくつかの計画下の取引に関する)および第IV節(本政策によって拘束された者間または当社との間の個人取引参照))に加えて、Blackout Groupメンバーが年間の会社収益公告に関連する特定の期間内に会社証券を取引することを禁止する。(2)閉鎖期間の継続期間毎の閉鎖期間は、各会計四半期最後の1ヶ月目の15日目(15)日目(すなわち、3月15日、6月15日、9月15日、12月15日)から始まり、会社で四半期または年間収益実績を発表した後の最初の完全取引日が終了する(このような時期ごとに“閉鎖期間”と呼ぶ)。この政策については，プレスリリースを公開し，米国証券取引委員会に文書を公開したり，これらの結果に関する公開電話会議を終了したりするのは初めてである.·ニューヨーク証券取引所の通常の取引時間(通常は午前9時30分)前に公開開示が行われた場合、東部時間)、そして次の取引日の通常の取引時間に取引を開始することができます。例えば、会社が通常の取引時間の前の月曜日にその収益実績を公開発表した場合、火曜日の正常な取引時間が始まる前に、あなたは会社の証券を取引すべきではありません

逆に、開示開示が通常の取引時間の開始後の日に発生した場合、次の取引日の通常の取引時間の開始時に取引を開始することはできない。例えば、会社が月曜日の通常の取引時間に開放された後にその収益実績を公開発表した場合、水曜日の正常な取引時間が開放される前に会社の証券を取引しないべきです。(3)販売停止グループメンバーの価格制限指令は、会社の株式計画管理人又は任意の他のブローカーが、会社株が特定の時間枠内で特定の価格に達したときに取引を行うことを指示する命令は“価格制限指令”である。ブロックグループメンバーは、適切な許可および確立されたルール10 b 5-1計画(第III.E.節で定義されるように)に加えて、1取引日を超える継続時間を有する会社証券に対して任意の価格制限命令を下すことを禁止する。明確にするために、市場指令(現在の市場価格で売買を指示する)は定義によって制限指令に属さないため、本項は禁止されていない。市場注文と許可された限定注文は、適用される販売禁止期間と本政策で規定される事前清算要求の制約を受ける。(4)特別閉鎖期間は、利益公告に基づく閉鎖期間を除いて、社内者が会社に関する他の重要な非公開情報を保有する可能性が懸念された場合、会社は随時会社証券の取引に追加制限を加えることができる(“特別閉鎖期”とも呼ばれる)。当社が特別封鎖を実施すること自体は、当社に関する重大な非公開情報の存在をまたは他の方法で示唆している可能性があります。したがって、もしあなたが特別封鎖があると言われた場合、このような理解自体は会社に関する重要な非公開情報かもしれません。あなたは他の誰にもこのような特別封鎖の存在を開示してはいけません。(5)例外状況社内者が会社に関するいかなる重要な非公開情報も把握しておらず，例外状況が法律や本政策の目的に違反しない場合には，総法律顧問は特定の例外状況を承認することができる.B.承認前(1)承認前グループ承認前グループ(“承認前グループ”)は、他の人よりも利益プロセスに関係のない会社に関する任意の重要な非公開情報を把握する可能性がある個人から構成されている：·第16条内部者；および·行政指導チーム

また、総法律顧問は、本政策項目の下での事前承認手続きを時々受けるべきである他の社内者を指定することができる。(2)停電期間中は，障害者プログラムの事前清算要求を承諾しないし，承認しない.取引を希望する会社証券の決済前グループメンバーは、取引前に決済前許可を得なければならない(本政策の第1節(問題および決済前請求)参照)。第I.C.節(どの証券および取引が本政策によって制約されているか？)で述べたように、“取引”という言葉は、広義には、会社証券の任意の売却、購入、贈与、質権、ヘッジ、または任意の他の買収、処分または譲渡を含む。事前承認を得るためには、前承認グループのメンバー(当該人員のコンサルタント、従業員または代理人ではなく)が自ら会社に通知しなければならず、その人員は会社に関する重要な非公開情報を何も把握していない。当社には決済前ライセンスの提供義務はありませんが、要求された決済前ライセンスを提供していない場合は、請求した個人は会社証券を取引することができません。決済前手続きによって取引承認を得ても、決済前授権期間内に取引を行う前に会社に関する重大な非公開情報を知っていれば、会社証券を取引することはできません。(3)事前清算ゼロ許可期間予算グループメンバーが事前清算倉許可を取得した場合、取引(S)は、予算清算を受けた日から5(5)個のカレンダー日以内に完了しなければならない(例えば、仲介人または株式計画管理人に行う)。予検の一日はこの五日間のうちの一日とします。例えば、木曜日のいつでも事前クリア許可を受けた場合、あなたは来週の月曜日または前に取引を発効させなければなりません(S)。しかしながら、この期間(例えば、重大な非公開情報の開発に関連する場合)には、事前承認が取り消される可能性がある。事前通関許可期間が過ぎた後、再び事前クリアを獲得しなければ、いかなる貿易も行うことができません。C.禁止および特別取引は、本政策に含まれる他の制限および禁止に加えて、いくつかの社内者は、以下の取引に従事してはならない：短期取引：第16条内部者および幹部指導チームのメンバーは、任意の同種の会社証券を購入してから6ヶ月以内にいかなる同種の会社証券も販売してはならない(その逆)。この制限は当社との取引には適用されません。空売り：第16条裏方は、会社証券の空売りに従事してはならない(あなたが所有していない証券を売却し、将来的により低い価格でこれらの証券を購入することを意図している)。本政策により禁止されているほか、取引所法案第16条(C)条では、第16条の裏方による空売り活動も禁止されている。質権：社内人は、会社の質権政策に適合しない限り、会社の証券の株式を債務担保として質権、質権、または他の方法で証券の株を債務担保としてはならない。この政策は会社の委託書に記載されている

ヘッジ：社内の人々は、会社のヘッジ政策に適合しない限り、企業のヘッジまたは相殺に従事することが禁止されているか、または会社の証券の時価低下をヘッジまたは相殺するための取引に従事するか、または会社の委託書に記載されている。この政策が指摘しているように、いずれの場合も未償還持分贈与に関連したヘッジ取引は禁止されている。限定指令：本政策第III.A(3)節(封殺)で述べたように、グループメンバーが会社証券に対して1取引日を超える継続時間のいかなる制限指令を下すことを禁止する。D.会社証券制限株式、制限株式単位(“RSU”)および履行株式単位(“PSU”)に関するいくつかの計画下の取引：帰属制限株、RSUおよびPSU、または会社は、任意のそのような報酬を付与するときに、事前清算および封殺要求の制約を受けないように、事前清算および封殺要求を満たすために株式を抑留する。しかし、その政策はどんな株式販売にも適用される。従業員株式購入計画：任意の従業員株式購入計画において定期出資(又は一度出資)により生じる会社証券購入は、計画登録時の選択に応じて、事前清算や停電要求の制約を受けない(適用される場合)。しかしながら、適用される場合、事前クリアゼロおよび停電要件は、計画に従って購入された株の販売に実際に適用され、(I)任意の保険期間に計画に参加することを選択し、(Ii)計画を早期に終了し、(Iii)提供中にあなたの供給を増加または減少させる。配当再投資計画：配当再投資計画に基づいて会社証券を購入することは、事前清算や封殺の要求を受けず、適用されれば、当該配当再投資計画は、あなたが会社証券に対して支払った配当再投資によって生じる。しかしながら、事前清算および封殺要求は、配当再投資計画(適用される場合)に追加的に貢献することを選択することによる自発的購入会社証券、計画に参加することを選択するか、またはあなたが計画に参加するレベルを変更すること、および計画に従って購入した任意の会社証券を販売することを選択するのに適している。E.ルール10 b 5-1は、取引法に基づいて制定されるルール10 b 5-1を計画しており、場合によっては、インサイダーが重大な非公開情報を知っている場合に会社証券を取引する疑惑について、肯定的な抗弁を提供している。他の事項に加えて、このルールは、ルール10 b 5-1に規定されているいくつかの条件を満たすプランまたは命令(“ルール10 b 5-1プラン”)を使用することを要求する。第十六条を除くすべての社内人が、会社証券に関する規則10 b 5-1計画に参加することを禁止する。事前に総法律顧問事務所の承認を得た場合、以下の場合、第16条のインサイダーは、この人が重大な非公開情報を知らず、会社が閉鎖期間(本政策の第III.A.(封鎖期間)を参照)、その人が事前許可を得ることができる(第III.B節参照)。(本政策の予審)。規則10 b 5-1計画書類は、第16条の内幕署名前に総法律顧問事務室によって審査及び承認されなければならず、このような計画の審査及び承認の請求は、計画に入ることが予想される前に少なくとも2週間前に総法律顧問事務室に提出されなければならない。当社は、規則10 b 5-1の第16条の内部者に対するいかなる計画も、いかなる理由でも承認を拒否する権利があり、当社内部者にいかなる拒絶理由も提供する必要はありません。規則10 b 5-1計画を通過した場合は、第16条内幕者は行使してはならない

証券取引金額、取引価格、または取引日にいかなる影響もない。このような計画は，取引の金額，定価，スケジュールをあらかじめ指定しておくか，あるいはこれらの事項の裁量を独立した第三者に委託しなければならない.ルール10 b 5-1計画は、適用される米国証券取引委員会規則と一致する静的期間を含めなければ、取引が開始されない。F.終了後の取引は、閉鎖期間のメンバーとして、閉鎖期間内に会社を離れた社内の人は、依然として閉鎖期間の制約を受けています。社内の人々が会社を出た後、その人は事前に何の取引も決済する必要がなくなった。しかし、当社の重大な非公開情報を有する個人は、その個人が当社と関連しているか否かにかかわらず、会社証券を取引することはできない。IV.本政策によって拘束された者間または会社との間の個人取引(すなわち、証券取引所で行われない取引、またはブローカーおよび/または同様の中間者によって他の方法で促進される取引)は、本政策によって拘束された譲渡者と譲受人との間の個人取引であり、禁売期間および事前決済要求の制限を受けず、そのような取引を行う前に法律部門に通知されることを前提とする。あなたと会社との間の個人取引は、会社の書面で明確に許可されている場合は、閉鎖期間や事前承認要求の制限を受けません。V.違反結果のいずれかの会社のインサイダー(I)が重大な非公開情報を持っている場合、取引会社証券または(Ii)が他人に重大な非公開情報を開示し、米国連邦と州証券法によれば、この2つの場合、民事または刑事責任に直面する可能性がある。これらの法律違反に対する処罰は厳しく、巨額の罰金、利益返還、監禁につながる可能性がある。本政策に違反した社内員は、社内人員がいかなる適用法に違反しているかにかかわらず、解雇を含む会社懲戒処分を受けることになる。六、定期審査及び改正会社は、本政策を定期的に審査しなければならない。本政策のいかなる改正も、総法律顧問または副総法律顧問兼秘書上級副総裁の承認を得なければならない

エスティローダー社の公開市場証券買い戻しとインサイダー取引証券法の遵守に関する政策本政策(以下、“政策”)は、エスティローダー社(“ELC”)とその子会社(“会社”と総称する)が、会社公開市場買い戻し会社が以前発行した証券に関するインサイダー取引に関する米国証券法律、ルール、法規(総称して“証券法”と呼ぶ)を遵守することを目的としている。ELC取締役会(“取締役会”)は、当社が取締役会が決定した条項および条件(“買い戻し許可”)に従って自社が以前に発行した証券を買い戻すことを時々許可することができる。買い戻し許可の条項および条件によれば、ELCの首席財務官(“CFO”)またはCFOの代表は、ELCの総法律顧問、秘書またはELC法律部門(総称して“法律”と呼ぶ)のいずれかの指定者(“法律”と総称する)と協議し、事前に承認を得た後、会社の特定の証券買い戻しの実行を許可する。一般に、当社の買い戻し取引は、(A)当社が自社又はその証券に関する重大な非公開情報を知らない場合、(B)1934年の証券取引法(改正)下10 b 5-1(C)条の要求に適合する契約、指示又は計画、又は(C)他の方法で証券法を遵守する場合に行われるべきである。証券法の遵守を維持するために、財務総監または財務総監の代表および法律顧問が協議し、当社は状況に応じて適切と判断して買い戻し取引を一時停止する。Legalは、ELC開示委員会の1人以上のメンバーまたは外部法律顧問を含む適切であると考えられる他の人に相談しなければならない。ELCはこの政策を定期的に検討しなければならない。政策のいかなる改正も環境保全委員会総法律顧問または副総法律顧問兼秘書長上級副総裁の承認を得なければならない