添付ファイル2.1

実行バージョン

合併

そして

寄付 · 共有交換契約

どこにでも見られる

BSKE 株式会社

タイタン製薬株式会社

TTNP MERGER SUB 株式会社

そして

KE SDN BHD

2024 年 8 月 19 日時点

目次ページ

陳列品

合併 · 出資 · 株式交換契約

2024 年 8 月 19 日付の本合併および出資および株式交換契約 （ 以下「本契約」 ） は、 （ i ） BSKE Ltd. によって締結され、締結されます。ケイマン諸島免除会社 （ 「 PubCo 」 ） 、 （ ii ） Titan Pharmaceuticals， Inc. 、デラウェア州法人 （ 「親」 ） 、 （ iii ） TTNP Merger Sub， Inc. 、デラウェア州法人および PubCo の直接 100% 子会社 （ 「合併会社」および PubCo とともに、個別に「買収事業体」および総称して「買収事業体」 ） 、および （ iv ） KE Sdn Bhd 、マレーシアの民間有限会社 （ 「当社」 ） 。

リサイタル

一方、当社は、人事ソリューションに特に焦点を当て、ソフトウェアの実装およびトレーニングに従事しています （ 当社が実施または実施することを提案する場合、「事業」 ） 。

親会社は買収、合併、逆合併、その他の業務合併、資産売却、許可或いはその他の取引を含む潜在的な戦略選択を求めてきた

PUBCOは新たに設立された実体であり、親会社が完全に所有しており、設立の目的は本協定で行う予定の取引に参加し、当社と尚存会社(以下のように定義する)の上場持株会社となることである

Merge SubはPubcoによる新規設立のデラウェア州会社であることから，設立の目的は合併を達成することである(以下のように定義する)

このことから，当社株主(定義は後述)実益は，発効直前期間(定義は後述)の発効前に当社が発行および発行した株式証券を所有している

委託書/目論見書の発効後5(5)営業日以内に、PUBCO、親会社と当社は株式交換協定を締結し、かつ当社の各株主は選択することができ、基本的に本協定添付ファイルA(“株式交換協定”)の形で株式交換協定を締結することができる

本協定の条項と条件に基づき、デラウェア州一般会社法(“DGCL”)と2016年マレーシア会社法(“マレーシア会社法”)(適用)、(A)連結子会社が親会社と合併して親会社に合併する(“合併”)によると、合併子会社の単独存在は停止され、親会社は合併後の生き残った会社とpubcoの直接完全子会社となる(親会社は発効時期以降“存続会社”と呼ばれる)。及び(B)合併申請の発効を確認した後、本合意の条項及び条件に基づいて、当社株主は、本合意(“取引所”及び合併とともに“業務合併”と呼ぶ)に基づいて、Pubco Incの直接完全子会社付属会社となるため、当社の発行及び発行されたすべての株式証券を出資及び交換し、Pubco Incの直接完全子会社となる

取引が完了したときに、PUBCOおよびある会社の株主は、通常の形態および実質的に登録権協定(“登録権協定”)を締結することを考慮し、この合意に基づいて、PUBCOは、取引所で取得されるPUBCO普通株登録転売に関連するいくつかの権利を会社の株主に提供することに同意する

親会社取締役会(“親会社取締役会”)、上場会社取締役会(“上場会社取締役会”)、合併子会社取締役会(“子取締役会”)と当社取締役会(“会社取締役会”)はすでに(I)本契約を締結し、業務合併とその他の取引を完了し、親会社、上場会社、合併子会社と当社及びそのそれぞれの株主と株主(状況によって決まる)に対して公平、適切かつ最も有利であることを認定した。(Ii)本協定及び提出しようとする書類の署名及び交付を承認し，業務合併その他の取引を完了し，及び(Iii)それぞれの株主及び株主に本プロトコル，業務合併及びその他の取引の承認及び採択を提案することを決定する。

そこで，現在，前述と本プロトコルにおけるそれぞれの陳述，保証，チノ，プロトコルを考慮し，ここで法的拘束力を持つ予定であり，双方は以下のように同意する

第一条定義する

1.1節で定義する.ここで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

“買収エンティティ”は、本プロトコルの前文に規定されている意味を有する。

“買収提案”は、当社又は親会社にとって、取引を除いて、(I)当該者及びその付属会社の20%以上の総合資産を直接又は間接的に買収又は購入すること、又は(B)当該者又は(Y)当該者の1間又は複数の付属会社が個別又は合計からなる資産を保有する任意の種類の株式又は投票権を有する証券の20%以上を意味する。当該人及びその付属会社の合併資産の20%以上(Ii)の任意の買収要約(自己入札要約を含む)又は交換要約が完成すれば、(A)当該人又は(B)当該人の1つ又は複数の付属会社が保有する資産を所有することになり、当該等の資産は、当該者及びその付属会社の合併資産の20%以上を個別又は合計で占め、又は(Iii)合併、合併、株式交換、業務合併、売却実質上のすべての資産、再編、資本再編、清算、清算(A)当該者又は(B)当該者の1間又は複数の付属会社が個別又は共同で保有する資産は、当該者及びその付属会社の総合資産の20%以上を占める。

訴訟“とは、任意の政府当局または任意の政府当局によって提起された任意の訴訟、訴訟、訴え、クレーム、請願、訴訟、監査、審査、評価、仲裁、調停または調査、または任意の訴訟または調査を意味する。

“米国証券取引委員会補足報道”の意味は、7.6節で示した意味と同じである。

“付属会社”は、任意の指定者の場合、1つまたは複数の中間者または他の方法を通過しても、直接または間接的に制御され、指定された者によって制御され、または指定された者と共同で制御される任意の人を意味する。“制御”という言葉(“制御”、“制御”および“共同制御”などの用語を含む)とは、議決権を有する証券、契約または他の方法によって、誰かの管理および政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。

“合意”は、本プロトコルの前文に規定されている意味を有する。

別の取引“とは、(I)当社にとって、(A)KE会社(以下の定義を参照)の全部または任意の実質的な部分業務または資産、または(B)当社の任意の株式または任意のKE会社の他の株式または利益権益(任意の影または合成持分を含む)に関する取引(任意の取引を除く)、これらの取引が株式または他の株式、資産、合併、合併、債務証券または転換可能証券、引受権証、引受権証の形態で行われるか否かにかかわらず、(Ii)親会社については、親会社の普通株の売却又は譲渡に関する取引(任意の取引を除く)を意味し、当該取引が株式又はその他の持分、資産、合併、合併、業務合併、債務証券の発行又は転換可能な証券、引受権証、管理契約、合弁企業又は共同企業又はその他の形態で行われるか否かにかかわらず。

“付属プロトコル”は、交換プロトコル、登録権プロトコル、および公的管理文書と総称される。

“収賄法”系とは，1977年“反海外腐敗法”，2009年マレーシア反腐敗委員会法反賄賂条項，その他すべての適用された反腐敗及び賄賂法(イギリスを含む)の反賄賂条項を指す。2010年には“反収賄法”または他の国が“OECDによる外国人官僚への賄賂取締り条約”の他の法律)を実施した。

“反マネーロンダリング法”シリーズとは、1970年の“通貨·外国為替取引報告法”(改正された)の財務記録·報告要件、2001年の“米国愛国者法”(改正された)の反マネーロンダリング条項、マレーシア“2001年の反マネーロンダリング、反テロ融資および不正活動収益法”(改正された)の反マネーロンダリング条項、任意の司法管轄区域の他のすべての適用可能な反マネーロンダリング法、および任意の政府当局によって発行、管理または実行される同様の規則、条例または準則を指す。

“企業合併”という言葉の意味は、本明細書の意味と同じである。

“企業合併提案”とは、企業合併に関連する任意の要約、照会、提案または利益表示を意味する(書面でも口頭でも、拘束力のあるものでも拘束力のないものであっても、取引に関する要約、照会、提案または利益指示は除く)。

“営業日”とは、法律の認可またはニューヨークの商業銀行の閉店を要求する土曜日、日曜日またはその他の日以外の日を意味する。

“ケイマン諸島登録所”とは，ケイマン諸島会社登録所をいう。

“結案”の意味は2.4節である.

“締め切り”は2.4節で規定した意味を持つ.

“税法”は改正された1986年の米国国税法を指す。

“会社”は、本協定の序文に規定されている意味を有する。

“会社が監査した財務諸表”は、3.4(A)節に規定する意味を有する。

“会社福祉計画”には，第3.21(A)節に規定する意味がある。

“会社取締役会”という言葉の意味は以下に述べるのと同じである。

“会社証明書”は2.6(A)節で規定した意味を持つ.

“会社治療期”は第10.1(F)節に規定されている意味を持つ。

“会社情報開示明細書”は、第3条に規定する意味を有する。

“会社交換比率”とは8.524を意味する。

“会社財務諸表”は3.4(A)節に規定する意味を持つ。

“コーポレートガバナンス文書”とは、会社規約を意味する。

“会社知的財産権”とは、(I)が所有する会社の知的財産権(あれば)及び(Ii)が許可されている会社の知的財産権のいずれかをいう。

“会社関連側”は，3.19(A)節で規定した意味を持つ.

会社サービス“システムとは、本契約日の3年前の任意の時点で第三者に販売、流通または提供された、または第三者が会社またはその子会社から注文または購入したすべてのサービスまたは解決策を意味する。

“会社株主”とは、会社株の確定時の任意の所有者を意味し、文脈に応じて必要に応じている。

“会社株”とは、会社の普通株のことである。

“会社取引費用”とは、会社または会社の株主の外部法律顧問が取引によって生じる費用および支出、ならびに会社が雇用している任意の他の代理人、コンサルタント、コンサルタント、専門家および財務コンサルタントが取引に関連する費用および支出を意味する。

“会社取引費用証明”は，2.1(A)(I)節に規定する意味を持つ。

“会社が監査を受けていない財務諸表”は、3.4(A)節に規定する意味を有する。

コンピュータセキュリティイベント“とは、任意のデータまたはセキュリティホール、または個人情報またはitシステムの不正アクセス、修正、開示、誤用、紛失または利用不可能、またはプライバシー法、コンピュータセキュリティポリシー、許容可能な使用ポリシー、標準セキュリティ実践、またはプライバシーポリシー違反または違反または疑いを意味する。このようなイベントの例は、(I)攻撃者がゾンビネットワークに大量の接続要求を送信するように命令し、それを崩壊させること(Ii)ユーザが騙されて電子メールを介して送信された“四半期報告”を開くことを含み、この報告は、実際には、ツールを実行するマルウェアが彼らのコンピュータに感染し、外部ホストと接続を確立した(Iii)攻撃者が指定された金額を支払わない場合、これらの詳細な情報を公開するか、または(Iv)ユーザがピアツーピアファイル共有サービスを介して他人に敏感な情報を提供または暴露することを脅かす敏感なデータを取得することを含む。

“大陸株式譲渡信託会社”とは、大陸株式譲渡信託会社をいう。

“契約”とは、任意の契約、下請け契約、協議、手配、了解、承諾、文書、承諾、契約、賃貸、担保と調達注文を指し、書面でも口頭でも。

著作権“とは、著作権におけるすべての権利、および任意のタイプの任意の著者の作品の他の権利を意味し、その形態、メディアまたはメディアにかかわらず、完成、出版または使用の有無にかかわらず、すべての草稿、平面図、スケッチ、芸術品、レイアウト、複製、写真、イラスト、集合、連載、印刷またはグラフィック材料、スライド、アセンブリ、連載、販売促進、録音または録画、転写、ソフトウェア、ならびに上記のいずれかのコンテンツのすべての派生作品、翻訳、改編および組み合わせ、これらの任意のコンテンツのすべての登録およびアプリケーション、ならびに上記の任意のコンテンツのすべての拡張、復元および更新を意味する。上記のいずれかのコンテンツに関連するすべてのグローバル権利および優先権、ならびにすべての停止権、精神的権利、著者の権利、およびそれに関連するすべての他の権利を、任意の法律によって付与される。

“新冠肺炎”はSARS-CoV-2或いは新冠肺炎、及びそれらの任意の進化或いは突然変異を意味する。

“D&O補償された方”は7.5(A)節で与えられた意味を持つ.

データベース“シリーズは、データのすべてのアセンブリ、データの選択および配列、およびすべての関連ファイルを指し、その中に掲載されているデータに関連するプログラムを選択、収集、配列、処理および配布するファイル(ある場合)、および登録されているか否かにかかわらず、任意の登録または登録出願に関するデータ構造およびフォーマット、ファイル構造およびフォーマットに関するデータ構造およびフォーマット、および任意の登録または登録出願に関するデータの属性またはそのようなデータとファイルとの間の関係に関するファイルを指す。

“開発”または“開発”とは、独立であっても共通であっても、任意のアイデア、実践、発明、創造、調製、設計、強化、テスト、発見、編集、商業化、修正、改善または開発(および前述の内容への任意の貢献)を意味する。

“DGCL”という言葉の意味は，本セッションに記載されている意味と同じである.

“開示明細書”とは，適用される会社開示明細書または親会社開示明細書を指す。

“DTC”とは、預託信託会社を意味する。

“有効時間”は2.2(C)節で規定した意味を持つ.

環境法とは、環境(自然資源を含む)の汚染、保護、保全または救済、ならびに人間の健康および安全に関連する任意およびすべての適用法を意味し、危険材料の使用、貯蔵、排出、処置、放出または曝露を含むが、これらに限定されない。

“環境許可証”とは，環境法で規定されている許可証をいう。

“ERISA”は改正された1974年のアメリカ従業員退職収入保障法を指す。

ERISA関連会社“とは、登録成立の有無にかかわらず、会社と共に本規則414(B)、(C)、(M)または(O)条に示される”単一雇用主“とみなされる任意の業界または企業を意味する。

“イベント”とは、任意のイベント、事実状態、発展、変化、状況、発生または影響を意味する。

“取引法”は改正された1934年のアメリカ証券取引法を指す。

“取引所エージェント”は2.6(A)節で規定した意味を持つ.

“交換プロトコル”は、本プロトコルの前文に規定されている意味を有する。

交換価格とは27，000，000ドルのことです。

“交換株式”は2.3節で規定する意味を持つ.

輸出法とは、(I)OFACが実施するすべての法律、米国国務省、国連安全保障理事会、国王陛下の財務省またはEUが実施または実施するすべての制裁法律または禁輸、ならびにマレーシア政府が実施または実施するすべての制裁法律または禁輸、および米国国務省または財務省によって実施されるすべての反ボイコット法、およびマレーシア政府によって実施されるすべての反ボイコット法、(Ii)情報、データ、貨物の輸入、輸出、再輸出または譲渡に関連するすべての法律を含む、誰に対しても貿易制裁を実施するすべての法律を意味する。これらの法律には、(I)米国商務省が施行した“輸出管理条例”、米国務省が施行した“国際兵器密売条例”、イギリスまたはEUの輸出規制法、および(Iii)マレーシアと情報、データ、貨物および技術の輸出入、再輸出または譲渡に関するすべての法律とマレーシアの輸出規制法律が含まれる。

“反海外腐敗法”は改正された米国の1977年の反海外腐敗法を指す。

金融デリバティブ/ヘッジアレンジメント“は、金利交換取引、ベース交換、長期金利取引、商品交換、商品オプション、株式または株式指数スワップ、株式または株式指数オプション、債券オプション、金利オプション、外国為替取引、上限取引、場内取引、為替取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、またはこれらの取引の任意の組み合わせの任意の取引(それに関連するプロトコルを含む)を意味する。

“公認会計原則”とは、米国で時々発効する公認会計原則を意味する。

規範的文書“とは、その内部トランザクションが合法的に存在または管理されていることを決定するために、誰(非個人)でも使用される法律文書(S)を意味する。例えば、デラウェア州会社の“管治文書”はその会社登録証明書と定款であり、デラウェア州有限責任会社の“管治文書”はその有限責任会社協定とデラウェア州有限責任法案下の設立証明書であり、マレーシア民間有限会社の“管治文書”はマレーシア会社法の定款に基づいており、ケイマン諸島免除会社の“管治文書”は時々改訂及び/又は再記述されたケイマン会社法の組織定款大綱と組織定款に基づいている。

“政府当局”とは、任意の連邦、州、省、市、地方、国際、超国家または外国政府、政府当局、規制または行政機関(本協定については、“米国証券取引委員会”、政府委員会、部門、取締役会、局、機関、裁判所、仲裁廷、証券取引所または同様の機関、またはそれらの機関を含むべきである。

政府命令“とは、あらゆる場合において、任意の政府当局または任意の政府当局によって下された任意の命令、判決、禁止、法令、令状、規定、裁定または裁決を意味する。

危険材料“は、石油、石油副産物、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、可燃性爆発性物質、パーフルオロアルキル物質またはポリフルオロアルキル物質または殺虫剤を含むが、これらに限定されないが、環境法に従って”危険“、”有毒“または”放射性“(または同様の意図または意味を有する言葉)に登録され、規制または定義されている任意の材料、物質または廃棄物を意味する。

“医改法”は4.21節で規定した意味(L)を持つ。

“負債”とは、誰にとっても、(1)借入金の未償還元金、課税利息および未払い利息、および他の支払義務、または借入金の支払い義務の代わりに発行または発生する支払義務、(2)財産またはサービスの延期購入価格として未払いの額、(3)任意の約束手形、債券、債権証、住宅ローンまたは他の債務ツールまたは債務保証によって証明される支払義務、(4)信用状のまたは償還義務、を含む任意の債務(有無にかかわらず)を意味する。(V)任意の留置権で担保された第三者の支払い義務(または当該支払義務の保持者が当該人の資産または財産に対して既存の権利またはあるか、またはその他の保証を有するか、または有するか否か)、その保証の義務が負担されているか否かにかかわらず、(Vi)資本化賃貸項目の下の義務、(Vii)任意の金融デリバティブ/ヘッジスケジュールの下の義務、(Viii)保証、全体合意、上記(I)~(Vii)項で説明した任意の額について無害な合意または他の同様の手配を持ち、(Ix)上記の項目、任意の未払い利息、破損費、前払いまたは償還罰金または保険料、または他の未払い費用または義務について；しかし、この債権には、貿易債権者への帳簿金および通常の過程で発生する計算すべき支出が含まれてはならない。

“知的財産権”とは、以下のすべてのことを意味する：(I)著作権規程(Ii)商標畳(Iii)特許権(Iv)固有情報(知識データベース、顧客リストおよび顧客データベースを含む)≡(V)インターネットに関連するすべてのドメイン名、統一リソースロケータ、および他の名称およびロケータ、その適用および登録Σ(Vi)を含むすべての権利(任意の司法管轄区域内に存在または作成され得る)、成文法、慣習法、その他、または前述のVI(Vii)が現在知られているか、またはその後、世界の任意の司法管轄区域で認められているすべての他の知的財産権または独自の権利iii)国際条約および条約権利VI(Ix)に基づいて前述の任意の権利および所有権を主張、弁護、回復するすべての権利および権力(X)の任意の過去、現在および将来の侵害、誤用、流用、損害、許可されていない使用、または前述のいずれかの権利および(Xi)任意の権利に違反する任意の権利を含む、前述のような(Vii)と現在知られているか、またはその後、全世界の任意の司法管轄区域で認められているすべての他の知的財産または独自の権利(Viii)と同等または同様または前述の関連する権利。起訴申請および反対、介入、または他人の申請を疑問視する権利を含み、上記のいずれかに関連する法的保護の継続、継続、分割および延長の権利を得る。

“意向税待遇”は、第8.5(A)(I)節に規定する意味を有する。

“過渡期”は6.1節で規定した意味を持つ.

“投資会社法”とは1940年の米国投資会社法のことである。

“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。

ITシステム“は、総称してKE会社または親会社と呼ばれ(適用状況に応じて)そのビジネスで使用され、所有、レンタル、または許可されたハードウェア、ソフトウェア、データ、データベース、データ通信回線、ネットワークおよび電気通信デバイス、プラットフォーム、サーバ、周辺機器、コンピュータシステムおよび他の情報技術デバイス、インフラ、およびファイル。

“KE会社”を総称して当社とその付属会社と呼ぶ.

“KE会社権益”とは、KE会社のすべての未償還持分を意味します。

法律は、一般法および民法および平衡法の一般原則を含む、任意の政府当局の任意の法規、法律、条例、規則、規則または政府命令、または上記の任意の規定または解釈を意味する。

賃貸不動産“とは、任意のKE会社または親会社(例えば、適用可能)によって賃貸、許可、転貸、再特許、または他の方法で使用または占有されたすべての不動産、または適用されるようなKE会社または親会社によって他の方法で使用する権利があるすべての不動産を意味する。

“提出状”は2.6(A)節で規定した意味を持つ.

“許可された会社の知的財産権”とは、他人によって任意のKE会社に許可または提供される知的財産を意味する。

“許可された親会社知的財産権”とは、他人によって許可または親会社に提供される知的財産権を意味する。

“留置権”とは、すべての留置権、担保、信託契約、質権、質権、担保、担保、オプション、賃貸、再賃貸、制限、所有権保留手段(条件付き販売契約または資本賃貸のいずれかの売り手または賃貸者の権益、または上記のいずれかと実質的に同じ経済的効果を有する任意の融資リースを含む)、担保譲渡、債権または他の任意の種類の財産権負担を意味し、双方の同意、法定または他の形態にかかわらず、法律の提出、記録または整備(任意の資産から得られる任意の収入の制限、任意の資産の使用の制限、および占有の制限を含む)を意味する。任意の資産の所有権の任意の他の属性を行使または譲渡するが、いずれにしても証券法の適用制限は含まれていない)。

“Loeb”は8.5(A)(Vi)節で規定される意味を持つ.

“紛失証明書宣言書”は，2.6(E)節で規定した意味を持つ.

“マレーシア会社法”の意味は本稿の抜粋と同じである。

“重大な悪影響”とは、(I)KE会社または親会社の資産、業務、経営結果、財務状態または将来性(状況に応じて)に重大な悪影響を及ぼす可能性がある任意のイベント、変化、または状況を意味する。しかし、いずれの場合も、以下のいずれの事項(または以下のいずれの事項の影響)も、単独または連携が構成されているとみなされないか、または“実質的な悪影響”が生じるかどうかを決定する際に考慮される：(A)法律または公認会計原則またはその任意の公式解釈の任意の変化が適用される；(B)金利または経済、政治、商業、金融、商品、通貨または市場状態の任意の変化、(C)本合意の発表または実行、企業合併の係属中または完了または本合意の履行；顧客、サプライヤー、ライセンシー、流通業者、パートナー、プロバイダおよび従業員との契約関係または他の関係への影響を含む(この条項(C)の例外は、第3.10、4.10または5.4節に記載されている“重大な悪影響”に適用されるものとみなされてはならず、これに関連する範囲では、第9.2(A)節の条件)または9.3(A)節(状況に応じて決まる)、(D)会社または親会社の運営が置かれている業界または市場または全体経済に一般的な影響を与えるいかなる変化も適用されないことを前提とする。(E)本プロトコルの条項を遵守する場合、または親会社が事前に書面で同意した場合、またはKEが事前に書面で同意して、本プロトコルまたはKEに要求される任意の行動をとる(ただし、本条(E)における例外は、第3.10、4.10または5.4節で述べた陳述および保証における“重大な悪影響”への引用に適用されるものとみなされてはならず、これに関連する範囲内では、第9.2(A)または9.3(A)節の条件(場合によって適用される)には適用されない)。ハリケーン、津波、竜巻、洪水、土石流、野火または他の自然災害、大流行、天気状況、爆発火災、天災または他の不可抗力事件、ならびに政府当局、疾病制御·予防センター、世界保健機関または任意の業界組織によって発表された任意の法律、指令、公告またはガイドラインは、企業の閉鎖、業務運営の変更、“現地亡命”または流行病、大流行または疾病の爆発またはそのような法律、指令の任意の変化に関連する他の制限を規定する。(G)会社または親会社が、国の緊急事態または戦争によって宣言されたか否かにかかわらず、米国または上記の他の国または任意の領土、財産への任意の軍事またはテロ攻撃(任意のインターネットまたはネットワーク攻撃またはハッカー攻撃を含む)を含む、所在国またはその隣接する地理的領域を運営する任意の国または国際政治または社会状況、米国または他の国を含む敵対行動または敵対行動のエスカレートを含む。または米国または上記の他の国の外交または領事機関、または米国または上述した他の国の軍事施設、設備または人員、(H)任意のKE会社がいかなる予測、予測、または予算を満たしていないか。しかし、第(H)項は、この項が予測または予測に適合することができなかった任意の変化または影響を妨げるか、または合理的に予想することが重大な悪影響をもたらすか、または促進するか、または重大な悪影響をもたらすか、または促進することを妨げるものではない(ただし、この変更または影響は、本重大な悪影響の定義の範囲内から除外されていない)、ただし、第(A)、(B)、(D)条の場合を除く。(F)及び(G)当該等の変動は、他の業界参加者と比較して当社に比例しない影響、又は(Ii)自社又は親会社が取引を完了する能力はない。

“実質的契約”は，第3.5(A)節に規定する意味を持つ。

“材料許可”の意味は3.16節で述べたとおりである.

“マージ”という言葉の意味は、本明細書で述べたものと同じである。

“統合証明書”は，2.2(C)節で規定した意味を持つ.

“合併構成会社”は，2.2(B)節で規定した意味を持つ.

“合併申請文書”は，2.2(C)節で規定した意味を持つ.

“連結子会社”は、本プロトコルの前文に記載されている意味を有する。

“マージパネル”の意味は以下と同様である.

“合併二次株”は、第5.2(A)節に規定する意味を有する。

ナスダックとは“ナスダック”資本市場を意味する。

“外国資産規制事務室”とは、米国外国資産規制弁公室を指す。

“奥山”は8.5(A)(Vi)節で規定される意味を持つ.

通常のプロセス“とは、誰かが取った行動について、(I)その行動がその人の過去の慣例に適合し、その人の日常業務の正常な動作中に取られたものであり、(本協定日前の第3条または第4条に記載された用語の使用について)、および(Ii)その行動は、実質的にすべての実質的な態様ですべての適用法に適合することを意味する。

“所有する会社の知的財産権”とは、KE社が所有または主張する任意およびすべての知的財産権を意味する。

“所有する会社ソフトウェア”とは、KE社が所有しているか、またはKE社が所有していると主張するすべてのソフトウェアを指す。

“親会社が所有する知的財産権”とは、親会社が所有しているか、または親会社が所有していると主張する任意およびすべての知的財産権を意味する。

“所有する親会社ソフトウェア”とは、親会社が所有しているか、または所有していると主張するすべてのソフトウェアを意味する。

“親”という言葉の意味は、本プロトコルの序文の意味と同じである。

“親会社取締役会”という言葉の意味は、本明細書で述べたものと同じである。

“親会社取締役会提案”は、第8.3(B)(Ii)節に規定する意味を有する。

“親附例”とは、2021年12月29日から施行される“親附例改正案”によって改正され、2022年7月5日から施行される“親附例改正案”によりさらに改正された親附例を意味する。

“親会社株式”を総称して親会社普通株と親会社優先株と呼ぶ。

“親証明書”の意味は2.6(A)節で述べたとおりである.

“親会社規約”とは、(I)日付が1996年1月23日の改訂後の親会社登録証明書、日付が2015年9月24日の再登録証明書の改訂証明書改訂を経て、日付が2019年1月23日の再登録証明書改訂証明書改訂、日付が2020年11月30日の再登録証明書改訂証明書改訂、及び(Ii)日付が2023年9月13日であるAAシリーズは、優先株の指定、優先、権利及び制限証明書改訂に変換することができる。

“親会社普通株”とは、親会社の普通株のことで、1株当たり0.001ドルの価値がある。

“親治療期”は10.1(G)節で規定される意味を持つ。

“保護者開示スケジュール”は第4条に規定されている意味を持つ。

親会社の株式交換比率とは、親会社の普通株と会社普通株を交換する1対1株式交換方式である。

“親知的財産権”とは、任意およびすべての(I)が所有する親知的財産権および(Ii)許可された親知的財産権を意味する。

“親会社財務諸表”の意味は4.4(A)節を参照。

“親会社管理文書”を総称して親会社定款と親会社定款と呼ぶ。

“親会社オプション”とは、親会社の任意の持分インセンティブ計画に基づいて付与された親会社普通株を購入する任意のオプションを意味する。

“親会社優先株”とは親会社の優先株であり、1株当たり0.001ドルの価値がある。

“親関連側”の意味は3.19(A)節を参照されたい.

“親会社アメリカ証券取引委員会届出書類”の意味は4.30節を参照。

“親会社AAシリーズ優先株”とは、AAシリーズ転換可能優先株に指定された親会社優先株のことで、1株当たりの額面価値は0.001ドルで、声明価値は10ドルに等しい。

“親株主”とは、親株式のいずれかの株式を保有する任意の株主を意味する。

“親会社株主総会”は，8.3(A)(I)節に規定する意味を持つ.

“親会社株主承認”とは、いずれの場合も、(I)投票権のある親会社普通株の少なくとも過半数の発行済み株式の保有者が賛成票を投じ、親会社取締役会によって正式に招集され、そのために開催された親会社株主総会に出席し、これについて投票(親会社管理文書に基づいて決定された)の賛成票又は書面同意を意味し、(Ii)法律及び親会社組織文書の要求を適用する範囲内で、投票権のある親会社優先株の少なくとも多数の流通株の保有者が単独カテゴリ投票として賛成票又は書面同意を投票することを意味する。

親会社取引費用“とは、親会社が親会社および公共会社に外部相談を提供する費用および支出、ならびに親会社または公共会社が親会社または公共会社を雇用または代表して雇用する任意の他の代理人、コンサルタント、コンサルタント、専門家および財務コンサルタントの費用および支出を意味する。

“親会社取引費用証明”は，2.1(A)(Ii)節に規定する意味を持つ.

“親会社株式承認証”は、表1.1に記載した親会社普通株株式を購入する引受権証を指す。

特許“とは、一時的出願を含むすべての(I)米国および外国特許(発明証明書および他の特許等価物を含む)、実用新案および前述のいずれかの出願を意味し、追加、改善特許、継続、部分拡張、個別、改善、再審査、継続、確認、代替および延長または関連するすべての特許、および任意の国際特許法に従って提出された出願を含む任意の司法管轄区域内で上記のいずれかに関連するすべての出願または対応物を意味し、(Ii)発明、発見、改善、アイデア提出および発明開示は、特許出願が可能か否かにかかわらず、実践として簡略化されるか否かにかかわらず、実践として簡略化されるか否かにかかわらず、(Iii)他の特許権および任意の他の政府当局が発行する発明所有権マーク(発明者証明書、微小特許および革新特許を含む)、および任意の法律に従って上記のいずれかのすべての世界的権利および優先権を付与する。

“支払電子フォーム”は，2.1(A)(Iii)節で規定された意味を持つ.

“PCAOB”とは、米国上場企業会計監督委員会及びその任意の部門又は支店を意味する。

ライセンス“とは、政府当局または任意の法律による任意の同意、特許経営、承認、登録、変更、許可、許可、付与、証明書、登録または他の許可または承認、ならびに上述した任意の事項に対するすべての保留出願を意味する。

“許容留置権”シリーズとは、(1)機械師、材料労働者、倉庫保管員、大家、運送業者、修理工、建築請負業者および他の同様の留置権の法定または一般法留置権、(A)通常のプロセスで生成された、(B)まだ延滞していない額に関連する、または(C)適切な行動によって誠実に論争を提起し、実質的ではなく、または公認会計基準に基づいて論争の額のために適切な準備金が設けられており、(Ii)通常プロセスにおいて第三者と締結された元の購入価格に基づいて条件付き販売契約および設備レンタルによって生成された留置権を意味する。(3)滞納していない当期税金の留置権、または正常過程において責任者が適切な行動を取って誠実に抗弁する税金の留置権であり、公認会計原則またはこれに関連する他の適用会計原則に基づいて十分な計算項目または準備金が確立されていること、(4)不動産の非貨幣留置権、財産権負担および制限(地役権、契約、通行権および類似の記録制限を含む)は、このような不動産の現在の使用に実質的な妨害を与えない、(5)正常過程で締結された親会社の知的財産権の排他的許可；(Vi)会社が監査財務諸表に含まれていない貸借対照表に負債に反映された債務の担保を提供する留置権、または(Vii)会社が監査財務諸表に含まれていない貸借対照表に含まれる貸借対照表にその存在の留置権を提示すること、(Vii)賃貸不動産について、当該賃貸不動産を正確に調査または検査することによって開示される事項であり、これらの事項は、任意の賃貸不動産の現在の使用または占有に実質的な干渉を与えないこと、(Viii)区画、建築および他の適用法律および市政法規の要件および制限、ならびに市政当局との発展、場所、間取りまたはその他の合意、(Ii)所有者の法定留置権、金額は、(A)未満期及び支払わなければならない金額であり、(B)適切な法律手続きによって誠実に論争が提起されており、実質的ではないか、又は公認会計基準に基づいて係争金額のために適切な備蓄が設定されているか、又は(C)その後罰を受けずに支払うことができ、及び(X)会社は別表第1.01節に記載された留置権を開示することができる。

個人“とは、任意の個人、商号、会社、共同企業、有限責任会社、法人団体または非法人団体、信託、不動産、合弁企業、株式会社、政府機関または機関、または他の任意のタイプのエンティティを意味する。

個人情報“とは、(I)個人、家庭またはそのデバイスに直接または間接的に関連付けることができる、または任意の他のデータまたは情報と組み合わせて、識別、関連、説明、合理的に直接または間接的に関連することができるすべてのデータおよび情報を意味し、名前、ストリートアドレス、電話番号、電子メールアドレス、写真、社会保障番号、運転免許証番号、パスポート番号、政府発行の身分証明書番号、顧客またはアカウント、健康情報、財務情報、信用報告情報、デバイス識別、取引識別、Cookie ID、Cookie ID、ブラウザまたはデバイスフィンガープリントまたは他の確率識別子、IPアドレス、生理学的および行動生体識別識別子、視聴履歴、プラットフォーム行動、および任意の他の同様のデータまたは情報VI、ならびに(Ii)任意のプライバシー法によって保護されるか、または適用法に従って個人識別情報または個人データとみなされる他のすべてのデータまたは情報。

プライバシー法“とは、任意の適用司法管轄区域内で個人情報を管理するプライバシー、秘密、セキュリティ、保護、国際移転または他の処理のすべての適用法律、およびそれに基づいて発表されたすべての法規または指導を意味し、イベント報告およびセキュリティイベント通知要件を含む。

処理“または”処理“は、データの場合、使用、収集、作成、処理、受信、記憶、記録、組織、構築、改編、変更、転送、検索、交渉、開示、伝播、提供、整列、組み合わせ、制限、保護、セキュリティ、削除、または廃棄のようなデータを意味する。

“固有情報”とは、商業秘密、機密情報、独自情報、設計、公式、アルゴリズム、プログラム、方法、技術、発見、発展、ノウハウ、研究·開発、技術データ、ツール、材料、規範、プロセス、発明(特許出願可能か否かにかかわらず、実行されているか否かにかかわらず)、機器、創作、改善、記録、図形、図面、報告、分析、記録および記録されていない情報、一般に知られていない情報および材料、プロトコル、原理図、構図、スケッチ、写真、サイト、内容、画像、図形、テキスト、芸術品、視聴作品、建造説明、ソフトウェア、データベース、価格設定、顧客およびユーザリスト、市場研究、業務計画、システム、構造、アーキテクチャ、デバイス、概念、方法および情報、ならびに上述した任意の情報を含むか、または部分的に含まれる任意のおよびすべてのメモ、分析、アセンブリ、実験室報告、ノート、研究、要約、および他の材料は、任意の形態または媒体で上述した任意の情報に基づくすべてのコピーおよび実施形態を含むか、またはそれらに基づくすべてのコピーおよび実施形態を含む。

“依頼書/目論見書”は，第8.3(A)(I)節に規定する意味を持つ.

“pubco”は、本プロトコルの前文に規定されている意味を持っています。

“pubco board”という言葉の意味は本セッションの内容と同じである.

PUBCO管理ファイル“とは、PUBCOが閉鎖前にPUBCOによって採択され、ケイマン諸島登録によって登録される修正および再修正されたPUBCO組織規約および定款を意味する。

“公共会社普通株”とは、公共会社の普通株のことである。

開示利用可能なソフトウェア“とは、(I)GNU汎用共通ライセンス、GNUより小さい汎用共通ライセンス、Affero汎用共通ライセンス、任意のCreative Commons”共有クラス“ライセンス、サーバ側共通ライセンスまたはアパッチソフトウェアライセンスを含む自由ソフトウェアまたはオープンソースソフトウェアとして配信される任意のソフトウェア、またはオープンソース、著作権予約または同様のライセンスおよび配信モードに従って配信される任意のソフトウェアを意味する。(Ii)ソフトウェアを使用、修正、および/または配信する条件として、ソフトウェアまたはソフトウェアとの統合、リンク、派生または配信を要求する任意のソフトウェア、(A)ソースコードの形態で開示または配布すること、(B)派生作品を作成することを許可すること、または(C)無料または最低課金で再配信することができることを要求する任意のソフトウェア。

“不動産賃貸”は，3.5(A)(Viii)節に規定する意味を持つ。

登録知的財産権“とは、世界各地の任意の政府機関、ドメイン名登録者、または他の公共または準公共法律機関の許可の下、またはその許可によって登録、提出、認証、申請、整備、記録、更新、または発行されたすべての知的財産権を意味する。

“登録権協定”の意味は、本明細書の抜粋の意味と同じである。

“規制承認”は、第8.2(A)節に規定する意味を有する。

救済行動“とは、法律で規定されているすべての行動を意味する：(X)環境中の任意の化学物質、危険物質、または任意の化学物質または危険物質を含む廃棄物を清掃、除去、処理、または任意の化学物質、危険物質、または任意の化学物質または危険物質を含む廃棄物の排出を防止して、環境または公衆の健康または福祉に悪影響を与えないようにするために、または(Z)任意の不動産、資産または施設内またはその下で救済前研究、調査または監視を行う。

“一人の代表”とは、その人又はその付属会社の上級職員、取締役、従業員、会計士、コンサルタント、法律顧問、代理人及びその他の代表を意味する。

“制裁”とは、OFAC、国連安全保障理事会、欧州連合、国王陛下の財務省または他の制裁機関によって実施または実行される任意の制裁を意味する。

“サバンズ-オキシリー法案”とは、2002年のサバンズ-オクスリ法案を指す。

“米国証券取引委員会”は米国証券取引委員会をいう。

“証券法”とは、改正された1933年の米国証券法を指す。

ソフトウェア“とは、(A)コンピュータソフトウェア、プログラム、アプリケーション、スクリプト、ミドルウェア、ファームウェア、インターフェース、ツール、オペレーティングシステム、任意の性質のソフトウェアコード(ターゲットコード、ソースコード、解釈コード、データファイル、ルール、定義および方法を含む)、および上記の任意の派生、更新、拡張およびカスタマイズ、ならびにすべての関連プロセス、技術データ、アルゴリズム、API、サブルーチン、操作プログラム、報告フォーマット、開発ツール、テンプレートおよびユーザインタフェース、(B)電子データ、データベースおよびデータセット、ならびに(C)ユーザマニュアル、技術マニュアル、プログラミングコメント、(B)ファイルを意味する。上述した任意のコンテンツの設計、計画、組織および開発のための説明、フローチャートおよび他の作業製品、ならびに上述した任意のコンテンツに関連するトレーニング材料。

“株主証明書”は2.6(A)節で規定した意味を持つ.

“株主対価格”とは、本契約の条項及び条件に基づいて、各親株主又は会社株主について(状況に応じて)、当該親株主は、第2.2(G)(Ii)及び(Iii)条又は会社株主が第2.3条に基づいて受け取るすべての一般株主の合計(及び当該会社等の株主毎に支払電子表に従って割り当てられる)を意味する。

“株主訴訟”は8.6節に規定する意味を持つ。

“付属会社”とは、個人的には、任意の会社または他の組織(有限責任会社または一般または有限責任組合企業を含む)を指し、登録成立の有無にかかわらず、その人がその会社または他の組織の大部分の証券または他の権益を直接または間接的に所有または制御し、その条項に基づいて、その会社または他の組織が一般投票権を有し、その会社または他の組織の取締役会の多数のメンバーまたは他の類似機能を実行する人を選挙することができ、その人またはその任意の付属会社は、その会社またはその任意の付属会社の一般パートナーまたは管理メンバーである。

“生き残った会社”の意味は、本稿のリサイタルの意味と同じです。

“存続する定款”は，第2.2(D)節で規定する意味を持つ.

“存続する定款”は，第2.2(D)節で規定する意味を持つ.

“まだ存在する会社管理ファイル”は，2.2(D)節で規定する意味を持つ.

納税申告書“とは、任意の税金の決定、評価または徴収、または任意の税金に関連する法律または行政要件の管理について、任意の政府当局に提出または提出を要求する任意の納税表、声明、報告、税金還付要件、声明、情報宣言または他の文書(任意の関連または支持性の付表、声明または情報を含む)を意味する。

税とは、すべての連邦、州、省、地域、地方、外国およびその他の純収入、代替または追加最低収入、特許経営権、毛収入、調整後の毛収入または毛収入、雇用、減納、賃金、従価、譲渡、特許経営、許可証、消費税、解散費、印紙、職業、保険料、個人財産、不動産、株式、利益、障害、登録、付加価値税、推定、関税、販売、使用またはその他の税金、政府課金またはその他の類似評価、および任意の利息、罰金、追加税または政府当局がこれについて徴収する追加金額、ならびに任意の税金共有または税金分配協定または手配のため、または譲受人または相続人として、契約または他の方法によって、任意の時期に付属、合併、合併、または他の団体のメンバーとして、先に説明した任意のタイプの任意の金額について支払うか、またはその支払いについて任意の責任を負う。

“会社違約終了”は第10.1(F)節に規定する意味を持つ。

“親違約終了”は10.1(G)節で規定される意味を持つ.

“終了日”とは、2025年8月19日を意味する。

商標“とは、すべての商標、サービスマーク、商号、商業名、会社名、商業外観、外観および感覚、製品およびサービス名、ロゴ、ブランド名、スローガン、800番号、インターネットドメイン名、URL、ソーシャルメディアユーザー名、ハンドル、ラベルおよびアカウント名、記号、バッジ、バッジおよび他のユニークなソース識別およびマークを意味し、登録の有無にかかわらず、それに対するすべての一般法の権利、およびそれらのすべての出願および登録、ならびに前述のいずれかまたは前述の内容の使用およびシンボルに関連する業務に関連するすべての商標を意味する。

“取引日”とは、ナスダックが市場取引を開始した任意の日を指す。

“取引融資”には8.1節に規定する意味がある。

“取引投資家”とは、取引融資に参加する任意の投資家を意味する。

“取引アドバイス”は，8.3(A)(I)節で規定される意味を持つ.

“取引”とは、本プロトコルまたは任意の付属プロトコルによって考慮される企業合併およびその他の各取引を意味する。

“譲渡税”は8.5(B)節に規定する意味を持つ。

“伝達的文書”は2.6(C)節で規定された意味を持つ.

付加価値税とは、付加価値税または任意の同様の、代替または付加税を意味する。

いかなる合意についても、“故意に違約する”とは、一方が当該合意に規定されているそのいかなる陳述または保証に実質的に違反しているか、または当該当事者が当該合意に規定されているいずれかのその契約または他の合意に実質的に違反していることを知っているか、または当該当事者が意図的または意図的に行動していないため、当該行為を行うことを知っているか、または当該合意に対する重大な違反を招くためである。

1.2節構造.

(A)本プロトコルの意味が別に指定されていることに加えて、または他の規定に加えて、(I)任意の性別の言葉は、男性、女性、中性、または任意の他の性別として解釈されなければならない。(Ii)単数または複数の語を使用することは、複数または単数を含むことも含む、(Iii)ﾟ、ﾟ、Σ(Iv)用語“条項”または“章”とは、本プロトコルの特定の条項または章Σ(V)用語“添付表”または“添付ファイル”を意味し、本プロトコルの特定の添付表または添付ファイル(Vi)用語“含む”、“含む”または“含む”を意味する：(Vii)“to≡”という語の“or”という語は，単に“もしまたは”を表すべきではなく，(Viii)“or”という語は選言すべきであるが排他的ではない主体や事物が拡張された程度を意味する.

(B)本プロトコルの文脈に別の要求がない限り、法規の言及は、本プロトコルに従って公布されたすべての法規を含むべきであり、法規または法規の言及は、法規または法規の合併、改正、または代替を含むすべての法規および規則規定として解釈されるべきである。

(C)“ドル”、“ドル”、“ドル”または“ドル”を言及することは、アメリカ合衆国の合法的な通貨を意味する。

(D)本プロトコルが指す日数は，営業日を明示的に規定しない限り，その日数はカレンダー日を指すべきである.本プロトコルに従って任意の金額が支払われるか、または任意の行動をとる期間内または後には、期間開始日を除外し、期間終了を含むカレンダー日によって計算され、期間の最後の日数が営業日でない場合、期間は次の営業日に延長されるべきである。

(E)本明細書で使用されるすべての明確に定義されていない会計用語は、公認会計原則がそれらを与える意味を有するべきである。

(F)本プロトコルの意味が別に言及されていることに加えて、発効時間後の期間については、親会社については、既存の会社を指すものと解釈されるべきであり、その逆も同様である。

(G)意味が別であることに加えて、本プロトコルで使用される“提供”、“提供”、“提供”または“提供”などのフレーズおよび類似の意味を指すフレーズとは、(I)本プロトコルの日付の前日よりも遅くない情報または材料を提供または提供する一方に情報または材料を提供することを意味し、(A)当社が本プロトコルのために設立した仮想“データ室”内で、または(B)電子メールまたはハードコピー形式で当該当事者またはその法的コンサルタントに配信されることを意味する。又は(Ii)親に関するものは、親が本契約日又は前に米国証券取引委員会に提出する。

1.3節の知識.本稿で用いたように，(I)“当社の知っている”または“当社の知る限り”という言葉は，会社開示明細表の1.3節に記載されている個人の実際の知識を指すべきであり，(Ii)“親会社が知っている”という言葉は，親会社開示明細表1.3節に示した個人の実際の知識を指すべきである.

第二条取引； クローズ

2.1節閉鎖前の訴訟.

(A)取引費用証明支払電子フォーム。

(I)締め切りの3営業日前までに、会社は、会社のすべての取引費用のリスト(書面領収書及びその費用を支払う電信為替指示とともに)を提出し、締め切り直前の営業日の営業終了時に発生し、まだ支払われていないと予想される書面報告書を親会社に提供しなければならない(“会社取引費用証明”)。

(Ii)合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、いずれにしても1営業日より遅れてはならない)、親会社は、すべての親会社取引費用リスト(書面領収書及び当該費用を支払う電信為替指示とともに)を提出しなければならないが、当該等費用及び支出は、締め切り直前の営業日に発生及び予想されても支払われていない(“親会社取引費用証明書”)に限られる。

(Iii)(A)当社が第2.1(A)(I)節及び(B)親会社が第2.1(A)(Ii)条に基づいて自社取引費用証明書を提出した後、いずれの場合も、当社は、(1)EXCELフォーマットの電子フォームスケジュール(“支払表”)を親会社に交付し、関連計算とともに、各社の株主の交換費用部分(Pubco普通株の配布を含む)に付託すべきである。会社が支払い電子表を渡した後、双方は誠実に協力して、本合意に基づいてできるだけ早く支払い電子表を決定しなければならない。支払電子表に基づいて部分交換コストを当社株主に割り当て、法律の適用が許容される最大範囲内で最終決定とし、各当事者に対して拘束力を有し、かつ、本契約当事者が本細則第2条に基づいて当社株主に交換対価を発行するために使用され、明らかな誤りがない。交換価格を発表する際には、契約当事者は、適用法が許容する最大範囲内で、支払電子フォームに記載されている情報に完全に依存する権利があり、明らかな誤りはない。支払電子表は完全に会社が作成しなければならず、会社は親会社及びその付属会社が支払電子表或いはその中のいかなる分配、誤り或いは漏れに対して責任を負わないことを認め、いかなる責任も負わない。

2.2節の統合.

(a) 合併するそれは.本協定に記載されている条項や条件に基づき、DGCLによると、発効時には、合併付属会社は親会社と合併して親会社に組み込まれ、合併付属会社の独立法人地位は終了し、親会社は存続会社として、その後もpubcoの全額付属会社の法人として存在する。

(b) 合併の効果それは.発効日から及び発効後、残っている会社は、親会社及び合併付属会社(親会社及び合併付属会社を“合併構成会社”と呼ぶことがある)のすべての公共及び私的性質の権利、特権、免除権、権力及び特許経営権を有し、各合併構成会社の所有債務、制限、責任及び責任、及び各合併構成会社のすべての権利、特権、権力及び特許経営権、並びにすべての財産、不動産、個人及び混合財産、及び任意の理由で各合併構成会社のすべての債務を受けなければならない。すべての法権属または合併ごとに属する財産、権利、特権、権力、特許経営権は、まだ残っている会社の所有である。その後、すべておよびすべての他の権益は、各合併のために法団を構成する財産となり、契約または他の方法によって帰属される任意の不動産の所有権、または任意の文書または他の方法で当該等の合併によって法団を構成する任意の他の不動産権益に帰属し、合併によって回復または任意の方法で減損してはならないが、合併により法団を構成する任意の財産のすべての留置権は、その後、既存の法団に添付されなければならず、上述した債務、制限、制限のような程度で強制実行されることができる。本プロトコルとDGCLの適用条項によると，上記のすべての責任と義務を担っているか，または負担されている。

(c) 合併証明書の提出それは.完成時には、本プロトコルに規定されているすべての条件を満たしたり放棄したりすることを前提として、本プロトコルがその条項に基づいて早期に終了していない場合、合併子会社及び親会社は、合併について合併証明書(形式及び実質的に会社及び親会社を合理的に満足させる)(“合併証明書”)及びDGCLの適用条項又は任意の他の適用法律に基づいて合併を発効させるために必要な他の文書(総称して“合併届出文書”と呼ぶ)を発行しなければならない。DGCLの適用規定に従ってデラウェア州州務卿に署名し、正式に届出を提出した。合併は、合併証明書に指定された時間に発効しなければならない。すなわち、合併証明書がデラウェア州州務卿によって届出を受けた場合、または合併子会社と親会社が会社の書面による同意(DGCLの要求に適合する)を経て、合併証明書に規定されている遅い時間(合併発効日および“発効時間”)を発効させる。

(d) 存続法人の組織文書それは.発効時期には、発効直前に有効な親会社定款と親会社定款は、それぞれ添付ファイルB(“存続会社定款”)と添付ファイルC(“存続会社定款”、“存続会社管理文書”)の形で改訂·重記され、このように改訂·重記されたものは、その後その中およびDGCLの規定による改正まで存続する会社の定款と定款となる。

(e) まだ残っている会社や公共機関の役員や上級者.

(I)発効時間から及び発効後、親会社開示別表第7.4(B)節に記載された職を担当する当社上級者は、存続会社の上級者であり、pubcoの上級者に任命されなければならず、当該等の上級者毎に、それぞれ既存会社の管理書類及びpubcoの管理書類に基づいて勤務する。

(Ii)発効日から及び発効後、第7.4(A)節の規定により存続会社の初代取締役に指定された者は、存続会社の取締役とし、pubco取締役に任命され、1人当たりそれぞれ既存会社管理書類とpubco管理書類に基づいて在任しなければならない。

(f) 合併による合併子株への影響それは.発効時間には、合併及び本協定のいずれか一方又は合併付属会社の株式所有者が何の行動も行う必要がなく、発効時間直前に発行及び発行された合併付属会社毎の株式が自動的に同等数及びカテゴリの存続会社株式に変換され、当該等の株式が既存会社唯一の発行済み株式を構成する。

(g) 合併が親会社の株式に及ぼす影響.

(i) 親会社普通株それは.発効時間には、合併及び業務合併の完了を条件として、本協定のいずれか一方又は親会社の普通株式所有者が何の行動も行わない場合には、発効時間直前に発行され、発行されていない親会社の普通株当たりの自動ログアウト及び消滅は、第2.6節の交付書類(定義は後述)に基づいて、親会社の交換比率に等しい新規発行公共普通株数を受け取ることができる(利息は含まれないが、第2.6(H)節の四捨五入の規定を受けなければならない)。発効の日から、各親会社の株主は親会社または存続会社の他のいかなる権利も持たなくなる。

(Ii)親会社優先株それは.発効時期において、合併及び企業合併完了を条件として、本協定のいずれか一方又は親会社優先株保有者が何の行動も行わない場合には、発効直前に発行及び発行された親会社AA系列優先株の1株当たり株式は、2.6節に交付された送達文書(以下に定義する)に基づいて、親会社普通株が合併直前に親会社普通株に転換することができる数に相当する新規発行された公共会社普通株の権利を得るために、自動的にログアウトしなければならない。AAシリーズの株式条項に含まれる任意の実益所有権制限または他の転換制限は無視します。

(Iii)母権証と母権証それは.発効時間に、存続会社は自動的に及びその所有者がいかなる行動をとる必要がなく、発効時間前に返済されていないすべての母承認持分証及び母承認持分証を負担し、各部分の当該等の母承認持分証及び母承認持分証は引受権証又は引受権(例えば適用する)の引受権証又は引受権となるべきであり、購入数は当該等の母株式証又は母株権を行使した後に発行可能な親会社普通株数の引受証又は引受権に等しく、1株当たりの行使価格は当該母持分証又は承認株式の1株当たりの行使価格、及び適用される契約に記載された関連条件及び同じ購入条件に等しい。前の文に記載されている者を除いて、このようにして締結した各母承認持分証或いは母承認持分証は引き続き持つべきであり、有効日の直前に関連する母承認持分証又は母株式証に適用される同じ条項及び条件によって制限されなければならない。存続会社は、既存会社が本2.2(G)(Iii)条に従って負担する母承認株式証と親会社オプションを行使した後に交付するために、十分な数のPubco普通株を発行するために必要なすべての会社の行動を取らなければならない。

(Iv)親会社金庫株それは.上記(I)及び(Ii)項又は本協定のいずれかの他の逆の規定があるにもかかわらず、効力発生時に、任意の親会社株式が親会社が在庫株として所有している場合、又は発効日前に親会社の任意の直接又は間接付属会社が所有する任意の親会社株式であって、これらの親会社株式は解約され、いかなる転換又はそのための対価を支払うことなく消滅するであろう。

2.3節出資と株式交換。本合意に記載されている条項及び条件に基づいて、交換協定条項の発効後の終値に続いて、交換協定の条項に基づいて、(I)会社株主毎に当該会社の株主のすべての会社株式をpubcoに出資しなければならないこと、及び(Ii)当該会社の株式への貢献の交換として、pubcoは当該会社の株主に株式交換比率に等しい新規発行されたpubco普通株を発行しなければならず、その計算方法はすでに支払電子表に記載されている各所有者(“交換株式”)に規定されており、利息は計算されていない。2.6(H)節により丸めを行う).

2.4節で終了する.本合意の条項に基づいて、本合意条件に適合する場合には、合併、取引所、および本プロトコルが発生または発効することが予想される他の取引(取引終了時に発生または発効することが予想されるすべての取引を含む。“取引”)は、第9条に規定するすべての条件が満たされたか、または放棄された最初の営業日後3営業日以内に、電子メールまたはファクシミリで文書を交換する方法で行われなければならない(その条項に基づいて、取引終了時に満たすべき条件を除く)。しかし，上記の事項が清算または免除されたか，あるいは親会社が当社と書面で協定した他の時間および場所あるいはその他の方法を考慮しなければならない。本プロトコルでは，実際に結審された日を“結審日”と呼ぶ.

2.5節のお会計は成果をお渡しします。

(A)取引終了時に、会社は親会社に納入または手配を行う：

(I)会社上級管理者が署名した証明書は，締め切りが期限であり，第9.2(A)節及び第9.2(B)節に規定する条件が満たされていることを証明する

(Ii)支払スプレッドシート

(Iii)当社の株主側が妥当に署名した登録権利協定謄本1部；及び

(Iv)第9.2(D)条に要求される承認、免除又は同意の写し(ある場合)。

(B)取引終了時に、親会社は、会社に引渡しまたは引渡しを行う：

(I)親の官により署名された証明書は，締め切りが期限であり，第9.3(A)節及び第9.3(B)節に規定する条件が満たされていることを証明する

(イ)親会社、上場企業及び合併子会社のすべての役員及び上級管理者の書面辞表の写しは、発効時間の満了後、及び

(Iii)pubcoによって正式に署名された登録権契約のコピー。

(C)締切り日において、(I)pubcoは、第2.1(A)(I)節に規定する会社取引費用証明書に規定するすべての計算及び支払われていない会社取引費用を支払い又は電信為替で支払わなければならない。これには、対応する金額及び電信為替指示が含まれなければならず、(Ii)pubcoは、第2.1(A)(Ii)節の規定により、親会社取引費用証明書に規定されているすべての算定及び支払われていない親会社取引費用を支払うことを決定しなければならない。

2.6節親会社証券の引き渡しと支払株主の対価格。

(A)発効時間前に、PUBCO及び親会社は、(I)会社株式(“会社株”)及び(Ii)親会社普通株及び親会社優先株(“親会社株”、すなわち“株主証明書”)を含む株式(例えば、発行済み株)のログアウトを交換及び/又は確認するために、自社が合理的に受け入れた株式交換代理(“株式交換代理”)を委任しなければならない。取引終了時に、pubcoは取引所代理にpubcoメンバー登録簿のコピーを入金または手配して、発効時間に会社株主が支払電子表に基づいて受け取る株主の対価格の発行状況、および発効時間に親株主が支払電子表に基づいて受け取る株主の対価格の発行状況を反映しなければならない。株主対応価格は，適用株主の氏名がPUBCOメンバ名簿に登録されている場合に当該等株主に正式に発行されるべきである.発効時間の前に、PUBCOは、親会社株主に委託書/募集説明書を郵送するとともに、各会社株主および各親会社株主に取引所代理を送信または手配し、各会社株主および各親会社株主にこの交換および/または確認のための送信状を送信しなければならず、そのフォーマットおよび実質内容は、会社および親会社に合理的に満足させるべきであり(以下、“送信状”と略す)、株主の価格に関する会社証明書および親会社証明書の交付および/またはログアウトは発効すべきであり、損失および所有権のリスクは移転されなければならない。このような交換は、会社証明書、親会社証明書、および他の送信ファイルを交換エージェントに正しく交付および/またはログアウトした後にのみ使用することができる(または紛失証明書宣誓書(定義は以下参照)。

(B)各会社株主は、当該会社株主に関する会社株(S)に代表される会社株式の支払電子表に基づいて、発効時間後、合理的に実行可能な範囲内で速やかにその株主対価を受け取る権利があるが、発効時間前に次の項目を取引所代理に送付しなければならない(及び/又は会社株の場合は、ログアウト及び/又は公的会社メンバー登録簿内の適切な記載項目であり、ログアウトを反映するために)：(I)Sの会社株(S)(または会社株を発行したことがある(S)；彼女またはその会社の株式(または紛失証明書宣誓書)、および(Ii)取引所代理またはPUBCOが合理的に要求する可能性のある他の文書。このように返送および/またはログアウトする前に、各会社の証明書は、有効時間が経過した後、すべての目的に関して、支払電子フォームに従って、その会社の証明書に起因することができる株主コスト(またはその一部)を受け取る権利のみを表す。

(C)各親会社株主は、発効時間が経過した後、合理的で実行可能な範囲内でその親会社株(S)に代表される親会社株の対価を早急に受け取る権利があるが、発効日前に次の項目を取引所代理店に送付しなければならない(親会社株に属する場合はログアウトしなければならない)：(I)その親会社株の親会社株(S)(又は紛失証明書誓約書)は、作成及び署名のための提出書とともに、(Ii)取引所エージェントやPUBCOが合理的に要求可能な他の文書(本文と2.6(B)節の第1文から取引所エージェントに提出された文書から，総称して“伝達文書”と呼ぶ).このように返送および/またはログアウトする前に、各親会社の株式は、すべての場合、支払電子フォームから親会社の株式に起因することができる関連株主対価(またはその一部)を受け取る権利のみを表す。

(D)任意の株主対価(又はその一部)が、効力発生時間直前にその名義で返送及び/又はキャンセルされた株式を登録した者ではない者、又はPUBCOメンバー登録簿に株主として登録されていない者に交付又は発行する場合、交付の条件は、(I)会社の株式については、当該会社の株式は、自社管限書類の条項に従って譲渡が許可されており、各文書は、発効直前に有効であり、親株については、発効直前に発効する親会社管理書類の条項に基づいて、当該親会社の株式の譲渡を許可する。(Ii)当該株式保有者証明書は、適切な裏書き又は適切な形態で譲渡すべきである。(Iii)株主対価格の受領者(又はその一部)、又はその名義で当該株主の対価を交付又は発行する者は、取引所代理又は上場会社が合理的に必要と考えている他の送達書類を署名して交付しなければならない。及び(Iv)同項の交付を要求する者は、同項の交付に必要な任意の振込又はその他の税金を取引所代理に支払う必要があり、当該株式登録所有者以外の者に、又は取引所代理が当該等の税金を納付したことを証明するか、又は納付する必要がないことを証明する。

(E)本合意に反対の規定があっても、株式を取引所代理人に渡す代わりに、任意の株式が紛失、盗難または損壊した場合、会社の株主または親株主(何者に関連しているか)は、紛失した株式の誓約書を取引所代理人に交付することができ、Pubcoが合理的に受け入れた形態および実質的な損失について補償(“紛失株式誓約書”)を行うことができ、Pubcoの合理的な決定権の下に、紛失、盗難または損壊した株式の所有者は、Pubcoに対して提案された任意の申立索として保証金の金額を会社が合理的に指示する規定を含むことができる。株主証明書に代表される会社の株式又は親会社の株式において、紛失、盗難又は廃棄されたと主張している親会社又は存続会社。2.6(E)節の規定により，いずれの紛失証明書も本プロトコルのすべての目的の株主証明書と見なすべきである.

(F)発効日後、会社株式及び親株株式の譲渡はこれ以上登録されない。発効時間が経過した後，(I)親会社証明書が親会社，PUBCOまたは取引所エージェントに提出されるか，(Ii)会社証明書が会社，PUBCOまたは取引所エージェントに提出される場合には，2.6節に規定する手順に従って，株主対価格(またはその一部)でこれらの証明書をキャンセル·交換しなければならない.本契約日後に日付を記録した有効日後のpubco普通株が発表又は発行した任意の配当又はその他の割り当ては、当該会社株又は親会社株(例えば適用する)の所有者には支払われず、当該等の株式又は親会社株(適用する)がまだ返送されていない場合に発行されたpubco普通株は、当該会社株又は親会社株(誰が適用されるかに応じて)の記録保持者が当該株式(又は紛失証明書誓約書を提供する)が提出されるまで、他の書類を提供する。法律の規定の下で、いずれかの親会社証明書又は会社証明書(又は適用される紛失証明書誓約書)の有効時間及び返却(又は紛失証明書誓約書の交付)及び他の送達ファイルの交付後、取引所代理は、その記録保持者に交換の株主対価(又はその一部)として無利子で交付し、当該等配当金又は他の割り当てられた金額のいずれかを記録し、その記録日は、当該等の一般株式支払いの発効日後でなければならない。

(G)株主証明書(又は紛失株式誓約書の交付時に発行されたすべての証券又は本契約条項に従って発行された他の証券は、当該等の株主証明書に代表される自社株式又は親会社株式(例えば、適用)に関連するすべての権利を完全に満たして発行されたとみなされなければならない。

(H)本プロトコルには、業務合併や他の取引によりいかなる断片的な公共普通株式も発行されないという逆の規定があるにもかかわらず、本来公共普通株式の断片的な株式を取得する権利を有する者(所有者が本来受信するすべての断片的な株式を合計した後)は、その者に発行された公共普通株式の数を最も近い全体株式に四捨五入し、そのような断片的な株式の代わりに支払う必要がないように変更しなければならない。

2.7条源泉徴収。PUBCO、既存の会社、親会社および合併子会社およびその代理人の各々は、本合意に従って支払われるべき対価から、“法典”または任意の州、現地または非米国税法の規定に基づいて必要な控除および控除の金額を控除および差し引く権利があるが、PUBCO、既存の会社、親会社および合併子会社またはその代理人は、法律によって許容される範囲内で、そのような控除または控除のいずれかの要件を低減または廃止しなければならない。前述の規定を制限することなく，Pubco普通株や他の実物形式で発行された任意の対価を差し押さえ，決定したそのようなPubco普通株や他の実物対価の部分を売却し，その収益を適用された控除義務の履行に利用し，その等収益を適切な政府当局に送金することにより，Pubcoは減納を実施することができる。Pubco、既存の会社、親会社、または合併子会社、またはそれらの代理人が(場合によっては)抑留された金額が適切な政府当局に支払われた場合、本協定のすべての目的について、その抑留金額は、減額および控除された人に支払われたとみなされるべきである。

第三条会社の陳述と保証

当社が当社の合意日に親会社に提出した開示スケジュール(“会社開示スケジュール”)に記載されている者を除いて、会社は親会社に以下の項目を陳述し、保証する。例外的な場合は、11.8節の制約の下で、11.8節に従って行われた陳述および保証の一部とみなされるべきである(本契約または任意の付属協定における本条項IIIまたはその任意の規定に対する任意の言及は、会社が11.8節に従って修正されたこの条項または条項を開示することを指すものとみなされるべきである)。

3.1節組織、良好な信頼、会社の権力、そして資格。その登録司法管轄区の法律によると、当社はすでに正式に登録成立し、有効な存在及び信用は良好である。当社は必要な法人権力及び権限を有し、その物件及び資産を所有及び運営し、現在行われている業務を継続し、本協定及び本協定及びその設立又は参加する付属協定に署名及び交付し、本協定、本協定及び当社管治文書に基づいてその義務を履行する。当社は現在、各管轄区において外国会社として業務を経営する資格がありますが、当該等の管轄区域では、自社は上記のような資格を有する必要があり、当該等の管轄区域内では信用が良好であると規定されています(上記の資格を備えていない場合は個別又は全体に重大な悪影響を与えていない限り、合理的に重大な悪影響を与えることはありません)。本契約日より前に、当社は、当社の管理ファイルと互いのKE社の管理ファイルの正確かつ完全なコピーを親会社に提供し、本契約日までに有効なすべての改訂を含む。

第3.2節子会社は資本化する。

(A)当社は、任意の会社、共同企業、有限責任会社、協会または他の商業エンティティ(当社開示別表第3.2(A)節に記載の当社付属会社を除く)のいかなる権益も直接または間接的に所有または制御していない。当社の各付属会社はすでに組織化されており、その登録司法管轄区域の法律に基づいて有効な存在及び信用が良好であり、必要な会社又は他の実体がその財産及び資産を所有及び経営する権力及び権力を有し、現在行われている業務を展開している。当社の各付属会社は現在、外国会社又は他の実体として各司法管轄区域で業務を経営する資格があり、当該等の管轄区域内の各付属会社又は他のエンティティは、当該資格を備え、当該等の司法管轄区域内で良好な名声を有する必要がある(その資格又は良好な名声を備えていない限り、個別又は全体に重大な悪影響を与えない限り)。当社付属会社のすべての発行及び未発行の株式或いはその他の株式証券はすでに適用法律に基づいて許可及び有効な発行、十分な配当金及び評価を必要とせず、しかもいかなる購入選択権、引受権、優先購入権、引受権、引受権又はその他の類似権利に違反して発行されていない。

(B)本契約日までに、当社が発行および発行した会社株式は500，000株である。当社の株式を除いて、当社は任意の他の種類またはシリーズ株を発行する権利がありません。

(C)発行済み及び発行されたすべての会社の株式は、適用法律が適用されて認可及び有効発行、十分な配当金及び評価を必要とせず、かつ、いかなる購入選択権、引受権、優先購入権、優先購入権、引受権又はその他の類似権利に違反することなく発行された。会社の株式は、会社管理書類に規定されている権利、特典、特権、制限を持っています。

(D)任意の会社の株式を購入または買収するために、許可または未償還オプション、制限株式、株式承認証または他の持分増価、影の株式、利益共有、または同様の権利がない。当社が別表第3.2(D)節に記載されている者を開示することを除いて、当社は、いかなる合意または了解の締結者または任意の合意または了解に制限されているわけではありません。当社の知る限り、いかなる者の間にも、当社の任意の保証または取締役について任意の保証または書面の同意について採決または書面同意を与えることに関する合意または了解はありません。当社の知る限り、上級管理者又は取締役は、当社の任意の高級管理者、従業員、取締役又はコンサルタントに持分インセンティブに関する任意の陳述又は承諾を行うことはなく、これらの陳述又は承諾は、本3.2節に記載された発行済み株式及びオプション番号に反映されていない。

(E)当社は、未履行の契約責任をもって、任意の会社の株式を買い戻し、償還するか、または任意の者に資金を提供するか、または任意の投資(融資、出資またはその他の形態で)を行うことができない。

(F)回収直後に発行された唯一の自社株式は、連結所完了後にpubcoが所有する当該等株式である(S)。

3.3節で適切に許可する.(A)当社のライセンス、署名および交付は、本プロトコルおよびその機能または参加する付属プロトコル、(B)取引の完了、および(C)取引が完了する前に履行されたか、または当社の本プロトコルまたは本プロトコルの下での当社のすべての責任を履行するであろう。ただし、監督管理の承認を受けなければならない(以下の定義を参照)。本協定及びそれは相手の適切な認可、実行及び交付となる付属協定として当社の有効かつ拘束力のある義務を構成し、それぞれの条項に基づいて当社に対して強制執行することができるが、(I)適用される破産、債務無力、再編、執行猶予及びその他の一般適用法律の制限を受け、当該等の法律は一般的に債権者の権利の実行に影響を与え、及び(Ii)特定の履行、強制執行済助又は他の衡平法救済又は一般衡平法の原則に関する制限を受ける。

3.4節財務諸表。

(A)会社開示付表として第3.4(A)節の添付ファイルは、以下のとおりである：(I)当社の2023年まで、2023年及び2022年7月31日までの総合貸借対照表及び2022年7月31日現在、2023年及び2022年までの各年度の総合経営及び全面(赤字)収益表、株主権益及びキャッシュフローの変動(いずれもPCA OB基準で監査され、付記を含む)(総称して“当社経監査財務諸表”と呼ぶ)、及び(Ii)当社2024年及び2023年4月30日までの監査されていない総合貸借対照表及び関連する監査されていない総合経営及び総合損失(収益表)2024年4月30日及び2023年4月30日までの9ヶ月間の株主権益及びキャッシュフロー変動(“会社は監査財務諸表”及び“会社経監査財務諸表”)を経ていない。当社の財務諸表は各重大な方面で当社が当該等の財務諸表に示した日付及び期間の総合財務状況、経営業績、収入(損失)、権益及び現金流量変動(もし当社が財務諸表を審査していない場合、付記及びその他の列報項目及び正常な年末調整がないため除く)を公平に列記し、そして当社の帳簿及び記録から取り、財務諸表を審査した結果、すでにPCAOB合資格監査師がPCAOB基準に従って審査した。当社の帳簿、台帳、注文簿、記録及びその他の財務文書は、当社の業務、その資産の性質、買収、メンテナンス、位置特定及び収集に関するすべての重大な情報、及びその債務及び売掛金を生成するすべての取引の性質を正確かつ完全に反映している。

(B)当社には、KE会社に関する重大な資料(KE会社の管理層またはKE社内統制において重要な役割を担う他の従業員に関連する任意の詐欺行為を含む)を合理的に確保し、財務データを効率的に記録、処理、集計および報告するための開示制御およびプログラムが設けられている。KE社は、(I)取引が管理層の一般的または特別な許可に従って行われることを確実にするために、合理的な保証を提供するのに十分な内部会計制御制度を維持し、(Ii)取引は、公認会計原則に従って財務諸表を作成し、資産説明責任を維持するために必要な記録を維持し、(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産の閲覧を許可し、(Iv)記録された資産説明責任を既存資産と一定時間毎に比較し、任意の差異について適切な行動をとる。

(C)2020年12月31日以降、当社または(当社に知られている)任意のKE会社のいかなる代表も、当社の財務諸表または任意のKE会社の内部会計制御方法、プログラム、方法または方法に関するいかなるKE会社の書面苦情、容疑、断言または申出を受けていないか、または他の方法で知っているか、または知っているか、または知っている。任意のKE会社を代表する弁護士(任意のKE会社に雇われているか否かにかかわらず)は、任意のKE会社またはその任意の付属会社またはその任意の委員会の取締役会(または同様の管理機関)に、または任意の取締役または任意のKE会社の上級管理者に、任意のKE会社または彼などのそれぞれの代表が証券法違反、受信責任違反、または同様の違法行為を報告する証拠は一切ない。

(D)KE社には、適用された公認会計原則に従って過去の慣例に従って作成された当社の総合貸借対照表に記載されている絶対的または個別的または全ての責任または義務はないが、以下の場合を除く：(I)個別または全体的に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されていない責任および責任、(Ii)通常のプロセスで引き起こされる契約下の責任および法的責任(このような契約違反による責任または法的責任は除く)、または通知、時間経過またはその他の理由によるいかなるものとしても、またはしない。(V)会社財務諸表又は会社開示明細書第3.4(D)節に掲げる義務及び責任、(V)会社財務諸表に反映又は保留されている義務及び責任。

3.5節の資料契約。

(A)“会社開示明細書”第3.5(A)節には、本契約の日に有効な、任意のKE会社が一方として、任意のKE会社が拘束されているか、または任意のKE会社またはその任意の資産または財産に有効なすべての契約を示しており、これらの契約は、以下の内容を構成または関連している(すべての改訂、免除または他の変更とともに、各項目は“重要な契約”である)

(I)各従業員の集団交渉契約；

(Ii)任意のKE会社の債務または任意のKE会社への支払いは$56，000以上です

(Iii)いかなるKE会社も、任意の契約に従って債務を発生、招いたり、負担したり、保証したり、債務について延長されたクレジットを使用する権利があるか、または任意の債務を保証するために有形または無形資産に留置権を与えており、各ケースにおいて、金額は$100，000を超える

(Iv)任意のKE会社が2020年12月31日から任意の人または任意の業務エンティティまたは任意の人の任意の業務エンティティまたは部門または業務の買収または処分(人の持株権または実質的に全資産または任意の他の方法を含む)を合併または合併または購入することによって締結された最終売買または同様の合意であるが、適用可能な買収または処置が完了し、重大な責任がない任意の契約は含まれない任意の契約である

(V)個人財産、固定資産または不動産の売却または購入に関する任意の未履行義務に関する契約であるが、通常のプロセスでの売却または購入は除外される

(6)通常の手順で締結されておらず、本第3.5(A)条に規定されている任意の他の条項によって開示されていない任意の契約が締結されておらず、2024年12月31日までのカレンダー年度内に生じる収入または必要な支出が56，000ドルを超えると予想される

(Vii)KE会社全体の業務に大きな影響を与える任意の共同契約、共同契約、有限責任会社契約、または同様の契約

(Viii)任意の不動産賃貸権益(各“不動産賃貸”)

(Ix)12ヶ月以内に毎年$50，000以上のすべての非土地財産賃貸証書または総借款を支払う可能性があることに合理的に相当する

(X)任意のKE会社(A)知的財産権ライセンスまたは第三者からKE会社全体のビジネスに重大な意味を有する権利を取得する任意の契約によれば、パッケージクリック、収縮パッケージ、既製ソフトウェア許可、および合理的な条件で公衆に提供される任意の他のソフトウェアライセンスは含まれていないが、これらのライセンスは、通常、年間50，000ドル未満のライセンス、保守、サポートおよび他の費用で公衆に提供されるか、または(B)第三者が、自社知的財産権(適用される場合およびある場合)または自社ソフトウェア(顧客に付与された非排他性を付与することを含まない)のいずれかの権利を許可または付与する。通常の授業における請負業者、サプライヤー、またはサービスプロバイダ)

(Xi)製造、生産、組み立て、許可、マーケティング、または任意の会社のサービスに関する権利を付与する権利

(Xii)任意の政府主管当局と締結された契約

(Xiii)任意の重要な点で、任意の業界または任意の地理的領域で競合する任意のKE会社の能力を制限または記載した任意の契約は、いずれの場合も、通常のセキュリティプロトコル(または条項)または非招待契約(または条項)を含まない

(Xiv)(A)いかなるKE会社と(B)いずれかの会社の株主との間の契約

(Xv)すべてのブローカー、流通業者、取引業者、製造業者代表、特許経営権、代理、販売促進、マーケティング研究、マーケティング相談、および広告契約であり、これらの契約は、任意のKE会社または任意のKE会社が任意の12ヶ月の間に$50，000を超える金額を支払うことを規定する

(Xvi)は、任意のKE会社またはそのビジネスに関連する取り消すことができないライセンスを有する任意のKE会社のすべての契約を所有します

(Xvii)いずれのKE会社も約一方の契約を立てるものであり、当該等の契約が属するタイプは、証券法下のS-k規約第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)又は(10)項に適用される米国証券取引委員会の規定(例えば、当社が登録者である)が委託書/募集規約に提出しなければならないものである。

(B)明細書の第3.5(A)節に記載された契約の正確かつ完全なコピーを会社に開示することを要求し、本合意の日前に親会社に交付または提供され、すべての改訂が行われる。

(C)個別または全体に重大な悪影響が生じないことが合理的に予想されない限り、(I)いずれのKE会社も、一方またはその資産がその制約を受けるすべての重要な契約は、有効で拘束力があり、十分な効力および効力を有するが、適用される破産、無力債務、再編、執行猶予および他の一般的な適用法によって制限され、これらの法律は、債権者の権利の一般的な強制執行に影響を与え、特定の履行、強制救済または他の平衡法救済に関する法的制限者を除いて、(Ii)KE会社(当社によれば、このような契約のいずれの他の当事者でもない)は、いずれでもない、または、(Ii)KE会社(当社に知られている限り、これらの契約のいずれの他の当事者でもない)は、いずれも、または、(Ii)KE会社(当社に知られている限り、いかなる契約でもない)ではない。(Iii)2021年12月31日以降、いかなるKE会社も、任意の重大な契約下での重大な違約または重大な違約に関連する書面または当社に知られている口頭申告または通知を受けていない。(Iv)当社によれば、個別または他の事件とのいかなる事件も発生していない。(V)二零二一年十二月三十一日から本契約日まで、KE社は、いかなる顧客またはサプライヤーからの書面通知も一切受け取りません。重大な契約を終了または更新しないことを示します。

3.6節知的財産権。

(A)“会社開示スケジュール”第3.6(A)節には、本文書の日までに、所有者、合法的所有者、司法管轄区域、シリアル番号及び申請番号、並びにすべての登録知的財産権及びすべての会社知的財産権及びすべての会社ソフトウェアが所有する重大な未登録商標の登録番号を含む真で完全なリストが含まれる。すべての会社が持っている知的財産権はまだ存在し、会社によると、効果的で強制的に実行可能である。すべての必要な届出、保守、更新、および必要な費用を適時に支払うことで、すべての登録された知的財産権は有効に維持されている。

(B)会社開示明細書3.6(B)節で述べた以外は，KE会社が持つ各会社の知的財産権はKE会社所有であり，いかなる留置権の制限も受けないが，留置権は除外する.個々または全体が重大な悪影響を与えない合理的な予想に加えて、KE会社は、会社のすべての知的財産権を使用するために、すべての会社の知的財産権のすべての権利、所有権、および権益を共同で所有しているか、または会社のすべての知的財産権を使用するために、有効かつ強制的に実行可能な書面許可または他の許可を有する。

(C)会社開示別表第3.6(C)節に記載されているまたは合理的に重大な悪影響を招くことがないことに加えて、いかなるKE会社の侵害、流用、または他の方法でその知的財産権または公開権を侵害していると主張する者、または任意の自社知的財産権の所有権、使用権、特許権、登録、有効性、または実行可能性に挑戦する者は、いかなるKE会社に対する訴訟の保留または書面による脅威を受けているか、または当社が口頭で脅威にさらされていることはない。会社開示明細書第3.6(C)節で述べたことを除いて、本合意の日まで、どのKE会社もいかなる未解決訴訟の側でもなく、これらの訴訟は、誰もが所有する会社の知的財産権を侵害、流用または他の方法で侵害していると主張している。当社の開示別表第3.6(C)節で述べたほか、または当社の知る限り、本契約日前5年以内に、KE会社およびその製品およびサービス、KE会社の業務行為および所有会社の知的財産権の使用は、侵害、流用または他の方法で違反しておらず、現在、侵害、流用または他の方法で誰の知的財産権または公開権に違反していないことが知られており、当社の知る限り、KE会社およびその製品およびサービス、KE会社の業務行為および所有会社の知的財産権の使用は侵害されていない、流用、または他の方法で誰の知的財産権または公開権に違反しているか。誰もこの人の知的財産権またはイメージ権がKE会社に侵害されたり、流用されたり、他の方法で侵害されたりすることをKE会社に書面で通知するか、またはその人の任意の知的財産権の許可を取得することをKE会社に要求する。当社の知る限り、本協定の日から、会社が所有する知的財産権を侵害、流用、又は他の方法で侵害する者はいません。当社の知る限り、KE社は誰に対しても侵害、流用、またはその他の違反に関する書面または口頭クレームを出していません。

(D)個々または全体が重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、KE会社は、(I)KE会社の知的財産権によって所有されるすべての固有資料のセキュリティ、および(Ii)KE会社が守秘義務を有する誰もが所有する機密資料を保護するために、商業的に合理的な努力をしている。KE社は、その人が専門的な守秘義務によって制限されない限り、その人が独自の情報を開示および使用することを制限する書面セキュリティプロトコルに基づいて、そのような独自の情報を誰にも開示していない。

(E)会社が所有する任意の知的財産権に対して、KE会社の現創設者および元創設者、従業員、請負業者およびコンサルタントを含む任意の者は、直接的または間接的な権利、所有権、または権益の全部または一部を有さない。KE会社は、KE会社に雇用されている間に任意の知的財産権を創造または開発する従業員が、その知的財産権におけるすべての権利を適用されるKE会社に譲渡することを要求し、KE会社のすべての従業員および請負者が、KE会社に雇用されているか、またはKE会社にサービスを提供する間に任意の知的財産権を創造または開発するすべての従業員および請負者が書面合意に署名しており、これらの合意に基づいて、これらの従業員または請負業者がKE会社に譲渡(または譲渡義務)しているすべての権利は、法律の実施によって自動的にKE会社に帰属していないという政策を実施している(および、請負業者の場合、このような知的財産権はKE社独自であることが意図されているが、いずれの場合も、単独または全体的に、合理的に大きな悪影響を与えないことが予想される。

(F)会社開示明細書第3.6(F)節に記載されている以外に、いかなる大学、学院、他の教育機関または研究センターのいかなる政府資金、施設、または他の資源は、会社が所有する知的財産権を開発するために使用されていない。いかなる政府当局、大学または他の教育機関、研究機関、または標準制定組織は、所有する会社の知的財産権に対していかなる権利、所有権、または利益も持っていない。

(G)所有する会社ソフトウェアはすべての重要な面で動作し，その仕様はKE社が作成する.自社ソフトウェアに関する材料報告欠陥やエラー報告は会社の実践に基づいて監視すべきである。当社によれば、自社ソフトウェアの任意のソースコードコピー(自社ソフトウェアの開発または維持に雇われている請負者を除く)の任意の形態(印刷、電子、または他)の任意の形態(印刷、電子、または他)を有する人はいないことが知られており、KE会社は、このようなすべてのソースコードの機密性を保護するために商業的に合理的な努力をしている。KE社は誰にもこのようなソースコードにアクセスさせる義務はありません。

(H)任意の開示利用可能なソフトウェアを任意の自社ソフトウェアに組み込む、リンク、配布、または他の方法で使用する方法であって、(I)自社ソフトウェアの任意の部分の任意のソースコードを開示、許可または配布することを要求するか、または任意の自社ソフトウェアを使用または配布することを条件として、または(Ii)他の方法でKE会社の使用を許可し、第三者の使用を許可し、配布するか、または任意の自社知的財産権の権利または能力を強制的に実行することに実質的な制限、制限または条件を適用する方法。当社の知る限り、KE社は、KE会社がすべての重大な面で使用している公開利用可能なソフトウェアのすべてのライセンス条項を遵守しています。

(I)KE会社ごとに個人資料を扱うプライベートポリシー(“私隠政策”)が設けられている.会社の知る限り，プライバシーポリシーはKE社の個人情報の処理を正確に記述しており，適用されるプライバシー法を実質的に遵守している.当社の知る限り、いかなる多国籍移転にも限定されないが、どの個人情報を処理するかについては、各KE会社は、本合意日までの5年間、基本的にすべてのプライバシー法を遵守している。各KE会社は、メンテナンスおよび収集されたすべての個人情報の機密性、完全性、および可用性を保護するために、商業的に合理的な物理、技術、組織、および行政セキュリティ対策およびポリシーを持っています。当社の開示明細書第3.6(I)節で述べたほか、当社の知る限り、本契約日までの5年間、当社はいかなるコンピュータセキュリティ事件も経験していませんが、個別または全体的に合理的に重大な悪影響を与えないと予想される事件を除き、当社の知る限り、当社はコンピュータセキュリティ事件について誰からも書面通知や書面苦情を受けていません。本協定締結日までの5年間、当社は、いかなる書面請求、訴訟、調査、照会、又はプライバシー法違反の疑いのある通知を受領又は提供していません。当社の知る限り、当社の合意日までの5年間、KE会社は、個人資料を収集、使用、保存、開示、または他の方法で当社に提出した書面の苦情、監査、調査、または行動を受けていません。

(J)個別または全体的に合理的に予想されることが重大な悪影響を与えないほか、(I)情報科学技術システムは良好に動作しており、KE会社の現在および合理的に予想されている将来の業務需要に対応するのに十分であり、(Ii)当社の知る限り、現在顧客に重要な製品を提供して業務を行うための情報科学技術システムには修復不可能な重大な故障はなく、このような情報科学技術システムは本公表日の2年前に行われ、(Iii)KE会社は商業的に合理的な警備制御およびバックアップおよび災害復旧計画およびプログラムを実施している。

(K)適用法の定義により，KE社は個人情報の販売に従事していない.当社のすべての販売及びマーケティング活動は、実質的にすべての適用法律を遵守しており、これらの法律は、通知を提供し、潜在顧客の同意を得て初めて、その等の販売及びマーケティング材料を受け取ることができる。当社の知る限り、KE会社は、その製品、サービス、およびビジネスの使用および/または運営に関連するすべての個人情報を処理するために、KE会社が処理する有効かつ合法的な権利を有しており、本プロトコルの署名、交付または履行は、これらの権利に影響を与えないか、または適用されるプライバシー法に違反することはない。

3.7節財産と資産の所有権留置権。各KE会社は、当社の知的財産権(適用およびあれば)を含む財産、資産、および権利に対して良好かつ販売可能な所有権を有し、そのすべてのレンタル権益に対して良好な所有権を有しており、いずれの場合も留置権(留置許可権を除く)の影響を受けない。その賃貸物件，資産，権利については，各KE社はすべての重大な面でこの等賃貸契約を遵守しており，当社によると，有効な賃貸権益を持っており，留置権を許可する以外に留置権はないことが知られている。KE社が所有している、レンタルまたは許可されている財産、資産、および権利(適用可能および有有のような任意の会社の知的財産を含む)は、KE会社の業務に関連するすべての財産、資産、および権利を構成します。このような財産，資産および権利構成KE社は，閉鎖後も現在の業務に必要なすべての財産，資産，権利を継続して経営している.

3.8節不動産。

(A)当該等のカラオケ会社は、不動産を所有していないか、所有していない。

(B)KE社は不動産賃貸契約による違約もなく、不動産賃貸契約による違約者もいない。

(C)賃貸物件に含まれる全ての建物、構築物、改善工事、固定装置、建築システム及び設備は、合理的な運転状況及びメンテナンスにある(一般損失を除く)。

(D)各KE会社は各不動産賃貸契約の下で有効かつ強制的に実行可能な賃貸権益を持っているが、各不動産賃貸契約は十分な効力と役割を持っており、KE会社に適用される有効かつ拘束力のある責任を構成しており、すなわちテナントやレンタル者はその条項に基づいてそのKE会社に対して強制実行することができる。

(E)当社の知る限り、当社は、いかなる賃貸不動産についても、いかなる懸案の非難、収用権、または公共当局が対価を支払わないか、または支払うことなく、任意の他の収用または同様の行動をとることはない。どのKE会社もこの提案に対する非難の通知を受けていない。

(F)KE社各社は、適用される不動産賃貸契約の残り期間内に賃貸不動産ごとに業務を展開する権利がある。

3.9節環境問題。“会社開示明細書”3.9節で述べた以外は：

(A)個々または全体が重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、各KE会社は、過去5年間、すべての重要な態様ですべての環境法律を遵守している

(B)個別または全体が重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、各KE会社は、そのビジネスを運営するために必要なすべての環境ライセンスをタイムリーに取得し、現在所有しており、各環境ライセンスは、有効かつ完全に有効である。過去5年間、会社はすべての重要な点ですべての環境ライセンスを守ってきた

(C)(I)KE会社が所有またはレンタルしている時間内、および(Ii)環境法に基づいてKE会社が通知、さらに調査または応答行動をとる必要がある場合、任意の賃貸不動産上、内、上または下、または当社に知られている限り、任意の以前に所有または賃貸されている不動産上、中、上または下に有害物質は放出されていない

(D)KE会社はいかなる政府命令の制約も受けておらず、会社の環境法違反または調査、サンプリング、監視、処理、修復、除去、または危険材料の除去に関連する未解決の政府命令も受けていない

(E)いかなるKE会社が環境法を遵守しているか、環境法の下での責任については、いかなる訴訟保留もないし、当社の知る限り、書面の脅威はなく、当社の知る限り、調査保留や書面の脅威もない

(F)すべての実質的な態様ですべての環境法が遵守されていない限り、KE社は、すべての実質的な態様ですべての環境法を遵守しない限り、生成、貯蔵、使用、輸送、処理、または処理されていない

(G)当社は、所有、保管、または合理的に制御された賃貸不動産または以前に所有または経営されていた任意の不動産に関連するすべての重要な環境報告(任意の第1段階または第2段階の環境現場評価を含む)および監査を親会社に提供した。

3.10節では他の文書を遵守する.それぞれの管理文書のいかなる条項にも実質的に違反したKE会社はない。KE社は、締約国として、またはその制約を受けた任意の政府命令の任意の条項または規定に違反することはなく、個別または合理的に予期されており、個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが予想される。(A)いかなる違反、衝突、または規制の承認を受ける行為には、いかなる同意、提出、通知、放棄または承認が必要であるか、または(I)会社管理文書項目の下の違約を構成すること、または(I)会社管理文書項目の下の違約、または(I)会社管理文書項目の下の違約を構成する通知またはその他の方法によって、当社が本合意およびそれに基づいて負う義務を実行し、交付する場合、通知またはその他の方法で生じることはない。(Ii)任意のKE会社が、約一方の任意の契約またはKE会社の任意の資産がその制約を受ける任意の契約であるか、または(Iii)任意の適用法、ライセンスまたは政府命令、または(B)(A)(Ii)、(A)(Iii)および(B)条に記載されている場合に上記事項の発生が行われていないか、または個別または全体に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、)任意のKE会社の任意の契約またはKE会社の任意の資産がその制約を受ける任意の契約である。

3.11節は法律を遵守する。

(A)KE各社は2021年12月31日以来、すべての実質的な面で適用されるすべての法律を遵守してきた。2021年12月31日以降、どのKE会社からも適用法違反に関するいかなる政府当局からの書面通知も受けておらず、このような法律違反行為は、個別や全体にかかわらず、大きな悪影響を及ぼすことが予想される理由がある。

(B)2021年12月31日以降、個別または合計が合理的に予想されて重大な悪影響を与えない場合を除いて、(I)いかなるKE会社または当社に知られているように、KE会社を代表する上級者、取締役マネージャー、従業員、代理人または代表は、いずれの場合も適用される反賄賂法に違反していない。(Ii)KE会社はいずれも、いかなる反賄賂法に違反しているか、または適用された反賄賂法に違反したために政府当局のいかなる調査を受けていないと判断されていない；(Iii)KE会社は、いかなる内部調査も行われていないか、または任意の、直接的または非自発的に、任意の反賄賂法律に違反するため、またはそれに関連する任意の告発された行為または非作為を任意の政府当局に開示していない；および(Iv)KE会社は、実際にまたは適用されるいかなる反賄賂法に違反している可能性があるかを示す、政府当局の書面通知または引用を受けていない。

(C)2021年12月31日以降、(I)任意のKE会社、または当社によれば、任意のKE会社を代表して行動する任意の上級者、取締役、マネージャー、従業員、代理人または代表は、いずれの場合もいかなるKE会社を代表して行動しておらず、適用される輸出法に違反しているが、これらの法律を遵守していない場合や遵守していない場合には、個別または全体的に大きな悪影響を与えないことが合理的に予想される。(Ii)いかなる輸出法に違反しているか、または適用された輸出法違反によって政府当局のいかなる調査を受けていないか、(Iii)KE会社が内部調査を行ったり開始したりしていない、または任意の輸出法違反によって引き起こされた、またはそれに関連する任意の告発された行為を任意の政府当局に任意の政府当局に開示していないこと、および(Iv)いかなる実際または潜在的に適用される輸出法に準拠していないことが理由で、KE会社が政府当局から書面通知または引用を受けていないこと。

3.12節では変更は行っていない.当社が最新に財務諸表を審査した日から、(A)個別または全体に重大な悪影響を与えることはなく、および(B)KE社は正常過程においてすべての重大な方面で業務を展開している(本プロトコル及び本プロトコルが行う予定の取引に関する評価及び交渉は除く)。

第3.13節の訴訟。会社が添付表3.13節に記載したものを開示することに加えて、本合意日まで、(A)KE会社またはそのそれぞれの資産または財産に対する訴訟は何もない、または会社に知られている限り、いかなる政府当局に対する訴訟もなく、これらの訴訟(I)は、本協定または任意の付属協定の有効性を疑問視するか、または会社が本契約または任意の付属協定に規定された義務を履行する権利を疑問視するか、または(Ii)任意のKE会社に不利であると判断した場合、合理的に予想される。(B)(A)、(B)および(C)の各条項が重大な悪影響を与えないことがまだまたは合理的に予想されていないことを除いて、現在、いかなるKE会社によって開始された行動もないか、または現在開始しようとしているKE会社が現在開始しようとしている行動はない((A)、(B)および(C)条項について)。

3.14番目の保険です。会社開示明細書3.14節には、本契約日までに、KE会社が保有している、またはKE会社の利益のために保有している財産、火災および死傷者、製品責任、労働者賠償およびその他の形態の保険のすべての重大な保険書または計画のリストが含まれています。このような保険証書の正確で完全なコピー、または全面的な要約は親に提供された。当社の開示明細書第3.14節の要求に記載されている各種類の保険証書については、(I)すべての満期保険料が支払われている(自費一般責任と自動車責任前置計画、自費健康計画と自費一般責任と自動車前置計画、自費健康計画と自費労災計画はまだであるが、締め切り前の任意の期間について支払う遡及または遡及保険料調整と調整が必要となる可能性がある)、(Ii)保険証書は合法的、有効、また(Iii)当社には違約や失責はなく(保険料の支払いや通知に関する違約または失責を含む)、当社の知る限り、通知や時間の経過によって当該等の違約または失責を構成する事件は発生しておらず、あるいは本契約に基づいて終了または修正を許可しているが、当社の知る限り、当該等の行動をとることを脅かすものではなく、(Iv)本契約日まで、通常の継続期間を除いて、キャンセル、非継続、保証の拒否範囲、または保証範囲の減少またはクレームまたは終了に関する書面通知は受信されていません。

第3.15節政府は同意する。第4条および親会社、上場会社および合併子会社が第5条に記載されていることが正確であると仮定すると、いかなるKE会社も、本契約または任意の付属協定に効果的に署名および交付し、またはそのため、任意の予期される取引を完了する際に、合併届出書類の提出および合併完了に必要な他の届出または通知を含む任意のKE会社の同意、承認または許可または登録、資格、指定、声明または届出を必要としない、(I)証券法または適用される州証券法によって要求される可能性のある届出または通知を含まない限り、(Ii)規制承認；および(Iii)これらの同意、承認または許可または登録、資格、指定、声明または届出を個別または全体的に取得することができず、または合理的な場合には大きな悪影響を与えないことが予想される。

第3.16節ライセンス。各KE会社は、その物件および資産を所有、レンタルまたは運営するために必要なすべての材料許可証(“材料許可証”)をタイムリーに取得および保有し、現在行われている方法でその業務を経営しているが、それなどの許可証を取得できなければ、個別または全体的に、合理的に大きな悪影響を与えないことが予想される。個別または全体的に、合理的に重大な悪影響を与えないことが予想される以外に、(A)各品目ライセンスは、その条項に従って十分な効力と作用を有し、(B)KE会社は、いかなる材料ライセンスの撤回、キャンセルまたは終了に関するいかなる書面通知も受けていない、(C)当社の知る限り、これらのライセンスは、終了または通常の適切な時間満了時に、その既存の条項および条件とほぼ一致する条項および条件に従って、一般的な手続きで更新または再発行されず、(D)いかなる訴訟も行われていない、または当社に知られている。すべての物質許可の撤回、ログアウト、制限、制限、または終了、および(E)KE社のすべての物質許可の遵守を求める脅威を受けています。

3.17節登録と投票権。当社が添付表3.17節に記載したものを開示すること、および(A)業務合併、本プロトコルおよび付属プロトコルがとるべき行動以外に、(A)KE会社には現在何の義務もなく、証券法に基づいてその既存の発行済み証券またはその後発行可能な任意の証券を登録する権利も付与されていないこと、および(B)当社の知る限り、KE会社のいかなる株主も当社の株式投票権についていかなる合意も締結していない。

第3.18節仲介人またはヘッドハンティング取引費用。会社が別表3.18節に記載された者を開示することに加えて、KE会社が任意の行動をとることによって、KE会社が直接的または間接的に、本契約または任意の他の取引に関連する任意のブローカーまたは人を探す費用または代理手数料または任意の同様の費用の責任を招くか、または招くことはない。

3.19節関連取引。“会社開示明細書”第3.19節に述べた以外(及び本プロトコル及び付属合意が明確に規定されている行動を除く)：

(A)取締役、任意のKE会社の上級職員または従業員、またはその人の任意の直系親族、またはその中で重大な所有権を有する権益、または他の方法で制御される任意の法人、共同企業または他のエンティティ(それぞれ“会社関連者”である)は、いかなるKE会社の債務もなく、いかなるKE会社も会社関連側の債務を負うこともない(または融資または拡大または保証クレジットを発行する責任を負う)。

(B)当社の知る限り、関連会社は、(I)任意のKE会社と契約またはKE会社と重大な業務関係にある任意の人または(Ii)KE会社と競合する任意の人が直接的または間接的に権利を所有する権利を有するが、会社関連側がKE会社とそれぞれ競合する可能性のある上場企業の株を所有している可能性がある。

(C)関係者(I)自社株式、株式購入権又は当社他の証券の所有権、(Ii)当社の賠償又は(Iii)当社が当該者に提供する賃金、手数料及びその他の雇用福祉を除いて、いずれの会社関連者とKE社との任意の契約にも直接的又は間接的な利害関係はない。

第3.20節労働協定と行動従業員補償。

(A)KE会社は、いかなる労働組合契約にも制限されていないか、または制限されていない。当社の知る限りでは、未処理のKE会社でストライキが発生しているわけではありませんが、このようなストライキは個別にまたは協力して大きな悪影響を与えたり、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されています。

(B)会社が別表に記載されている者を開示する以外に、各KE会社の各上級者及び従業員の雇用は、各KE会社が自ら終了することができ、当該等の高級者又は従業員が雇用された司法管轄区の法律に規定されている者に適用されるほか、雇用を終了する際に任意の実質的な補償を受ける権利がない。

(C)KE会社は、1955年のマレーシア雇用法および他の平等な雇用機会、賃金および工数、補償、残業要件、法定報酬、従業員および独立請負業者の分類、勤務時間、休暇、セクハラおよびその他の嫌がらせ、通報者保護、移民、職業健康および安全、および労働者賠償に関する法律をすべて実質的に遵守している。

(D)会社開示明細書3.20(D)節には、本契約日までの各KE会社の全従業員の完全かつ正確なリストが記載されており、各従業員の(I)氏名Σ(Ii)職名Σ(Iii)Location≡(Iv)常勤またはアルバイト従業員Σ(V)基本給または賃金率Σ(Vi)2022年ボーナスボーナスおよび(Vii)2023年ボーナス機会が含まれる。会社開示明細書の第3.20(D)節では，本合意日までに，各KE会社において休暇以外の何らかの理由で積極的に働いていない従業員1人とその欠席の原因を示した.

(E)会社開示スケジュール3.20(E)節に記載されているのは、本契約日までに各KE会社がKE会社にサービスを提供するすべての個人の完全かつ正確なリストであり、これらの個人は、(I)独立請負業者、(Ii)レンタル従業員、(Iii)各個人の名前、提供されたサービスおよび補償率(例えば、Iv)を含む無給実習生、および(Iv)個人がKE会社にサービスを提供する場所を含む。

(F)従業員または従業員団体の実質的なクレーム、紛争、訴え、または論争には関連していない。当社の知る限り、当社は、(I)差別または報復(性別、年齢、結婚状況、人種、国籍、性的指向、障害または退役軍人の身分に基づく差別、嫌がらせまたは報復を含む)、(Ii)不公平な労働行為、(Iii)健康および安全法違反、(Iv)仕事の負傷または(V)当社の告発者に対する報復の重大な告発または行政手続き、(Y)任意の現従業員に関連するおよび(Z)マレーシア工業裁判所または任意の他の政府当局で決定されている。

第3.21節従業員福祉計画。

(A)会社開示スケジュールは、本合意の日までの各非米国材料会社福祉計画(書面であっても非書面であっても)の完全かつ個別のリストを示している。本協定に関して、“会社福祉計画”とは、(I)任意の従業員福祉計画、合意、手配、プラン、政策または実践を意味し、任意の株式または株式ベースの報酬(株式オプション、株式購入、株式奨励、株式増加、幻影株、制限株または制限株式単位を含む)、繰延給与、年金、退職、貯蓄、ボーナス、利益共有、報酬、留任、制御権変更、医療、歯科、視力、処方薬、生命保険、死亡福祉、カフェテリア、柔軟な支出、養育者ケア、付帯福祉、休暇、有給休暇、休日賃金、障害、病気休暇、労働者補償、失業、解散費、従業員ローンまたは教育援助計画、合意、手配、計画、政策または実践；(Ii)任意の雇用、相談または他の個人サービス協定、(I)および(Ii)項の各々については、任意のKE会社によって支援または維持されているか、または任意のKE会社の任意のKE会社の現職または前任従業員、高級職員、独立引受業者または取締役またはその配偶者、受益者または養育者を代表しているか、または任意のKE会社がそれに対して責任を負うか、または任意の責任を負うことができる任意の法的責任を有している。(Iii)従業員退職貯蓄計画の任意の法定供出金、例えばマレーシア従業員積立金。任意のKE会社の現従業員または前任従業員、管理者、独立請負業者または取締役(またはその配偶者、受益者、または養育者)を除いて、個人をカバーする会社福祉計画はない。KE会社が任意のKE会社の現従業員または元従業員に伝達するか、または任意の追加の会社福祉計画、または任意の既存会社福祉計画の変更または終了を正式に採択または許可することはありません。各重要な会社福祉計画について、当社は、(A)計画文書(または任意の未成文の会社福祉計画の書面要約)、(B)信託協定、保険証券または他の資金調達ツール、(C)最新の概要計画説明(D)および(E)同社の福祉計画に関連する最新の精算報告または他の財務諸表を親会社に交付した(適用範囲内)。

(B)すべての重要な側面での各会社の福祉計画の運営および管理は、その条項およびすべての適用法律に適合している。

(C)任意の会社の利益計画または任意の会社の利益計画に関連して支払わなければならないすべての供出金および保険料は、KE会社に重大な責任が生じない限り、同社の利益計画および法律の適用条項に従って適時に支払われている。

(D)会社開示別表3.21節に記載されていることに加えて、どの会社の福祉計画も、任意のKE会社の退職または他の解雇された従業員、上級者、独立請負業者または取締役(またはその任意の配偶者、受益者または養育者)に健康、生命保険または他の福祉を提供しない。

(E)当社によれば、現在または以前に任意のKE会社によって開始、維持または貢献された任意の会社の福祉計画または任意の他の従業員福祉計画、合意、計画、計画、政策または慣例にはいかなるイベントも発生せず、いかなる条件も存在せず、これらのイベントまたは慣例は、任意の会社の福祉計画、任意のKE会社、PUBCO、親会社またはその任意の従業員、代理、取締役、または共同所属会社に直接的または間接的に(合意または他の方法によって)任意の会社の福祉計画、任意のKE会社、PUBCO、親会社またはその従業員、代理、取締役、または共同所属会社に重大な責任を負わせる可能性があり、または任意のKE会社の資産に留置権を適用する可能性がある。

(F)固定利益退職金計画である企業利益計画はなく、同社等の利益計画についていかなるKE会社も存在しないか、または負債を抱えている。

(G)重大な責任を招くことがない以外に、各社の利益計画については、いかなる訴訟(通常の利益申索を除く)も決定されていないか、あるいは当社の知る限り、書面による脅威はなく、当社の知る限り、いかなる行動にもつながることを合理的に予想している事実や状況は存在しない。当社の知る限り、現在、どの会社の福祉計画を調査または審査している政府当局もありませんが、当社の知る限りでは、そのような調査や審査を検討していることも考えられていません。

(H)会社が別表3.21節に記載したことを開示することに加えて、本プロトコルの署名および取引の完了は、単独で、または別のイベント(例えば、取引完了後に終了し、別のイベントが発生したかどうかにかかわらず、または発生するであろう)と共に発生しない：(I)本合意にさらに明確な規定がない限り、または(Ii)支払いまたは帰属時間を加速させない限り、任意のKE会社の任意の現または前のKE会社が支払うべき任意の解散費または任意の他の補償を得る権利があるように、(Ii)支払いまたは帰属時間を加速する。または任意の取締役会社が任意の従業員、役員または他の個人サービス提供者に支払わなければならない賠償額を増加させる。

(I)任意のKE会社は、任意のKE会社の任意の現職または前任従業員、上級者、独立請負業者、または取締役が任意の会社の福祉計画に関連する任意の税金、利息、または罰金を合計、賠償、または他の方法で償還する義務がない。

第3.22節税金と納税表。

(A)各KE会社は、すべての重要な側面において真実、正確、正確、および完全であるすべての所得税および他の重要な納税申告書の提出を要求するすべての所得税および他の重要な納税申告書をタイムリーに提出またはタイムリーに提出するように手配されている。各KE会社は、その支払うべきすべての重大な税金を時間通りに支払うか、または適時に支払うことを手配しているが、この税金は適切な訴訟手続きを通じて誠実に異議を申し立て、公認会計基準に基づいて会社の財務諸表の中で十分な準備金を確立した。

(B)各KE会社は、すべての重大な点において、源泉徴収および送金に関するすべての適用税法を遵守しており、適用税法の規定によると、KE会社によって源泉徴収されなければならないすべての重大な税金は源泉徴収されており、従業員、独立請負業者、株主、債権者、または他の第三者のいずれかを含む関係政府当局にタイムリーに支払われている。

(C)いかなるKE会社に対する重大な税務請求、評価、監査、審査、調査またはその他の行動保留、進行中または脅威もなく、任意のKE会社に対するいかなる重大な提案も税務請求または評価の書面通知を受けていない。

(D)留置許可権を除いて、どのKE会社資産のどの税金に対しても実質留置権がありません。任意の実質的な税金金額を評価するために、未完了の免除または適用可能な訴訟時効を延長するKE会社はありません。申告書の提出や税金の納付時間の延長を要求するKE会社はありません。いかなる政府当局も、KE会社が申告表を提出していない司法管轄区域について未解決の書面申請を提出しておらず、このKE会社がその管轄区で支払う必要があるか、または支払う必要がある税金がその納税表の標的またはカバー範囲になることを示している。

(E)その組織が存在する国を除いて、KE会社は、任意の国に常設機関、支店、または代表事務所を設けていないか、または代表事務所を有しておらず、KE会社は、いかなる税務目的においても、その設立または設立国以外の国の住民とみなされない。

(F)いかなる税務目的についても、KE社は現在または過去に統合、合併、単一または連合会社グループのメンバーではない(その共通親会社の現在または過去が当社のグループである場合を除く)。譲受人または相続人として、契約または他の方法によって、いかなるKE会社も、“財務条例”第1.1502-6条(または同様の州、現地または非米国法の規定)に従って他人に納税するいかなる責任も負わない。いずれのKE会社も、任意の税務賠償協定、税務共有協定、税務分配協定、または税収に関連する同様の合意、手配、または慣例(任意の政府当局と達成された任意の終了合意または他の税金関連合意を含む)の一方ではないか、またはその制約を受けている。

(G)KE社は、税務問題について任意の政府当局に、任意の重要な個人書簡裁決、技術提案覚書、終了合意、和解合意または同様の裁決、覚書または合意を提出しておらず、これらの要求が未解決であるか、またはそのような裁決、技術提案覚書の標的ではないか、またはそのような裁決、覚書または合意によって制約されていることもない。

(H)法律の規定を除いて、閉鎖後にその税金に大きな影響を与えることが予想される変更は、KE社の会計方法では一切ありません。

(I)各KE会社が登録しなければならないすべての管轄区域に付加価値税を正式に登録し、すべての重要な点で付加価値税に関するすべての規定を遵守しました。

(J)適用訴訟時効が開放されている任意の年間において、いかなるKE会社も、規則第355条または第361条(または任意の州、現地または非米国の法律下の任意の類似、類似または同様の条文)が管轄する取引において、他の人の株式を流通させておらず、他の人がその株式を流通していない。

(K)KE会社は、“財務省条例”1.6011-4(B)(2)節で定義された“上場取引”または州、現地または非米国法の同様の規定に従って開示を要求する任意の他の取引と類似または実質的に同様の取引に参加したことがない。

(L)締め切り後の任意の期間(またはその任意の部分)に、以下の理由で、課税所得額(またはその任意の部分)に任意の重大な収入項目を計上または排除することを要求しない：(I)分割払い販売、超過損失アカウント、会社間取引(または締め切りまたは以前に行われた任意の類似、類似または同様の州、現地または非米国法の規定)、または公開取引処置；(Ii)終値までの任意の課税期間(またはその一部)は、不正確な会計方法を使用するか、または任意の会計方法を変更する；(Iii)終値前に署名された守則7121条に記載された任意の“引受協定”(または任意の州、現地または非米国法下の任意の類似、類似または同様の規定)、または(Iv)終値当日または前に受信または計算すべき任意の前払い金額または繰延収入。KE会社は、“規則”965(H)条(または任意の州、現地または非米国の法律下の任意の類似、類似、または同様の条項)に従って選択していません。

(M)本合意に従って取られたまたは同意したいかなる行動も含まれておらず、当社は、合併が予期される税務待遇を得る資格があることを阻止するために、任意の合理的な予想された行動をとるか、または同意することに同意しない。当社は合理的な予想が合併が予想税務待遇を得る資格があるという事実や状況を妨害することを知りません。

(N)当社は、親会社又は存続している会社に清算(連邦所得税の目的で)に当該等の取引に関する事項を促す計画を立てていない。

(O)当社及び/又は当社の合資格付属会社は、締め切り直前の丸36ヶ月の間、米国国外で活発な貿易又は業務に従事しており、これらの貿易又は事業を大幅に処分又は終了することを意図していない(いずれも財務条例1.367(A)-3(C)(3)(I)条に示す)。

(P)KE社は、このような取引が計画中の税務処理に適合することを阻止するために、合理的に予想できる行動をとる資格がない。

3.23節の書籍と記録。各KE会社の会議記録書には、各会社の株主、当社の取締役会または付属会社の株主または取締役会(または同様の管理機関)および当社の取締役会または付属会社の取締役会(または同様の管理機関)によって委任されたすべての委員会(例えば、ある)の各重大な側面におけるすべての会議および他の企業行動の完全かつ正確な記録が記載されている。各KE会社のメンバー登録簿は完全であり、各KE会社のすべての発行、譲渡、買い戻し、株式のログアウトを反映している。

第3.24節“海外腐敗防止法”。任意のKE会社またはそのそれぞれの関連会社、またはそのそれぞれの任意の役員、上級管理者、従業員、または当社に知られている代理店、販売業者、ディーラーまたは他の第三者は、(A)任意の外国人官僚(この用語の定義は“米国反海外腐敗防止法”参照)に直接または間接的に支払うか、または間接的に支払うことを承諾していないか、または(A)任意の外国人官僚に支払いまたは承諾して、これらの承諾またはプレゼントを許可している。(B)政党、官僚または候補者の任意の公式行為または決定に影響を与えることを目的とする、またはその影響力を利用して政府当局の任意の作為または決定に影響を与えることを目的とする、任意の外国政党またはその官僚または外国政治職候補者。上記(A)および(B)の項目の場合、任意のKE会社の業務の取得または保留を支援したり、任意のKE会社に業務を案内したりする。KE会社およびそのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員または代理人、流通業者、ディーラー、または他の第三者は、賄賂、リベート、支払い、影響支払い、リベート、または他の不正支払い資金、またはそのような任意の資金を収受または留保するために、いかなる反収賄法に違反していません。いかなるKE会社に関連するいかなる政府当局も、“海外腐敗防止法”や他の適用される反賄賂法については何の行動も行っておらず、当社の知る限り、脅威も受けていない。各KE会社は正確な財務記録と内部制御制度を維持し、管理層の会社資産に対する制御、権力と責任の合理的な保証を提供することを目指している。

第3.25節反マネーロンダリング。各KE会社の経営はいつでも反マネーロンダリング法を遵守しており，各ケースにおいて，各KE会社に適用される範囲内であり，また，KE会社に関連するどの政府当局の反マネーロンダリング法上のいかなる行動も未解決であり，当社の知る限り脅威を受けていない.

第3.26節制裁。任意のKE会社またはその任意の連属会社、役員、高級職員、従業員、または当社に知られている代理人は、(I)任意の制裁対象または(Ii)包括的制裁対象となる国または地域(ウクライナ、キューバ、イラン、朝鮮およびシリアのクリミア地域を含む)に位置し、組織、登録、または居住している人、または以下の者によって所有または制御されている者ではない。当社によれば、過去5年間、KE会社は、任意の人または任意の国または地域と任意の取引または取引を行っていることはなく、そのような取引または取引は、取引または取引が発生したときに制裁対象であったか、またはかつて制裁対象であったか、またはその政府が現在または過去に制裁対象であったか、または制裁対象であったか、または制裁対象であったか、または過去に制裁対象であったか、または制裁対象であったことが知られている。

第3.27節輸出規制。KE会社および当社の知る限り、本合意日の5(5)年前に、KE会社は、すべての重大な点で適用されるすべての輸出法を遵守しており、(A)任意の実際的、疑惑、または潜在的に任意の輸出法違反の書面通知を受けていないか、または(B)任意の政府当局に参加しているか、または任意の政府当局(または当社に知られている限り、脅威)に、任意の実際的、告発または潜在的に任意の輸出法違反行為について任意の係属中(または脅威)の行動(任意の召喚状を受け取ることを含む)を取っています。

第3.28節は規制と憲法規定を引き継ぐ。会社取締役会は、いかなる外国法による“企業合併”の制限が本協定や他の取引にも適用されないように、すべての必要な行動をとっている。本契約日まで、本プロトコルまたは取引に関連するいかなるKE会社も、“公平な価格”、“実施の一時停止”、“株式買収の制御”、または他の逆買収法規、または同様の国内または海外の法律を適用しない。本契約日まで、いかなる株主権利計画、“毒丸”または同様の逆買収プロトコルまたは計画は、任意のKE会社に対して制約、制約、または制約を構成していません。

第3.29節委託書/目論見書。当社が提供する資料は、委託書/募集定款、表格8-k形式で提出された親会社の現行報告又は任意の表格8-k形式で提出された上場会社の現行報告に含まれており、(I)委託書/募集定款については、委託書/募集定款の発効日、(Ii)委託書/募集説明書又は親会社が表格8-kで作成した任意の現行報告又は表格8-kで提出、郵送又は配布(どのような場合に限る)のいずれの現行報告についても適用されない。及び(Iii)委託書/株式募集定款については、親会社の株主総会の開催時及び発効時間において、当該等の声明又は募集規約にはいかなる重大な事実に関する不実陳述が記載されているか、又は当該等の陳述を行うために必要又は必要ないかなる重大な事実についても陳述されておらず、かつ当該等の陳述は誤解されていない。会社が米国証券取引委員会に提出する取引に関するすべての文書は、形式的にも実質的にもすべての実質的な面で証券法および取引法の適用要件に適合する。上記の規定があるにもかかわらず、当社は親会社、その連属会社、買収実体又は親会社の株式のいかなる所有者又はその代表が提供するいかなる資料についてもいかなる陳述、保証又は契約をしない。

3.30節の取締役会は承認した。当社取締役会はすでに決議を採択し、当社が本プロトコル及びその所属する付属プロトコル、及び本プロトコル及び本プロトコルの下で行う予定の取引を締結することを許可し、当社の株主が当社の株式をpubcoに譲渡し、pubcoを当社のメンバーに登録することを許可した。

3.31節は追加的な陳述や保証を提供しない。本条項IIIが別途明確な規定(会社開示明細書の修正を経て)がない限り、会社は、会社または会社の資産の状況、価値または品質に関する陳述または保証を含む任意の明示的または黙示された任意の形態または性質の陳述または保証を明確に拒否し、会社は、会社の資産の適合性、利用可能性、適合性、または任意の特定の目的に適した、またはそのプロセス、またはその中にいかなる欠陥もない(潜在的にも特許であっても)任意の陳述または保証を特に拒否するが、そのような標的資産が締め切りに“そのまま”買収されるという理解がある。そして彼らの現在の状況は、両親は自分が行った検査と調査に頼るべきだ。当社の連属会社またはそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員、株主、パートナー、メンバーまたは代表は、親会社またはその共同経営会社に任意の陳述または保証を行っていないが、これらの人々は、親会社またはその連合会社に提供される任意の資料の正確性または完全性について一切責任を負わない。

第四条親の陳述と保証

親会社は、以下の事項を会社に陳述及び担保するが、(I)親会社米国証券取引委員会申告書類(“リスク要因”又は予測性又は前向き陳述を含まない)又は(Ii)親会社が本契約日に会社に提出した開示明細書(“親会社開示明細書”)に規定されている場合を除き、第(Ii)項の場合、これらの例外は、本合意による陳述及び保証の一部とみなされるべきである。第11.8節(並びに本プロトコル又は任意の付属プロトコルにおける本第4条又はその中の任意の規定への言及は、第11.8節の親会社開示計画に従って修正された同条又は規定を指すものとみなされる。

4.1節組織、良好な信頼、会社の権力、そして資格。親会社はデラウェア州の法律に基づいて正式に設立され、有効な存在と信用の良い会社である。親会社は必要な会社権力と権力を持ち、その財産や資産を所有·運営し、現在展開されている業務に応じて業務を展開し、本協定及びその締約国となる付属協定に署名·交付し、本協定、本協定及びその親会社の管理文書に基づいて負う義務を履行する。親会社は現在、各司法管区で外国会社として業務を行う資格があり、各管轄区域内では、親会社はそのような資格を備えて良好な名声を有していなければならない(そのような資格がない限り、個別または全体的に大きな悪影響を及ぼすことは合理的に予想されない)。本契約日までに、親会社は、米国証券取引委員会による電子データ収集分析及びシステムデータベースの検索を含む本契約日までに有効な全ての修正案を含む親会社の登録証明書及び定款の正確かつ完全なコピーを会社に交付又は提供している。

4.2節は大文字である.

(A)親会社の法定株式は(I)225，000，000株の親会社普通株を含み、その中の914，234株は発行され、および(Ii)5，000，000株の親会社優先株を含み、その中の950，000株はすでに親会社AAシリーズ優先株として指定され、すべて発行され、発行された。

(B)すべての発行済み及び発行された親株株式は、適用法律の妥当な許可及び有効な発行、未納持分及び評価を必要とせず、かつ、いかなる購入選択権、引受権、優先購入権、優先購入権、引受権又はその他の類似権利に違反することなく発行された。親会社の株式は親会社の定款に規定された権利、優遇、特権と制限を持っている。

(C)(I)親会社AAシリーズ優先株の転換特権、(Ii)親会社株式承認証、および(Iii)親会社が株式を購入する以外に、未償還オプション、制限株、承認株式証または他の持分増価、影の株式、利益共有または同様の権利は、親会社に親会社の株式の任意の株式を購入または買収することができる。親会社開示スケジュール第4.2(C)節及び付属協定に別途規定がある以外に、親会社はいかなる合意又は了解の一方又はその制約を受けているわけではなく、かつ親会社の知る限り、いかなる者の間に影響がないか、又は任意の保証又は親会社の取締役について任意の保証について採決又は書面で同意を与える合意又は了解を与えることができる。親会社によると、親会社の任意の高級職員、従業員、取締役または顧問に持分激励についていかなる陳述或いは承諾を行うこともなく、このような陳述或いは承諾は本4.2節に記載された発行済み株式及び株式承認証及びオプション番号に反映されていない。

(D)PUBCO及び合併子会社を除いて、親会社は任意の会社、共同企業、有限責任会社、協会又はその他の商業実体の任意の権益を直接又は間接的に所有又は制御しておらず、親会社は別表第4.2(D)節に記載されている当社付属会社を除く。

(E)合併完了直後に流出する唯一の親会社株式は、合併完了後にpubcoが所有する株式である(S)。

(F)親会社は、任意の親会社の株式を買い戻し、償還、または他の方法で買収する責任はなく、または任意の人に資金を提供するか、または任意の投資を行う(融資、出資または他の形態で)。

4.3節で適切に許可する.親会社及びその取締役、上級管理者及び株主は、(A)親会社の権限、署名及び交付のために、(I)親会社の株主の承認を得ること、及び(C)取引が完了する前に本協定又は合意の各義務を履行又は履行するために必要なすべての会社の行動をとることを前提として、(I)親会社の株主の承認を得ること、(Ii)合併証明書の提出、及び(Iii)規制承認を受けることを前提とする。本プロトコルおよびその付属プロトコルは、親の有効かつ拘束力のある義務を構成する、または他方の適切な認可、実行および交付となる付属プロトコルとして、そのそれぞれの条項に従って当該人に対して強制的に実行することができるが、以下の場合を除く：(1)適用される破産、破産、再構成、執行猶予および他の一般適用法律の制限を受け、これらの法律は、一般的に債権者権利の実行に影響を与える、(2)具体的な履行、強制救済または他の平衡法救済または一般平衡法原則に関する制限を受ける。

4.4節財務諸表。

(A)親会社米国証券取引委員会申告書類(“親会社財務諸表”)に掲載されている親会社財務諸表(“親会社財務諸表”)は、すべての重大な面で真実で間違いなく、すべての重大な面で前記日付と期間までの親会社の財務状況、経営業績、株主権益、現金流量を公平に反映する。親会社財務諸表は、公認会計基準およびS−X条例に従って作成され、その期間内に一致している(これらの報告書が正常かつ恒常的な年末調整を必要としない限り、付記に説明される可能性があり、または監査されていない財務諸表である場合、米国証券取引委員会10-Q表の許可に適合する)。親会社の帳簿、分類帳、注文簿、記録とその他の財務文書は、親会社の業務、親会社の資産の性質、購入、維持、位置と収集に関するすべての重大な情報、及びその債務と売掛金を生成するすべての取引の性質を正確かつ完全に反映している。

(B)親会社には、親会社に関連する重大な資料(親会社または親会社内部統制において重要な役割を果たす他の従業員に関連する任意の詐欺行為を含む)を合理的に確保し、親会社内部の他の人が親会社管理層に通知し、財務データを効率的に記録、処理、集計および報告することを目的とする開示制御および手続が設けられている。親会社は、(I)取引が管理層の一般的または特別な許可に従って実行されることを保証するために、合理的な保証を提供するのに十分な内部会計制御制度を維持し、(Ii)取引は、公認会計原則に従って財務諸表を作成し、資産説明責任を維持するために、(Ii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産の閲覧を許可し、(Iv)記録された資産責任を合理的な間隔で既存資産と比較し、任意の差異について適切な行動をとることを保証する。

(C)親会社または親会社に知られている2020年12月31日以降、親会社または親会社の任意の代表は、親会社、公共会社または合併子会社の会計または監査慣行、プログラム、方法または方法に関する書面苦情、告発、主張またはクレーム、または親会社、公共会社または合併子会社の内部会計制御を受信していないか、または他の方法で知っているか、または知っているか、または親会社、公共会社または合併子会社が問題のある会計または監査やり方に従事している任意の書面苦情、告発、断言またはクレームを含む。親会社を代表する弁護士は誰もおらず、親会社に雇われているか否かにかかわらず、親会社取締役会またはその任意の委員会、取締役または親会社幹部に、親会社またはその任意の代表が証券法違反、受託責任違反、または同様の違反行為の証拠を報告した。

(D)親会社は、個別又は全部の絶対的又は義務がなく、適用された公認会計原則及び過去の慣例に従って作成された親会社総合アセットバランスシートに記載しなければならないが、以下の場合を除く：(I)個別又は全体的に重大な悪影響を及ぼすことがまだ又は合理的に予想されていない義務及び責任；(Ii)正常過程で招いた契約下の義務及び法的責任(当該いずれかの契約違反による義務又は法的責任を除く、又は通知、時間経過又はその他の理由により契約規定違反を構成するもの又は除外しない)。(Iii)任意の親会社取引費用、(Iv)親会社が本協定に違反する義務を履行する(本合意違反、または通知、時間経過またはその他の理由により、本協定違反を構成するいかなる行為も除外)、および(V)親会社財務諸表または親会社開示明細書第4.4(D)節に反映または保留された義務および責任。

4.5節の資料契約。

(A)親会社開示明細書第4.5(A)節には、本合意の日に有効な、構成または以下の重要な契約に関連するすべての契約、すなわち、親会社が一方であり、親会社がその制約または親会社またはその任意の資産または財産によって拘束されている契約を示している

(I)各従業員の集団交渉契約；

(Ii)$200，000以上の親会社の債務又は支払

(3)親会社が債務を発生、発生、負担または保証する任意の契約は、負債によって提供されるクレジットを利用する権利があるか、またはその有形または無形資産に留置権を与えて、任意の債務を保証する権利があり、いずれの場合も、金額が$100，000を超える

(Iv)親会社が2020年12月31日以降、誰または誰の事業実体または部門または事業(その人の持株権またはほぼ全資産を合併または合併または購入することを含むか、または任意の他の方法を含む)に関連するいかなる契約も、適用された買収または処分が完了し、進行中の重大な義務を有さないいかなる契約も含まれない

(V)個人財産、固定資産または不動産の売却または購入に関する任意の未履行義務に関する契約であるが、通常のプロセスでの売却または購入は除外される

(6)通常の手順で締結されておらず、本第4.5(A)条に規定されている任意の他の条項によって開示されていない任意の契約を締結しておらず、2024年12月31日までのカレンダー年度内に生じる収入または必要な支出が20万ドルを超えると予想される

(Vii)親会社全体の業務に重大な影響を及ぼす任意の共同契約、共同契約、有限責任会社契約、または同様の契約

(Viii)任意の不動産賃貸

(Ix)12ヶ月以内に毎年$50，000以上のすべての非土地財産賃貸証書または総借款を支払う可能性があることに合理的に相当する

(X)契約に従って、親会社(A)ライセンスまたは親会社全体の業務に重大な意味を有する知的財産権下の第三者権利は、クリックパッケージ、収縮パッケージ、既製ソフトウェア許可、および合理的な条件で公衆に提供される任意の他の商業ソフトウェア許可を含まないが、許可、保守、サポートおよび他の費用は、年間50，000ドル未満であるか、または(B)所有する親会社の知的財産権または所有する親会社ソフトウェアを使用する任意の権利(通常のプロセスで顧客、請負業者、サプライヤーまたはサービスプロバイダの非独占的許可を付与することを含まない)を第三者に許可または付与することを含む任意の契約

(Xi)親会社またはその代表によって開発された任意の製品、サービス、解決策または製品(およびその一部として使用されるすべての知的財産権、成果、技術および材料)を製造、生産、組み立て、許可、マーケティングまたは販売に付与する権利

(Xii)任意の政府主管当局と締結された契約

(Xiii)任意の実質的な態様で、任意の業界または任意の地理的地域での親会社の競争能力を制限する任意の実質的な制限を含む任意の契約は、それぞれの場合、慣用的なセキュリティプロトコル(または条項)または非入札プロトコル(または条項)を含まない

(Xiv)(A)親会社と(B)いずれかの親会社株主との間の契約

(Xv)すべてのブローカー、流通業者、取引業者、メーカー代表、特許経営権、代理、販売促進、市場研究、マーケティング相談、および広告契約であり、親会社はその一方であり、任意の12ヶ月の間に親会社または親会社に合計50，000ドルを超える金を支払うことが規定されている

(Xvi)親会社またはその業務に関連する親会社の取り消すことができない授権書を所有する誰でもすべての契約をもたらす；

(Xvii)親会社は当事側の契約であり、そのタイプは、証券法下のS-k法規第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)又は(10)項に適用される米国証券取引委員会が委託書/目論見書に提出しなければならないことを要求するタイプに属する。

(B)親会社の開示スケジュール第4.5(A)節に記載された契約の正確な完全コピーを要求し、本合意の日前に親会社または他の方法で親会社米国証券取引委員会届出書類(以下に定義する)およびそのすべての修正文書から当社に交付または提供された。

(C)不合理な予想が個別的または全体的に重大な悪影響を及ぼすことを除いて、(I)親会社は、当事者またはその資産がその制約を受けているすべての重要な契約が有効であり、拘束力があり、十分な効力および作用を有するが、適用される破産、無力債務、再編、執行猶予およびその他の一般的な適用法律によって制限されており、これらの法律は債権者の権利の一般的な強制執行に影響を与え、特定の履行、強制令済または他の衡平法の救済を提供することに関する法律によって制限されている者を除く。(Ii)両親の双方(その知る限り、いかなる契約の他のいずれでもない)、または通知を出した後、通知を出した後、親会社が当事者またはその資産がその制約を受ける任意の重大な契約であるか、またはその資産がその制約を受ける任意の重大な契約に基づいて、時間の経過またはその他の状況は違約である；(Iii)2020年12月31日以来、親会社は、任意の重大な契約下での重大な違約または重大な違約に関する口頭クレームまたは通知を書面またはそれによれば受信していない；(Iv)親会社によれば、単独または他の事件と共に合理的に予想されることは、親会社またはそれによって知られている任意の重大な契約項目の下で重大な違約または重大な違約をもたらす事件は発生していない。(V)親会社は、2021年12月31日以降、顧客またはサプライヤーから書面通知を受けておらず、重要な契約を終了または更新しない意向を示している。

4.6節知的財産権。

(A)“親会社開示スケジュール”の第4.6(A)節には、所有者、合法的所有者、司法管轄区域、シリアル番号および申請番号、ならびに親会社知的財産権およびすべての親会社ソフトウェアが所有するすべての登録知的財産権およびすべての重大未登録商標の登録番号を含む真で完全なリストが規定されている。所有するすべての親会社の知的財産権は依然として存在し、親会社によると、これらの知的財産権は有効で強制的に実行可能である。すべての必要な届出、保守、更新、および必要な費用を適時に支払うことで、すべての登録された知的財産権は有効に維持されている。

(B)“親会社開示明細書”第4.6(B)節で述べたほか、親会社が所有する知的財産権はいずれも親会社の所有であり、いかなる留置権の影響も受けず、留置権を許可するものは除く。親会社がすべての親会社の知的財産権のすべての権利、所有権および権益を所有しているか、またはすべての親会社の知的財産権を使用するために有効かつ強制的に実行可能な書面許可または他の許可を持っているが、個別または全体的に重大な悪影響を与えない場合は除く。

(C)“親会社開示スケジュール”第4.6(C)節に規定する場合を除き、又は合理的に実質的な悪影響を与えないことが予想される場合には、親会社が侵害、流用又は他の方法でその知的財産権又は公開権を侵害していると主張する者、又は所有している親会社の知的財産権の所有権、使用、特許、登録、有効性又は実行可能性に疑問を提起する者は、親会社に対する訴訟が決議されたり、書面で脅かされたり、又は親会社に知られている限り、その口頭で脅威になることはない。“親会社開示明細書”第4.6(C)節で述べた以外に、本合意の日まで、親会社はいかなる未解決訴訟の一方でもなく、当該訴訟は、誰もが親会社が所有する任意の知的財産権を侵害、流用又はその他の方法で侵害していると主張している。“親会社開示明細書”第4.6(C)節に規定する場合を除き、又は親会社によれば、本契約日前5年以内に、親会社及びその製品及びサービス、親会社業務の展開及び親会社が所有する親会社知的財産権の使用は、侵害、流用又はその他の方法で違反しておらず、現在侵害、流用又は他の方法で誰の知的財産権又は公開権に違反していない。誰もその人の任意の知的財産権または公開権が親に侵害され、流用され、または他の方法で侵害されたことを書面で両親に通知することはなく、またはその親がその人の任意の知的財産権の許可証を取得することを要求する。親会社の知る限り、本協定の日から、親会社が所有するいかなる知的財産権を侵害、流用、あるいは他の方法で侵害する者はいない。両親の知る限り、両親は誰に対してもいかなる侵害、流用、または他の違法行為の書面または口頭クレームを提出していない。

(D)個別または全体的に重大な悪影響を与えないと考えられる理由がない限り、親会社は、(I)親会社の知的財産権に属するすべての固有情報の機密性、および(Ii)親会社によって守秘義務を有する誰が所有する任意の機密情報を保護するために、商業的に合理的な努力をしている。親会社は、その人がそのような独自情報を開示し、使用することを制限する書面守秘協定に基づいて、そのような独自情報を誰にも開示していない。

(E)親会社の現創始者、従業員、請負業者、およびコンサルタントを含む誰もが、親会社が所有する任意の知的財産権に対して、直接的または間接的な権利、所有権、または利益の全部または一部を有さない。親会社は、親会社に雇用されている間に任意の知的財産権を創造または開発する従業員が、その従業員がその中にいるすべての権利を親会社に譲渡することを要求し、親会社がその雇用または親会社にサービスを提供する間に任意の知的財産権を創造または開発するすべての従業員および請負業者が書面合意に署名しており、これらの合意に基づいて、これらの人は、これらの従業員または請負者がそのような知的財産権のすべての権利を親会社に譲渡(または譲渡する義務がある)しており、これらの権利は、法律の実施によって自動的に親会社に帰属していない政策を実施している。このような知的財産権は、親会社のためのすべての範囲内であることが意図されている)が、それぞれの場合、単独または全体的に実質的な悪影響を与えないことは合理的である。

(F)“親会社開示スケジュール”第4.6(F)節に記載されている以外に、任意の大学、学院、他の教育機関または研究センターの任意の政府資金、施設、または他の資源は、任意の自社知的財産権を開発するために使用されていない。いかなる政府当局、大学または他の教育機関、研究機関または標準制定組織は、所有する親会社の知的財産権、またはそれが所有する親会社の知的財産権に対していかなる権利、所有権、または利益を有さない。

(G)所有する親会社ソフトウェアは，すべての重要な点で親会社が作成した仕様に従って動作する.保有する親会社ソフトウェアに関する材料報告欠陥やエラー報告は親会社慣行に従って監視すべきである。親会社によれば、親会社以外に、所有する親会社ソフトウェアの任意の形態のソースコードコピー(印刷、電子、または他の形態)を所有する者は誰もおらず(所有する親会社ソフトウェアの開発または維持に雇われた請負業者を除く)、親会社は、このようなすべてのソースコードの機密性を保護するために商業的に合理的な努力をとっている。親会社は誰にもそのようなソースコードにアクセスさせる義務はない。

(H)任意の開示で利用可能なソフトウェアは、(I)そのような所有親ソフトウェアの任意の部分の任意のソースコードを開示、許可または配布することを条件として、任意の所有親ソフトウェアを使用または配布することを条件として、または(Ii)任意の所有親ソフトウェアを使用、第三者が使用すること、第三者の使用を許可すること、配布すること、または強制的に任意の実質的な制限、制限または条件を適用することを要求するか、またはそのような所有親ソフトウェアの任意の部分の任意のソースコードを使用または配布することを条件として、任意の所有親ソフトウェアに組み込まれ、リンクされていない、または他の方法で使用される。親会社の知る限り、親会社は、親会社がすべての重要な態様で使用する公開利用可能なソフトウェアのすべてのライセンスの条項を遵守し、遵守している。

(I)収集、記憶、転送(いかなる国際移動にも限定されないが)、任意の個人情報を処理、処理、および/または使用する態様では、親によれば、親は、本契約日より前の5年間、すべてのプライバシー法を実質的に遵守している。親会社は、その維持と収集されたすべての個人情報の機密性、完全性、および可用性を保護するために、商業的に合理的な物理、技術、組織と行政セキュリティ措置と政策を持っている。4.6(I)節で述べた以外に、保護者の知る限り、本協定日までの5年間、保護者は、個別または全体的に重大な悪影響を与えないことが予想される理由がない限り、保護者には、コンピュータセキュリティ事件について誰からも書面通知や書面苦情を受けていない。本契約日より前の5年以内に、親会社は、いかなる書面請求、行動、調査、調査、またはプライバシー法違反の疑いのある通知を受信または提供していません。保護者の知る限り、本協定が発効する日までの5年間、保護者は、個人情報の収集、使用、保存、開示、または他の処理において、いかなる政府当局またはいかなる個人からも書面による苦情、監査、調査または行動を受けていない。

(J)個別或いは全体が合理的に予想されないことが重大な不利な影響を与える以外に、(I)情報科学技術システムの運営は良好で、しかも親会社の業務の現在及び合理的な予想の未来の需要に対応するのに十分であり、(Ii)親会社の知っている限り、本契約日の2年前の間、現在顧客に重要な製品を提供するための情報科学技術システムは修復できない重大な故障が発生していないこと、及び(Iii)親会社はすでに商業上の合理的な警備制御及びバックアップ及び災害回復計画及びプログラムを実施した。

(K)両親は、法律で定義された個人情報を適用する販売に従事していない。親会社のすべての販売およびマーケティング活動は、実質的にすべての適用法律に適合しており、これらの法律は、通知を提供し、潜在的な顧客の同意を得て、このような販売およびマーケティング材料を受け取ることができる。親会社によれば、親会社は、親会社が処理するその製品、サービスおよび業務の使用および/または運営に関連するすべての個人情報を処理するための有効かつ合法的な権利を有しており、本プロトコルの実行、交付または履行は、これらの権利に影響を与えないか、または適用されるプライバシー法に違反することはない。

第4.7節財産及び資産の所有権は留置権。親会社はその財産、資産及び権利に対して、親会社の知的財産権を含み、良好かつ取引可能な所有権を有し、そのすべての賃貸権益に対して良好な所有権を有し、いずれの場合も、許可された留置権を除いて、いかなる留置権も存在しない。そのリースの財産、資産、権利については、親会社はすべての実質的な面でこのような賃貸契約を遵守しており、親会社の知る限り、親会社は有効な賃貸権益を有しており、いかなる留置権も存在しないが、留置権は除外されている。親会社が所有、リースまたは許可する財産、資産、および権利(任意の親会社知的財産を含む)は、親会社の業務に関連するすべての財産、資産、および権利を構成する。当該等の財産、資産及び権利構成親会社は、閉鎖後、現在従事している業務に必要なすべての財産、資産及び権利を継続して経営する。

4.8節不動産。

(A)両親は不動産を所有していないか所有していない。

(B)親会社は不動産賃貸契約に基づいて違約することもなく、不動産賃貸契約の下で違約する人もいない。

(C)賃貸物件に含まれる全ての建物、構築物、改善工事、固定装置、建築システム及び設備は、合理的な運転状況及びメンテナンスにある(一般損失を除く)。

(D)親会社は不動産賃貸契約ごとに有効かつ強制執行可能な賃貸権益を持っているが、各不動産賃貸契約は十分な効力と効力を有し、そして親会社がテナント或いはレンタル人としての有効かつ拘束力のある責任を構成し、その条項に基づいて親会社に強制執行することができる。

(E)親会社によれば、支払または支払いなしに任意の賃貸不動産に対して行われる任意の他の収用または同様の行動は、係属中の非難、徴用権、または公共当局が存在しない。保護者たちはまだそのような提案された非難に関する通知を受けていない。

(F)親会社は、不動産賃貸が適用される残り期間内に賃貸不動産ごとに業務を展開する権利がある。

第4.9節環境問題。“親会社開示計画”4.9節で述べた以外は：

(A)個別または全体が重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、両親は過去5年間、すべての重要な点ですべての環境法律を遵守している

(B)個別或いは全体が合理的な予想が重大な不利な影響を与えることができない以外、親会社は適時にその業務を経営するために必要なすべての環境許可証を取得しなければならないが、各環境許可証はすべて有効かつ全面的に有効である。過去5年間、両親はすべての重要な点ですべての環境ライセンスを守ってきた

(C)(I)親会社が任意の不動産を所有または賃貸している時間内、および(Ii)環境法に基づいて、親会社に通知、さらなる調査または応答行動を要求する場合、任意の賃貸不動産上、内、上または下、または親会社に知られている限り、任意の以前に所有または賃貸されている不動産上、中、上または下に有害物質は放出されていない

(D)親会社は、親会社が環境法または調査、サンプリング、監視、処理、修復、除去、または危険材料の除去に関連する未解決の政府命令を受けていないし、受けていない

(E)未解決の行動がない、あるいは親の知る限り、書面の脅威はなく、親の知る限り、親が環境法を遵守したり、環境法に基づいて責任を負う調査もなく、書面の脅威もない

(F)親会社は、すべての実質的な側面ですべての環境法が遵守されない限り、任意の有害材料を製造、貯蔵、使用、輸送、処理または処分していない

(G)親会社は、所有、保管、または合理的に制御された賃貸不動産または以前に所有または経営されていた不動産に関連するすべての重要な環境報告(任意の第1段階または第2段階の環境現場評価を含む)および監査を当社に提供している。

4.10節では他の文書を遵守する.親会社はその管理文書のいかなる条項にも実質的に違反していない。親会社は、その制約された任意の政府命令の任意の条項または条項に違反しておらず、その条項または条項は、個別または全体的に実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されているか、または合理的に予想されるであろう。(A)いかなる違反、衝突、または親会社の株主の承認、合併申請書類の提出、および規制の承認を受ける行為には、任意の同意、提出、通知、放棄または承認が必要であるか、または以下の項目の違約を構成する、(I)その管轄文書；(Ii)当事者またはその資産がその制約を受ける任意の契約として、または(Iii)任意の適用法律、許可または政府命令、または(B)その任意の財産または資産(留置許可権を除く)に任意の留置権を設定するが、(A)(Ii)、(A)(Iii)および(B)項の場合、上記事項の発生は、個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが個別または理にかなっていることは予期されていない。

4.11節は法律を遵守する。

(A)両親は、2021年12月31日以来、すべての実質的な面で適用されるすべての法律を遵守している。2021年12月31日以来、親会社は親会社がいかなる適用法律に違反しているかに関するいかなる政府当局の書面通知も受けておらず、違反行為は個別または全体的に合理的に実質的な悪影響を及ぼすことが予想される。

(B)2021年12月31日以来、(I)親または親の知る限り、親を代表して行動する任意の高級職員、取締役マネージャー、従業員、代理人または代表は、それぞれの場合、親を代表していかなる行動をとることもなく、適用される贈収賄法に違反するが、個別の状況または合計が重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない場合は例外である。(Ii)親会社は、いかなる反賄賂法律に違反していると判定されていないか、または適用される反賄賂法律に違反するために政府当局のいかなる調査を受けていないか、(Iii)親会社がいかなる内部調査を行ったり開始したりしていないか、または任意の、直接的または非自発的に、いかなる反賄賂法違反によって引き起こされた、またはそれに関連するいかなる告発された行為も、いかなる政府当局からも開示されていないこと、および(Iv)いかなる適用された反賄賂法に準拠しない実際または潜在的な書面通知または引証を受けていないか。

(C)2021年12月31日以来、そのような法律を遵守していないか、または遵守しないことが個別的または全体的に合理的に予想されて実質的な悪影響を与えない限り、(I)各事件において、親は何の行動もしていないか、または親の代わりに行動していないか、または親の代わりに行動し、適用された輸出法に違反している。(Ii)親は、いかなる輸出法に違反しているか、または適用された輸出法に違反していると判定されていない、または政府当局の調査を受けている。(Iii)親会社は、いかなる輸出法に準拠していないことによって引き起こされた、またはそれに関連するいかなる告発された行為も、任意の、直接的または非自発的に、または任意の政府当局に開示されていないか、またはそれに関連するいかなる告発された行為も行われていないか、または(Iv)親会社は、適用可能な輸出法に準拠していない政府当局からの書面通知または引用を受信していない。

4.12節では変更は行っていない.最近の親会社の財務諸表を審査した日から、(A)個別或いは全体にいかなる重大な悪影響を与えることはなく、及び(B)親会社は正常な場合にすべての重大な方面で業務を展開する(本協定及び行われる取引に関する評価及び交渉を除く)。

第4.13節の訴訟。“親会社開示明細書”第4.13節に記載されていることを除いて、本合意の日まで、(A)親会社又はその資産又は財産に対する訴訟が未解決であるか、又は親会社の知る限り、親会社又はその資産又は財産に対するいかなる政府当局が直面している脅威はない：(I)本協定又は任意の付属協定の有効性を疑問視するか、又は親会社が本協定又は任意の付属協定を締結する権利を疑問視するか、又は親会社が本協定又は任意の付属協定に規定された義務を履行する権利を疑問視するか、又は(Ii)親会社にとって不利であると判定された場合、合理的に予想される。A実質的な悪影響ハ(B)親会社は、いかなる政府法令の当事者でもなく、いかなる政府法令条項の制約も受けず、かつ(C)(A)(I)、(B)及び(C)の条項のいずれも発生しておらず、重大な悪影響が生じることも合理的に予想されていない以外に、現在、親会社によって開始または開始しようとしているいかなる訴訟もない。

4.14番目の保険です。親会社開示明細書の4.14節には、本契約日までに親会社又は親会社の利益のために保有している財産、火災及び死傷者、製品責任、労働者賠償及びその他の形態の保険のすべての重大保険書又は計画のリストが含まれている。当社は、正確かつ完全な保険証書のコピーまたは包括的な要約を提供しています。親会社の開示明細書第4.14節に記載されている各種類の保険証書については、(I)すべての満期保険料が支払われている(自費一般責任と自動車責任前置計画、自費健康計画と自費一般責任と自動車責任前置計画、自費健康計画と自己資金労働者賠償計画はまだであるが、締め切りまでの任意の期間について支払う必要がある遡及または遡及保険料調整および調整を除く)、(Ii)保険証書は合法的、有効、(Iii)親会社には、違約または違約行為(保険料の支払いまたは通知に関する違約または違約行為を含む)はなく、親会社によれば、いかなる事件も発生しておらず、通知または時間の経過または両方が同時に発生した場合、そのような違約または違約行為を構成するか、またはそのような行為の終了または修正を許可することができ、親会社によれば、そのような行動をとることを脅かすものではない。通常の継続期間を除いて、キャンセル、非継続、保証の拒否範囲、または保証範囲の減少またはクレームまたは終了に関する書面通知は受信されていません。

第4.15節政府は同意する。当社が第3条で述べた正確性を仮定すると、本プロトコルまたは任意の付属プロトコルの効率的な実行および交付、またはそれによって予期される任意の取引の完了において、親会社は、合併届出書類の提出および合併完了に必要な任意の他の届出または通知を含む、(I)証券法または適用可能な州証券法が要求する可能性のある届出または通知を除いて、いかなる政府当局の同意、承認または許可または登録、資格、指定、声明または届出を必要としない。(Ii)規制承認；および(Iii)これらの同意、承認または許可または登録、資格、指定、声明または届出を個別または全体的に取得することができず、または合理的な場合には大きな悪影響を与えないことが予想される。

第4.16節ライセンス。親会社はすでにその物件及び資産及びその現在の経営業務を経営するために必要なすべての重要な許可証を適時に取得し、所有、レンタル或いは運営しているが、このような許可証を取得できなかった場合は個別或いは全体に重大な悪影響を与えない場合は除外する。個別または全体的に実質的な悪影響を与えない合理的な予想を除いて、(A)各材料ライセンスは、その条項に従って十分に有効であり、(B)両親は、材料ライセンスの撤回、キャンセルまたは終了の書面通知を受けていない、(C)親の知る限り、通常の適切な時間の終了または満了時に、そのようなライセンスは、その既存の条項および条件と実質的に類似した条項および条件で通常の手続きにおいて継続または再発行されないこと、(D)未解決の行動がないか、またはその知る限り、脅かされている。いかなる物質の許可の取り消し，取消，制限，制限又は終了を求める者，及び(E)両親がすべての物質許可を遵守する場合。

4.17節登録と投票権。親会社が付表第4.17節に掲載された及び業務合併、本協定及び付属協定がとるべき行動を開示する以外に、(A)親会社は現在いかなる義務もなく、証券法に基づいてその任意の既存未償還証券又はその後発行可能ないかなる証券を登録する権利も付与されておらず、及び(B)親会社の知る限り、親会社株主は親会社の株式株式の投票権についていかなる合意を締結していない。

第4.18節仲介人またはヘッドハンティング取引費用。親会社開示明細書4.18節に記載されていることに加えて、親会社は、親会社が取った任意の行動によって、本契約または任意の他の取引に関連する任意のブローカーまたは人を探す手数料または代理手数料または任意の同様の費用の責任を直接または間接的に招くであろう。

4.19節関連取引。親会社開示明細書第4.19節で述べた以外(および本プロトコルと付属プロトコルが明確に規定している行動を除く)：

(A)取締役、親会社の高級社員または従業員またはその人の直系親族またはその重大な所有権権益または他の方法で制御される任意の会社、共同企業または他のエンティティ(それぞれ“親会社”である)は、親会社の債務を借りず、親会社がいかなる親会社の債務を借りていることもない(または融資または拡大または保証信用の発行を約束する)。

(B)親会社によれば、親会社関連側は、(I)親会社と契約または重大な業務関係にある者、または(Ii)親会社と競合関係にある任意の者は、任意の直接的または間接的な所有権権益を有していないが、親会社関連側が親会社と競合する可能性のある上場会社の株式を所有している可能性がある。

(C)親会社関連側は、親会社と締結した任意の契約に直接または間接的な権益はないが、当該者(I)親会社の株式、親会社の購入権又は他の証券、(Ii)親会社の賠償又は(Iii)親会社が当該者に提供する賃金、手数料及びその他の雇用福祉に関連する任意の関連契約を除く。

第4.20節労働協定と行動従業員補償。

(A)親会社は、任意の労働組合の任意の契約の制約または制約を受けず(その資産または財産は、いかなる労働組合の制約または制約も受けない)、親会社の知る限り、労働組合は、親会社の従業員を代表しようとしているか、または代表しようとしている従業員を要求していない。ストライキまたは親の待機に関連する他の、または親の知る限りでは脅威にさらされているストライキまたは他の労使紛争は、単独または全体的に実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されており、親の知る限り、親の従業員のいかなる労働組織活動にも関連していない。

(B)保護者によれば、親との雇用関係を終了しようとする高級者、管理従業員、または任意の管理従業員はいないが、親も現在、上記のいずれかの雇用を終了するつもりはない。親会社開示明細書に規定されているほか、親会社の幹部や管理従業員は現在、親会社業務の展開にフルタイムサービスを提供している。親の知る限り、競争の激しい企業のために働く役人や管理職はいない。

(C)“親開示スケジュール”に規定されている場合を除いて、親の各職員および従業員の雇用は、親によって自発的に終了することができ、そのような個人は、職員または従業員が雇用されている司法管轄区域の法律要件に適用されない限り、雇用終了時に任意の補償を受ける権利がない。

(D)“親会社開示明細書”に明確に規定されているもの及び政府当局に別途規定がある以外に、本合意日まで、親会社はまだ、新冠肺炎による直接的又は間接的に引き起こされるいかなる従業員チームの重大な変化を招くこともなく、いかなる実際又は予想される終了、リストラ、休暇、休業(任意であっても政府命令であっても)、又は福祉又は補償計画のいかなる重大な変化も含めて、現在もこのような変化は考慮されていない。

(E)親または親に代わってサービスを提供するすべての現職および前任者について、親は、すべての実質的な側面で遵守され、過去3年間、残業要求、連邦および州法律に規定されている従業員および独立請負者の分類(税務目的のためおよび任意の親福祉計画に参加する資格があるかどうかを決定するため(以下に定義される)、勤務時間、休暇、平等な機会、セクハラおよびその他の嫌がらせ、通報者保護、移民、職業健康および安全、労働者補償を含む、すべての適用された州および連邦平等な雇用機会、補償および他の雇用に関する法律を遵守する。そして適用されるすべての税金を代理納付し、賃金、失業保険料、その他の類似した義務を滞納しない。

(F)過去3年間、両親は、すべての目的(税務目的、公平労働基準法免除目的、および任意の親福祉計画に参加する資格があるかどうかを決定することを含む)のために、親または代表親にサービスを提供し、すべての適用税金を適切に源泉徴収し、そのような分類に従って、親に提供されたサービスについて必要な申告をしたすべての現職および元従業員、上級管理職、取締役または独立請負業者を適切に分類した。

(G)親会社開示明細書第4.20(G)節には、本契約日までのすべての従業員の完全かつ正確なリストが記載されており、各従業員の(I)氏名Σ(Ii)職名Σ(Iii)場所Σ(Iv)常勤またはアルバイト従業員の身分、ならびに適用賃金および労働時間法下の免除または非免除(V)基本給または賃金率Σ(Vi)2022年ボーナスボーナスおよび(Vii)2023年ボーナス機会が含まれる。保護者開示計画の第4.20(G)節では，本協定の日まで，保護者の各従業員が休暇以外の何らかの理由で積極的に働いていない従業員，および欠席の原因を示している。

(H)“親開示スケジュール”第4.20(H)節には、本契約日までに、親にサービスを提供するすべての個人の完全かつ正確なリストが記載されており、(I)独立請負業者、(Ii)レンタル従業員、(Iii)そのような各個人の名前、提供されたサービスおよび補償率(ある場合)、および(Iv)その個人が親にサービスを提供する場所を含む無給実習生が含まれる。

(I)実質的なクレーム、紛争、冤罪または論争が解決されていないか、または保護者に知られている限り、任意の従業員または従業員集団の脅威に関連する。親の知る限り、(I)差別または報復(性別、年齢、結婚状態、人種、民族の血統、性的指向、障害または退役軍人の身分に基づく差別、嫌がらせまたは報復を含む)、(Ii)不公平な労働慣行、(Iii)健康および安全法違反、(Iv)職場傷害または(V)親の告発者への報復の実質的な告発、調査、行政訴訟または正式な苦情、(Y)任意の現職または前任従業員に関連しており、(Z)そのような従業員の書面による脅威、または平等な雇用機会委員会、国家労働関係委員会が決定されている。アメリカ労働省、アメリカ職業健康·安全管理局、労働者補償控訴委員会、あるいは任意の他の政府機関。

第4.21節従業員福祉計画。

(A)“親会社開示計画”は、本協定の日までの各重大親会社福祉計画(書面でも不文でも)の完全リストを示している。本合意に関して、“親福祉計画”とは、(I)改正された“1974年米国従業員退職収入保障法”(“ERISA”)第3.3(3)節で定義された任意の“従業員福祉計画”、“Ii)任意の他の従業員福祉計画、合意、手配、方案、政策または実践を意味し、任意の株式または株式に基づく報酬(株式オプション、株式購入、株式奨励、株式増加値、影株式、制限的株式または制限株式単位)、繰延給与、年金、退職、貯蓄、ボーナス、利益共有、奨励的報酬、留任、制御、変更、医療、医療、制限的な株式単位を含む。歯科、視力、処方薬、生命保険、死亡弔慰金、カフェテリア、柔軟な支出、養育者ケア、付帯福祉、休暇、有給休暇、休日賃金、障害、病気休暇、労働者補償、失業、解散費、従業員ローンまたは教育援助計画、合意、手配、計画、政策または実践、ならびに(Iii)任意の雇用、相談または他の個人サービス協定、第(I)、(Ii)および(Iii)第2項の場合、この協定は、親が賛助または維持するか、または親が現従業員または前任従業員、官僚、役人を代表する。親またはその配偶者、受益者または養育者の独立請負者もしくは取締役、または親がそれに対して責任を負っているか、または責任を負っているか、または責任を負っているか、または責任を負っているか、または責任を負っているか、または責任を負っているか、または責任を負っているか、または責任を負っているか、または責任を負っているか、または責任を負っているか、または責任があるか、または責任があるか、または有することができる。親福祉計画には、親の現職または前任従業員、役人、独立請負者または取締役(またはその配偶者、受益者または養育者)以外の個人は含まれていない。親会社は、親会社の現または前任者には、任意の追加の親福祉計画、または任意の既存の親福祉計画の任意の変更または終了を正式に採用または許可していない。各重要な親会社福祉計画について、親会社は、(A)計画文書(または任意の不文化された親会社福祉計画の書面要約)の真、完全かつ正確なコピーを適用範囲内で会社に提出しており、(B)信託協定、保険証券または他の資金調達ツール、第三者管理人協定、およびそのいずれかの修正を含む、(C)任意の重大な修正の要約を含む最新の概要計画説明、(D)このような親会社福祉計画について米国国税局に提出された最近の3つの年次報告書(表5500シリーズ)；(E)これらの親福祉計画に関連する最近3つの精算報告書またはその他の財務諸表、および(F)米国国税局が任意の親福祉計画に関する最新の意見書または意見書(あれば)、未解決の手紙を決定する。

(B)各親福祉計画のすべての実質的な態様における運営および管理は、ERISAおよび“規則”を含むその条項およびすべての適用法律に適合しており、規則401(A)節の意味に適合することが意図された各親福祉計画は、その資格に関する米国国税局の有利な決定または意見の手紙を受けているか、またはプロトタイプ計画に依存する可能性があるという意見書を受けており、親会社によれば、そのような親福祉計画の合格状態に悪影響を及ぼすことが合理的に予想される事実または事件は発生していない。

(C)任意の親福祉計画又は任意の親福祉計画に関連するすべての支払及び保険料支払いに基づいて、親福祉計画及び法律の適用条項に基づいて速やかに支払われたが、親に重大な責任を与えないものを除く。

(D)親開示スケジュール第4.21節に記載されているほか、規則49800節またはERISA第601-608節または同様の州法律で規定されている“コブラ”の継続保証範囲を除いて、親福祉計画は、退職または他の解雇された従業員、高級管理者、独立請負業者または親の取締役(またはその任意の配偶者、受益者または扶養者)に健康、生命保険またはその他の福祉を提供しない。

(E)親会社によれば、親会社が現在または以前に賛助、維持または貢献している任意の親会社福祉計画または任意の他の従業員福祉計画、合意、手配、案、政策またはやり方は、いかなる事件も発生せず、いかなる条件も存在せず、これらの計画またはやり方は、任意の親福祉計画、親会社、公共会社、またはその任意の従業員、代理人、取締役または付属会社が受託責任違反によって重大な責任を負う可能性があり、これは、ERISA第406節または“会社法”第4975節で示される非免除“取引禁止”である。消費者権益保護法第502条または4071条または“規則”第43章小見出しDに規定される罰金または罰金、または消費者権益保護法または規則に基づいて規定される任意の他の消費税、罰金または罰金、または親会社資産に留置権を付与する行為を引き起こす可能性がある。

(F)過去6(6)年の任意の時間において、親会社またはそのそれぞれのERISA関連会社は、以下の2つの場合のいずれの場合も賛助または出資しておらず、その払込みまたは負担のいずれかの実際または負債を要求されている：(1)“従業員退職制度法”第4条の規定による年金計画、または(2)多雇用主年金計画(“従業員退職制度法”第3(37)条で定義される)。過去6(6)年以内に、親会社または任意のERISA付属会社は、ERISA第4201条に基づいて完全に満たされていない引き出し責任を負っておらず、米国ではない親福祉計画が固定福祉年金計画であることもなく、親はどのような親福祉計画に対しても何の責任もなく、または何の責任もない。

(G)実質的な責任を引き起こさない限り、各保護者福祉計画については、いかなる訴訟(通常のプロセスにおける従来の福祉クレームを除く)が未解決であるか、または保護者に知られている限り、書面的脅威はなく、保護者によれば、そのような行為を引き起こすことが合理的に予想される事実または状況は存在しない。保護者の知る限り，保護者の福祉計画の調査や監査を行う政府当局は何もなく，保護者の知る限り，このような調査や監査も考慮されていない。

(H)親会社について知られているように、重大な法的責任を招くことがない以外に、親会社(親会社またはその中の1つの付属会社を除く)は、現在または以前に賛助、維持または貢献した任意の従業員福祉計画、合意、計画、計画、政策または慣例は、いかなる事件も発生せず、いかなる条件も存在せず、これらの計画、合意、手配、計画、政策または慣例は、直接または間接(補償協定または他の方法によって)親会社、公共会社またはその任意の従業員、代理人、取締役または連合会社に法律責任を負わせることができ、“従業員補償および安全局守則”第412、430、4971または49800条または第IV条に規定される法律責任を含む。あるいはこれは親の資産に留置権を加えることにつながる可能性がある。

(I)親会社の開示明細書第4.21節に記載されていることに加えて、本協定の署名および取引の完了は、単独で、または他のイベント(例えば、取引完了後に終了し、他のイベントが発生したか否かにかかわらず)、(I)親会社の任意の現職または前任取締役、従業員、幹部または他のサービスプロバイダに、親会社または公共会社が支払うべき任意の解散費または任意の他の賠償を得る権利があるようにする。(Ii)支払いまたは帰属時間を加速させるか、または任意の取締役、従業員、従業員、または任意の他の賠償に対応する権利を有するようにする。または(Iii)は、本規則第280 G条に示される“超過パラシュート支払い”とみなされ、本規則第280 G条に示される任意の“資格喪失個人”に支払われる。

(J)規則第409 a節に規定する“非制限繰延補償計画”に適合する各親会社福祉計画は、すべての重要な態様において、その条項、運営および文書の側面、すべての重大な側面、規則第409 a節およびその下のすべての法規および他の適用される規制指導(通知および裁決を含む)に従って維持および管理されている。

(K)親会社は、親会社の任意の現職または前任者、高級管理者、独立請負業者または取締役が任意の親福祉計画に関連する任意の税金、利息または罰金(規則第409 Aまたは4999節に従って生成された任意の税金、利息または罰金を含む)を合計、賠償、または他の方法で返済する義務がない。

(L)親と各保護者福祉計画(いずれも“保護者健康計画”)は、ERISA第733(A)(1)条に定義された“団体健康計画”であり、すべての実質的な面で第111−148号“患者保護·負担が可能な医療法案”及び2010年第111−152号“医療·教育和解法案”(改正)及びそれに基づいて発表された条例及びその他の適用される規制指導(“医療改革法”と総称される)に適合している。保護者の知る限り、規則第4980 Dまたは4980 H条または医療改革法律の任意の他の規定によれば、いかなる事件も発生せず、保護者またはいかなる保護者の健康計画に実質的な処罰、罰金または納税を受ける可能性のあるいかなる条件や状況も存在しない。

第4.22節税金および納税表。

(A)親会社は、その提出を要求するすべての所得税および他の重要な納税申告書を直ちに提出するか、または提出するように手配されており、これらの納税申告書は、すべての重要な態様において真実、正確、正確、および完全である。親会社は支払いすべきすべての重要な税金を適時に支払うか、または適時に支払うように手配されているが、この税金は適切な訴訟手続きを通じて誠実に異議を提出し、公認会計基準に基づいて十分な準備金を確立した。

(B)親会社は、源泉徴収および送金に関連するすべての適用税法を実質的に遵守しており、適用税法が親会社に源泉徴収を要求するすべての重大な税額を源泉徴収し、任意の従業員、独立請負業者、株主、債権者、または他の第三者のいずれかの金額を含む適切な政府当局に直ちに支払うことができる。

(C)いかなる税務項目についても、親会社に対する重大な請求、評価、監査、審査、調査またはその他の行動保留、進行中または脅威はなく、親会社も、親会社に対するいかなる重大な提案も税務請求または評価税を書面で通知していない。

(D)保有権の許可を除いて、どの親会社資産のいかなる税額に対しても実質留置権がない。両親はいかなる実質的な税額を評価するために、いかなる未解決の免除または適用された訴訟時効を延長することもない。保護者は申告書の提出や税金の納付時間の延長を要求していません。どの政府当局も、親が納税申告書を提出していない司法管轄区域について、当該親が当該司法管轄区で当該納税申告書の主題又はカバーされた税金を納付するか、又は納付しなければならない場合がある未解決の書面請求を提起していない。

(E)親会社は、その組織が所在する国以外のどの国にも常設機関、支店、または代表部を有していない。親会社はいかなる税収目的でもその登録または国以外の国を構成する住民として扱ってはならない。

(F)いかなる税務目的についても、親会社は決して合併、合併、単一または関連グループのメンバーではない(ただし、親会社の共通親会社は親会社であるか、またはかつて親会社であったグループを除く)。国庫条例第1.1502-6条(又は同様の州、現地又は非米国法の規定)、譲受人又は相続人として、契約又はその他の方法により、親会社は他の人に対する納税は何の責任も負わない。親会社は、任意の政府当局の任意の終了合意または他の税金に関連する合意を含む任意の税収賠償協定、税収分配協定、または税金に関連する同様の合意、手配または慣行の一方ではないか、またはその制約を受けている。

(G)親会社は、実質的な私信裁決、技術提案覚書、終了合意、和解協定、または同様の税収に関する裁決、覚書または合意の標的でもなく、そのような請求も未解決でもない。

(H)親会社は会計方法に何の変更もなされておらず(法律規定を除く)、このような変更は、終業後に親会社の税項に重大な影響を与えることが合理的に予想される。

(I)親会社は、その登録を要求するすべての司法管轄区域に付加価値税を正式に登録し、すべての重要な点で付加価値税に関するすべての規定を遵守している。

(J)親会社は、適用訴訟時効が開放されているいずれの年においても、規則第355条または第361条(または任意の州、現地または非米国法下の任意の類似、類似または同様の条項)が管轄すると主張または意図された取引において、他の人の株を配布しておらず、他の人によってその株を配布していない。

(K)親会社は、財務法規第1.6011-4(B)(2)節で定義した“上場取引”または州、現地または非米国税法類似条項に従って開示を要求する任意の他の取引の当事者ではない。

(L)親会社は、締め切り後の任意の期間(またはその任意の部分)に、以下の理由で、課税所得額(またはその任意の部分)に、任意の重大な収入項目を計上または排除することを要求されない：(I)分割払い販売、超過損失アカウント、会社間取引(または締め切りまたは以前に行われた任意の類似、類似または同様の州、地方または非米国税法の規定)、または未決済取引処理；(Ii)終値前の任意の課税期間(またはその一部)における不適切な会計方法または任意の会計方法の変更を使用すること、(Iii)終値前に署名された守則第7121条に記載された任意の“引受協定”(または任意の州、現地または非米国税法下の任意の類似、類似または同様の規定)、または(Iv)終値当日または前に受信または計算すべき任意の前払い金額または繰延収入。Parentは、“規則”第965(H)条(または任意の州、現地または非米国法下の任意の類似、類似または同様の条項)に基づいて選択されていない。

4.23節の書籍と記録。親会社の会議記録簿には、親会社株主、親会社取締役会または子会社株主または取締役会(または同様の管理機関)、および親会社取締役会または子会社取締役会(または同様の管理機関)が委任されたすべての委員会(例えば、ある)のすべての重大な側面における完全かつ正確な記録が記載されている。

第4.24節“海外腐敗防止法”。親会社またはその関連会社、そのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員、または親会社に知られている代理店、販売業者、ディーラーまたは他の第三者は、任意の金銭または価値のあるものを直接または間接的に支払いまたは間接的に支払い、贈与または許可していない。(A)“海外腐敗防止法”で定義されているように、外国人官僚の任意の公式行為または決定に影響を与えることを目的としているか、またはその影響力を利用して政府当局の任意の作為または決定に影響を及ぼすように誘導するか、または(B)任意の外国政党またはその官僚または外国の政治職候補者に影響を与えることが目的であり、その政党、官僚または候補者の任意の公式行為または決定に影響を与えること、またはその政党、官僚または候補者がその影響力を利用して政府当局の任意の作為または決定に影響を与えるように誘導することである。上記(A)及び(B)項の場合は、親会社が業務の取得又は保留を支援するか、又は親会社に業務を向ける。親会社およびそのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員または代理人、流通業者、販売業者、または他の第三者は、いかなる反賄賂法にも違反せず、資金に対して任意の賄賂、リベート、支払い、影響支払い、リベートまたは他の不正支払いを行うか、または任意のそのような資金を受信または保持する。親に関連する政府当局の“海外腐敗防止法”や他の適用される反賄賂法律に関するいかなる行動も未解決であり、親の知る限り、脅かされていない。親会社は正確な財務記録と内部制御制度を維持することを図り、経営陣の親会社資産に対する制御、権力と責任に合理的な保証を提供するのに十分である。

第4.25節反マネーロンダリング。親会社の業務は反マネーロンダリング法を遵守してきたが、いずれの場合も親会社に適用されれば、親会社に関わる政府当局は反マネーロンダリング法について何の行動も行わず、親会社の知る限り、これらの行動も脅かされることはない。

第4.26節制裁。任意の親会社またはその付属会社、役員、高級職員、従業員、または親会社に知られている代理人は、(I)任意の制裁対象または(Ii)包括的制裁対象の国または地域(ウクライナ、キューバ、イラン、朝鮮およびシリアのクリミア地域を含む)に位置し、組織、登録、または居住している者、または以下の者によって所有または制御されている者ではない：(I)VIまたは(Ii)包括的制裁対象に属する国または地域に住んでいる人。過去5年間、両親の知る限り、両親は、誰とも、またはどの国または地域でも誰とも取引または取引を行っていないが、取引または取引が発生した場合、その取引または取引は、制裁対象であったか、またはかつて制裁対象であったか、またはその政府が現在または過去に制裁対象であったか、またはかつて制裁対象であったか、または制裁対象であったか、または過去に制裁対象であったか、または過去に制裁対象であったかである。

第4.27節輸出規制。親会社および親会社によれば、その代表は、本協定日の前5(5)年以内にすべての実質的な面で適用されるすべての輸出法を遵守することを表し、親会社は、(A)任意の実際、または任意の輸出法に違反するといわれているか、または違反する可能性のある書面通知を受けていないか、または(B)任意の政府当局に参加しているか、または任意の政府当局(またはそれによれば、脅威)において、任意の実際的、告発または潜在的に任意の輸出法に違反する行為について任意の保留(または脅威)行動(任意の伝票を受け取ることを含む)を取っていない。

第4.28節買収規制と定款。親会社取締役会は、いかなる外国法による“企業合併”の制限が本協定や他の取引にも適用されないように、すべての必要な行動をとっている。本合意日まで、本プロトコルまたは取引に関連するいかなる“公平価格”、“一時停止”、“株式買収の制御”または他の逆買収法規または同様の国内または海外の法律は、親会社には適用されない。本協定の締結日まで、いかなる株主権利計画、“毒丸”或いは類似の反買収協定或いは計画の発効はまだなく、親会社、いずれか一方或いはその他の方面はすべてその制約を受けている。

4.29節委託書/目論見書。親会社が提供する資料は、表格8-kまたは表格8-k形式で提出された任意の親会社の現行報告または表格8-k形式で提出された任意の現行上場企業報告を組み入れまたは参考方法で組み入れてはならない：(I)委託書/募集定款については、委託書/募集定款の発効日；(Ii)表格8-kまたは表格8-k形式で提出、郵送または配布(どの場合に応じて決定される)の任意の上場企業現行報告について、及び(Iii)委託書/株式募集定款については、親会社の株主総会の開催時及び発効時間において、当該等の声明又は募集規約にはいかなる重大な事実に関する不実陳述が記載されているか、又は当該等の陳述を行うために必要又は必要ないかなる重大な事実についても陳述されておらず、かつ当該等の陳述は誤解されていない。親会社が米国証券取引委員会に提出する取引に関するすべての文書は、形式的にも実質的にも、すべての実質的な面で証券法および取引法の適用要件に適合しなければならない。上述したにもかかわらず、親会社は、当社、その連属会社または任意の会社の株主に対して、当社を代表して提供するいかなる情報も、いかなる陳述、保証または契約もしない。

第4.30節米国証券取引委員会が記録した。親会社は、取引法または証券法(総称して文書を提出した日から本合意の日まで改正されたものを総称して“米国証券取引委員会届出文書”と呼ぶ)に基づいて、米国証券取引委員会に提出しなければならないすべての声明、目論見書、登録声明、表、報告および文書を直ちに米国証券取引委員会に提出または提出した。申請を提出した日および任意の改正日まで、各母米国証券取引委員会の届出書類は、すべての実質的な面で、母米国証券取引委員会の届出書類に適用される証券法、取引法、またはサバンズ-オキシリー法案の要求に適合している。そのそれぞれの届出日(または本合意日または締め切り前の届出文書が改訂または置換されている場合、届出文書の日)には、親米国証券取引委員会届出文書には、重大な事実に関するいかなる真の陳述も含まれていないか、またはその中で陳述されなければならないいかなる重大な事実の陳述も漏れているか、またはその中で行われた陳述が誤解されないように、その中に記載されなければならないいかなる重大な事実も含まれていない。本合意日までに、米国証券取引委員会から受け取った親会社米国証券取引委員会の届出文書に関するコメント文には未解決または未解決のコメントはない。親会社の知る限り、本合意の日まで、本合意の日または前に提出された親会社の米国証券取引委員会の届出書類は、米国証券取引委員会の継続的な審査や調査の影響を受けない。

第4.31節投資会社法JOBS法案。親会社は“投資会社”や“投資会社”が直接または間接的に“統制”したり、“投資会社”を代表して行動したりする人ではなく、いずれの場合も“投資会社法”の意味に合致する。親会社はJOBS法案の意味での“新興成長型会社”を構成している。

4.32節の経営活動。

(A)親会社管理書類に記載されているか、または本契約または付属協定および取引が他に期待されている以外に、親会社の任意の業務慣行または親会社が現在行われているか、または成約時に行われることが現在行われているか、または予想される業務行為を、任意の重大な態様で禁止または損害することはない。

(B)親会社は、任意の会社、共同企業、共同企業、業務、信託または他のエンティティの任意の権益または投資(株式または債務にかかわらず)を直接または間接的に所有または取得する権利を有していない。

(C)親会社は、任意の元役員または親会社米国証券取引委員会の届出文書に記載されている以外に、いかなる従業員も雇用したことがない。親の高級社員や役員が親の活動を代表することによる任意の自己負担費用を精算する以外に、親はどの従業員に対しても未返済の責任はない。親会社は現在、任意の雇用または従業員福祉計画、計画または手配のいずれの責任も維持または負担しておらず、本協定または任意の付属協定の署名および交付および取引の完了は、(I)親会社の任意の役員、幹部または従業員に対応するいかなる金(解散費、失業賠償金、金パラシュート、ボーナスまたはその他を含む)、または(Ii)が、そのような任意の福祉の支払いまたは帰属の時間を加速させることをもたらすことはない。これらの取引が、親会社の支払いまたは対処を直接的または間接的に招いてはならないいかなる金額も、“規則”第280 G条下の“超過パラシュート支払い”に分類されるべきである。

4.33節ナスダックの見積もり。本合意の日までに、親会社の普通株は“取引法”第12(B)節に登録され、ナスダックに上場取引され、コードは“TTNP”である。親会社はナスダック規則を遵守し、ナスダックまたはアメリカ証券取引委員会が親会社の普通株の登録を取り消したり、親会社の普通株のナスダックでの上場を中止したりすることを意図していないか、または親会社の知っている限りでは親会社に対していかなる行動または脅威を取っているかではない。親会社は何の行動も取らず、親会社の普通株の“取引法”下での登録を終了しようとしたが、本協定で規定されているものは除外した。

第4.34節取締役会は承認した。本合意日には、親会社取締役会(当該取締役会の任意の必要な委員会又は付属グループを含む)が一致しており、(A)本合意で行われる取引が適切であることを宣言し、(B)行う予定の取引が親会社株主の最適な利益に適合することを決定し、及び(C)監督管理承認を受けた後、親会社株主が取引提案を承認することを提案する。

第五条PUBCO および MERGER SUB の声明および保証

親会社、PUBCO、合併子会社はここで共同で、それぞれ会社に表明し、保証する

5.1節組織、良好な信用、会社の権力、資格。各買収実体はいずれもケイマン諸島或いはDGCL(どの者の適用による)法律に基づいて正式に登録設立され、有効な存続及び信用の良好な会社である。すべての買収実体は必要な会社権力及び許可を持ち、その財産及び資産を所有及び経営し、現在進行及び予想されている方式でその業務を経営し、本協定及びその使用又は参加する付属協定を署名及び交付し、本協定、本協定及びその管轄文書に基づいて負う義務を履行する。PUBCO管理ファイルは完全に有効です。

5.2節資本化と投票権。

(A)大文字。Pubcoの認可株式は50，000，000株のpubco普通株からなり、その中の1株のpubco普通株が発行され、発行された。合併付属会社の法定株式は1，000株の普通株を含み、1株当たり額面0.0001ドルであり、その中の1，000株の発行済み株式(“合併付属株式”)である。当該等の取引に基づいて発行される公共普通株式及び合併付属株式、並びに任意の公共普通株及び合併付属会社の株式は、(I)正式に許可され、発行時に有効に発行され、又は十分に入金され、(Ii)発行されたか、又はすべての重大な面で適用される法律に適合し、(Iii)いかなる優先購入権又は契約に違反又は違反して発行されることもない。

(B)第5.2(A)節に記載された者に加えて、当該取引に基づいて発行される任意の公共普通株式および合併付属会社株式を含み、任意の買収エンティティに任意の買収エンティティの任意の株式株式を購入または買収することなく、任意の買収エンティティに任意の未償還引受権、承認株式証または他の持分増価、影の株式、プレミアムまたは同様の権利を購入または買収することを含む。

(C)PUBCOは、任意の会社、共同企業、有限責任会社、協会または他の商業エンティティの任意の権益を直接または間接的に所有または制御するものではないが、合併子会社および成約日までの当社および存続会社を除く。合併子会社は、いかなる会社、共同企業、有限責任会社、協会、または他の商業実体のいかなる権益も直接または間接的に所有または制御しない。

5.3節の適切な許可。各買収エンティティは、本プロトコル及びそれが参加する他の付属プロトコルを許可、署名及び交付するために必要なすべての会社の行動を取っており、合意項の下でのすべての義務(任意の取締役会又は株主承認を含む)を履行するが、合併書類及び合併証明書を提出しなければならない。本協定及び買収エンティティは、当事者となる他の付属協定であるか、又は協定の他の当事者によって署名される場合には、そのような買収エンティティがその条項に従ってその強制執行に有効かつ法的拘束力を有する義務となるが、以下の場合を除く：(A)適用される破産、破産、再編、執行猶予及び現在又は今後発効する他の適用法律の制限は、一般に債権者の権利に影響を与える強制執行を適用する；(B)具体的な履行、強制令救済又は他の衡平法救済の適用に関する法律の制限。

5.4節では他の文書を遵守する.どの買収エンティティも、それぞれの管理文書のいかなる条項にも違反していない。いかなる買収エンティティも、その制約を受けた任意の政府命令の任意の条項または規定に違反することはなく、そのような条項または規定は、任意の買収エンティティが本合意および付属合意を締結し、取引を完了する能力に重大な悪影響を及ぼすことが個別または共同で規定されているか、またはそれに重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるであろう。各買収エンティティの実行および交付、および各買収エンティティは、本プロトコルおよびそれに従って締約国となる付属合意に従って履行される義務を履行し、通知または他の方法を発することによって引き起こされない：(A)いかなる違反、衝突、任意の同意、提出、通知、放棄または承認を要求するか、または(I)その管理文書、(Ii)当事者またはその資産として拘束された任意の契約、または(Iii)任意の適用可能な法律、許可または政府命令、(B)その任意の物件又は資産にいかなる留置権を設けてもならないが、(A)(Ii)、(A)(Iii)及び(B)項で述べたように、上記事項の発生は、いかなる買収エンティティが本プロトコル及び付属プロトコルを締結し、取引を完了する能力に重大な悪影響を与えることもなく、当該等の個別又は全体に重大な悪影響を与えない場合を除く。

5.5節では変更は行っていない.合併の日から(A)任意の買収エンティティに対して本プロトコル及び付属プロトコルを締結し、取引を完了する能力に個別又は全体に重大な悪影響を与えることはなく、(B)各買収エンティティはいかなる業務も行っていない(本プロトコル及び本プロトコルが行う取引に関する評価及び交渉を除く)。

5.6節訴訟。(A)いかなる買収エンティティに対する訴訟保留もなく、又は当社の知る限り、いかなる買収エンティティに対する書面的脅威もない；及び(B)いかなる買収エンティティに対する判決又は裁決が履行されていないこともなく、いかなる買収実体又はその資産又は物件に個別又は全体的な拘束力を有するいかなる有効な政府命令もなく、任意の買収エンティティが本合意又は付属協定を締結し、又は取引を完了する能力に重大な悪影響を及ぼす。

第5.7節仲介人又はヘッドハンティング取引費用。任意のブローカー、発見者、または投資銀行家は、任意のブローカー、発見者または他の費用、手数料または支出精算を得る権利がなく、これらの費用または費用は、任意の買収エンティティおよび任意の買収エンティティを代表する手配に基づいて行われる取引に関連する。

5.8節委託書/目論見書。各買収エンティティが提供する資料は、委託書/募集定款または8-k表で提出された任意の親会社の現行報告または表格8-kで提出された任意の上場企業現行報告を組み入れまたは参考にしてはならない：(I)委託書/募集説明書については、委託書/募集説明書の発効日；(Ii)委託書/入札定款または親会社が表格8-kで作成した任意の現行報告または表格8-kで提出、郵送または配布(どのような状況に応じて決定される)のいずれかの現行報告については、及び(Iii)委託書/株式募集定款については、親会社の株主総会が開催された時及び発効時間に、当該等の声明又は募集定款に任意の重大な事実に関する不実陳述を記載し、又はその中に陳述又は当該等の陳述を行うために必要な重大な事実を陳述しなければならない重大な事実を陳述しなければならないが、この陳述は誤解性がない。買収エンティティが米国証券取引委員会に提出する取引に関するすべての文書は、形式的にも実質的にも、すべての実質的な面で証券法および取引法の適用要件に適合しなければならない。

第5.9節投資会社法JOBS法案。いずれの買収エンティティも“投資会社”や“投資会社”によって直接または間接的に“制御”されたり、“投資会社”を代表して行動する個人ではなく、いずれの場合も“投資会社法”の意味に適合している。いずれの買収エンティティもJOBS法案が指す“新興成長型会社”を構成していない。

第5.10節経営活動。各買収エンティティは純粋に当該等の取引を行うために成立し、いかなる業務活動にも従事しておらず、又は当該等の取引に関連していないいかなる業務にも従事しておらず、かつ、プロトコル又は付属協定及び当該等の取引の明文規定者を除いて、取引完了前にいかなる種類又は性質の資産、負債又はいかなる性質の資産、負債又は責任を有していないが、当該等の取引に関連する資産、負債又は責任は除外される。

第5.11節政府は同意する。当社が第3条に記載した正確性を仮定すると、本プロトコルまたは任意の付属プロトコルの効率的な実行および交付、またはそれによって予期される任意の取引の完了において、合併届出書類の提出および合併完了に必要な他の任意の届出または通知を含む、(I)証券法または適用可能な州証券法が要求する可能性のある届出または通知を除いて、いかなる政府機関の同意、承認または許可または登録、資格、指定、声明または届出を必要としない。(Ii)規制承認；および(Iii)これらの同意、承認または許可または登録、資格、指定、声明または届出を個別または全体的に取得できなかった場合、重大な悪影響をもたらすか、または合理的に予想されない場合

第5.12節外国個人発行者。PUBCOは、米国証券取引委員会に委託書/目論見書を初めて提出する30日前から成約日まで、いつでも証券法第405条規則で定義された外国個人発行者である。

第六条会社のチノ

6.1節の会社の業務行為.(I)本プロトコルまたは付属プロトコルが明確に許可されない限り、(Ii)法律の適用(Iii)の規定、または(Iv)親会社の書面同意(無理な追加条件、抑留または遅延同意を許さない)、本合意の日から本合意がX条に従って終了または有効に終了するまで(“移行期間”)、会社は他のKE会社に促さなければならない：(Y)通常の手順で業務を運営し、KE会社の既存の業務組織および進行中の業務をそのまま保持し、KE会社とKE会社の顧客、サプライヤー、合弁パートナー、販売業者、債権者との既存の関係および営業権を維持し、(Z)KE会社のすべての保険または代替保証書を商業的に合理的に維持する。前述の規定の一般性を制限することなく、(A)本プロトコル又は付属プロトコルが明確に許可されている場合、(B)法的要求の適用、(C)会社開示明細書6.1節に規定する、又は(D)親会社が書面で同意した場合を除き、会社は他のKE会社に促すべきではない

(A)任意のKEコーポレーションの管理ファイルの変更または修正

(B)任意のKE会社の株主またはメンバー(適用者に応じて)に任意の配当または割り当てを行うか、またはKE会社の任意の株式または持分について任意の他の割り当てを行うが、KE会社の完全子会社がKE会社またはそのKE会社の別の完全子会社に発行する配当および割り当てを除く

(C)分割、合併、再分類、資本再編成、またはKE会社の任意の株式または一連の株式または株式資本を他の方法で改訂する任意の条項であるが、KE会社の完全子会社によるこれらの取引は除外され、これらの取引は、取引完了後もKE会社の完全子会社である

(D)任意のKE会社の任意の発行および発行済み株式、メンバー権益、または他の株式を購入、買い戻し、償還、または他の方法で買収するが、KE会社とKE会社の任意の完全子会社株との間の取引は除外される

(E)任意のKE会社が契約者またはその制約を受けた任意の重要な契約(または任意の契約であり、このような契約は、本契約日に存在すれば重要な契約である)、任意の不動産賃貸契約または任意の集団交渉または同様の合意(従業員会および労働組合との合意および添付書簡を含む)、または(その条項に従って満了する任意の契約を含まない)任意の重大な条項を締結、修正、修正、または利益を終了するか、または任意の重大な権利、申立または利益を終了するが、締結、修正、修正、終了、または任意の重大な条項を締結、修正または修正する。または通常の手順では、そのようなプロトコルに従って放棄または免除される

(F)KE会社の任意の重大な資産または財産を売却、譲渡、転易、レンタル、または他の方法で処理するが、(I)通常のプロセスでの設備の処分、(Ii)通常のプロセスでの在庫の販売、または(Iii)KE Companies VI間の取引のみを除く

(G)いかなる不動産所有権を買収するいかなる所有権も

(H)任意の他の人との合併または合併買収、または任意の他の人との合併または合併、または任意の他の人の株式または資産のほぼ全部または大部分を購入するか、または任意の他の人によって買収される

(I)(A)税務面で任意の重要な選択を行い、変更または撤回するが、マレーシア会計基準委員会またはシンガポール会計および企業規制局(どのような状況に応じて)によって採択された財務報告基準または適用に関する法律を除外するか、またはマレーシアまたはシンガポール(状況に応じて)、連邦、州、地方または非マレーシアまたは非シンガポールの税務責任(状況に応じて)任意の重要な和解または妥協を行う。(B)税務に関する任意の重要な行動について和解を達成する。(C)その会計または税務政策または手続きに重大な変更を行う。(D)重要な税項目評価税または再評価税の期限を発行して、任意の訴訟時効を猶予または延長することができる(通常の手続きで取得された任意の申告表の延長を延期することを除く)。(E)分税協定、税務補償協定、税務分配協定、または類似契約または手配を締結することができる。(F)重大な税務項目の払戻または相殺の権利を放棄または妥協する権利。(G)任意の修正された重要税申告表を提出する。(H)過去のやり方と一致しない任意の納税表を提出する。または(I)任意の政府当局と“規則”第7121条に記載された任意の“終了合意”(または同様の法律に従って達成された任意の類似の和解または他の合意)、または税金に関連する任意の他の実質的な合意を締結または終了する

(J)(A)KE会社の権益の行使またはKE会社の権益に変換可能な任意の追加のKE会社の権益または証券の発行、または(B)任意のKE会社の株式に関連する任意のオプション、承認株式証、変換可能持分ツール、または株式ベースの他の報酬を付与する

(K)任意のKE会社の完全または一部のクリア、解散、再編、資本再構成、または他の再編の計画を採択し、誰と合併または合併、または誰かによって買収されたか、または任意のKE会社について破産を申請する

(L)本契約日に従って発効する会社の福祉計画、適用法律または当社またはその関連会社が本契約日に有効な保険書または契約に別途要求があることに加えて、(I)当社の任意の従業員または取締役または個人コンサルタントまたは独立請負業者に報酬、福祉または解散料の任意の実質的な増加を付与するが、(A)通常のプロセスおよび(B)年間基本報酬が150，000ドルを下回るこれらの個人に対して、(Ii)を採用し、任意のKE会社を一方として、またはその制約を受けている任意の重大会社の福祉計画または任意の集団交渉または同様の合意(労使委員会および労働組合との合意および添付書簡を含む)を締結または実質的に改訂し、(Iii)任意のKE会社の任意の従業員に、任意の新しい重大な解散費、雇用費、ボーナス、制御権変更、留年または福祉を付与するが、通常の過程での昇進または採用(本項(Iv)で許容される範囲内)または離職に関連する任意の従業員を除く。(Iv)任意のKE会社の従業員または当社にサービスを提供する任意の他の個人を採用しているが、通常のプロセスでサービスを提供または提供する任意の従業員の年間基本給は50，000ドル未満(解雇された従業員の代わりに除く)、(V)通常のプロセスを除いて毎年基本報酬が50，000ドルを超えることを規定し、または(Vi)任意のKE会社の従業員への任意の現金補償、支払いまたは福祉の付与、支払い、または支援を加速する行動をとることを規定する

(M)任意の訴訟を放棄、免除、和解、妥協、または他の方法で解決するが、通常のプロセスまたはそのような放棄、免除、和解または妥協が、総額100，000ドル未満の金銭的損害賠償の支払いにのみ関連する場合を除く

(N)他の人の任意の債務または他の人の任意の債務を招くか、または保証し、任意の債務証券または株式証または他の権利を取得して、任意の債務証券または他の人の任意の債務証券を取得するために、任意の債務証券または担保を発行または保証するが、本協定で明文で規定されている借入金または担保を除く

(O)会社の株主または彼などのそれぞれの家族メンバーまたは他の関係者との締結、更新または改訂(I)米国証券取引委員会が公布したS-k規約第404項に従って、それと行われた任意の取引または契約を開示しなければならない、または(Ii)任意のKE会社が任意のブローカー、検索人、投資銀行または財務コンサルタントと任意の取引について締結しなければならない任意の契約

(P)任意の業界または任意の地理的領域、製品またはサービスの開発、マーケティングまたは販売、または誰とも競合する権利を制限するKE会社

(Q)本契約締結日には、会社が現在展開している業務以外にも、実質的な新業務を展開する

(R)任意の他の固有情報を誰にも開示する(その機密性を保護するのに十分な書面協定を除く)；または

(S)6.1節で禁止された任意の行動をとるために、任意の合意に到達するか、または他の方法で拘束力のある約束をする。

過渡期内に、当社は、その付属会社に、(1)すべての重大な面で当社の管理書類及び当該等の付属会社の管理文書、及び任意のKE会社が参加可能なすべての他の重要な契約の遵守及び継続、及び(2)すべての適用される制裁及び輸出法を遵守することを促すべきである。移行中に、会社は、(A)任意の実際的、告発的、または任意の制裁または輸出法に違反する可能性のある書面通知を受信し、(B)任意の政府当局または任意の政府当局が、任意の実際、または任意の制裁または輸出法に違反する可能性のある行為に関連する係属中(または会社に知られている限り、脅威)行動の一方または主体となるか、または(C)会社によれば、任意の実際、報告されている、または任意の制裁または輸出法に違反する可能性のある行為を他の方法で知ることができる。実際に、あるいは潜在的な違反が発見された場合は、1(1)営業日以内に親会社に書面通知を出さなければならない。

6.2節は親会社の株を売買してはならない。当社は、KE社が米国連邦証券法、これに基づいて公布された米国証券取引委員会やナスダックの規則や条例、その他の適用法が上場企業の重要な非公開情報を持つ個人に課す制限を認め、同意します。会社は、このような重大な非公開情報を把握している間、親会社の任意の証券を購入または売却してはならず(事前に親会社の書面の同意を得ない限り)、親会社に対してこのような法律に違反する他の行動を取ってはならないし、いかなる第三者にも上記のようないかなる行為を促したり奨励したりしてはならないことに同意する。

第七条親会社および買収事業者の契約

第7節ナスダックが発売されます。PUBCOは締め切り前に申請し、その合理的な努力を尽くして取引に関連するPUBCO普通株を手配しなければならない。この普通株はナスダックでの上場が許可され、発行会社を経て清算を受けるが、正式な発行通知を守らなければならない。

7.2節親会社ナスダックが発売された。本合意の日から合意終了まで、親会社はその合理的な最大限の努力を尽くして親会社の普通株が引き続きナスダックに上場することを確保すべきである。

7.3節親会社の業務行為。

(A)(I)本協定又は付属協定が明確に許可され、(Ii)法律規定が適用され、(Iii)親会社が付表第7.3(A)節に記載された又は(Iv)当社の書面同意(無理に差し押さえられてはならない、付加条件又は遅延されてはならないことに同意する)を除いて、過渡期間内に、親会社及び各買収実体は、(Y)正常なプログラムに従ってその業務を経営し、及び(Z)親会社のすべての保険証書又は代替保証書を維持するために商業合理的な努力を行うべきである。前述の一般性を制限することなく、(A)本協定又は付属協定が明確に許可されない限り、(B)法律要件を適用し、(C)親会社開示スケジュール第7.3(A)節に規定する、又は(D)会社が書面で同意した場合は、親会社はできず、かつ各買収エンティティは、：

(I)(A)親会社の管理文書を変更、修正または修正するか、またはそのような行動をとるために親株主の任意の承認を求めるが、取引提案が予期される場合を除いて、または(B)任意の買収エンティティの管理文書を変更、修正または修正する

(Ii)(X)親会社または任意の買収エンティティの株主またはメンバー(何者に適用されるかに応じて)に任意の配当または割り当てを行うか、またはその株式、持分または持分について任意の他の割り当てを行うか、(Y)任意の株式または一連の持分または持分を分割、合併、再分類、または他の方法で修正する任意の条項、または(Z)購入、買い戻し、償還または他の方法で発行および発行された株式、株式流通株、株式または会員権益、引受株式証または他の持分を買収する

(Iii)親会社または任意の買収エンティティが当事者であるか、またはその制約を受けている任意の重大な契約(または本契約の日付に存在する場合は実質的な契約である)、任意の不動産賃貸または任意の集団交渉または同様の合意(労働組合および労働組合との合意および添付書簡を含む)の任意の実質的な条項、終了(その条項に従って満了するいかなる条項も含まない)、または任意の実質的な権利、権利または利益を放棄または放棄するか、または放棄または放棄するか、または任意の実質的な権利、権利または利益を放棄するか、または締結、修正、修正、終了、または通常の手順では、そのようなプロトコルに従って放棄または免除される

(Iv)親会社または任意の買収エンティティの任意の重大資産または財産を売却、譲渡、レンタル、またはその他の方法で処分する

(V)不動産所有権を取得するいかなる所有権も

(Vi)任意の他の人と合併または合併して買収するか、または任意の他の人と合併または合併するか、または任意の他の人の株式または資産のほぼ全部または大部分を購入するか、または任意の他の人によって買収されるか

(Vii)(A)税務に関連する任意の重大な選択を行い、変更または撤回するが、公認会計原則または適用法律を遵守する者を除外するか、または米国連邦、州、地方または非米国連邦、州、地方または非米国の任意の重大な税務責任について和解または妥協するが、一般的な手続きでは除外される。(B)税務に関する任意の重大な訴訟について和解する。(C)その会計または税務政策または手続きに対して任意の重大な変更を行う。(D)重要な税項目評価税または再評価税の期限を発行して、任意の訴訟時効を猶予または延長することができる(通常の手続きで取得された任意の申告表の延長を延期することを除く)。(E)分税協定、税務補償協定、税務分配協定、または類似契約または手配を締結することができる。(F)重大な税項目の返還または相殺を受けることができる任意の権利を放棄または妥協する。(G)任意の修正された重要税申告表を提出する。(H)過去のやり方と一致しない任意の納税表を提出する。または(I)任意の政府当局と締結または終了規則第7121条に記載された任意の“終了合意”(または同様の法律の下の任意の同様の和解または他の合意)、または税金に関連する任意の他の実質的な合意

(Viii)親会社または任意の買収エンティティの全部または一部の清算、解散、再編、資本再編または他の再編を計画または他の方法で達成または達成することによって、任意の人と合併または合併または任意の人によって買収されるか、または親会社または任意の買収エンティティについて破産を申請する

(Ix)本契約日に従って発効する親会社福祉計画、適用法律、または本合意日に発効する親会社またはその関連会社の政策または契約に別の要求があることに加えて、(I)親会社の任意の従業員または取締役、または親会社の個人コンサルタントまたは独立請負業者の任意の実質的に増加した補償、福祉または解散費を与え、(Ii)親会社を一方として、またはその制約を受けた任意の重大な親会社福祉計画または任意の集団交渉または同様の合意(労働組合および労働組合との合意および添付を含む)を締結または実質的に修正することによって、(Iii)任意の新しい重要な散逸料、解雇金、解雇金、または同様の合意を付与する。親の任意の従業員にボーナス、統制権変更、留用または福祉を支給するが、通常の過程における任意の従業員の離職に関連するものは除外する；(Iv)親を雇用する任意の従業員または通常の過程で親にサービスを提供する任意の他の個人(解雇された従業員の置換を除く)；(V)通常の過程で毎年の基本的な報酬が50，000ドルを超えることを規定する任意のコンサルタント契約を採用、締結または実質的に修正する；または(Vi)親の任意の従業員への現金補償、支払いまたは福祉の付与、支払い、または援助を加速するための任意の行動をとる

(X)任意の重要な態様で任意の取引または契約を締結、更新または修正する(A)親会社との関連会社、または(B)任意の親会社の株主とするが、本契約は許可または予想されるものを除く

(Xi)任意の債務証券または他の人の任意の債務または担保を得るために、任意の債務または担保のいずれかの債務を招くか、または負担するか、任意の債務証券または承認株式証または他の権利を発行または売却または保証するが、本プロトコルは、明確に予期される借入金または担保を除外する

(Xii)(A)その会計原則、政策、プログラム、または方法に対して、その独立会計士の同意を得て、本合意日後に“公認会計原則”が改正されない限り、または(B)新しい業界の任意の行為に従事するか、または任意の重大な商業活動に従事しなければならない(本協定で予定されている取引を完了することを除く)

(Xiii)(A)発行、売却、質権、処分、付与または財産権負担、またはライセンス発行、売却、質権、処分、付与または財産権負担、または発行、販売、質権、処置、付与または財産権負担、または発行、販売、質権、処分、付与または財産権負担、または発行、売却、質権、処分、付与または財産権負担、または発行、販売、質権、処分、付与または財産権負担、または発行、売却、質権、処分、付与または財産権負担、または発行、売却、取得エンティティまたは親会社または任意の買収実体資本に変換することができる証券、または親会社または任意の取得実体資本に変換することができる証券、または本取引期間中の任意の株式権の付与または開示日に提出されていない米国の株式権または公開財産権に関連するものであるか、または親会社または任意の取得エンティティの権益に変換することができる証券、またはB)本取引期間中の任意の株式権または開示権に関連する株式権の発行、または所有権の権利負担、または所有権の付与、または所有権の承認、または株式権の公開、または所有権の付与、または所有権の所有権への転換、または親会社または任意の取得実体の権益に変換することができる証券または権利付与委員会が、本契約に記載されていない任意の株式権または公開財産権に関連する権利を行使するか、または親会社または任意の取得実体または所有権に変換することができる証券、または株式権付与委員会に関連する任意の株式権、公開権または財産権負担、または発行、売却、質権、処分または財産権負担、または許可、売却、質権、処分または財産権負担、または発行、売却、質権

(Xiv)放棄、免除、妥協、和解または同意放棄、免除、和解または和解のいずれかの訴訟は、そのような放棄、免除、和解または妥協が含まれない限り、総額100，000ドル未満の金銭的損害賠償のみを含む

(Xv)任意の他の人(その任意の上級者、取締役、代理人またはコンサルタントを含むが、通常のプロセスで上級者または取締役に前借りされた業務費用を除く)に任意の融資、下敷きまたは出資または投資を提供するか、そのような者またはその人を代表する既存の借金または貸借スケジュールに任意の変更を行うか、または任意の人の財務状態を維持するために“良好に維持する”または同様の合意を締結する

(Xvi)重要な新しいビジネスに従事すること；または

(Xvii)本7.3条で禁止されている任意の行動をとるために、任意の正式または非公式合意を締結するか、または他の方法で拘束力のある約束をする。

(B)移行期間中、親会社および各買収エンティティは、(1)すべての実質的な態様で遵守し、その規範的文書および締約国となり得るすべての他の重要な契約を適宜遵守し、(2)適用されるすべての制裁および輸出法を遵守しなければならない。移行中に、親会社または任意の買収エンティティが、(A)任意の実際、または任意の制裁または輸出法に違反する可能性のある書面通知を受信した場合、(B)任意の政府当局または任意の政府当局(任意の伝票を受信することを含む)の前に、任意の実際、または任意の制裁または輸出法に違反する可能性があるとされる任意の係属中の行動(任意の伝票を受信することを含む)のいずれかの当事者または主体となる場合、または(C)親会社によれば、他の方法で任意の実際、報告または任意の制裁または輸出法に違反する可能性のある行為を知る。実際に、または潜在的な違反が発見されたことが発見された1(1)営業日以内に会社に書面通知を出さなければならない。

7.4節閉鎖後のPubco取締役と上級職員。Pubco管理文書の条項に適合する場合、Pubcoは、解決後すぐに、その権力の範囲内で必要または適切な行動をとるべきである

(A)PUBCOの初代取締役は、有効時間にマザーボードに在任している同一人から構成されなければならず、各取締役のメンバーはPUBCOの管理文書に基づいて勤務しなければならない；および

(B)親会社開示明細書7.4(B)節に列挙された職に就いた会社幹部は、pubcoの幹部に任命されるべきであり、各幹部の在任は、pubcoの管理文書に適合している。

第7.5節D&O賠償と保険。

(A)取引終了から終了後、取締役及び存続会社は、現職及び前任のKE会社及びKE会社、親会社及び任意の買収エンティティを共同及び個別に賠償及び保護しなければならない(各ケースにおいて、その身分のみで行動し、及び当該等の活動はそれぞれKE会社、親会社又は当該等の買収エンティティ(“D&O被保障当事者”)の業務に関連する)任意の訴訟に関連するいかなる費用又は支出(合理的な弁護士費を含む)、判決、罰金、損失、申索、損害賠償又は法的責任、取引終了時またはその前に存在または発生した事項によって発生または関連する事項は、取引終了前、時または後に提出または主張されても、KE会社、親会社またはそのような買収エンティティが、それぞれ適用される法律およびそのそれぞれの会社登録証明書、設立証明書、定款、有限責任会社協定、有限責任組合契約に基づいて許可されていることを最大限に示す。有限責任有限責任組合協定または本協定の発効日に発効する他の管理文書は、当該D&Oが補償される権利がないと判断された場合、そのような費用の返済を承諾することを条件として、当該D&Oが補償される権利がないと最終的に決定された場合、そのような費用を補償することを含む。前述の規定を制限することなく、PUBCOおよび既存の会社は、KE会社に、(I)その会社登録証明書、設立証明書、定款、有限責任会社協定、有限責任組合協定、有限責任有限責任組合協定または他の管理文書において、KE会社および親会社または各買収エンティティの前任者および現上級管理者、取締役、従業員および代理人、それぞれ、前任者および現高級管理者、取締役、従業員および代理人に対して、会社登録証明書、設立証明書、有限責任組合契約または他の管理文書における補償および免除(前任者および前任者の規定を含む)に関する6年以上の保留を行うべきである。(I)法律に別段の規定があるほか、(I)各場合において、(I)適用されるKE会社、親会社又は買収実体に関する定款、有限責任会社協定、経営協定、有限責任組合協定、及び適用されるKE会社、親会社又は買収実体に関する他の管理書類は、上記の要件に適合するものとみなさなければならない。(Ii)法律に別段の規定がない限り、それぞれの場合において、この規定等を改正、廃止又は改正してはならず、発効時間又は取引に関連する他の態様で締結又は採択された全ての管理文書は、当該要件等に適合するものとみなされ、いかなる態様でも改正、廃止又はその他の方法で当該規定を改正又は改正することができない等の方法で当該規定を改正又は採択した者等に悪影響を与えてはならない。

(B)取引終了から6年以内に、公共会社及び親会社はそれぞれ(公共会社はまだ存在する会社、当社及びその他のKE会社を手配しなければならない)取締役及び上級者責任保険を維持しなければならず、KE会社が現在保証を受けている者(その正確かつ完全なコピーが本契約日前にそれぞれ親会社又はその代表を提供している)、親会社又は任意の買収実体の取締役及び上級者責任保険証書(いずれの場合を含む。D&O損害賠償者)は、その条項が現行保険の条項を下回らないが、いかなる場合においても、PUBCO、KE会社、親会社または任意の買収エンティティは、いかなる場合においても、PUBCO、KE会社、親会社または任意の買収エンティティに、KE会社、親会社またはそのような買収エンティティの2023年12月31日までの年間にそれぞれ支払うべき年保険料総額の300%を超える年間保険料を支払うことを要求してはならないが、条件は、(I)本合意にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、PUBCO、各PUBCO、各PUBCO、KE会社と親会社は、終値時またはそれ以前に存在または発生したクレームについて6年間の“尾部”保険を取得することにより、現取締役および上級管理職責任保険の保証範囲を拡大し、終値前に当該等の個人について当該等の保険書を取得した場合、KE会社、KE会社、親会社はそれぞれ当該等の保険証の効力を維持し、その下の義務を引き続き履行し、(Ii)当該6年間以内に任意のクレームを提出又は行う場合、本第7.5条の規定により維持されなければならない任意の保険は，最終処分まで当該クレームについて継続しなければならない。

(C)本プロトコルに相反する規定があっても、本7.5節では無期限に存在し続け、Pubco、既存の会社、KE会社、親会社およびそのすべての後継者および譲受人(およびそれぞれの後継者および譲受人)に対して共通かつ個別の拘束力を有する。PUBCO、生存会社、KE会社、親会社、またはそれらのそれぞれの任意の相続人または譲受人(またはそのそれぞれの後続の相続人および譲受人)が、任意の他の人と合併または合併し、合併または合併の継続的または継続的に存在する会社またはエンティティではない場合、またはその全部または実質的にすべての財産および資産を任意の人に譲渡または譲渡する場合、PUBCO、生存会社、KE会社または親会社は、それぞれ確保しなければならない(およびPUBCO、既存の会社と当社は、Pubco、既存の会社、KE会社または親会社(場合によっては)の相続人と譲受人(それぞれの後継者と譲受人)が本7.5節に規定する義務を継承するために、その子会社に適切な準備を促すべきである。

(D)第7.5(A)~(C)節の規定：(I)現在であるか、または本契約日前の任意の時間、または本合意が終了する前に補償者となる各者、その相続人およびその遺産代理人の利益は、各人によって強制的に実行されることができるようにすることが意図されており、(Ii)公共会社、既存の会社、KE会社、親会社、およびそれらのそれぞれの相続人および譲受人に拘束力があり、(Iii)代替ではなく、付加的である。そのような者が有し得る任意の他の賠償または貢献の権利は、法律、契約、規範的文書、または他の方法に基づいて、および(Iv)終了後も存在し続けるべきであり、D&O補償者の同意なしに、任意のD&O補償者に悪影響を与える方法で終了または修正してはならない。

7.6節の保護者は公開して記録した。本協定の発効日から本協定の終了日まで、親会社は、すべての必要な修正および補充を含む、親会社が米国証券取引委員会に提出しなければならないすべての表、報告、スケジュール、報告書およびその他の文書を直ちに保存し、提出しなければならない(“米国証券取引委員会補足報告書”)。このような追加的な米国証券取引委員会報告書(その中に含まれる任意の財務諸表または付表を含む)(I)の様々な重大な態様の作成は、証券法、取引法またはサバンズ-オキシリー法(状況に応じて)の要求およびそれに基づいて公布された規則および条例に適合しなければならず、(Ii)報告書を提出する際、または改正された後、改正された日まで、重大な事実の不真実な陳述は含まれていないか、または陳述するために必要または必要ないかなる重大な事実も記載されておらず、このような報告が記載されている場合を考慮して、誤解してはならない。7.6節で使用されるように、用語“アーカイブ”は、米国証券取引委員会またはナスダックに文書または情報を提供、提供、または他の方法で取得することを含む任意の方法を含むものとして広く解釈されるべきである。親会社は、本合意または供与された取引を検討または言及する他の任意の米国証券取引委員会報告について会社と協議すべきであるが、親会社は最終承認権を有する。

第八条共同の契約

第8.1節取引融資。親会社と会社は商業上合理的な努力を取り、書面で約束した形で取引投資家から取引融資(“取引融資”)を獲得し、私募株式権、債務又はその他の代替融資でPUBCOに融資し、親会社と会社が合意し、金額は最高100万に達する。

第8.2節規制承認は他の届出を承認する。

(A)当社、親会社及び買収実体は、その商業上合理的な努力を尽くし、任意の政府当局と誠実に協力し、必要な任意及びすべての行動を迅速に採用して、実際に実行可能な状況下でできるだけ早く(ただし、いずれにしても終了日前に)合法的に取引を完了するために、必要又は適切な規制承認、同意、行動、措置又は免除を取らなければならない(“規制承認”)、本合意に従って取引所を完成させるために必要な任意及びすべての行動を達成すべきである。当社、親会社及び買収実体のそれぞれは、本協定に署名した後、実際に実行可能な場合にはできるだけ早く必要な行動をとり、任意の適用される規制承認項の下で取引に関する待機期間、通知又は審査期間を満了又は終了させなければならない。

(B)各規制承認および政府当局からの任意の他の請求、問い合わせ、行動、または他の手続きについて、会社、親会社および買収エンティティは、(I)規制承認を得るために提出される必要があるすべての通知、報告、および他の文書を迅速に政府当局に提出しなければならない；(Ii)勤勉かつ迅速に弁護し、商業的に合理的な努力を使用して任意の必要な承認、承認を得る。取引規定または強制執行可能な任意の適用法律規定に対する任意の政府当局の同意または規制承認に基づいて、取引に関する任意の政府当局が断言可能ないかなる反対意見を解決し、(Iii)そのような事項の弁護において互いに十分に協力する。法律で禁止されていない範囲内で、会社は直ちに親会社に提供しなければならず、親会社および買収エンティティは、その当事者またはその任意の関連会社が任意の政府当局から受信した取引に関する任意の実質的な通知または書面通信のコピーを直ちに会社に提供しなければならず、各当事者は、他の当事者の弁護士が事前審査する機会があることを許可しなければならず、各当事者は、当該弁護士の意見を誠実に考慮しなければならない。これらの意見は、当該当事者またはその関連方向の任意の政府当局が提供する取引に関する任意の実質的な書面通信に関するものである。親会社又は任意の買収実体は、他の各当事者の書面による同意を得ずに、本協定で想定される任意の規制承認について任意の政府当局と任意の合意を締結しなければならない。法律で禁止されていない範囲内で、当社は、親会社およびその弁護士に機会を提供することに同意し、親会社および買収エンティティは、そのような者またはその任意の連属会社または代表と任意の政府当局との間またはそのような取引に関連するまたは関連する任意の実質的な会議または議論に参加するために、合理的な事前通知の下で当社およびその弁護士に機会を提供することに同意する。当社、親会社、買収エンティティのすべての方は、監督管理審査委員会についてすべての届出を行うことに同意し、当該側の合理的な要求のすべての情報を提供し、互いに合理的に協力し、条件は、(W)任意の適用法律がその或いはその付属会社にその情報へのアクセスを制限または禁止することを要求することである；(X)当該側の合理的な判断に基づいて、この情報は第三者に対して守秘義務を負う；(Y)当該側の合理的な判断の下で、当該側に情報を提供することを要求すべきではない。この情報は、当事者の業務、経営結果、または財務状態に重大な影響を与える商業的に敏感な情報であり、または(Z)任意の情報を開示することは、弁護士−依頼者、作業製品、または他の適用可能な特権の喪失または放棄を合理的にもたらす可能性がある。

(C)親会社および当社は、買収エンティティが支払うべきそのような申請料を含む、取引に関連する政府当局に支払われるべき申請料を共同で責任を負い、支払わなければならない。

第8.3節委託書/目論見書の準備親会社株主総会及び承認。

(A)依頼書/目論見書。

(I)本協定締結後、当社及び親会社は、合理的で実行可能な場合に迅速に準備し、相互同意及び親会社 及びPUBCOを米国証券取引委員会に提出しなければならない(そのいかなる延期又は延期、br“親会社株主総会”を含む)に関するF-4表(時々改訂又は補充、“委託書/目論見書”)の委託書/目付説明書)(X)証券法に基づいて本協定に基づいて全ての親会社株主に発行される公的会社普通株の登録について、(Y)証券法により本契約により当社全株主に発行される上場企業普通株の登録、及び(Z)承認及び採択のために親株主の依頼書を求めることについて：(A)本契約、合併、取引所及びその他の取引、(B) 米国証券取引委員会(又はその従業員)が委託書/目論見書に対するコメント又は関連書簡に示す他の任意の提案が必要である。(C)親会社及び公共会社は、本協定で予定されている取引に関する任意の他の必要又は適切な提案と考え、(D)必要があれば、親会社株主総会は、上記のいずれかの提案を承認し、総称して“取引提案”と呼ばれる委託書 のさらなる募集を可能にするために休会するであろう。当社、親会社及び各買収エンティティは、親会社である側に関するすべての情報を提供すべきであり、当社は、当該等の行動及び委託書/募集説明書の作成について合理的に要求することができる。br}それぞれは、商業的に合理的な努力をすべきである：(1)米国証券取引委員会に委託書/募集説明書を提出する際には、米国証券取引委員会から発行されたすべての規則を実質的に遵守させ、(2)合理的で実行可能な場合には、米国証券取引委員会から受信したすべての委託書/募集説明書に関する意見に早急に応答し、解決する。 (3)依頼書/目論見書が実行可能な場合にはできるだけ早く証券法に基づいて発効を宣言すること，および(4)取引所が完了すれば依頼書/目論見書が有効であることを促す.委託書の声明/募集説明書の発効日の前に、当社、親会社、およびpubcoは、本合意に従って、任意の適用可能な連邦または州証券法律によって要求されるpubco普通株発行に関連するすべてまたは任意の行動を取らなければならない。当社、親会社及びPUBCOもその商業上合理的な努力で、このような取引所を行うために必要なすべての州証券法或いは“青空”許可証及びbr}許可を取得することに同意し、当社及び親会社は当社及びその付属会社(例えば当社に属する)又は親会社(例えば親会社に属する)及びその任意のメンバー又は株主に関するすべての資料を提供しなければならず、いかなる当該等の行動に関連するため、合理的に要求される可能性がある。委託書/募集説明書の定稿と発効後、親会社はできるだけ早く委託書/目論見書を親会社の株主に郵送(或いは手配郵送)しなければならない。親会社、上場会社、および会社の各々は、それ自身、子会社、高級管理者、取締役、マネージャー、株主および他の株式所有者に関するすべての情報、および他の事項に関する情報を他の当事者に提供しなければならない。これらの事項は、合理的に必要または望ましい場合があり、または委託書/募集説明書、親会社の現在の8-k表報告、または“取引法”に基づく表格8-k公共会社の現在の報告に関連する情報、または親会社、公共企業またはその代表によって提出された任意の他の声明、届出、通知または申請であってもよい。当社またはそのそれぞれの関連会社は、取引に関連する任意の情報を任意の規制機関(ナスダックを含む)に提出する。第11.5条の規定により、親会社と会社は、委託書/目論見書の準備、提出及び郵送費用及びその他の関連費用を共同で担当及び支払いしなければならない。親会社は委託書/募集説明書、その項の下の任意の委託書募集、及び親会社の株主総会の開催と開催を配布する際に、すべての実質的な面でアメリカ証券取引委員会が公布したすべての適用規則と規定、ナスダックのいかなる適用規則制度、親会社の管理書類と本協定を遵守しなければならない。

(Ii)委託書/募集規約の任意の提出、改訂または補充は、親会社、PUBCOおよび当社が共同で作成および同意する。当社は、親会社及び上場企業に通知し、親会社及び上場企業は、関連通知を受けた後、委託書/募集説明書の発効又は提出された任意の補充又は修正の時間、任意の停止命令の発行、本協定の任意の司法管轄区域での発売又は販売のために発行又は発行可能な上場企業の普通株の資格の一時停止、米国証券取引委員会が委託書/目論見書又は委託書/目論説又はそのコメントを修正する任意の請求、及びこれに対する米国証券取引委員会の応答又はより多くの情報及び応答の要求を提供することを会社に通知する。また、そのような任意の申請に対して意見や修正を行うために、相手に合理的な機会を提供しなければならない。親会社と会社は、米国証券取引委員会またはその従業員の委託書/募集説明書に対するコメント、およびそれに対する任意の修正に対する応答(このような合意が無理に抑留または延期されてはならない)に協力し、共同で同意しなければならない。

(Iii)終了前の任意の時間に、親会社またはその上級管理者または取締役に関連する任意のイベントまたは状況が発見された場合、そのイベントまたは状況は、委託書/募集説明書の修正案または補足文書、親会社の現在の8-k表報告またはPubcoの8-k表の現在の報告書に記載されている場合、親会社は直ちに当社に通知しなければならない。取引完了前の任意の時間に、買収エンティティ又は当社が、買収エンティティ、当社、その任意の付属会社又はそのそれぞれの上級管理者又は取締役に関連する任意のイベント又は状況を発見し、これらのイベント又は状況が委託書/募集規約の改訂本又は付録、親会社の現在の8-k表報告又はpubcoの現在の表格8-k表に記載されている場合は、当社又はpubco(状況に応じて)は直ちに親会社に通知しなければならない。その後、親会社、上場会社、当社は迅速に協力し、委託書/目論見書に対して適切な改訂又は補足を行い、当該等の情報を記述又は訂正し、当該改正又は補充を米国証券取引委員会に迅速に提出し、法律の要求の範囲内で、当該改正又は補充を親会社株主に伝播しなければならない。

(B)親会社株主承認。

(I)証券法により委託書/募集説明書の発効を宣言する前又は後に、親会社は、取引提案を採決し、親会社株主の承認を得るために、正式に招集、通知、開催及び開催しなければならない記録日を設けなければならない(いずれにしても、当該会議は、委託書/募集説明書が親会社株主に郵送された日後30(30)日を超えないように開催されなければならない)。親会社株主に機会を提供し、親会社と当社が共同で同意する可能性のある他の事項を選択して実施します。親会社は、(A)株主の委託書を求め、親会社株主の承認を含む本協定及び取引提案の採択を支援するために、その合理的な最大限の努力を尽くし、当該委託書及び親会社株主の承認を得るために必要又は望ましいその他の行動をとることとし、(B)すべての適用法、ナスダック規則及び親会社定款の要求に基づいて、その株主の投票又は同意を得る。親会社(X)は、記録日及び親会社株主総会日について会社と協議しなければならず、(Y)会社の事前書面同意を得ず(無理に抑留されてはならない、条件を付加したり、延期したりしてはならない)、親会社株主総会を延期又は延期してはならないが、親会社は、このような同意なしに親会社株主総会を延期又は延期することができ、親会社が(会社と協議した後)委託書/目論見書のいかなる補充又は改正を合理的に決定することを確実にするために必要であり、本合意を採択する前に親会社株主に提供することができる。(2)親会社株主総会の予定時刻までに、当該会議に出席した親会社普通株株式が、親会社株主会議事務所を処理するために必要な定足数を構成するのに不十分である場合、又は(3)親会社株主総会予定時間において、親会社株主総会が親会社株主承認を得るために必要な追加委託書を募集できるように休会又は延期する必要がある場合は、上記ただし書に規定する例外を除いて、親会社は、親会社の株主総会の日が連続15暦を超えない限り、当社の同意なしに親会社の株主総会の開催を延期または延期することができる。実際に実行可能な範囲内で、いずれの場合においても、親会社は法律で定められた親会社義務を遵守し、(I)親会社が受信したリスト集計状況に関する合理的な最新状況を当社に提供し、及び(Ii)親会社株主総会に関連して親会社株主に発行するすべての重要な通信を審査及び検討する権利がある。

(Ii)委託書/募集規約は、親会社取締役会が親会社株主が親会社株主総会で取引提案に賛成票を投じたことを示す陳述を含まなければならない(この陳述は“親会社取締役会推薦”である)。

(Iii)本協定に署名した後、pubcoは、連結子会社の唯一の株主として、本協定を直ちに承認し、採択し、取引を承認しなければならない。

第8.4節の取引の支援。(I)当社は、他のKE会社および(Ii)親会社を促進し、買収エンティティを促進しなければならない：(A)KE会社と親会社または任意の買収エンティティ(場合によっては)取引を完了するために得られるすべての第三者の実質的な同意および承認を得るために合理的に最大限の努力をし、および(B)第9条の条件を満たすために、または他の方法で本合意を遵守し、実行可能な場合にはできるだけ早く取引を完了させるために、合理的に必要または本合意の他方が合理的に要求される可能性のある他の行動をとるか、または実行可能な場合にはできるだけ早く取引を完了させる、本プロトコルにいかなる逆の規定が含まれていても、本プロトコルのいかなる規定も、いかなるKE会社、親会社または買収エンティティ、またはそれらのそれぞれの関連会社(I)開始または脅威の開始、または抗弁のいかなる行動(第8.6条に要求され、第8.2条による規制届出の明示的義務を制限することができない場合を除く)、(Ii)実行猶予または他の政府命令の撤回または覆絶を求め、(Iii)提出、交渉、承諾または法令の方法で発効し、単独の命令を持つか、または他の方法で、販売、剥離、剥離、または他の方法で実施することができる。KE会社の任意の資産または業務を許可または処分し、(Iv)KE会社または親会社の任意の業務、製品ラインまたは資産に対する任意のKE会社または親会社の行動の自由、または保留、制御または経営の能力、またはKE会社または親会社の任意の業務、製品ラインまたは資産に対してすべての所有権を行使する能力を制限または行動すること、または(V)任意の他の人に任意の財務、法律または他の便利さを提供すること(疑問を免れるために、本合意および付属協定条項の下でのこれらの当事者の明確な義務を制限しない)。

8.5節税務事項。

(A)与えたい税務待遇。

(I)双方は、米国連邦所得税の目的(及び適用範囲内で、州及び地方税の目的により)、企業合併計画の取引は、(A)予め手配された総合計画の一部として行われることを意図し、(B)規則第351条及びそれに基づいて公布された財務省条例に記載された取引所に該当することに同意する。(C)合併については、“財務条例”1.367(A)−3(C)節(“財務条例”1.367(A)−3(C)(Iii)条の要件を満たすものとする)に規定する“規則”第367条(A)(1)令外の取引所資格((A)及び(B)条、総称して“課税対象”と称する)。

(Ii)親会社または任意のKE会社は、承知していても取られてもよくない(かつ、取引後、pubcoは、親会社および各KE会社が知らずまたは行動していない)任意の行動をもたらすであろうが、これらの行動(または行動しない)は、与えられるべき税務待遇に適合するように、合併および/または取引所をもたらすことが合理的に予想されるであろう。取引の場合、PUBCOは(取引後に親会社および各KE会社につながり、状況に応じて)所望の税収処理に一致するように、すべての必要な情報をその納税申告書と共に保存し、税務目的のために必要なすべての記録を保存する。

(Iii)締め切り後、法律が適用される範囲内で、会社は、存続会社に“財務条例”1.367(A)-3(C)(6)節の納税申告義務を遵守または促進しなければならない。

(Iv)本プロトコルはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、もし本合意日後、双方が当該企業の合併が合理的な予想の税務処理資格に符合しないことを確定した場合、双方はその商業上の合理的な最大の努力を尽くし、合理的な予想の方式で行う予定の取引(当該等の再構成後の取引、“代替取引構造”)を再構成し、代替取引構造に双方とも良い税務処理を獲得する資格を持たなければならない。

(V)当社は、規則第367節及び規則第367節に公布された庫務条例に基づいて、取引終了直後にpubco普通株の5パーセント(5%)以上を有する親株主は、庫務条例1.367(A)-8に従って収益確認協定を締結することができることを認める。いかなる当該等母株主が締め切り後に提出した書面要求に基づいて、当社は(I)合理的な努力を尽くして当該母株主に当該母株主が当該母株主に対して収益確認プロトコルを作成して合理的に要求する資料を提供し、及び(Ii)合理的な努力を尽くして当該母株主に当該母株主の合理的な要求の資料を提供し、当該親株主の収益確認プロトコルの条項に基づいて収益“トリガーイベント”が存在するかどうかを確定し、それぞれの場合、費用は請求を提出した親株主が負担する。

(Vi)委託書/目論見書を作成して提出する際に、米国証券取引委員会が当該取引の米国連邦所得税結果について税務意見の準備及び提出を要求又は要求した場合、Pubco、親会社、会社はそれぞれOlshan Frome Wolosky LLP(“Olshan”)とLoeb&Loeb LLP(“Loeb”)に弁護士が満足する習慣税務申告書を交付しなければならない。委託書/目論見書の準備及び提出の日には，委託書/目論見書の日付及び署名日は，米国証券取引委員会及び当該弁護士が合理的に決定した委託書/目論見書の準備及び提出に関する他の日(S)に発効しなければならない。本協定にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、Loebは取引または予想される税金待遇に関するいかなる税務意見も提供することを要求されてはならない。

(Vii)PUBCO、親会社、存続会社、および当社の各々は、関連する納税申告書の提出、取引の任意の態様の税務処理、または税金に関連する任意の監査または他の行動に関して、別の合理的な要求の範囲内で、関連する納税申告書の提出、取引の任意の態様の税務処理、または税収に関連する任意の監査または他の行動において、その関連会社に十分に協力させなければならないが、場合によっては、提出または任意の他のそのような行動は、予期される税務処理に抵触してはならない。このような協力は、従業員が双方の便利さに基づいて補足情報および本プロトコル項目の下で提供される任意の材料の解釈を合理的に提供することができるように、(別の要求に応じて)任意の税務プログラムまたは監査の合理的に関連する記録および情報を提供(複製)することを含むべきである(そのような情報または説明が開示されていない場合、または他の方法で合理的に得られる)。

(B)本プロトコルに相反する規定があっても、取引に関連するすべての譲渡、伝票、販売、使用、印紙、登録、付加価値税、または他の同様の税項(“譲渡税”)は、親会社が支払わなければならない。

第8.6節株主訴訟。当社は直ちに親会社に通知しなければならない。親会社及び公共会社は、当社に迅速に通知しなければならない。本合意の日又はその後、任意の会社株主又は親会社株主は、本契約、業務合併又は任意の他の取引(いかなる行動、“株主訴訟”)について、当該一方、その任意の子会社又はその任意の取締役に対して提起された任意の訴訟(又は当社の知っているか又は親会社又は公衆会社に知られており、脅かされている)について、直ちに当社に通知し、当該当事者は、当該他の当事者に当該等の株主訴訟を合理的に通知しなければならない。当社は、親会社に、当社、その任意の子会社又はその任意の取締役に対して提起された任意のこのような株主訴訟の抗弁又は和解に参加させる機会を与えなければならず、親会社の事前同意なし(無理に拒否され、条件を付加したり、遅延されてはならない)、このような和解に同意してはならない。親会社および公共会社は、親会社または公共会社、そのそれぞれの子会社またはそのそれぞれの取締役に対して提起された任意のこのような株主訴訟の抗弁または和解に参加させる機会を与えなければならず、会社の事前同意(無理な拒絶、追加条件または遅延を許可してはならない)、このような和解に同意してはならない。

8.7節買収提案と代替取引。過渡期間内に、当社および親会社は、それぞれ、その代表(I)が、当社または親会社またはそのそれぞれの付属会社に関する任意の非公開資料またはデータについて、任意の人と任意の交渉を展開すること、または任意の人々に買収提案または代替取引に関する任意の非公開資料またはデータを提供すること、または任意の人に、任意のKE会社または親会社またはその任意の付属会社が買収提案または代替取引に関連する業務、財産、資産または人員、(Ii)が任意の買収合意、合併協定または同様の最終合意、または任意の意向書に接触させるように手配することもできない。原則的な了解覚書または合意、または買収提案または代替取引に関連する任意の他の合意、(3)買収提案または代替取引に関連する任意の秘密協定または任意の国の逆買収法に基づいて、任意の免除、修正または免除を与える、または(4)任意のそのような照会、提案、議論または交渉を他の方法で知ることを容易にするか、または任意の人が買収提案または代替取引を行う任意の努力または試みを行う。当社及び親会社の各当事者は、その代表が今まで任意の代替取引又は買収提案について行ってきた任意及びすべての既存の議論又は交渉を直ちに停止するように構成しなければならない。前述の規定を制限しない場合は，双方は同意し，一方又はその付属会社又は代表が第8.7節に規定するいずれかの制限に違反した場合は，当該側が本8.7節に違反したとみなさなければならない。

8.8節では情報検索を取得する.過渡期間内に、法律が適用可能な範囲内で、当社、親会社、買収エンティティのそれぞれは、(I)正常営業時間内に、合理的な事前通知の下で、他方及びその代表が、その正常運営過程に重大な妨害を与えないように、それぞれのすべての資産、財産、施設、帳簿、契約、納税申告書、記録及び適切な高級管理者、従業員及びその他の人員を合理的にアクセスすることを許可し、その代表にその事務に関連するすべての財務及び運営データ及びその他の情報を提供しなければならない。および(2)すべての職務調査事項について，文書要求を含め，他方とその代表と連携する.上記の規定にもかかわらず、情報へのアクセスまたは開示が、その守秘義務またはそのような情報に関する同様の法的制限に違反し、弁護士−顧客特権の保護または適用法律に違反する場合、当社または親会社は、アクセスまたは開示情報を直接または間接的に提供することを要求されてはならない(双方は、そのような危険または違反を引き起こさない方法で情報の提供を促進するために、その合理的な最大の努力を行うべきであることに同意する)。

8.9節の除名と登録解除。当社、上場会社及び親会社はそれぞれ合理的な努力を尽くして親会社の普通株のナスダック退市(或いは相応の上場会社証券による継承)を促進し、そして取引所法令第12(B)、12(G)及び15(D)条に基づいてアメリカ証券取引委員会での登録(又は上場会社による継承)を終了し、発効時間から又はその後、確実な可能な範囲内でできるだけ早く登録を終了しなければならない。

第9条義務に対する条件

9.1節親会社、買収実体及び会社の義務の条件。親会社、買収エンティティ、および当社が取引終了時に取引を完了または完了させる義務は、以下の条件を満たすことに依存し、そのうちのいずれか1つまたは複数の条件は、すべてのこれらの当事者が書面で放棄することができる

(A)親会社の株主の承認を得なければならない

(B)すべての規制承認は、期限が切れたか、または終了したか、状況に応じて決定されなければならない

(C)委託書/募集説明書は、証券法により施行されなければならない。委託書/目論見書の効力を一時停止する停止令を発行してはならない。米国証券取引委員会は、この目的のためにいかなる訴訟手続を開始又は脅してはならず、かつ撤回されていない

(D)取引に関連して発行されたPUBCO普通株は、ナスダックでの上場を許可されなければならないが、その発行の正式な通知に制限されなければならない

(E)任意の政府当局は、その際有効な任意の法律(一時的であっても、予備的であっても永久的であっても)、または取引を不正にする効力を有する任意の政府命令、または他の方法で取引を阻止または禁止する任意の法律または政府命令；および

(F)交換プロトコルは、このプロトコルおよび本プロトコルの規定に従って完了しなければならない。

9.2節親義務の条件。親会社が成約時に取引を完了または完了させる義務は、以下の追加条件を満たすことに依存し、いずれか1つまたは複数の条件は、親会社によって書面で免除することができる

(A)本プロトコルに含まれる会社の各陳述および保証は、本プロトコルの日および締め切り時に正確かつ完全でなければならず、より早い日付に関する陳述および保証でなければ、その陳述および保証は、その日付および現在までが正確かつ完全でなければならないが、それぞれの場合、不正確または漏れ(本プロトコルに記載された任意の“重要性”または“重大な悪影響”または他の同様の重要性制限に影響を与えない)は、単独または全体的になく、実質的な悪影響を及ぼすことも合理的に予想されることはない

(B)会社が閉鎖の日又はその前に履行又は遵守したすべての契約は，すべての重要な点で履行又は遵守されなければならない

(C)個別的または全体的に重大な悪影響を与えたイベント、または重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるイベント；および

(D)会社開示スケジュール第9.2節に記載され説明された任意の第三者のすべての承認、免除、または同意を得なければならない。

第9.3節会社義務の条件。会社が成約時に取引を完了または達成する義務は、以下の追加条件を満たすことに依存し、会社は書面でいずれか1つ以上の条件を免除することができる

(A)本プロトコルに含まれる親会社および各買収エンティティの各陳述および保証は、本プロトコルの日および締め切りは正確かつ完全でなければならないが、より早い日の陳述および保証については除外され、この陳述および保証は、その日付および締め切りが正確かつ完全でなければならず、それぞれの場合、不正確または漏れ(本明細書に記載された“重要性”または“重大な悪影響”または他の同様の重要性制限に影響を与えることなく)個別的または全体的になく、実質的な悪影響を与えることが合理的に期待されることもない

(B)取引が終了した日又はその前に，親会社及び各買収エンティティが履行又は遵守すべき各契約は，すべての重要な点で履行又は遵守されたものとする

(C)個別または全体的に既存または合理的に重大な悪影響が予想されるイベントは発生していない。

第十条終了 / 有効性

10.1節で終了する.本プロトコルは終了することができ、取引は放棄することができる

(A)会社と親会社の双方の書面による同意

(B)会社又は親会社は、他方に書面通知を発行する(いずれかの政府当局が最終的かつ上告不能となった任意の政府命令に発布、発行、公表、実行または進入した場合、取引を完了させるか、または他の方法で取引を阻止または禁止する効果がある)

(C)終了日までに閉鎖されていない場合は、会社又は親会社は他方に書面通知を行う

(D)正式に開催された親会社株主総会又はその任意の延期又は延期会議で必要な投票権を得ることができずに親会社の承認を得ることができなかった場合は、当社又は親会社が他方に書面通知を行う

(E)委託書/募集規約の発効後5(5)営業日以内に、当社及び当社の全株主がまだ交換協定に署名及び交付していない場合は、親会社は当社に書面通知を行う

(F)閉鎖前に、(I)会社側が本協定に規定するいかなる陳述、保証、契約又は合意に違反した場合、閉鎖時に第9.2(A)条又は第9.2(B)条に規定する条件(“会社の違反を終了する”)を満たすことができない場合は、親会社は書面で会社に通知すべきであるが、会社の規定違反を終了する場合は、会社が合理的な最善を尽くして是正することができる。このような違反に関する親会社の通知を受けてから30日以内(または親会社がこのような違反について書面通知を出した日から終了日までのいずれかの短い期間)内(“会社治療期間”)では、このような終了は発効せず、会社の違約行為の終了が会社の治療期間内に是正されていない場合にのみ、そのような終了が発効するか、または(Ii)親会社または買収実体が本契約に実質的に違反しない限り、または(Ii)終了日または前に決済が完了していない

(G)取引が終了する前に、(I)親会社又は本協定に規定されている任意の買収エンティティが、取引終了時に第9.3(A)節又は第9.3(B)条に規定する条件(“親会社の違約終了”)を満たすことができないように、いかなる陳述、保証、契約又は合意に違反した場合、会社は書面で親会社に通知しなければならないが、親会社又はそのような買収エンティティがその合理的な最大の努力を尽くして、このような停止性親会社の違約行為を是正することができる場合は、親会社が通知を受けてから30日以内(または会社がこのような違反行為について書面通知を出した日から終了日までのいずれかの短い期間)内に(“親会社救済期間”)内に、このような終了は無効であり、親会社の違約が親会社の救済期間内に是正されていない場合、または(Ii)の終了が終了日の当日または前に発生していない場合にのみ、終了は発効する。

10.2節終了の効力.本プロトコルが第10.1項に従って終了した場合、本プロトコルは直ちに失効し、当社、親会社または任意の買収エンティティ(場合によっては)が、本プロトコルの終了前に発生した任意の故意に本プロトコルに違反した行為に対して任意の責任を負う以外は、本プロトコルのいずれか一方またはそのそれぞれの関連会社、上級管理者、取締役、株主または他の代表はいかなる責任も負わないが、第10.2項およびxi条項の規定は、本プロトコルの終了後も有効である。上記の規定にもかかわらず、親会社が閉鎖義務がある場合に本プロトコルに従って閉鎖されていない行為は、故意に本合意に違反したとみなされるべきである。

第十一条他にも

第11.1条免除。本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルの終了前の任意の時間に、取締役会または正式に許可された役員または人員によって行動することができ、(A)本プロトコルの他の当事者が義務または行為を履行する時間を延長すること、(B)本プロトコルに含まれる(本プロトコルの他方の)陳述および保証のいずれかの不正確な点を放棄すること、または(C)本プロトコルに含まれる任意の合意または条件の遵守を放棄することができるが、承認延期または放棄の一方が署名した書面でのみ、そのような延期または放棄が有効である。

第11.2条通知。双方間のすべての通知および他の通信は、書面で行われなければならず、(I)直接配信された場合、(Ii)書留または前払い郵便を要求する書留または書留郵便を送った後に米国で配達されたとみなされるべきであり、(Iii)国によって認められた隔夜配信サービスによって配信された場合、または(Iv)通常営業時間内に電子メールで受信者の所在地で配達され、そうでなければ、次の営業日に配達され、住所は以下のとおりである

タイタン製薬会社

東53街10番地、街3001番地

ニューヨーク市、郵便番号：10022-5064

注意してください

Eメール：

コピーとともに(通知を構成しない)：

Wolosky LLPのオルサンから

アメリカの一三二五番街

ニューヨーク市、郵便番号：10019

注意：ケネス·シュレシンガーEsqクラウディア·デュポンEsq

メール：kschlesinger@olshanlaw.com；cdubon@olshanlaw.com

コスデンBhd

マレーシアクアラルンプール55100号ヤランプ渡368号2階202号室

注意してください

Eメール：

コピーとともに(通知を構成しない)：

Loeb&Loeb社

公園通り345号、19階

ニューヨーク市、郵便番号：10154

ミッチェル·S·ヌスボムEsq

メール アドレス ：mnussbaum@loeb.com

または各当事者は時々書面で指定された他の1つまたは複数の住所を指定する。外部弁護士に渡されたコピーだけでは通知になりません。

11.3節譲渡。他の当事者が事前に書面で同意していない場合、本合意のいずれか一方は、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の部分を譲渡することはできないが、当社は、本プロトコルの下の任意のまたは全ての権利および権益を、当社の1つまたは複数の貸手に付随的に譲渡することができる。前述の規定を除いて、本プロトコルは、本プロトコルの双方及びそのそれぞれが許可する相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。11.3節の条項に違反した譲渡企図はすべて無効である初めから計算する.

第11.4節第3人の権利。本プロトコルにおける明示的または暗示的な任意の内容は、本プロトコルの双方以外の誰にも、本プロトコルまたは本プロトコルによって享受される任意の権利または救済を付与または付与するものとして解釈されるであろう。ただし、上記(A)項にもかかわらず、会社及び親会社の現及び前上級管理者及び取締役(及びその後継者、相続人及び代表)は、7.5節及び(B)過去、現在及び将来の取締役、上級管理者、従業員、法人、メンバー、パートナー、株主、関連側、代理人、弁護士、コンサルタント及び代表、並びに前述の任意の関連会社(及びその後継者、後継者、後継者及び代表)のいずれかの関連側であり、11.15節の予想される第三者受益者であり、実行可能であることを前提とする。

第11.5項支出。本プロトコルには別の規定がある以外に、本プロトコル当事者は、その法律顧問、財務顧問、および会計士監査人のすべての費用を含む本プロトコルおよび取引に関連する費用を責任を持って支払うべきであるが、取引が終了した場合、PUBCOは、第2.5(C)条に基づいて、会社の取引費用および親会社の取引費用の支払いを促進しなければならないことを前提とする。

11.6節に法律が適用される。本プロトコルおよび本プロトコルまたは取引に基づく、または本プロトコルまたは取引に関連するすべてのクレームまたは訴訟理由は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならないが、このような原則または規則の要求または他の司法管轄区域の法律の適用が許可される限り(合併はデラウェア州の法律によって管轄されるべきであることが前提である)、法律の衝突の原則または規則の影響を受けない。

11.7節見出し対応項。本プロトコルのタイトルは便宜上のみであり、本プロトコルの任意の条項の一部として、またはその解釈または解釈に影響を与えるものとみなされてはならない。本プロトコルは、2つ以上のコピーによって署名することができ、異なる当事者によって異なるコピーで署名することができ、その効力は、本プロトコルのすべての当事者が同じ文書に署名したようなものであるが、これらのすべての文書は、共通して同じ文書を構成すべきである。電子メールまたは.pdfフォーマットを含む電子送信またはファクシミリおよびDocuSignのような電子またはデジタル署名コピーを介して送信される本プロトコル署名コピーは、元の署名と同じ法的効力を有し、本プロトコルの元の署名コピーとみなされるべきである。

11.8節の開示スケジュール。ここで述べた会社開示明細書および親会社開示明細書(いずれの場合も、そのいずれかを含む)は、本プロトコルで全面的に説明されているように、本プロトコルの一部である。文意に加えて、本プロトコルのすべての言及された会社開示明細書および/または親会社開示明細書(それぞれの場合、その中の任意の部分を含む)は、本プロトコルのこれらの部分への参照とみなされるべきである。いずれか一方が適用開示明細書またはそのいずれかの節において本プロトコルの任意の部分または適用開示明細書の任意の部分についてなされた任意の開示は、本プロトコルの他の適用部分または適用開示明細書の他の部分の開示とみなされ、開示の表面から見て、開示が本プロトコルの他の部分または適用開示明細書の当該他の部分に対する反応である場合、開示は、そのような他の適用部分の開示とみなされるべきである。開示明細書に記載されているいくつかの情報は、参考にするだけであり、本プロトコルによる開示を必要としない可能性がある。いかなる情報の開示も、このような情報が本プロトコルで行われた陳述および保証に関連して開示されなければならないことを認めるものとみなされてはならず、重要性基準が確立されているとみなされてはならない。

11.9節完全プロトコル。本プロトコル(会社開示明細書及び親会社開示明細書と共に)及び付属プロトコルは、本プロトコルの契約者間の当該等の取引に関する完全な合意を構成し、書面又は口頭協定にかかわらず、本プロトコルの任意の契約者又はそのそれぞれの付属会社の間で当該等の取引について締結又は締結する可能性のある任意の他の合意を構成する。本プロトコルおよび付属プロトコルに明確に規定されている以外に、双方の間には、取引に関するいかなる陳述、保証、契約、了解、口頭、または他の合意は存在しない。

第11.10条改正。本プロトコルの全部または一部の修正は、本プロトコルと同じ方法で本プロトコルと同じ方法で署名された正式に許可された書面プロトコルによってのみ行われ、本プロトコルに言及される。いずれか一方の株主が本プロトコルの承認に対していずれか一方の取締役会が第10.1条に基づいて本プロトコルを終了する能力を制限すべきではなく、いずれか一方が第11.10条に基づいて本プロトコルを修正する能力も制限しない。

11.11節公示。

(A)取引に関するすべてのプレスリリース又は他の公開通信、及び発表された発表方法は、取引終了前に親会社及び会社の同意を事前に取得しなければならないが、いずれか一方が無理に承認を拒否してはならず、いずれか一方が第11.11(A)条に掲げるいかなるプレスリリース又は声明も、第11.11(A)条に規定する義務に違反することなく公表された情報に実質的に等しい限り、いずれも第11.11(A)条に基づいて同意を得る必要はない。疑問を生じないために、本11.11節の任意の規定は、親会社または当社および/またはそれらのそれぞれの関連会社が、その現在および潜在的投資家または取引投資家に取引に関する慣用的な要約情報および公開利用可能な情報を提供することを阻止してはならない。

(B)第11.11(A)節の制限は、適用される証券法、いかなる政府当局又は証券取引所規則にも適用されないが、この場合、公告を発表する側は、その合理的な最大限の努力を尽くして、他方とその形式、内容、時間について事前に協議しなければならない。各当事者は、承認を満たすか、または事前に規制承認に関する情報を終了するために努力し、任意の関連申請を提出し、本11.11条に違反しないとみなさなければならない。

11.12節の分割可能性.本プロトコルの任意の条項が管轄権のある任意の裁判所によって無効または実行不可能と判断された場合、本プロトコルの他の条項は完全に有効であり続けるであろう。双方はさらに、本プロトコルに含まれる任意の条項が、本プロトコルを管轄する法律に従って任意の態様で無効または実行不可能とみなされている場合、法的に許容される最大程度で本プロトコルの残りの条項を有効かつ実行可能にし、必要な範囲で本プロトコルを修正または他の方法で修正し、本プロトコルにおいて無効または実行不可能とみなされる任意の条項の代わりに、有効かつ実行可能な条項を双方の意図に適合させるために必要な行動をとるべきであることにさらに同意する。

11.13節司法管轄権は陪審裁判を放棄する。本プロトコルに基づいて、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引のために提起された任意の訴訟は、ニューヨーク州ニューヨーク県に位置するニューヨーク州およびニューヨーク州連邦裁判所で提起されなければならず、双方は、このような各裁判所の排他的管轄権に撤回することができず、現在または将来的に個人管轄権、場所または裁判所の利便性に対して提起される可能性のあるすべての異議を放棄し、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引に関連するすべての訴訟に同意し、任意のこのような裁判所でのみ審理および裁決し、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされるまたは関連するいかなる訴訟も提起しないことに同意する。本プロトコルに含まれるいかなる内容も、法律で許可された任意の方法で手続書類を送達する権利に影響を与えるとみなされてはならない、または任意の他の司法管轄区域で法律手続を開始するか、または他のいずれかの当事者を訴訟する権利は、それぞれの場合、本11.13条に従って提起された任意の訴訟で得られた判決を実行する。本プロトコルまたは本プロトコルに基づく、または本プロトコルに基づいて行われる取引に関連する任意の訴訟では、本プロトコルの双方は、陪審員による裁判の任意の権利を撤回することができない。

第11.14条強制執行。双方が本合意に規定する条項に従って本合意に規定された義務を履行しない場合(本合意の規定に基づいて本合意に要求される行動をとることができなかったことを含む)や他の方法で本合意の規定に違反する場合には、補うことのできない損害が発生し、金銭的な損害があっても適切な救済措置ではないことに同意する。双方は、(A)双方は、本合意に違反することを防止するために、禁止、具体的な履行、または他の衡平法救済を得る権利があり、第10.1条に基づいて本合意を効果的に終了する前に、証明を損なうことなく、本合意の条項および規定を具体的に実行する権利があり、これは、本プロトコルによって得られる権利がある任意の他の救済以外の権利であり、(B)具体的な実行権は、本プロトコルの予期される取引の構成要素であり、その権利がなければ、どの当事者も本合意を締結しない。すべての当事者は、他の当事者が法的に十分な救済措置を持っているか、または法律または平衡法上の任意の理由に基づいて、特定の履行裁決が適切な救済措置ではないという理由で、特定の履行および他の公平な救済を与えることに反対しないことに同意する。双方は、本協定に違反することを防止し、本合意条項及び規定を具体的に実行する側に基づいて、このような禁止に関連する任意の保証又は他の保証を提供することを要求されてはならないことを認め、同意する。

11.15節には追跡権がない.本プロトコルは、本プロトコルまたは本プロトコルが行う予定の取引に対してのみ強制的に実行され、また、本プロトコルまたは本プロトコルが行う取引に基づく任意のクレームまたは訴訟理由は、本プロトコルの双方のみであり、本プロトコルまたは付属プロトコルに規定されている本プロトコルの当事者に関する特定の義務のみである。(A)本プロトコルまたは付属プロトコルのいずれか一方の過去、現在または未来の取締役、上級管理者、従業員、会社メンバー、メンバー、パートナー、株主、付属会社、代理、弁護士、コンサルタント代表または付属会社、および(B)上記のいずれかの過去、現在または未来に対して、上記のいずれかの当事者、高級管理者、従業員、会社メンバー、メンバー、パートナー、株主、付属会社、代理、弁護士、コンサルタント、代表または付属会社は、任意の責任を負わない(契約にかかわらず、権利侵害、株式または他)は、本プロトコルまたは任意の付属プロトコルの下の任意の1つまたは複数の陳述、保証、契約または他の義務または責任)、または本プロトコルまたは取引に関連する任意のクレームに基づいて、または本契約または任意の付属プロトコルの下で、任意の1つまたは複数のPubco、当社、親会社または合併子会社に対して。

11.16節の陳述、保証、そしてチェーノの不存続。本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の証明書、声明または文書中の任意の陳述、保証、契約、義務または他の合意は、このような陳述、保証、契約、義務、プロトコルおよび他の規定に違反することによって生じるいかなる権利も、閉鎖後に継続して存在することはできず、閉鎖発生時に終了および失効(閉鎖後にいかなる責任も負わない)を含むが、以下の場合を除く：(A)本プロトコルまたは任意の付属プロトコルに記載されている契約および合意は、閉鎖後に全部または部分的に明確に適用され、その後、閉鎖後に発生する任意の違反行為にのみ適用される。(2)xiの1本.

[署名ページは以下のとおりです]

双方はすでに本協定を上記で初めて明記した日に正式に署名させたことを証明した。

[合併 · 出資 · 株式交換協定の署名ページ]

双方はすでに本協定を上記で初めて明記した日に正式に署名させたことを証明した。

[合併 · 出資 · 株式交換協定の署名ページ]

添付ファイルA

交換プロトコルのフォーマット

シェア交換契約

本株式交換契約 （ 以下「本契約」 ） は、 [●]KE Sdn Bhd （ 会社番号 199001001889 （193451—W） （ 以下「 KESB 」 ） 、 KESb の Schedule A に記載されている株主 （ それぞれ「株主」、総称して「株主」 ） 、 Goh Chee Siong （ NRIC No. 820713 — 07 — 5605 ） （ 以下「 GCS 」 ） 、 Titan Pharmaceuticals， Inc.（ 「 TTNP 」 ） と BSKE Ltd （ 「 BSKE 」 ） 。

KESb 、株主、 GCS および BSKE は、総称して「当事者」と呼ばれ、「当事者」とは、そのいずれか一方または全部を指します。

一方、各株主は、現在、 KESb のスケジュール A に記載されている普通株式を保有しています。

GCSはすでに2024年7月25日にKESbと改訂および再記述された投資協定(“投資協定”)を締結し、投資協定が完了した後、彼はKESb 8万(80，000)株の普通株を持つことになる。

BSKEは新たに設立された実体であることから、設立の目的は(A)BSKE、TTNP、TTNP Merge Sub，Inc.及びKESb間で締結された合併及び出資及び株式交換協定(“合併合意”)で行われる取引への参加、及び(B)KESbの上場持株会社となることである。

は本合意日にあることを考慮して，株主はKESbが発行した全50万(500，000)株の普通株を持つ.投資協定が完了すると、GCSに8万(80，000)株のKESb普通株が追加発行され、GCSはKESbの株主となる。

(I)各株主がKESb全普通株をBSKE普通株と交換しようとしていること、および(Ii)KESbが投資協定に従ってGCSに8万(80，000株)KESb普通株を発行した後、GCSはそれが保有するKESbのすべての普通株をBSKE普通株と交換することを意図し、および(Iii)BSKEは本プロトコルおよび合併協定に記載された条項および条件に従って、各株主およびGCSに交換に関するBSKE株式を提供することに同意した(定義は以下に参照)。

取引所の後(以下のように定義する)に鑑み、KESbはBSKEの完全子会社となる。

そこで，本プロトコルにおける相互約束，チェーノ，合意を考慮し，ここで法的拘束力を持つ予定であり，双方は以下のように同意する

本プロトコルに含まれる株主，GCS，KESBまたはBSKEの任意の陳述，保証，チェーノは継続的に有効ではないが，第2(A)節，第2(B)(I)節，第2(B)(Ii)節，第2(C)(I)節および第2(C)(Ii)節に含まれる陳述と保証は，法的に許容される最終日までに有効である.前の文で明確に規定されていることを除いて、本プロトコルのいずれかの他の陳述、保証、またはチノは終了後も存在し続けることはなく、いずれの当事者も、そのような陳述、保証またはチノのいずれの非現実的な陳述または不正確さによってもいかなる権利または救済措置を享受することもない。

コスデンBhd

住所：クアラルンプール55100号ヤランプ渡368号2階202号室

ファックス：03-21433109

メール アドレス ：msasb81@gmail.com

注目 ： Ms V inn ie Yap

ソ ウ · ジ ム · シェ ン

住 所 ： No . 14， Jess elt on Avenue ， 104 50 Georg etown ， Pulau Pin ang .

メール アドレス ：gimshen@hotmail.com

エ ディ · タン · チ ー · ウィ

住 所 ： No . 25 ， Jalan Raja G op al ， 103 60 Georg etown ， Pulau Pin ang 。

メール アドレス ：eddie_923@yahoo.com

コ アイ · チ エ · レ オン

住 所 ： 47 - 3 - 23， Ting kat P aya Ter ubong 4， P aya Ter ubong ， 110 60 A yer It am ， ピン パン 島 .

メール ： cl k 4 95 67 @ g mail . com

コン · チェ ン ホ イ

住 所 ： 1 - 21 - 0 9， Sol ok P aya Ter ubong ， GL Garden ， 110 60 A yer It am ， Pulau Pin ang .

メール アドレス ：kennyfantasy@live.com

BS KE Ltd .

住 所 ： 4 th Flo or ， Har bour Place ， 103 South Church Street ， PO Box 102 40 ， Grand C ayman ， K Y 1 - 100 2 ケ イ マン 諸 島 。

電子メール：gimshen@hotmail.comとbrynner.chiam@BlackChambermgmt.com

注意：ショー·キム·テンさん

呉志祥

住所：439 Persiaran Mayang Pasir 4、巴彦パズー11950バヤレパース、プラペナン。

メール：briangrp 222@hotmail.com

[ペイジの残りの部分はわざと白くした。]

実行ページ

KESB

署名して代表します

KE SDN BHD(会社番号19001001889(193451-W))

株主.株主

署名者

Seow Gim shen(マレーシア国民登録身元証明証番号：820918-07-5051.)

署名者

陳志偉(マレーシア国民登録身分証明書番号：770923-07-6291)

認証証明書

本人_2024年に_

署名者

高志良(マレーシア国民登録身分証番号：880904-07-5215)

認証証明書

本人_2024年に

署名者

孔建海(マレーシア国民登録身分証明書番号：850608-07-5539)

認証証明書

本人_2024年に_

GCS

署名者

呉志雄(マレーシア国民登録身分証番号：820713-07-5605)

認証証明書

本人_2024年に_

BSKE

署名して代表します

BSKE有限会社

TTNP について

SIGNED FOR AND ON HALF OF

タイタン製薬株式会社

付表A

添付ファイルB

存続法人憲章の形態

2回目の改訂と再記述会社登録証明書

のです。

[タイタン製薬株式会社]

Titan PharmPharmticals，Inc.はデラウェア州法律に基づいて設立され存在する会社(以下，会社と略す)であり，以下のように証明される

1.同社の名称は“タイタン製薬会社”である

2.同社の登録証明書原本は、1992年2月7日にデラウェア州州務卿に送付された。

3.改訂された会社登録証明書は、1996年1月23日にデラウェア州国務秘書に提出された(改訂後は“改訂された証明書”)。

4.2番目の改正および再発行された会社登録証明書(“2番目の改正および再発行された証明書”)は、時々改正されたデラウェア州会社法第242および245条(“DGCL”)によって正式に採択され、改正および再発行された証明書の規定を改正し、再確認した。

5.改訂され再署名された第2の証明書は、デラウェア州州務卿に提出された日から発効します。

6.修正および再署名された証明書の全文を以下のように修正および再説明します

その1：会社の名前は[タイタン製薬会社](以下、“会社”と呼ぶ)。

第2：同社の登録事務所は、デラウェア州1989ニューカッスル県ウィルミントン市のSilverside Road 3411，Tatnall Building#104に設置される。そのアドレスの登録エージェントの名前は、会社がネットワーク会社を作成することです。

第三：当社の趣旨は、DGCLによって設立された会社である可能性がある任意の合法的な行為または活動に従事することである。

第四に、会社が発行する権利のある株式の総数は1，000株の普通株であり、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

第五条：会社の業務及び事務は、取締役会が管理するか、又は取締役会の指導の下で行う。取締役会を構成する取締役数は固定されており、定款に規定された方式で随時増加または減少することができる。

第六条：役員選挙は、定款に別段の規定がない限り、書面投票で行われる必要はない。

第七：当社は、当社の登録証明書に含まれる任意の条項の権利を随時保持し、随時修正、変更、変更または廃止することができ、当時有効なデラウェア州法律によって許可された他の条項は、デラウェア州法律の現在または以降に規定されている方法で追加または挿入することができ、当社登録証明書から株主、取締役または任意の他の人のすべての権力、特典および任意の性質の権利を付与し、現在の形態または改正後の形態で株主、取締役または任意の他の者に付与することができ、この保留された制約を受けることができる。当社の取締役会は時々適宜、当社の附例を適宜締結、変更、改訂或いは廃止することを許可していますが、このような権力は大中華本社の制限或いは制限者を除外する可能性があります。

第八：会社とその債権者又は任意のカテゴリの債権者との間及び/又は会社とその株主又は任意のカテゴリの株主との間で妥協又は手配を行う度に、デラウェア州域内に衡平法管轄権を有する裁判所は、会社又はその任意の債権者又は株主が簡易な方法で提出しなければならない出願、又はDGCL第8章第291節の規定により会社に委任された任意の1人又は複数の係の出願、又はDGCL令第8章279節の規定により委任会社の受託者又は任意の1人以上の係の出願として、債権者又は1種類の債権者会議を開催しなければならない。及び/又は会社の株主又は会社種別の株主(どのような場合によるか)は、上記裁判所が指示したように召喚しなければならない。債権者又は債権者カテゴリの債権者及び/又は会社の株主又はカテゴリの株主の4分の3を超える株主が(どのような場合に応じて)任意の妥協又は配置に同意し、その妥協又は手配のために会社の任意の再編に同意する場合、上記妥協又は配置及び上記再編がそれに出願された裁判所の承認を得た場合、会社のすべての債権者又はカテゴリの債権者及び/又は会社のすべての株主又はカテゴリの株主(どの状況に属するかに依存する)及び会社に対しても拘束力がある。

第九条：会社が上記条項に基づいて上記条項に言及又はカバーされた任意及びすべての支出、債務又はその他の事項に対して賠償を行う権利がある場合は、会社は、当該条項が改正及び補充された第145条の許容される最大範囲内で、任意及びすべての役員及び上級管理者に対して賠償を行い、本条項に規定する賠償は、上記条項により許可されたいかなる付例、株主決議、役員決議、合意又はその他の規定によりいかなる者も含まれない他の権利を含まないものとみなされてはならない。その人はどんな身分でも行動し、その人は地下鉄会社の要求に応じてサービスを提供する。

第十条：当社の登録証明書には、取締役としての信頼責任に違反するために、個人が会社又はその株主に金銭賠償責任を負うことはない逆の規定があるにもかかわらず、本条第10条のいずれの規定も、取締役を免除又は制限してはならない(I)会社又はその株主に対する取締役の忠誠義務に違反してはならない、(Ii)好意的でないもの又はしないこと、又は故意に不当な行為又は違法な行為を知っているか又はしないことに関連して、(Iii)会社条例第174条、又は(Iv)取締役がそこから不正な個人利益を得るための任意の取引を行うことができる。本条第十条の改正又は廃止は、改正又は廃止の前に生じた取締役の個人としての責任又は不作為の制限に影響を与えてはならない。

第十一条：いかなる株主又は前株主がこのような身分で(“原告”)は、会社又はその任意の取締役、上級職員、従業員、会計士、弁護士、財務顧問、配給代理又は引受業者に対して任意の派生訴訟又はその他の訴訟を提起してはならない。この訴訟では、会社はそれに対して責任を負うことができ、又は会社がそれに対して賠償義務を負う可能性がある(“株主訴訟”)、原告及びその弁護士が会社と書面で合意した場合、(A)原告は当該株主訴訟に関連するいかなる費用も支払うことができず、又は原告弁護士は当該株主訴訟に関連するいかなる費用も求めない。原告が当該株主訴訟で勝訴して和解を達成するか否かにかかわらず、費用は合意に規定された合理的な1時間当たり料率のみが実際的かつ合理的に決定されるが、慣例的な定期料率の増加の制限を受けて、原告弁護士は事前に会社に通知しなければならないが、いずれの場合も一般商業訴訟の料率を超えてはならない。(B)元の人および元の人の大弁護士は、株主訴訟に関連する任意のコンサルタント、専門家または証人の任意の補償または補償を支払うか、または支払うことを同意してはならないが、固定費用または時間で計算された補償または補償を除いて、顧問、専門家または証人を採用する前に決定された通常レートで計算される。(C)原告弁護士は、少なくとも毎月、会社に報告を提供し、各専門家が報告の期間内に株主訴訟に関連する毎日にかかる時間を説明し、これに関連する活動および徴収すべき金額を合理的に詳細に説明し、各専門家がその期間および成立以来の時間および費用要約、およびその期間および設立以来蓄積または発生した費用、コンサルタント、専門家および証人の補償および費用を含むが、機密通信または弁護士の仕事の成果を開示してはならない。会社または会社を代表して行動する者は、コンサルタント、専門家、証人補償および支出を含む原告の株主訴訟に関連する弁護士費または支出を条件付きまたは他の方法で支払うことができないが、第11条と本協定に要求される合意が遵守されている場合を除く。

[署名ページは以下のとおりです]

タイタン製薬株式会社タイタン製薬株式会社この第 2 回修正および再修正証明書を、上記に最初に記載された日付において、その名義および代理人によって正当に実行し、承認しました。

添付ファイルC

存続会社定款の形式

付例を改訂および重述する

のです。

[タイタン製薬株式会社]

第一条
オフィス

セクション 1 。主要事務所。登記事務所 [タイタン製薬会社](the「法人」 ） は、設立証明書に随時記載される場所に所在する。

セクション 2 。その他の事務所。コーポレーションは、取締役会 （ 「取締役会」 ） が随時決定するか、またはコーポレーションの事業が必要とする場合、デラウェア州内外の他の場所に事務所を置くこともあります。

第二条
株主.株主

セクション 1 。年次総会。会社の株主総会は、取締役会が決定し、当該総会の通知で指定する日時において、全部または一部を遠隔通信によって、またはデラウェア州内外の場所において開催することができる。

第2節特別会議法規、法律、または会社登録証明書に別の規定があることに加えて、任意の目的または任意の目的のための株主特別会議は、遠隔通信方式またはデラウェア州国内または海外の任意の場所で全部または部分的に開催されてもよく、会議で投票する権利がある全株式の過半数の株式を総裁または社長によって決議するか、または取締役会によって開催されてもよい。

第3節会議の通知と目的書面又は印刷された会議通告、会議の場所、日付及び時間を記載し、特別会議であれば、会議を開催する目的、及び会議が遠隔通信方式で開催される場合は、大会日前に10(10)から60(60)以上の日に、自ら又はファクシミリ又は他の電子的方法で、総裁、秘書又は会議を招集する者、又はその指示の下で、当該会議で投票する権利のある各株主に送付しなければならない。このような通知が自ら送信された場合は、通知を受信したときに送信されるとみなされ、ファクシミリまたは他の電子的に送信された場合には、送信時に送信されるものとみなされる。

第四節定足数法規、法律又は会社登録証明書に別途規定があるほか、発行された株式と発行された株式の多数を保有して投票権を有する者は、自ら出席しても、被委員会代表が出席する株主会議にも、定足数を構成する。しかしながら、法定人数がいずれの株主総会に出席しないか、または代表を出席させることができない場合、自ら出席または被委員会代表が出席する株主は、時々会議を延期する権利があり、総会で発表される以外に、十分な定足数が出席または代表を出席させるのに十分な通知はない。定足数の出席または代表を派遣して出席する延会では、最初の通知に従って会議で処理すべきいかなる事務も処理することができる。

第5節投票手順定足数が出席しているか、または代表が出席している場合、投票、依頼書または電子投票で出席または会議に出席した大多数の株式を代表する賛成票を株主とする行為は、法律、会社登録証明書または本付例で規定されていない限り、より多くの目的株式投票が必要である。議決権のある流通株ごとに、株主総会で採決された各事項について一票を投じる権利がなければならない。株主は自ら投票することができ、株主またはその正式に許可された実際の代理人が書面委託で投票を行うこともでき、電子投票により投票が株主または代理人によって許可されていることを決定することもできる。いかなる委託書の期限、有効性と実行可能性はデラウェア州の“会社法総則”によって確定されなければならない。

第六節株主は会議の書面による同意を得なかった。株主が投票方式で任意の行動をとることを要求または許可された場合、会議を開催せず、事前通知および無投票を必要とせずに任意の行動をとることができ、その行動を列挙する書面同意または電子送信が流通株保有者によって署名または電子メールで送信されるべきであり、この目的のために開催された会議でそのような行動を承認または採択するために必要な最低投票数が、承認または行動に必要な最低投票数よりも少なくない。

第三条
役員.取締役

第一条権力会社の業務は取締役会によって管理されなければならず、取締役会は会社のすべての権力を行使することができ、法規、法律、会社登録証明書、または本附例の指示または株主の行使または行うことを要求しないすべての合法的な行為および事柄を行うことができる。取締役会は、会社登録証明書、本附例、又は法律の適用に抵触することなく、その会議進行及び当社管理に適していると考えられる規則及び規則を採用することができる。

第2節。人数、資格、任期。取締役会は1人以上の会員たちで構成されなければならない。取締役の人数は取締役会または株主決議によって決定される。取締役はデラウェア州の住民である必要はなく、会社の株主である必要もない。取締役は株主総会で選出されるべきで、当選した各取締役は次期年次会議に在任し、後継者が正式に当選し資格を持つまで在任する。

三節目は空いています。役員数の増加による欠員と新設された役員職は、当時在任取締役の過半数が埋めることができるが、定足数に満たず、このように選出された取締役の任期は次の年度選挙まで、後継者が選出および資格に適合するまでとなる。株主の取締役更迭による空きは、株主が埋めることができる。

第4節会議場所議会の定期的な会議または特別な会議はデラウェア州の国内または海外で開催されることができる。

第5節第1回会議新たに選出された取締役会の第1回会議は株主周年総会の後に続いて株主周年大会の場所で開催されなければならず，新たに当選した取締役はその会議について他の通知を出すことなく合法的に会議を構成することができ，会議に出席する人数が定足数に達した限り，または会議は全取締役が書面で同意した後に確定した場所と時間に開催することができる。

第六節定期会議。取締役会定例会は、取締役会が時々決定した通知または通知を必要とせずに取締役会が時々決定した時間および場所で開催することができる。

第7節特別会議取締役会特別会議は総裁が招集することもできるし、法定人数の取締役が招集することもできる。各特別会議の通知は、会議が開催される前に少なくとも24(24)時間、対面、ファックス又は他の電子的方法で各取締役に送達されなければならない。

第八条。通知。放棄。取締役がいかなる会議に出席するかは、当該会議が合法的に開催または開催されていないので、取締役が当該会議に出席する明確な目的が任意の業務の取引に反対することでない限り、当該会議に対する通知を放棄しなければならない。取締役会のいかなる例会又は特別会議で処理すべき事務又はその目的は、当該等の会議の通知又は放棄通知内で指定する必要はない。

第9条定足数法律、会社登録証明書又は本附例の規定により多くの役員がない限り、当時在任していた取締役は、処理業務の定足数を構成しなければならない。どの取締役会会議に出席した取締役が定足数に達していなければ、会議に出席した取締役は時々会議を延期することができ、会議で発表する以外に、会議に出席する人数が定足数に達するまで通知はない。

第10節.会議を行わずに行動する.取締役会会議において、または取締役会会議での行動を許可されなければならないものは、行動をとる書面または電子伝送同意書を含んでいれば、関連事項について投票する権利のあるすべての取締役が署名しなければならず、会議を開催する必要がなくてもよい。また、デラウェア州“会社法総法”が許可されている場合には、取締役会会議は、電話会議または音声通信方式で開催することができる。

第十一条行動法律、会社登録証明書または本細則に別途規定がある以外、定足数があれば、どの行動も任意の会議に出席する取締役会の過半数のメンバーが賛成しなければならない。

第十二条役員の免職どの取締役もいつでも，理由の有無にかかわらず，当該等の株式について投票する権利のある過半数の既発行株式保有者が行動し，当該等株式保有者の会議又は法律で許可された場合には，その書面の同意を得ずに会議を開催することができる。

第四条
委員会

第1節実行委員会取締役会は、全取締役会の過半数が採択した決議により、1人以上の取締役会メンバーが実行委員会を構成するメンバーまたは候補メンバーを指定することができる。

第2節執行委員会の権限及び権限取締役会会議の間、実行委員会は、株式の購入を許可する権利を含む管理会社の業務および事務における取締役会のすべての権力および権限を行使することができるが、実行委員会は、会社登録証明書の改訂、合併または合併協定を介して、会社の全部または実質的にすべての財産および資産の売却、賃貸または交換を株主に提案し、会社の解散または解散の撤回を提案し、または会社の定款を修正したり、配当を発表したりする上で、そのような権限または許可を持っていない。

第三節その他委員会取締役会は、全体取締役会の過半数が採択した決議により、1つ以上の他の委員会を指定することができ、法律に別段の規定があることを除いて、各委員会は、取締役会が当該委員会を指定する決議に規定されている取締役会権限を有する。取締役会に別の規定がない限り、その委員会の全メンバーの過半数は、その行動と会議の時間と場所を決定することができる。取締役会は、理由の有無にかかわらず、当該等の委員会のメンバーを随時変更し、当該等の委員会のすべての空きを埋める権利があり、その等の委員会を解任する権利がある。

第4節手順実行委員会又は取締役会の任意の他の委員会の定例会は、その過半数のメンバーが採択した決議が定められた時間及び場所で開催することができ、別途通知する必要はない。実行委員会または取締役会の任意の他の委員会の特別会議は、実行委員会または取締役会の任意のメンバーの要求に応じて開催されなければならない。適用範囲内において、本附例第III条は、取締役会会議に適用される通知、定足数及び採決要求に関する規定は、実行委員会又は取締役会の任意の他の委員会の会議に適用される。実行委員会及び取締役会の他の各委員会は、その議事手順の書面記録を保存し、取締役会の次回会議の前又は取締役会の次の会議でこれらの書面記録の要約を取締役会に配布しなければならない。

第五条
高級乗組員

第1条番号取締役会は毎回の株主年次会議後に行われる第1回会議で1人以上の総裁と秘書を選択しなければならず、彼らは取締役会のメンバーである必要はない。取締役会はまた、取締役、1人以上の執行副総裁、1人以上の副総裁、アシスタント秘書、財務担当者、および財務担当者の中から1人の議長を選択することができる。取締役会は必要と思われる他の高級者と代理人を委任することができ、彼らの任期は取締役会が時々決定し、そして取締役会が時々決めた権力と執行取締役会が時々決定する職責を行使しなければならない。同一人物は2つ以上のポストに就くことができる。

第2節補償。会社のすべての上級者の給料や他の報酬は取締役会によって決定されなければならない。人員も董事者だからといって、彼や彼女が給料やその他の補償を受けるのを阻止すべきではない。

第三節：任期；免職；欠員。会社の上級社員は、後継者が正式に選定され資格に適合するまで在任しなければならない。取締役会の多数のメンバーの賛成票は、理由があるかどうかにかかわらず、いつでもどの官僚の職務を免除することができる。会社のどんなポストにも空きがあれば、取締役会で補わなければなりません。

第四条議長議長が選出された場合、議長は取締役会のすべての会議を主宰しなければならない。

第五節総裁。議長が欠席した場合、総裁は株主及び取締役会の全ての会議を主宰し、会社の業務を全面的に監督し、取締役会の全ての指示及び決議が実行されることを確保する。

第六節総裁副総理。総裁(S)が欠席又は障害を負った場合には、総裁副会長は、総裁(S)の職責を履行し、その権力を行使し、取締役会が随時規定する他の職責を履行し、取締役会が随時規定する可能性のある他の権力を行使しなければならない。総裁が不在または行為能力を喪失した場合、総裁副取締役は総裁の職責を履行し、その権力を行使し、取締役会が時々規定する他の職責を履行し、取締役会が時々規定する他の権力を行使しなければならない。総裁が副総裁が一人を超えた場合、各副総裁は取締役会が決定した順序で、総裁が不在または行為能力がない場合には関連職責を履行し、当該等の権力を行使しなければならない。

第七条。局長。秘書は、取締役会の全ての会議及び株主の全ての会議に出席し、会社及び取締役会の全ての会議をこの目的のために保存された帳簿に記録しなければならない。彼又は彼女は、すべての株主会議及び取締役会特別会議の通知を発行又は手配し、取締役会又は総裁が指定する可能性のある他の職責を履行し、それによって監督しなければならない。その人は会社の法団印鑑を保管しなければならないが、彼または彼女またはアシスタント秘書は、その印鑑を押すことを要求した文書に印鑑を押す権利があり、このように押印した後、その印鑑は彼または彼女が署名したり、アシスタント秘書によって査定に署名したりすることができる。取締役会は一般的に任意の他の上級者に会社の印鑑を押すことを許可し、その署名証明に印鑑を押すことができます。

第8節アシスタント秘書アシスタント秘書(アシスタント秘書が1人いる場合)またはアシスタント秘書(例えば、アシスタント秘書が1人以上いる場合)は、秘書が欠席または行動能力がない場合に秘書の役割を実行し、秘書の権力を行使しなければならず、委員会が時々明らかにしている他の職責および委員会が時々確立した権力を有する必要がある。

第九条司庫司庫は会社の資金と証券を保管し、会社に属する帳簿に完全かつ正確な収入と支出勘定を保存し、すべての金とその他の有価物を会社の名義で取締役会が指定した保管所に入金しなければならない。彼又は彼女は、取締役会の命令に従って会社資金を支払い、適切な支払証明書を持ち、取締役会定例会又は取締役会の要求時に、理事長、総裁及び取締役会に司庫としてのすべての取引及び会社の財務状況に関する勘定書を提出しなければならない。

第10節アシスタント司庫補佐司庫(例えば、1人の補佐司庫がある場合)または補佐司庫(例えば1人以上の補佐司庫がある)は取締役会が決定した順序に従って、司庫が不在または行為能力がない場合、司庫の職責を実行し、司庫の権力を行使し、そして取締役会が時々明らかにした他の職責を履行し、取締役会が時々明らかにした他の権力を行使しなければならない。

第六条
株本

第1節表当社の株式株式は、取締役会が承認した形態の証明書によって代表されることができ、当社の総裁、総裁副司庫、司庫又はアシスタント司ライブラリ又は秘書又はアシスタント秘書によって署名され、当社の印鑑又はファックスを押すことができる。

第二節紛失と廃棄の証明書。取締役会は、会社がそれ以前に発行した任意の指定された紛失または廃棄された証明書の代わりに、新しい証明書の発行を指示することができる。管理局は、この新しい証明書の発行を許可する際に、適宜決定し、当該証明書を発行するための前提条件とし、適切であると考えられる条項と条件を締結し、地下鉄会社が紛失または損壊したと呼ばれるいかなる証明書から地下鉄会社に提出された任意の申告を保障するために、十分な補償を規定することができる。

第三節株式譲渡会社又は会社の譲渡代理に代表株式の株式を渡し、継承、譲渡又は譲渡許可の適切な証拠を添付した後、当該証明書を取得する権利を有する者に新たな株を発行し、旧株がログアウトされ、取引が会社の帳簿に記録されなければならない。

第七条
賠償する

1.(A)本条(D)項に別段の規定がある以外に、かつて又はかつて会社の役員、従業員又は代理人であった者、又は現在又は過去に会社の要求に応じて別の法団、共同企業、共同企業の取締役の上級者、従業員又は代理人として、いかなる脅威、保留又は完了した民事、刑事、行政又は調査(会社によって提出された又は会社の権利に基づいて提起された訴訟を除く)の訴訟、訴訟又は法的手続に参加しているか又は脅かされている者であれば、会社は、会社に提出しなければならない。信託または他の企業の費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、和解のために支払われた金額については、もし彼または彼女が好意的に行動し、会社の最大の利益に適合または反対しないと合理的に信じている方法で行動し、いかなる刑事訴訟または法律手続きについても、彼または彼女が彼または彼女の行為が不法であると信じる合理的な理由がない場合、彼または彼女は実際にかつ合理的にその訴訟、訴訟または法律手続きに関連する費用、判決、罰金、および金額を発生させる。判決、命令、和解、有罪判決、または抗弁または同等の場合に終了するような訴訟、訴訟または法律手続きの終了は、その人が誠実に行動しているわけではなく、その行動方法は会社の最大の利益に適合していないか、または違反していないと推定することはできず、いかなる刑事訴訟または法律手続きについても、その行為が違法であると信じる合理的な理由がある。

(B)本条第1条(D)段落に別の規定がある以外に、かつて又は現在が会社のいかなる脅威、係争又は完了した訴訟又は訴訟の一方、又は現在又は過去に会社の役員、上級者、従業員又は代理人であったか、又は別の法団、共同、共同経営企業、信託又は他の企業の上級者、従業員又は代理人として会社の要求に応じて会社又は会社の権利に基づいて勝訴された判決を受け、会社によって脅かされ、未決又は完了した訴訟又は訴訟の当事者となった場合は、会社はその人に弁済しなければならない。もし彼または彼女が誠実に行動し、彼または彼女が会社の最大の利益に適合または反対しないと合理的に信じている方法で行動し、その人が実際および合理的にその訴訟または訴訟の抗弁または和解に関連する支出(弁護士費を含む)を招いた場合、その人が会社に法的責任を有すると判決されたいかなる申立、争点または事項についても弁済してはならない。責任を判決したにもかかわらず、事件のすべての状況を考慮して、その人は、デラウェア州衡平裁判所または他の裁判所が適切と思う費用を支払うために、公平かつ合理的に賠償を受ける権利がある。

(C)本条第1項(A)及び(B)項に記載の任意の訴訟、訴訟又は法的手続について、会社の役員、高級職員、従業員又は代理人が勝訴した場合、又は他の態様で勝訴した場合、又はその中の任意の弁明、争点又は事項について勝訴した場合、会社は、彼又は彼女が実際かつ合理的にこれに関連して招いた支出(弁護士費を含む)を弁明しなければならない。

(D)裁判所が命じない限り、会社が本条第1項(A)及び(B)項に基づいて下したいかなる代償も、本項第1項(A)及び(B)項に記載の適用行為基準に適合しているため、関係状況下で取締役、上級職員、従業員又は代理人に対して適切な補償を行った後に行うことができる。この裁定は、取締役会が(1)取締役会が当該訴訟、訴訟又は法的手続の一方に属さない取締役からなる法定人数の多数票で行わなければならない。又は(2)定足数に達していない場合、又は、(2)定足数に達していない場合、又は、法定人数の公正な取締役を得ることができても、独立した法律顧問が書面で指示するか、又は(3)株主が指示する。

(E)取締役、上級職員、従業員又は代理人が民事又は刑事訴訟、訴訟又は法律手続きについて抗弁することにより招いた支出は、会社が取締役又はその代表による関連金の償還の承諾を受けた後、関連訴訟、訴訟又は法律手続きの最終処分前に支払うことができ、彼又は彼女が本第1条の許可を得る権利がないと最終的に確定した会社が補償することができる。その他の従業員及び代理人がこれにより生じた支出は、取締役会が適切と認める条項及び条件(ある場合)に支払うことができる。

(F)本第1条の他の分与の規定又は当該均等分に基づいて提供又は許可された支出の補償及び立て替えは、当社が法的許可を提供する任意の他の補償又は立て替え支出を制限するものではなく、又はその公職身分又は支出を求める者が、任意の付例、合意、株主又は利害関係取締役又は他の身分に基づいて享受する権利を有する他の権利は、その公職身分又はその職に就いている間に他の身分で提起された訴訟を含まないものとみなされてはならない。

(G)会社は、会社の役員、上級者、従業員または代理人であるか、または会社の要求に応じて、別の法人、共同企業、共同企業、信託会社または他の企業の役員、上級者、従業員または代理人として、別の法団、共同企業、合営企業、信託会社または他の企業の上級者、従業員または代理人としてサービスし、その身分によって引き起こされた任意の法的責任、またはその身分によって引き起こされた任意の法的責任を負うことができ、会社が本条第1節の当該等の責任について弁済する権利があるか否かにかかわらず、保険を購入および維持することができる。

(H)本条第1条について、“法団”に言及した箇所は、成立した法団に加えて、合併又は合併において吸収された任意の構成法団(ある構成法の任意の構成要素を含む)を含み、合併又は合併が独立して存在し続ける場合には、現在又は過去にその構成団の役員、従業員又は代理人である者、又は現在又は過去に組織法団の要求を他の法人、共同経営企業、信託会社又は他の企業の役員、役員、従業員又は代理人のサービスを行うことを要求する権利及び権限がある。本条第1項の規定により、彼又は彼女が生じた又は存続している法団が位置する地位は、それが単独で存在し続ける場合に当該構成法団が位置する地位と同じである。

(I)本条第1節については、“他の企業”に言及する場合には、従業員福祉計画を含むべきであり、“罰金”に言及する場合には、従業員福祉計画について誰かに対して評価される任意の消費税を含むべきであり、“会社の要求に応じたサービス”に言及する場合には、会社の役員、上級者、従業員、または代理人として、任意の従業員福祉計画、その参加者または受益者について、その役員、高級職員、従業員または代理人に責任を課すこと、またはその取締役のサービスに関連する任意のサービスを含むべきである。誰もが善意に基づいて行動し、従業員福祉計画に適合する参加者及び受益者の利益を彼又は彼女が合理的に信じて行動することは、本条第1項でいう“会社の最大の利益に背かない”方法で行動するものとみなされる。

(J)取締役会に別段の規定がない限り、本条第1条に規定又は許可された支出の代償及び立て替えにより、もはや会社役員、上級者、従業員又は代理人ではない者については、その人の相続人、遺言執行人及び管理人の利益に引き続き適用されなければならない。

第八条
一般条文

第一節です。小切手です。会社のすべての小切手または請求金および紙幣は、取締役会が時々指定した1人以上の上級者または他の1人以上の人々が署名しなければならない。

第二節財政年度。会社の財政年度は取締役会決議によって決定され、取締役会決議によって変更されることができる。

第三節印鑑。会社の印鑑には会社名、組織年、“デラウェア州会社印鑑”という文字が刻まれているはずです。印鑑は、印鑑またはその伝真部品を印刷または捺印するように配置することによって、または任意の方法で複製することができる。

第9条
修正案

セクション 1 。（ a ） 定数が出席し又は代表される定時株主総会又は特別株主総会において、議決権を有する株式の過半数の保有者の賛成票により、修正、修正又は廃止の通知が当該総会の通知書に記載されていることを条件として、または （ b ） 取締役会の定例または特別会合において取締役会全体の過半数によって採択された決議によって。株主は、取締役が採択した定款の変更又は撤廃の権限を有する。