展示 10.4

確か 識別された情報は、重要ではなく、登録者が扱う種類でもあるため、この展示から除外されました 非公開または機密として。編集された情報は [***] で示されます。

どちらも この紙幣も、この紙幣が転換可能な証券も、証券取引委員会に登録されているか 任意の州の証券委員会。これらの証券は、有価証券に基づく登録の免除を受けて売却されました 改正された1933年の法律（「証券法」）により、以下の場合を除き、提供または売却することはできません 証券法に基づく、または対象となる免除措置に基づく、または対象外の取引における有効な登録届出書 へ、証券法の登録要件と、適用される州の証券法に準拠しています。

ヌジー、 株式会社。

コンバーチブル 約束手形

オリジナル 元本:20万ドル

発行 日付：2024年4月30日

番号: 002

の 受け取った価値は、ネバダ州の法人であるNUZEE, INC.（以下「当社」）は、Xiangの注文に応じて支払うことを約束します 張またはその登録譲受人（「保有者」）は、上記の元の元本金額として記載された金額 （返済、償還、換金、またはその他の方法により本契約の条件に従って減額された、「元本」） 期日が来たら、未払いの元本に該当する金利（定義通り）で利息（「利息」）を支払う 下記）上記発行日（「発行日」）からその発行期日が支払期日になるまで 満期日、加速、換金、償還の有無にかかわらず（いずれの場合も、本契約の条件に従って）。 発行日は、以下の条件にかかわらず、この転換約束手形（「手形」）の最初の発行日です 送金の回数と、その手形を証明するために発行される可能性のある証券の数にかかわらず。

これ 手形は、2024年4月27日付けの紙幣および新株予約権購入契約（「手形購入契約」）に従って発行されています。 とりわけ、会社と保有者の間です。ここで定義されていない大文字の用語は、ここで割り当てられているものと同じ意味を持つものとします 注：購入契約。

(1) 一般条項

(a) 満期日。満期日に、会社は未払いのすべての元本に相当する金額を保有者に現金で支払うものとします。 未払利息、未払利息、および本メモの条件に基づくその他の未払金額。「満期日」 発行日から1年間となる2025年4月30日で、所有者の選択により延長することができます。具体的には別ですが このノートで許可されているように、当社は未払いの元本および未払利息および未払利息の一部を前払いまたは償還することはできません。

(b) 金利と利息の支払い。利息は、本契約の未払いの元本残高に毎日発生するものとする 7.0% に等しい年率（「金利」）。利息は、1年365日と実際の数に基づいて計算されます 適用法で認められる範囲で、が経過した日数です。

(c) 毎月の支払い。該当しません。

(d) オプションの引き換え。該当しません。

(e) 支払い日。本契約に基づく支払いまたはその他の義務の期限が営業日以外の日になる場合はいつでも、その支払いは 翌営業日に作成されるものとします。

(f) メモの発行。当社は、手形保有者の事前の書面による同意なしに、直接的または間接的に発行しないものとします 手形または新株予約権に基づく違反または債務不履行を引き起こす可能性のあるすべての手形（手形購入契約で想定されているものを除く）。

(g) 滞在、延長、高利貸しに関する法律。合法的にそうする範囲で、会社（i）はいかなる時もそうしないことに同意します 滞在、延長、または高利貸しに関する法律（どこでも）を主張したり、訴えたり、何らかの方法で主張したり、その利益や利得を利用したりする または、（2）規約または本注の履行に影響を与える可能性のあるものが制定または施行され、（ii）すべての利点を明示的に放棄する場合 またはそのような法律の利点、そしてそのような法律によって権力の行使が妨げられたり、遅れたり、妨げられたりしないことに同意します このノートによって保有者に付与されますが、あたかもそのような法律が制定されていないかのように、そのようなすべての権限の執行が許可されます。

(h) 年功序列。これらの債券は、会社の直接債務、優先債務、非劣後債務、無条件債務、無担保債務を構成し、 常に同等にランク付けし、優先順位や優先順位はありません。に基づく会社の支払い義務 紙幣は常に、会社が将来負うその他の負債よりも上位にランクされるものとします。

(2) デフォルトと救済措置のイベント。

(a) 「債務不履行事件」とは、ここで使われているところでは、以下のいずれかの事象を指します（理由が何であれ、 それは自発的か非自発的か、法の運用によって、あるいは裁判所の判決、法令、命令などに従って行われるものとします 行政機関や政府機関の命令、規則、規制）：

(i) 本書に基づく期日に、会社が元本、利息、またはその他の金額を保有者に支払わなかったこと またはその他の取引書類

(ii) 当社または当社の子会社が、当社またはその子会社に対して訴訟を開始するか、または開始されるものとします 現在または今後施行される破産法または破産法に基づく会社またはその後継者、または当社 会社のどの子会社も、組織再編、取り決め、債務の調整、債務者の救済の下でその他の手続きを開始します。 現在または将来的に会社に関連して施行される管轄区域の解散、破産、清算、または同様の法律 または当社の子会社、そのような破産、破産、またはその他の手続きで、30年間処理されないままになっているもの (30) 日、または当社または当社の子会社が破産または破産と判断された、または救済命令またはその他の命令 そのようなケースの承認または手続きが開始された場合、または当社または当社の子会社が親権者の任命を受けることになった場合、 私的もしくは裁判所が任命した受取人など、あるいはその財産の全部または実質的に全て、未帰または未滞在のままである 30日間。または当社または当社の子会社が、全部または実質的に一般的な譲渡を行います 債権者の利益のためのすべての資産。または、当社または当社の子会社が支払いを怠るか、その旨を明記しなければならない 通常、期日になった時点で債務を返済できない、または返済できなくなる。または当社または当社の子会社 債務の構成、調整、または再編を手配するために、債権者会議を招集します。または または会社の子会社は、行為の有無にかかわらず、同意、承認、または黙認を明示的に示すものとします 前述のいずれか、または当社または当社の子会社が、その実施を目的としてとった企業行動またはその他の措置 前述のいずれか。

(iii) 当社または当社の子会社は、社債、抵当権、信用契約に基づく債務のいずれかを履行しないものとします または他のファシリティ、契約契約、ファクタリング契約、またはその他の証書が発行される、または発行される可能性のあるその他の証書 借りたお金、または長期リースやファクタリング契約に基づいて支払われるべき資金について、債務が担保または証明されていること 50,000ドルを超える金額の会社または当社の子会社（その負債が現在存在しているか、今後作成されるかは関係ありません） そして、そのような不履行により、そのような債務は支払期日になるか、支払期限が宣言されることになります。

(iv) 当社の普通株式（「普通株式」）は、該当する場合、次の日に上場または上場されなくなります 連続した5取引日の任意の主要市場。

(v) 会社（A）が、必要な数の普通株式を5株以内に引き渡すことによる転換失敗を是正できなかったこと (5) 該当する転換日の後の取引日数、または転換日に基づく普通株式の引き渡し義務の不履行 手形保有者または新株予約権者へのワラント、または (B) 通知（以下を含みますが、これらに限定されません） 必要に応じて、いつでもその代理人を通じて、必要に応じて要求に応じない旨を公表する方法 手形の規定に従って要求された普通株式への手形の転換、または ワラントの規定に従って普通株式のワラントを行使する。

(vi) 会社（A）が、該当日から2取引日以内に、必要な数の普通株式を保有者に引き渡さなかった 株式の引き渡し日または (B) 通知（書面または口頭）、債券の任意の保有者への通知（公表による発表を含む）、随時 規定に従って提出された手形を普通株式に転換する要求には応じないという意思の表れです メモの;

(vii) 当社は、理由の如何を問わず、5営業以内にバイイン（本書で定義されているとおり）に基づく支払いを現金で行わないものとします。 支払い期限が切れてから数日後。

(viii) 会社が、定められた提出期日またはそれ以前に、委員会に定期報告書を適時に提出しなかった 委員会によると、誤解を避けるために言っておきますが、その期日には、許可されている提出期限の延長が含まれると理解しています 証券取引法に基づく規則120万25円。

(ix) 取引文書に関連して、または会社に代わって、または会社に代わってなされた、または行われたとみなされるすべての表明または保証、 または本契約またはそれに基づく権利放棄は、重要な点で不正確であることが証明されるものとします（または、そのような表明の場合は または、すでに重要性が認められている保証。そのような表明または保証は、なされたり見なされたりしたときに、正しくなかったことが証明されます） 作りました;

(x) 取引書類の重要な規定、その実行および引き渡し後の任意の時点、および明示以外の理由による 本契約またはその下で許可されたが、完全に効力を失う、または会社または他の人が書面で異議を申し立てる 取引書類のいずれかの条項の有効性または法的強制力。または会社が、その条項に何らかの条項またはそれ以上の条項があることを書面で否定した 取引文書に基づく責任または義務、または書面による取り消し、解約を目的とするもの（関連事項に基づく場合を除く） 解約規定）または取引書類を取り消す。

(xi) 会社はこの債券の発行による収益を、直接的か間接的かを問わず、また即時であれ、付随的に使用したり、 最終的には、連邦準備制度理事会に証拠金株を購入または保有すること（規則t、U、Xの意味の範囲内）、以下から発効します 時々、そしてそれに基づくすべての公式判決と解釈）、または購入目的で他人にクレジットを供与すること またはマージン株を保有するか、そのような目的で最初に発生した負債を返金すること。または

(xii) 債務不履行事由（その他の注記または本注記以外の取引書類で定義されている）は、その他すべての事象に関して発生します 会社の保有者が保有するその他の社債、手形、証書のメモ、または条件違反、または両者の合意 または会社と所有者の間で。または

(xiii) 会社は、そこに含まれる契約、合意、保証を遵守または履行しないか、違反または不履行を犯すものとします 本書のいずれかの規定（本書のセクション（2）（a）（i）から（2）（a）（xii）でカバーされている場合を除く）またはその他の取引文書について、 定められた期間内に治癒または改善されない場合、または5営業日以内に期限が定められない場合。または

(xiv) (i) 本書、その他の取引書または証明書において当社が行った、または行ったと見なされるあらゆる表明または保証 または本書またはそれに従って提出された文書は、そのように作成された場合、重要な点で虚偽または誤解を招くものであったことが証明されるものとします。 当社が作成したとみなすか、(ii) 虚偽または不正確な証明（虚偽または不正確なみなし証明書を含む） いずれかのデフォルトまたはイベント・オブ・デフォルトが発生した、または

(xv) （紙幣購入契約で定義されている）あらゆる重大な悪影響が発生します。

(b) このノートのいずれかの部分が未処理である間に、債務不履行事件（関連する事由以外）が発生した場合 セクション（2）（a）（i））に記載されている会社に、この手形の未払いの元本全額と、利息およびその他の金額を添えて そのため、加速日までは、セクションに従って通知された保有者の選択によって行われるものとします (5)、即時かつ現金でお支払いください。ただし、セクション (2) (a) (i) に記載されている会社に関して何らかの事態が発生した場合は、 本債券の未払いの元本全額と、それに関連して繰り上げ日までに支払うべき利息およびその他の金額 いずれの場合も、提示、要求、抗議、またはその他の種類の通知なしに、自動的に支払い期限が到来します。 これにより、会社はこれを放棄します。さらに、他の救済策に加えて、所有者には権利があります（義務ではありません） (x) 債務不履行事由が発生した後はいつでも、セクション (3) に従ってノートの全部または一部を変換すること （そのようなデフォルトイベントが継続している場合）または（y）転換価格での満期日。所有者はそれを提供する必要はありません 当社は、あらゆる種類の提示、要求、抗議、またはその他の通知（必要な改宗通知を除く）をここに放棄し、 所有者は、本契約に基づくすべての権利と救済、および該当する下で利用可能なその他すべての救済措置を直ちに行使することができます 法律。このような申告は、本契約に基づく支払いの前であればいつでも、所有者が書面で取り消し、取り消すことができます。そのような取り消しはありません または取り消しは、その後の債務不履行事由に影響を及ぼすか、それに伴う権利を損なうものとします。

(c) 本ノートに記載されている救済措置は累積的であり、本ノートおよび以下のいずれかに基づいて利用可能な他のすべての救済措置に加えて適用されます 法律上または衡平法上のその他の取引書類（特定業績に関する法令および/またはその他の差止命令を含む）、何もありません 本契約は、当社がこれに従わなかった場合に、実際の損害賠償および結果的損害賠償を求める所有者の権利を制限します このノートの条件。本契約に基づく権利、権限、または救済措置を、保有者が行使を怠ったり、行使を遅らせたりしないこと その権利を放棄したものとみなされます。また、保有者による権利、権限、または救済措置の単一または部分的な行使により、いかなる権利も排除されないものとします その他の、またはさらなる行使、またはその他の権利、権限、または救済策の行使。さらに、権利の行使または救済策 法定または持分法上、または本注記またはいずれかの書類に基づく保有者の選択は、保有者の権利の選択とはみなされないものとします またはそのような文書に基づく、または法律上または衡平法上の救済。当社は、所有者に対し、以下に関する特徴付けがないことを保証します この機器は、ここに明示的に提供されているものとは異なります。支払い、換金に関して、ここに記載または規定されている金額 など（およびその計算）は、所有者が受け取る金額であり、明示的に定められている場合を除き、そうではないものとします 本契約では、会社（またはその履行）のその他の義務の対象となります。会社は、それによる違反を認めています 本契約に基づく義務の一部は、保有者に取り返しのつかない損害をもたらし、そのような違反に対する法的救済策が不十分である可能性があります。 したがって、当社は、そのような違反または違反の恐れがある場合、所有者には以下に加えて以下の権利があることに同意します 特定の業績に対する、その他すべての利用可能な救済策、および/または一時的、暫定的、恒久的な差止命令またはその他の衡平法上の救済 いずれの場合も、実際の損害賠償を証明する必要も、保証金を支払う必要もなく、管轄裁判所からでも またはその他のセキュリティ。当社は、保有者が有効にするために要求したすべての情報と文書を保有者に提供するものとします 保有者に、当社が本ノートの条件を遵守していることを確認してもらいます。

(d) (a) このメモが回収または執行のために弁護士の手に渡された場合、または何らかの法的手続きを通じて収集または執行された場合 または、保有者が本手形に基づいて支払うべき金額を徴収するため、または本手形の規定を施行するための措置を講じる場合、または（b） 破産、再編、会社の管財権、または会社の債権者の権利に影響を及ぼし、関与するその他の手続き このメモに基づく請求の場合、会社はそのような収集、執行、または訴訟のために所有者が負担した費用を支払うものとします そのような破産、組織再編、管財人、またはその他の手続き（弁護士費用を含みますが、これに限定されません）との関連 と支出。当社は、本書に基づいて支払われるべき金額が、以下の影響を受けたり、制限されたりしないことを明示的に認め、同意します この手形に支払われた購入価格が、本契約の当初の元本よりも低かったという事実。

(3) ノートの変換。この手形は、調整後の普通株式に転換可能で、転換価格は1.447ドルです 時々、このメモの他の利用規約、このセクション（3）に記載されている条件に従って。

(a) 変換権。発行日または発行日以降（または発行日が取引日でない場合は、最初の取引）の任意の時間に その直後）、保有者は未払いで未払いの換算金額の一部を次のように換算する権利があります セクション（3）（b）に従って、全額支払い済みで査定不可能な普通株式を、転換価格で。発行可能な普通株式の数 本セクションに従って換算金額を換算する場合、(3) (a) は、その換算金額を (x) で割って決定されます (y) 転換価格。当社は、転換時に普通株式の一部を発行しないものとします。以下のすべての計算 このセクション (3) は、0.0001ドル未満を四捨五入します。発行の結果、普通株の一部が発行される場合 株式、当社は、普通株式の当該端数を最も近い全株に切り上げます。会社は任意の金額を支払うものとします 普通株式の転換時に普通株式の発行と引き渡しに関して支払われる可能性のあるすべての譲渡税、切手税、および同様の税金 任意の換算額。

(b) 変換の仕組み。

(i) オプションの変換。任意の日付（「換算日」）に任意の転換金額を普通株式に換算するには、 所有者は、（A）ニューヨーク時間の同日の午後11時59分までに受領を求めて、電子メールで送信（またはその他の方法で配信）しなければなりません 別紙Iとして添付された形式の、実行済みの転換通知（「転換通知」）のコピー 当社に、そして（B）セクション（3）（b）（iii）で義務付けられている場合は、この手形を全国的に認められた翌日配達サービスに引き渡してください 会社への引き渡し（または本書に記載された本書に関して当社が合理的に満足できる補償を請求） 紛失、盗難、または破壊の場合）。3日目またはそれ以前 (3)^赤) コンバージョンの受領日の翌取引日 通知（「株式引渡日」）、証書に凡例を付ける必要がなければ、会社は（X）とします 普通株式で、譲渡代理人が預託信託会社（「DTC」）に参加していることが条件です 高速自動証券譲渡プログラム。保有者が受け取る資格のある普通株式の総数などをクレジットします 預金出金代行手数料システムを通じてDTCに預けられた所有者またはその被指名人の残高口座、または凡例の場合は (Y) 普通株券に記載する必要があります、または譲渡代理人がDTC高速自動証券に参加していない場合は 転送プログラム、変換通知に指定された住所、証明書を発行して、その住所に届けてください。 保有者またはその被指名人、保有者が受け取る資格のある普通株式の数については、どの証明書にも制限は適用されません 委員会の規則や規制に従って義務付けられている場合を除き、凡例があります。このノートが変換のために物理的に引き渡されたら この手形の未払いの元本は、換算される換算金額の元本部分よりも大きいので、会社 可能な限り早く、いかなる場合も、このメモを受け取ってから3営業日以内に、自己負担で発行するものとします そして、未払いの元本が転換されていないことを表す新しい手形を保有者に渡します。受け取る資格がある1人または複数の人 本債券の転換時に発行可能な普通株式は、いかなる目的においても、当該普通株式の記録保持者または保有者として扱われるものとします 転換通知を送付した時点で在庫があります。

(ii) 会社がタイムリーに転換できなかった。会社が電子メールのコピーを受け取ってから3営業日以内であれば 転換通知について、会社は証明書の発行と保有者への送付、または保有者の残高口座への入金を行わないものとします DTCを使用して、その保有者が任意の転換金額を転換した際に保有者が受け取る資格のある普通株式の数を示します （「コンバージョン失敗」）、そしてその取引日以降に所有者は（公開市場取引で）購入した場合 またはそうでなければ）普通株式の保有者による売却を満足させるために、そのような転換時に発行可能な普通株式を 保有者が会社からの受け取り（「バイイン」）を予定している場合、会社は3営業日以内に 所有者の要求に応じて、所有者の裁量で、(i) 所有者のものと等しい金額の現金を所有者に支払います そのように購入した普通株の合計購入価格（仲介手数料やその他の自己負担費用があれば含む）（ 「バイイン価格」）、その時点で、そのような証明書を交付する（そしてそのようなコモンを発行する）という会社の義務 株式）は解約するか、または（ii）所有者に1つまたは複数のそれを表す証明書を提出する義務を速やかに履行します 普通株と、その数の (A) の積にバイイン価格を超えた（もしあれば）に等しい金額を保有者に支払います 普通株式の、転換日の終値（B）を掛けます。

(iii) 本の入力。本書にこれと反対の定めがある場合でも、本メモのいずれかの部分を以下のように変換すると 本契約の条件により、（A）全額を変換しない限り、保有者はこの手形を物理的に会社に引き渡す必要はありません。 この手形に記載されている金額は換算中です、または（B）保有者が事前に書面による通知を会社に提供しました（その通知 本紙幣を実際に引き渡した際に本手形の再発行を要求する転換通知に含まれる場合があります）。所有者と会社 換算された元本と利息、およびそのような換算日を示す記録を維持するか、そのような他の方法を使用します。 転換時にこの手形を物理的に引き渡す必要がないように、保有者と会社にとってかなり満足のいくものです。

(c) コンバージョンの制限。予約済み。

(d) その他の規定。

(i) このセクション（3）に基づくすべての計算は、0.0001ドルまたは全株に四捨五入されます。

(ii) 当社は、普通株式の数が会社の授権株式資本に含まれるが、未発行であり、含まれていないことを約束します それ以外の場合、発行のために留保されているものは、本債券の転換時に発行可能な普通株式の最大数以上でなければなりません。 その他の注意事項とワラントの行使（「必要準備金額」）。普通株式の数があればいつでも このセクション（3）（d）（ii）に従って予約された金額が必要準備額を下回った場合、会社は速やかにすべての法人を引き受けます 株主総会に必要な、授権株式資本の増額を提案するために必要な措置 この注記に基づく会社の義務。株主にそのような増額に賛成票を投じることを推奨しています。会社の規約 つまり、この手形をその条件に従って転換して発行すると、発行された普通株式は有効になります 発行済み、全額支払い済み、査定不可。

(iii) 本書のいかなる規定も、本書のセクション（2）に従って実際の損害賠償を求めたり、債務不履行を宣言したりする所有者の権利を制限するものではありません。 当社が本書で指定された期間内の転換時に普通株式を表す証明書を提出しなかったことについて そしてそのような保有者は、法令を含むがこれに限定されない、法律上または衡平法上のすべての救済措置を追求する権利を有するものとします。 特定の業績および/または差止命令による救済。いずれの場合も、保証金を投じたり、その他の担保を提供したりする必要はありません。エクササイズ そのような権利があるからといって、所有者が本契約の他のセクションまたは該当する条項に従って損害賠償を請求することを妨げるものではありません。 法律。

(iv) 法律上の意見。会社は、ネバダ州または米国の弁護士に法的意見を会社に伝えさせる義務があります 保有期間の満了時または原資産となるその他の要件の満了時にレジェンドが削除されることに関連する譲渡代理人 株式には、譲渡を制限するマークが付いている場合があります。それが提供されない範囲で（適時またはまったく提供されない限り）、さらに 本契約に基づく債務不履行事由として、当社は、保有者が負担したすべての合理的な費用を保有者に払い戻すことに同意します 原資産となる普通株式の売却または譲渡に関連して保有者が支払った法的意見との関連。ホルダー 本セクションで随時言及されているような費用や経費、およびすべての金額を会社に通知するものとします 本契約に基づいて支払うべき金額は、会社が妥当な速さで支払うものとします。

(e) 普通株式の細分化または合併時の転換価格の調整。もし会社が、このメモがある間はいつでも 発行済です。（a）株式配当を支払うか、普通株式またはその他の株式の分配を行います 普通株式で支払われる株式または株式同等証券、（b）発行済みの普通株式をより多くの株式に細分化し、 (c) 発行済普通株式をより少ない数の株式にまとめる（株式併合を含む）、または（d）再分類による発行 普通株式の、会社の資本金の任意の株式。その場合、転換価格にその端数を掛けます numeratorは、そのイベント以前に発行された普通株式（もしあれば、自己株式を除く）の数で、その分母は は、その後に発行された普通株式の数です。このセクションに従って行われた調整はすべて有効になります 当該配当または分配を受ける資格を有する株主の決定の基準日の直後に、 細分化、組み合わせ、または再分類の場合、発効日の直後に有効になります。

(f) その他の企業イベント。本契約に基づく他の権利に加えて、それらの権利の代わりにはなりません 普通株式保有者が以下の証券またはその他の資産を受け取る権利がある基本取引 または普通株と引き換えに（「企業イベント」）、当社は、以下のことを確実にするために適切な準備を行います その後、保有者は、本債券の変換時に、保有者の選択により、（i）に加えて、以下を受け取る権利を有します 当該転換時の普通株式の売掛金、保有者が保有する権利を有するであろう有価証券またはその他の資産 そのような普通株式に、そのような企業イベントの終了時に保有者がそのような普通株式を保有していましたか（考慮せずに） アカウント：本手形）または（ii）普通株式の交換可能性に関する制限または制限、その他の方法で受取可能な普通株式の代わりとして そのような転換時に、普通株式の保有者が受け取った当該有価証券またはその他の資産 この手形が最初に転換して発行された場合に保有者が受け取る資格があったであろう金額の企業イベント （普通株式とは対照的に）そのような対価の形態に対する権利（普通株式とは対照的）、そのような対価の換算レートは コンバージョン価格。前の文に従って作成された規定は、要件を満たす形式と内容でなければなりません ホルダー。このセクションの規定は、連続する企業イベントにも同様かつ等しく適用され、それ以外の場合にも適用されるものとします 本ノートの変換または償還に関する制限について。

(g) 本書のセクション（3）に従って換算価格が調整されるたびに、当社は速やかに保有者に書面を提出するものとします そのような調整後の転換価格を記載し、そのような調整を必要とする事実についての簡単な説明を記載した通知です。

(h) （1）当社または当社の子会社との、または別の人物との合併または統合、または（2）による売却の場合 当社または当社の子会社が、1回または一連の関連取引で会社の資産の半分以上を占める場合、 a）保有者は、（A）発行済みの本手形の総額を株式やその他の有価証券に転換する権利を有します。 そのような合併、統合、売却などにより、普通株式の保有者が保有している、または保有しているとみなされる現金および資産の売掛金 保有者は、そのような出来事または一連の関連イベント時に、普通と同額の証券、現金、および財産を受け取る権利があります 合併、連結の直前に、本債券の元本総額を換算できたはずの株式 または売却は権利があったはずですが、(B) 合併や統合の場合は、存続する事業体が保有者に発行を要求します 元本金額が、その保有者が当時保有していた本債券の元本総額に、未払額を加えた金額に等しい転換社債 および未払利息およびそれにかかるその他の未払金額。その新しく発行された転換社債の条件は同じです（以下を含む） 本ノートの条件への転換に関しては）、本ノートの所有者のすべての権利と特権を受ける権利があります 本書と、このメモが発行された際の契約書に記載されています。第 (B) 項の場合は、転換価格が該当します 転換優先株式または転換社債の新規発行株式については、有価証券、現金の金額に基づきます と各普通株式がそのような取引で受け取る資産と、発効直前に有効な転換価格 またはそのような取引の締切日。このような合併、売却、または統合の条件には、継続できるようにそのような条件を含めるものとします 転換または償還時に、本セクションに記載されている証券、現金、および財産を受け取る権利を保有者に与えます そのようなイベントをフォローしています。この規定は、このような連続するイベントにも同様に適用されるものとします。

(4) このメモの再発行です。

(a) 転送します。この手形を譲渡する場合、所有者はこの手形を会社に引き渡すものとし、会社は直ちに 所有者の注文に応じて、登録者の名前で登録された新しい手形（セクション（4）（d）に従って）を発行して引き渡します 譲渡人または譲受人（未払利息および未払利息とともに）所有者によって譲渡される未払いの元本を代表します そのうち）そして、未払いの元本全体が振り込まれていない場合は、（セクション（4）（d）に従って）への新しい手形 未払いの元本を代表する保有者が譲渡されていません。所有者と譲受人は、このメモに同意することで、次のことを承認します そして、本書のいずれかの部分の転換または償還後のセクション（3）（b）（iii）の規定により、 このメモに記載されている未払いの元本は、このメモの表面に記載されている元本よりも少ない場合があります。

(b) 紛失、盗難、または切断されたメモ。紛失、盗難について、会社にとって合理的に満足できる証拠を会社が受け取り次第、 本紙幣の破壊または切断、および紛失、盗難、または破壊の場合は、所有者が行った補償も 慣習的な形で会社に、切断された場合は、本書を引き渡して取り消した時点で、会社は以下を実行するものとします そして、未払いの校長を表す新しいメモ（セクション（4）（d）に従って）を保有者に渡します。

(c) 注：異なる額面と交換可能です。この手形は、所有者が本書を引き渡した時点で交換可能です。 会社の事務所。未払いの元本をまとめて表す1つまたは複数の新しい手形（セクション（4）（d）による）の場合 この手形について、そしてそのような新しい手形はそれぞれ、保有者が指定した未払いの元本の一部を表します。 そのような降伏の時。

(d) 新紙幣の発行。会社が本契約の条件に従って新しい手形を発行する必要がある場合はいつでも、その新しい手形（i）は このノートと同じ趣旨で、（ii）は、そのような新しいノートの表面に示されているように、未払いの元本を代表するものとする （または、セクション（4）（a）またはセクション（4）（c）に従って新しい手形が発行される場合は、所有者が指定したプリンシパル、 そのような発行に関連して発行された他の新紙幣に代表される元本に加算された場合、元本を超えません 新しい債券の発行直前に本債券に基づいて未払いのまま残っている）、（iii）には、示されているように発行日があります この手形の発行日と同じ新しい紙幣の表面には、(iv) と同じ権利と条件があります この注記と（v）は、発行日からの未払利息と未払利息を表すものとします。

(5) 通知。本契約の条件に基づいて要求または許可される通知、同意、権利放棄、またはその他の連絡は 手紙と電子メールで書面で提出し、配達されたものとみなされます。（A）（i）のいずれかの領収書のどちらかの遅い方で、配達されたとき 個人的に、または（ii）入金後1営業日で、翌日配達を指定した翌日配達サービスで、いずれの場合も、 電子メールで送った場合は、同じものと（B）の領収書を受け取るために、正しい宛先に宛ててください。住所とメールアドレス そのようなコミュニケーションについては、次のようになります。

または 他の住所や電子メール、および/または受取人が書面で指定した他の人の注意を引くために そのような変更が有効になる3営業日前に他の当事者に渡されます。受け取った領収書の確認書を書面で伝えます そのような通知、同意、権利放棄、またはその他の連絡の受取人による、（ii）送信者の電子メールサービスによって電子的に生成される 時間、日付、受取人のメールアドレスを記載したプロバイダー、または (iii) 全国的に認められた夜間配達サービスが提供したプロバイダー 個人的なサービス、ファクシミリでの受領、または全国的に認められた翌日配達サービスからの領収書の反論可能な証拠となります それぞれ上記の (i)、(ii)、(iii) の条項に従って。

(6) 本書に明示的に規定されている場合を除き、本ノートのいかなる規定も、絶対的な会社の義務を変更または損なうものではありません そして、無条件で、このメモの利息およびその他の費用（もしあれば）を、時間、場所、レートで元本に支払うこと、および 通貨、ここに規定されています。このメモは会社の直接の義務です。このノートが未払いである限り、会社は ではなく、子会社に、所有者の同意なしに、(i) 法人設立証明書や細則を修正しないようにします または保有者の権利に悪影響を及ぼすようなその他のチャーター文書、（ii）返済、買戻し、または返済、買戻しの申し出、または それ以外の場合は、普通株式またはその他の持分証券の株式を取得する、または（iii）いずれかに関する契約を締結する 前述の。

(7) このメモは、所有者に会社の株主の権利（権利を含みますがこれに限定されません）を保有者に付与するものではありません 議決権行使、配当金やその他の分配金の受け取り、株主総会やその他の通知の受領、出席など 本契約の条件に従って普通株式に転換されない限り、またその範囲で、会社の手続き。

(8) 法の選択、裁判地、陪審裁判の放棄

(a) 準拠法。本書および本契約に基づく両当事者の権利と義務は、あらゆる点において準拠し、解釈されるものとします ニューヨーク州（以下「準拠管轄」）の法律（抵触法の原則を除く）に従って （ニューヨーク州の一般債務法のセクション5-1401とセクション5-1402を含む）、建設に関するすべての事項を含め、 有効性とパフォーマンス。

(b) 管轄、裁判所、サービス。

(i) 当社は、準拠管轄区域の州裁判所の非独占的対人管轄権に取り消不能な形で同意します また、連邦管轄権の根拠がある場合は、米国地方裁判所の非専属的対人管轄権 統治管轄。

(ii) 当社は、裁判地が保有者によって選ばれた統治管轄区域の裁判所に適切であること、または連邦裁判所の根拠である場合は、裁判地が適切であることに同意します 管轄権は、準拠管轄区域内の任意の米国地方裁判所に存在します。当社は、異議を申し立てる権利を放棄します あらゆる種類の訴訟、請求、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟または手続の維持、法律、衡平法、契約上のいずれであっても または不法行為またはその他の理由で、管轄区域の州裁判所または連邦裁判所で、裁判地が不適切であったり、不法行為であったり、不法行為であったり、不法行為であったり のフォーラム。

(iii) あらゆる種類の訴訟、請求、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟または手続き（法律上のものか衡平法上のものかを問わず、契約か不法行為かを問わず） それ以外の場合は、本注記または本注記に関連する事項に起因またはそれに基づいて当社が保有者に対して提起したもの、またはその他の その他の取引書類、または検討中の取引は、管轄区域の裁判所にのみ持ち込まれるものとします。会社 所有者が提起した訴訟、請求、訴訟、訴訟、または手続きにおいて、所有者に対して反訴をしないものとします 管轄区域外の管轄区域にある会社。ただし、所有者がそのような訴訟を提起した裁判所の規則に基づく場合を除きます 訴訟、請求、訴訟、訴訟、または反訴の手続きは必須であり、許されるものではなく、以下の場合を除いて放棄されたとみなされます 所有者が会社に対して提起した訴訟、請求、訴訟、訴訟、または訴訟において、反訴として提出されました。会社 管轄区域外のフォーラムはどれも不便なフォーラムであり、訴訟、請求、訴訟、訴訟、訴訟または訴訟手続きには同意します 管轄区域外の裁判所で当社が保有者に対して提起した訴訟は、却下されるか、裁判所に移管されるべきです 管轄区域にあります。さらに、当社は、それがもたらさないこと、または開始しないことについて、取消不能かつ無条件に同意します あらゆる種類の訴訟、請求、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟または手続き（法律上のものか衡平法上のものかを問わず、契約か不法行為かを問わず） またはその他、本ノート、本ノート、またはその他の取引に関連する事項から、またはそれに基づいて生じた所有者に対して ニューヨーク郡にあるニューヨーク州の裁判所以外の法廷で提出された文書、または検討中の取引 ニューヨーク南部地区の米国地方裁判所、およびそのいずれかの控訴裁判所、および各当事者 本契約は、取消不能かつ無条件に当該裁判所の管轄に服し、そのような訴訟に関するすべての請求に同意します。 請求、訴訟、訴訟、または手続きは、そのようなニューヨーク州裁判所で、または許可されている最大限の範囲で審理および決定することができます 適用法により、そのような連邦裁判所で。会社と所有者は、そのような訴訟、請求、訴訟、訴訟における最終判決に同意します または手続きは決定的なものとし、他の法域では判決に基づく訴訟または提供されたその他の方法で執行される場合があります 法律により。

(iv) 会社と所有者は、そのような訴訟、請求において、前述の裁判所からの手続きの提供に取り消不能の形で同意します。 訴訟、訴訟、またはそのコピーを書留郵便または証明付き郵便で郵送し、郵便料金を前払い、次の住所に郵送することによる手続き このメモの通知には、このようなサービスは郵送日から30日後に有効になります。

(v) ここに記載されている内容は、法律で認められているその他の方法で手続きを行う権利、または法的手続きを開始する所有者の権利に影響を与えません または、当社または準拠管轄区域または他の管轄区域の他の人物に対して訴訟を起こすこと。

(c) 両当事者は、このメモやその他の事項に起因または根拠となるあらゆる種類の請求について、陪審員による裁判を受ける権利を相互に放棄します このメモ、その他の取引書類、または予定されている取引に関連します。両当事者は、これが権利放棄であることを認めています 法的権利があり、当事者はそれぞれそれぞれの弁護士と相談した後、自発的かつ故意にこの権利放棄を行うこと 選択。両当事者は、そのような請求はすべて、陪審員なしで、管轄権を持つ裁判所の裁判官の前で審理されることに同意します。

(9) 会社がこのメモの条件を厳守しなかった場合、会社はすべての手数料を速やかに所有者に払い戻すものとします。 費用と経費。これには、弁護士費用および関連する訴訟において所有者が負担する費用が含まれますが、これらに限定されません とこのメモには、(i) ワークアウト中、ワークアウトを試みた時、および/またはそれに関連して発生したものが含まれますが、これらに限定されません 保有者の権利、救済措置、義務に関する法的助言の提供、（ii）保有者の支払期日までに発生した金額の徴収 保有者、（iii）何らかの訴訟または控訴に対する訴訟または反訴の弁護または起訴、または（iv）保護、保護 または所有者の権利または救済措置の行使。

(10) 本ノートの条項の違反に対する保有者による権利放棄は、その他の違反に対する権利放棄とはみなされず、またそのように解釈されることもありません そのような規定について、または本ノートの他の規定に違反すること。所有者が厳格な遵守を主張しなかったこと 本メモのいかなる条項についても、その後その当事者が主張する権利を放棄または奪うとはみなされないものとします その用語または本ノートの他の条件を厳守した場合。権利放棄はすべて書面で行う必要があります。

(11) このノートのいずれかの条項が無効、違法、または法的強制力がない場合でも、このノートの残りの条項は引き続き有効であり、もし条項があれば は、どの個人や状況にも適用されませんが、他のすべての人や状況には引き続き適用されます。もしそうなら 本契約に基づいて支払われる利息またはその他の利息とみなされる金額は、高利貸しに適用される適用法に違反することが判明します。 本契約に基づいて支払われる金利は、最大許容金利と同じになるように自動的に引き下げられます。会社の規約は （合法的にそうできる範囲で）いかなる時も、それを主張したり、嘆願したり、いかなる方法でも、主張や取ったりしてはなりません 滞在、延長、高利貸しに関する法律、または会社が全額支払うことを禁止または免除するその他の法律の利点または利点 または、本書に記載されている本注記の元本または利息の一部、制定された場所、現在または今後いつでも 強制力、または本契約の契約または履行に影響を与える可能性のあるもの、および会社（合法的にそうする範囲で） これにより、そのような法律のすべての利点または利点を明示的に放棄し、そのような法律に頼ることによって妨げられないことを誓います 本契約で保有者に付与された権限の行使を遅らせたり妨げたりするが、そのような権限の執行はすべて損なわれ、許可されることになる そのような法律は制定されていません。

(12) 特定の定義。このメモでは、以下の用語には以下の意味があります。

(a) 「ブルームバーグ」とは、ブルームバーグ・ファイナンシャル・マーケッツのことです。

(b) 「営業日」とは、土曜日、日曜日、および米国の連邦法定祝日となる日を除く任意の日を意味します 州または銀行機関が法律やその他の政府の措置により閉鎖を許可または義務付けられている日。

(c) 「バイイン」とは、セクション (3) (b) (ii) に記載されている意味を持つものとします。

(d) 「バイイン価格」とは、セクション (3) (b) (ii) に定める意味を持つものとします。

(e) 「暦月」とは、カレンダーに記載されている月のうちの1つを意味します。

(f) 予約済み。

(g) 「終値」とは、前回報告された主要市場またはそれに基づく普通株式の取引における1株あたりの価格です その後、ブルームバーグの見積もりに従って普通株式が上場される取引所。

(h) 「委員会」とは、証券取引委員会を意味します。

(i) 「換算額」とは、本手形に基づいて未払いの元本、利息、またはその他の金額の一部を指します 変換、償還、またはその他の方法でこの決定が下されます。

(j) 「変換日」とは、セクション (3) (b) (i) に記載されている意味を持つものとします。

(k) 「変換失敗」とは、セクション (3) (b) (ii) に記載されている意味を持つものとします。

(l) 「変換通知」とは、セクション (3) (b) (i) に記載されている意味を持つものとします。

(m) 「転換価格」とは、この他の利用規約に従って随時調整される1.447ドルを意味します メモ。

(n) 「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。

(o) 予約済み。

(p) 「基本取引」とは、次のいずれかを意味します。(1) 会社が合併または統合を行う場合 会社を他の人と結成し、その会社が存続しない会社（合併または完全子会社を除く） 会社の移転を目的とした当社の所有子会社）、（2）会社が全部または実質的な売却を行います 1つまたは一連の関連取引におけるすべての資産、（3）公開買付けまたは交換買付け（会社によるものか別のものかを問わない） Person）が完成し、それに従って普通株式の保有者が自分の株式を入札したり、他の有価証券と交換したりすることが許可されます。 現金または財産、または（4）会社が普通株式の再分類またはそれに基づく強制株式交換を行います 普通株式は、実質的に他の証券、現金、または資産に転換されたり、交換されたりします。

(q) 「その他の手形」とは、手形購入契約に従って発行されたその他の手形およびその他の社債、手形を指します。 または前述の交換、交換、または変更によって発行されたその他の商品。

(r) 予約済み。

(s) 予約済み。

(t) 「定期報告書」とは、当社の会計年度末のForm 10-kの年次報告書、四半期報告書を意味します。 会計四半期のフォーム10-Q、フォーム8-kの最新報告書、および当社が委員会に提出する必要のあるその他すべての報告書 未払いの金額がある限り、適用される法律および規制（規則S-Kを含むがこれらに限定されない）の下で このメモまたはその他のメモ。 提供された そのような定期報告書には、提出時にすべての情報、財務諸表が含まれていなければなりません。 監査報告書（該当する場合）および該当するすべての事項に従って定期報告書に含める必要があるその他の情報 法律と規制。

(u) 「人」とは、法人、協会、パートナーシップ、組織、企業、個人、政府を意味します またはその政治的細分化、または政府機関。

(v) 「プライマリーマーケット」とは、ニューヨーク証券取引所、ナスダックキャピタルマーケット、ナスダックグローバルマーケット、 ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、および前述の市場または取引所のいずれかの後継企業。

(w) 予約済み。

(x) 「証券法」とは、改正された1933年の証券法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

(y) 「株式引渡日」とは、セクション (3) (b) (i) に定める意味を持つものとします。

(z) 「子会社」とは、紙幣購入契約で割り当てられている意味です。

(aa) 「取引日」とは、普通株式が発行される一次市場で、普通株式が上場または取引される日を指します その後、上場または上場されます。ただし、普通株式が上場または上場されていない場合、取引日とは 営業日。

(bb) 「取引書類」とは、その他の手形、手形購入契約、新株予約権、およびすべてを指します 前述のいずれかに関連して締結または引き渡された文書、契約、文書、またはその他の項目。

(cc) 「原株式」とは、本債券の転換時に、またはそれに応じて利息の支払いとして発行できる普通株式を意味します 本契約の条件と一緒に。

[署名 ページは続く]

に その証人として、当社は、この転換可能な約束手形を、正式に権限を与えられた役員によって正式に締結させました。 上記の日付。

展示 私は

変換 通知

(へ 手形を換算するために保有者によって執行されます）

に: 株式会社ナジー

経由で 電子メール:

その 署名者は、注記番号 [__________] の未払いおよび未払いの転換金額の一部を取り消不能の形で転換することを選択します。 記載されている条件に従って、下記の転換日をもって、NUZEE, INC. の普通株式に移行します。