この説明文は、有価証券の売却の申し出や購入の申し出の勧誘、または証券の申請の目的には使用できません。この説明文で言及されている有価証券はいずれも、適用法に違反していかなる法域でも売却、発行、譲渡することはできません。スキーム・オブ・アレンジメントの対象となる証券は、改正された1933年の米国証券法（以下「証券法」）、または州やその他の管轄区域の証券法に基づいて米国証券取引委員会（「SEC」）に登録されることはなく、証券法の登録要件の免除を受けて譲渡および引き渡されます。

文脈上別段の定めがない限り、この説明文で使用される大文字の用語はすべて、付録1「本説明文の定義と解釈」に記載されている意味を持つものとします。本説明文の付録はその一部であり、特に明記されていない限り、本説明文への言及は、付録を含む説明文への言及と解釈されるものとします。

この説明文は、バミューダの1981年会社法第99条に基づく、当社とそのスキーム株主との間の取り決めスキームに関する提案に従って作成されました。

この説明文は、バミューダの1981年会社法の第99条および第100条に準拠した説明文（この「説明文」）で構成されています。スキーム株主（本書で定義されているとおり）の人に提供されています。この説明文に含まれる情報は、この説明文の日付の時点で一般的な状況を考慮して検討されるべきであり、この説明文の日付以降に発生する可能性のある重要な進展を反映して更新されることはありません。

さらに重要な情報は、本説明文の4ページから5ページ（含む）の「重要な証券法上の通知」というタイトルのセクションに記載されています。

スキームミーティングの日付、時間、場所については、「概要」というタイトルのセクションを参照してください。スキーム会議への出席方法と直接投票する方法、スキーム会議で議決される事項の特定、およびそれらに関する理事会の勧告については、「質問と回答」と「要約」というタイトルのセクションを参照してください

スキーム株主は、特定の状況におけるスキーム・オブ・アレンジメントの法的、財政的、税務的影響を含め、本説明文に記載されている事項について、各自の専門アドバイザーに相談する必要があります。

この説明文は、有価証券の売却の申し出や購入の申し出の勧誘を目的としたものではありません。どの法域でも、この説明文に従って証券が提供または売却されることはありません。

この説明文で言及されている有価証券はいずれも、適用法に違反していかなる法域でも売却、発行、または譲渡してはなりません。

この説明文の配布には制限があり、関連する証券規制当局への登録または承認、またはその免除に基づく場合を除き、配布することはできません。したがって、この説明文を所持する可能性のある人は、どのような制限が適用されるかについて、自分の法律顧問に相談し、そのような制限を遵守することをお勧めします。この説明文は、オファーや招待が許可されていないいかなる状況においても、オファーや招待の目的で使用することはできません。

この説明文の内容は、法律、ビジネス、または税務上のアドバイスとして解釈されるべきではありません。スキーム株主は、特定の状況におけるスキーム・オブ・アレンジメントの法的、財政的、税務的影響について、法律、財務、税務のアドバイザーに相談する必要があります。

当社は、アレンジメントスキームの完成に関連して、そのセクション3（a）（10）で規定されている証券法の登録要件の免除に頼るつもりであり、その信頼は、最高裁判所によるアレンジメントスキームの承認に基づいています。当社の米国株主は、アレンジメントスキームがバミューダの法律に従ってバミューダ企業の証券に関するものであることに注意する必要があります。スキーム・オブ・アレンジメントは、バミューダの開示要件の対象となり、米国とは異なる場合があります。

この説明文に含まれる財務情報はすべて、国際財務報告基準（「IFRS」）に従って作成されており、米国企業の財務諸表とは比較できない場合があります。米国で一般に認められている会計原則は、特定の点でIFRSとは異なります。

当社はバミューダで設立されているため、米国連邦証券法に基づく権利や請求を行使するのが難しい場合があります。米国証券法違反で当社またはその取締役および役員を訴えることはできないかもしれません。会社とその関連会社に米国裁判所の判決に従うよう強制するのは難しいかもしれません。

SEC、その他の米国連邦証券委員会、州証券委員会、その他の規制当局のいずれも、この説明文の正確性または妥当性を登録、承認、不承認、または伝承していません。これと反対の表現は、米国では刑事犯罪です。

この説明文は、バミューダ金融管理局または企業登録局の対象ではなく、承認も受けていません。また、この点に関して、明示的または暗黙的に反対の記述を行うことは許可されていません。

この説明文は、2001年のシンガポール証券先物法に基づく目論見書としてシンガポール金融管理局に登録されていません。したがって、シンガポールでは、この説明文はシンガポールの株主のみを対象としており、その使用のみを目的としています。これらの書類は、シンガポールの株主以外のシンガポールの人に回覧したり、配布したり、渡したりしないでください。

ノルウェー金融監督局もノルウェーの他の機関も、本説明文の審査、管理、承認、または登録を一切行っておらず、この点に関して明示的または黙示的に反対の陳述を行うことは許可されていません。

この説明文の目的は、当社がバミューダ最高裁判所（「最高裁判所」）の承認を求めることを提案しているアレンジメントスキームの効果を説明することです。ただし、スキームミーティング（本書で定義されているとおり）で必要な法的承認が得られていることが条件です。

当社は、バミューダから撤退し、1981年のバミューダ会社法（以下「会社法」）の第132G条および1967年シンガポールの会社法第10A部（それぞれ「シンガポール会社法」と「再住権」）に従い、当社と当社発行物の保有者との間の取り決めスキームにより、シンガポールの法律に基づいて設立された会社として存続することを提案しています。および第99条に従い、付録2（「アレンジメント制度」）として添付されている形式の発行済み普通株式（「スキーム株主」）会社法の。

会社の取締役会（「取締役会」）は、再居住には利点があると考えています。定評のある海運・船舶管理センターとして、シンガポールは会社に多くのメリットをもたらすことが期待されています。シンガポールの政治的安定性、強固な法的枠組み、よく発達した金融セクターは、事業運営の安全な基盤を提供します。シンガポールでは、船舶管理、船舶融資、法務サービス、保険など、幅広い海事サービスも提供しており、船を所有するビジネスにとって有利な環境を作り出しています。海事産業のさまざまな側面に関する専門知識を持つ高度なスキルを持つ労働力を擁するシンガポールは、競争力のある税制上の優遇措置を提供することにより、海事会社がシンガポールで事業を確立することも奨励しています。さらに、会社の企業構造の中には、現在シンガポールに本拠を置く企業がいくつかあり、これが当社の事業にとって非常に有利であることが証明されています。この再定住により、グループはシンガポールに事業所を統合し、企業構造を最適化し、グループ全体の管理と運営調整の効率を高めることができます。

取締役会は、移住によって会社の戦略的柔軟性が高まると同時に、会社の運営モデル、長期戦略、および競争力のある世界実効法人税率を維持する能力に目立ったリスクをもたらすことはないと考えています。シンガポールには、高水準のコーポレートガバナンスを奨励するよく発達した法制度もあります。さらに、再定住後も、当社は引き続き国際財務報告基準の報告要件、OSEのコーポレートガバナンス規則、ノルウェーコーポレートガバナンス規定、ニューヨーク証券取引所のコーポレートガバナンス規則および改正された1934年の米国証券取引法の対象となります。

理事会は、再定住の潜在的な利点とリスクの両方を検討し、取り決めスキームによる再定住を満場一致で承認しました。

バミューダの法律では、会社が提案するような取り決めスキームは、会社法の第99条に規定されている妥協案または取り決めです。会社法の第99条では、以下の場合、ある制度が会社とそのメンバー（またはそのすべてのクラス）の間で有効になり、適用対象となるすべてのメンバーに対して法的拘束力を持つ可能性があると規定しています。

アレンジメントスキームの詳細は付録2に記載されています。

アレンジメントスキームは、本説明文の10ページに明記された条件を満たすか、またはその放棄を（法律で許可されている場合）条件を満たすことを条件としています。

2024年8月5日、当社は、会社法第99条に基づくスキーム会議（以下「スキームミーティング」）を招集する命令を最高裁判所に申請しました。これは、会社法を検討し、適切と思われる場合は承認するものです。

修正または追加、または最高裁判所によって承認または課された条件を含む取り決めのスキーム。2024年8月5日、最高裁判所は、当社がスキーム会議を開催するよう召集命令を下し、各スキーム株主を1人として数え、その普通株式を候補者として保有している場合は、当該普通株式の受益者から受け取った過半数の指示に従って議決を行うよう指示しました。当社は、2024年9月11日にスキーム・オブ・アレンジメントによる再定住案について投票するスキーム会議を開催します。

当社がスキーム会議で必要な承認を得た場合、当社は、アレンジメントスキームを認可するために、バミューダで制裁審問（本書で定義されているとおり）を開催するよう最高裁判所にさらに申請します。制裁審問の後、最高裁判所は、その裁量により、取り決めスキームを制裁することができます。アレンジメントスキームは最高裁判所の許可なしには完成できません。

アレンジメントスキームは、制裁命令（本書で定義されているとおり）を企業登録官に提出した時点でスキーム株主を拘束するものとし、アレンジメントスキームは、アレンジメントスキームの最後の条件が満たされた日（「発効日」）に発効するものとします。

あなたが取るべき措置は、2024年8月6日午後5時（ニューヨーク時間）（「基準日」）現在の普通株式の保有状況によって異なります。特に:

基準日時点で会社の会員名簿に記載されているスキーム株主は、発効日から発効するハフニアシンガポール憲法（本書で定義されているとおり）の再定住と採択を実施するアレンジメントスキームを検討し、適切と思われる場合は承認する目的で、スキーム会議で投票する権利があります。

2024年9月11日に開催されるスキーム会議の通知は、付録3に記載されています。基準日現在のスキーム株主は、スキーム会議に直接出席することも、代理人で投票することもできます。

基準日現在のスキーム株主は、付録4に同封されている委任カード（「代理カード」）を提出して、マイケル・ジェラルド・スミス（Inchona Services Limitedの両方）のショーン・グレゴリー・アンジール（Inchona Services Limitedの秘書）、または当社が承認する他の人物に、以下に従って彼らに代わって投票することを承認することにより、スキーム会議で議決権を行使することができます。提出された代理カードに記載されている条件で。

代理カードは、会社のウェブサイト（www.hafniabw.com）、OSEの情報システム（Newsweb）（http://newsweb.oslobors.no）、および本書の日付またはその前後に当社がSECに提出したフォーム6-k（www.sec.gov）でも入手できます。代理カードを提出して議決権を行使する基準日現在のスキーム株主は、スキームミーティングへの参加の通知を別途提出する必要はありません。プロキシカードは参加の有効な通知となります。

このような代理人がカウントされるためには、委任状がそこに記載されている指示に従って記入され、2024年9月9日の午後5時（ニューヨーク時間）までにブロードリッジから提供された返信用封筒に入れて、ブロードリッジが郵送（ブロードリッジ・コーポレート・イシュアー・ソリューションズ社、51メルセデス・ウェイ、エッジウッド、NY 11717、アメリカ合衆国）で受領する必要があります（この期間以降に受け取った代理は対象）または代理カードに記載されているとおり。代理人には、特別な指示や条件を提示することはできません。もしそうなら、投票は無効です。

詳しい説明と条件はプロキシカードに記載されています。

代理人を任命せず、スキーム会議で投票しなかった場合でも、結果に拘束されることに注意してください。そのため、直接投票するか、代理人で投票することを強くお勧めします。

基準日時点で株式がVPSに登録され、OSEで取引されているVPS株主（本書で定義されているとおり）は、議決権を直接行使することはできません。そのような人は、付録5に同封されている委任状（「委任状」）をDnB Bank ASAの登録部門に提出して、議決権行使の指示を提出する必要があります。有効であるためには、委任状をDnB Bank ASA（登録局）、ノルウェーのオスロ0191番地のDronning Eufemiasゲート30の住所、または電子メール（vote@dnb.no）で、いずれの場合も、2024年9月9日の午前10時（オスロ時間）までに受け取る必要があります。

委任状は、当社のウェブサイト（www.hafniabw.com）、OSEの情報システム（Newsweb）（http://newsweb.oslobors.no）、および本書の日付またはその前後に当社がSECに提供したフォーム6-k（www.sec.gov）でも入手できます。

スキームミーティングへの出席を希望するVPS株主は、自分の株式を保有する銀行、証券会社、またはその他の候補者から「法的代理人」を取得して、会議でそのような株式の議決権を行使し、議決権行使カードを提示する必要があります。直接会議に出席する正式に任命された代理人には、要望に応じて投票用紙が渡されます。

スキーム会議に議決権行使の指示を出さない場合や、法定代理人を獲得してスキーム会議に出席した場合でも、結果に拘束されることに注意してください。そのため、議決権行使の指示書を提出するか、法定代理人を取得することを強くお勧めします。

基準日時点で、銀行、証券会社、またはDTC参加者（つまり「ストリートネーム」で保有されている）（それぞれ「受益者」）である銀行、証券会社、またはその他の候補者を通じて間接的に当社の普通株式を保有している人は、議決権を直接行使することはできません。「ストリートネーム」で会社の普通株式を保有している人は、銀行、証券会社、またはその他の候補者を通じて、その機関からの関連する指示に従ってその機関から受け取った議決権行使指示書を返送する必要があります。スキーム会議のかなり前に、指定された候補者に連絡することをお勧めします。

会社の普通株式を「ストリートネーム」で保有していて、スキームミーティングに出席したい人は、株式を保有している銀行、証券会社、またはその他の候補者から「法定代理人」を取得して、会議でそのような株式の議決権を行使し、議決権行使情報カードを提示する必要があります。直接会議に出席する正式に任命された代理人には、要望に応じて投票用紙が渡されます。

スキーム会議に議決権行使の指示を出さない場合や、法定代理人を獲得してスキーム会議に出席した場合でも、結果に拘束されることに注意してください。そのため、議決権行使の指示書を提出するか、法定代理人を取得することを強くお勧めします。

理事会は、再定住の潜在的な利点とリスクの両方を検討し、取り決めスキームによる再定住を満場一致で承認しました。

この説明文に記載されているスキーム・オブ・アレンジメントまたは再定住のスケジュールに関する日付と時間枠は目安であり、会社の制御が及ばない状況により変更される可能性があることに注意してください。

特に明記されていない限り、この説明文に記載されている時間はすべてバミューダ時間です。

スキームミーティングは、ワシントンモールフェーズ2、4階、スイート400、22チャーチストリート、22番地、ハミルトン、バミューダ諸島ハミルトンで開催されます。記載されている日付は現在の予想に基づいており、変更される場合があります。予定日のいずれかが変更された場合、会社はスキーム株主に変更を通知します。

以下の「シンガポールの税務上の考慮事項」のセクションに記載されている情報は、シンガポールまたはシンガポール以外の国に税務上の目的で居住している株主を対象に、ハフニアシンガポールの議決権株式の所有および処分によるシンガポールの税務上の重要な影響について説明したものです。以下の「米国の税務上の考慮事項」、「バミューダの税務上の考慮事項」、および「ノルウェーの税務上の考慮事項」のセクションに記載されている情報は、再居住が米国、バミューダ、ノルウェーに及ぼす重要な税務上の影響について説明したものです。

租税条約の効力を含め、適用法に基づくハフニアシンガポール株式の再居住および所有権の課税上の影響については、担当の税理士に相談してください。

以下の説明は、ハフニアシンガポール株式の取得、所有、処分に関連するシンガポールの所得税、物品サービス税（「GST」）、および印紙税の考慮事項の概要です。ここに記載されている課税に関する記述は、本質的に一般的なものであり、シンガポールの現行税法および本書の日付時点で施行されている関係当局によって発行された行政ガイドラインの特定の側面に基づいており、当該法律または行政ガイドラインの変更またはその日付以降に発生するそのような法律またはガイドラインの解釈の対象となります。これらの変更は、遡及的に行われる可能性があります。ここに記載されている記述は、ハフニアシンガポール株式の取得、所有、または処分の決定に関連する可能性のあるすべての税務上の考慮事項を包括的または網羅的に説明したものではなく、すべてのカテゴリーの投資家（証券ディーラーなど）が特別な規則の対象となる可能性のあるすべてのカテゴリーの投資家に適用される税務上の影響を扱っているわけでもありません。将来の株主は、ハフニアシンガポール株式の取得、所有、または処分によるシンガポールまたはその他の税務上の影響について、それぞれの状況を考慮して、自社の税理士に相談することをお勧めします。以下の記述は、当社が再居住後のシンガポール所得税の観点からシンガポールの税務上の居住者であり、当社（子会社を含む）がシンガポールの住宅用不動産を所有していないことを前提としています。当社もこの登録届出書に関係する他の人物も、ハフニアシンガポール株式の移転、取得、保有、または処分に起因するいかなる税務上の影響または負債についても責任を負わないことを強調しておきます。

会社のシンガポールへの再定住によって新しい法人が設立されるわけではないため、株主による株式の譲渡または処分はみなされません。再定住だけでは、スキーム株主にシンガポールの税務上の悪影響が及ぶことはないと予想されます。

一段階の法人税制度の下では、シンガポールの税務上の居住者が支払う配当金は、株主が企業または個人であるかどうか、また株主がシンガポールの税務上の居住者であるかどうかにかかわらず、株主の手に渡ると非課税になります。

シンガポールは、居住者と非居住者の両方の株主の配当分配に源泉徴収税を課しません。

現在のシンガポールの税法では、キャピタル?$#@$ンには課税されません（外国資産の処分による利益を除く）。利益が本質的に収入なのか資本なのかの特徴付けを扱う特定の法律や規制はありません。株式の処分から生じる利益は、シンガポールでの取引または事業の継続と見なされる活動から生じた場合、所得性質のものと解釈され、シンガポールの所得税の対象となる場合があります。そのような利益は、通常の取引や事業過程での活動、あるいは他の事業活動の通常の出来事から生じたものでなくても、投資家が株式の取得時に利益を上げる意図または目的を持っていれば、収益性質の利益または利益と見なされることもあります。

特定の例外を除いて、シンガポールの税法には、2012年6月1日から2027年12月31日までの間にダイベストを行う会社が投資先企業の普通株式を処分したことから得た利益は、当該売却日の直前に、ダイベストを行う会社が投資先企業の普通株式の少なくとも20％を継続的に保有していれば、一般的に非課税となるという一時的なセーフハーバールールがあります

少なくとも24か月。セーフハーバールールが適用されるのは、ダイベスト会社が、普通株式の処分が行われた期間に関連するシンガポールでの所得税申告書の提出時に、シンガポール内国歳入庁が指定する情報と書類を提出した場合のみです。

シンガポール財務報告基準39-金融商品：認識および測定（FRS 39）またはシンガポール財務報告基準109-金融商品（FRS 109）の採用に関連して、シンガポール所得税法のセクション34Aまたは34AAに基づくシンガポールの所得税処理の対象となる法人株主は、会計上の目的で、売却または処分を行わなくても、利益または損失（資本の性質上の利益または損失ではない）を認識する必要がある場合があります株式が作られました。このような規定の対象となる可能性のある法人株主は、FRS 39またはFRS 109の採用から生じる株式の取得、所有、および処分によるシンガポールの所得税への影響について、自社の会計および税務顧問に相談する必要があります。

上記にかかわらず、(i) 外国人投資家がシンガポールの税務上の居住者ではない場合、(ii) 外国人投資家がシンガポールに恒久的施設を保有しておらず、処分利益が実質的につながる可能性のある恒久的施設をシンガポールに維持していない場合、および (iii) 全プロセス（交渉を含む）の場合、外国人投資家は、株式の処分による利益がシンガポールで調達または受領されていないと主張することができます（そのため、そのような利益はシンガポールの所得税の対象にはなりません）、実際の買収に至るまでの審議、買収と売却の実施、など）そして株式の売却はシンガポール国外で行われています。

さらに、シンガポール所得税法の新しいセクション10Lでは、2024年1月1日以降にシンガポール国外にある動産（以下「外国資産」）がシンガポール国外にある動産または不動産（以下「外国資産」といいます）を関連グループの事業体（以下「売主法人」といいます）が売却または処分したことによる利益は、次のように扱われます。特定の状況下で所得税の対象となる収入シンガポールの経済的実体。外国資産には、シンガポール国外で設立された会社が発行した株式が含まれます。株式は、セクション10Lでは「外国資産」と見なされる場合があります。新しいセクション10Lの対象となる可能性のある売り手法人は、セクション10Lの導入から生じる株式の売却または処分のシンガポールの税務上の影響について、自社の税理士に相談する必要があります。

シンガポールに所属する投資家への株式の発行と譲渡はGSTが免除され、シンガポール国外に属する投資家への株式の発行と譲渡はゼロ税率（つまり、0％のGSTが徴収される）です。したがって、投資家はハフニアシンガポール株のサブスクリプションにGSTを課すべきではありません。その後、投資家がハフニアシンガポール株を処分する場合も、場合によって同様に消費税が免除されるか、税率がゼロになります。投資家によるハフニアシンガポール株式の購入または譲渡に関連して、GST登録者がシンガポールに所属する投資家に提供する仲介および処理サービスなどのサービスは、現行の標準税率（現在は9.0％）でGSTの対象となります。シンガポール国外に住む投資家の利益のために直接契約上提供される同様のサービスは、サービスの実施時に投資家がシンガポールに物理的にいない場合に限り、ゼロレート（つまり、消費税0％の課金）にする必要があります。

ハフニアシンガポールの株式がシンガポールで取得されたことが証明されている場合、印紙税はハフニアシンガポール株式の対価または市場価値の 0.2% のいずれか高い方の税率で譲渡証書に支払われます。譲渡証書（電子文書を含む）がシンガポール国外で発行される場合、譲渡証書がシンガポール国外で発行され、シンガポールで受領されれば、印紙税が支払われる可能性があります。

印紙税は、反対の合意がない限り、購入者が負担します。シンガポール国外で実行された電子機器は、(a) シンガポールの人が取り出すかアクセスした場合、(b) 電子コピーがデバイス (コンピューターを含む) に保存されてシンガポールに持ち込まれた場合、または (c) その電子コピーがシンガポールのコンピューターに保存されている場合、シンガポールで受領されたものとみなされます。

米国とシンガポールの間には、二重課税を包括的に回避する協定はありません。

OECDの第2の柱の枠組みに応えて、シンガポール財務省は2024年の予算声明で、シンガポールは所得包摂規則（「IIR」）と国内補充税を実施する予定であることを確認しました

（「DTT」）は、最終的な親会社の連結財務諸表に反映されているとおり、シンガポールで事業を行う多国籍企業（「MNE」）の年間グループ収益が7億5,000万ユーロ以上の実効税率を 15% に引き上げます。これらの計画は、2025年1月1日以降に開始する企業の会計年度から実施することを目的としています。IIRは、シンガポール国外で事業を行っているグループ事業体の利益に関して、シンガポールを子会社とする対象となる多国籍企業グループに適用されます。DTTは、シンガポールで事業を行っているグループ企業の利益に関して、対象となる多国籍企業グループに適用されます。シンガポール財務省は、低課税利益ルールに関する立場を留保し、シンガポールの法人所得税制度の大幅な変更の実施に重点を置いているため、これは後の段階で検討すると述べました。

以下は、再定住の米国保有者（以下に定義）に関係する可能性が高い、米国連邦所得税に関する重要な考慮事項の要約です。

この要約は、改正された1986年の米国内国歳入法（「米国法」）の規定と、本書の日付時点で施行されているそれらの規制、判決、司法解釈に基づいています。これらの権限はいつでも、場合によっては遡及的に変更される可能性があり、その結果、米国連邦所得税の影響は以下に要約されているものとは異なる可能性があります。

この要約は、特定の投資家によるアレンジメントスキームの承認決定に関連する可能性のあるすべての税務上の考慮事項を包括的に説明しているわけではありません。特に、この要約は、普通株式を資本資産として保有する米国保有者のみを対象としており、銀行、証券または通貨のブローカーまたはディーラー、市場への表示を選択した証券のトレーダー、金融機関、生命保険会社、非課税団体、規制対象の投資会社、パートナーシップとして扱われる事業体または取り決めなど、特別な税法の対象となる可能性のある米国保有者に適用される可能性のある特定の税務上の影響については触れていません米国連邦所得税の目的（またはそのパートナー）、議決権行使または株式価値によって会社の株式の10％以上を所有している、または所有していると扱われている保有者、ヘッジや転換取引、あるいはストラドル取引の一環として普通株式を保有している人、または機能通貨が米ドルではない米国人。さらに、この要約は米国連邦所得税の影響のみを扱っており、州、地方、または外国の税法、米国連邦の不動産税または贈与税法、特定の非法人の米国保有者の純投資収益に適用されるメディケア拠出税、またはその他の最低課税上の影響については触れていません。

以下で説明する考慮事項の特定の状況との関連性や、外国、州、地方、その他の税法に基づいて生じる影響を含め、再定住の影響については、自分の税理士に相談してください。

この説明文に記載されているように、当社は、とりわけ、各ハフニアバミューダ株式が1つのハフニアシンガポール株式となり、引き続き1つのハフニアシンガポール株式として維持されるという再定住を実施するための取り決めスキームへの承認を求めています。米国法典の第368（a）（1）（F）条では、組織再編、またはF再編とは、「ある企業のアイデンティティ、形態、または組織の所在地が変わるだけで、その影響の如何を問わない」ことです。F再編の対象となるには、取引が特定の要件を満たしている必要があります。具体的には、1つの法人のみが関与しなければならず、法人の株主が変更されてはならず、法人の資産に変更があってはならず、その他の特定の条件が満たされている必要があります。米国財務省の規制によると、これらの要件をテストする適切な時期は、対象となるF再編の直前と直後です。通常、そのステップの前または後に発生する可能性のある大規模な取引の他の側面は考慮されません。

グループは、再定住をF組織再編として扱うつもりです。当グループは、再居住による米国連邦所得税の影響についてIRSに判決を求めるつもりはなく、そのような特徴付けはIRSまたは米国の裁判所を拘束しません。したがって、以下に定める再居住による米国連邦所得税の影響がIRSまたは裁判所によって尊重されるという保証はありません。

再定住がF再編として扱われると仮定すると、米国保有者は通常、当社がバミューダで事業を廃止し、同じ会社としてシンガポールに進出しても、利益または損失を認識しません。米国保有者のハフニアシンガポール株式における調整後の課税基準の合計は、一般的にそれと同じになります

再定住直前の当社の普通株式における米国保有者の調整後課税基準の合計、および米国保有者のハフニアシンガポール株式の保有期間は、通常、再定住直前の米国保有者の当社の普通株式の保有期間と同じです。米国法では、「受動的外国投資会社」（PFIC）の株式を処分する米国保有者は、通常、そのような不承認待遇を受ける資格がありません。ただし、提案されている財務省規則では、F再編に基づく譲渡には例外があります。2023年12月31日に終了した年度に関するグループの財務諸表によると、PFIC規則を適用する観点から、商業プールを通じたものを含め、タイムチャーターおよび航海チャーターからの収入は、賃貸収入ではなくサービス収入であるという当社の立場、および資産の価値と性質、収入の源泉と性質、および関連する市場および株主データに関するグループの現在の期待に基づいて、グループは考えていません同社は2023年の課税年度にPFICだったが、その予定はない現在の課税年度または近い将来、PFICになります。グループの予想に反して、当社が再定住の年にPFICに分類され、そのような財務規則案が現在の形で最終決定された場合、再定住は未承認イベントとして扱われるべきであり、この議論の残りの部分ではこの特徴付けが正しいことを前提としています。しかし、最終的な財務省規則が採択されるかどうか、どのような形で、どのような発効日で採択されるかを予測することは困難です（F組織再編の例外が維持されるかどうかも含めて）。

米国の保有者は、会社のPFICステータスおよび再居住へのPFIC規則の適用可能性について、自国の税理士に相談する必要があります。

再定住は、バミューダ法に基づく法人またはその株主に所得税の影響をもたらすことはありません。

現時点では、当社または当社の株主が当社の普通株式に関して支払うべきバミューダの所得税または利益税、源泉徴収税、キャピタル?$#@$ン税、キャピタル?$#@$ン税、キャピタル?$#@$ン税、相続税はありません。2023年12月27日、バミューダは2023年の法人所得税法（「市法」）を制定しました。CiT法は、2025年1月1日以降に開始する過去4会計年度のうち少なくとも2年間に7億5000万ユーロを超える収入がある多国籍グループのバミューダ構成事業体に課税することを規定しています。

当社は、発効日に再定住を実施する予定です。

CiT法はバミューダの構成事業体にのみ適用されるため、2024年に再定住を完了する限り、2025年1月1日以降に開始する課税年度にバミューダに恒久的施設を維持しない限り、CiT法に基づく課税の対象にはなりません。

当社は、現在、バミューダの恒久的施設（CiT法で定義されている）はないと考えており、設立または維持する予定もありません。

再居住は、ノルウェーの税務上の目的でハフニア・バミューダ株式を実現したものではないとグループは考えているため、税務上の目的でノルウェーに居住する株主にとって税務上の影響はありません。したがって、ノルウェー居住者の株主の再定住の結果として、キャピタル?$#@$ン税は発生しません。したがって、損失は控除できません。ハフニアバミューダ株に関連するノルウェーの税務関連のポジション（原価など）は、ハフニアシンガポール株でも継続されます。当グループは、移住によるノルウェーの税務上の影響について、ノルウェーの税務当局に判決を求めるつもりはありません。また、定められたノルウェーの税制上の取り扱いがノルウェーの税務当局または裁判所によって尊重されるという保証もありません。

ハフニアシンガポール株の保有者にとって、そのような株式の処分から生じる配当金とキャピタル?$#@$ンの税務上の取り扱いは、ハフニアバミューダ株と実質的に同じです。ただし、税務上の目的でノルウェー（およびその他の特定の法人）に居住する有限責任会社の株主は、配当金とキャピタル?$#@$ンについてノルウェーの税金を免除できます（損失は控除できません）。ただし、その株主が（a）2年連続でハフニアシンガポールの株式の10％以上を保有しており、（b）シンガポールがノルウェーの税務当局によって低課税国と見なされていない場合に限ります。また、ノルウェーに居住する有限責任会社の株主の場合、株主が（a）ハフニアシンガポールの株式資本の25％以上を直接的または間接的に所有していて、（b）議決権の一部を管理していれば、ノルウェーとシンガポールの二重課税条約に基づく配当に対するノルウェーの配当税が免除されます。

スキーム株主の権利と取締役会の相対的な権限は、バミューダ法、会社の定款と付随定款に準拠します。発効日をもって、スキーム株主はハフニアシンガポールの株主となり、その権利とハフニアシンガポールの取締役会の相対的権限は、シンガポールの法律とハフニアシンガポール憲法に準拠します。

ハフニアバミューダ株とハフニアシンガポール株の主な特徴の多くは似ています。しかし、シンガポール法とバミューダの会社法および慣習法に基づく株主の権利には違いがあります。バミューダの会社法および慣習法は、イングランドとウェールズの会社法の一部の規定をモデルとしており、バミューダ法の問題に関してはイングランドとウェールズの慣習法が非常に説得力のある権限となっています。さらに、会社の定款や付則とハフニアシンガポール憲法には違いがあります。さらに、会社の付則に含まれる一部の条項に対応する条項は、ハフニアシンガポール憲法に含まれています。

以下は、再定住による株主の権利の重要な変化をまとめたものです。この要約は完全ではなく、企業とその株主に影響を与えるシンガポール法とバミューダ法の違い、または会社の定款と付則とハフニアシンガポール憲法の違いをすべて網羅しているわけではありません。当社はこの要約が正確だと考えています。ただし、シンガポール法、会社法、会社の定款および付則、およびハフニアシンガポール憲法の関連規定の全文に従うものとします。それらの法律や文書を読むことをお勧めします。会社の定款と付則の入手方法については、「詳細情報の入手先」を参照してください。ハフニアシンガポール憲法は付録6に添付されています。

この説明文、添付のスキーム会議通知、および同封の委任カードと委任状は、基準日をもってスキーム株主に初めて提供されます。

また、スキームミーティングの前に予定されている他の事業に投票することもできます。

当社は、再居住はノルウェーの税務上の目的でハフニア・バミューダ株を実現したものではないと考えています。ノルウェーの税務当局がこの見解を尊重すれば、再居住によってキャピタル?$#@$ン税が発生することはありません。同様に、損失は控除できません。

再居住による米国、シンガポール、バミューダ、ノルウェーの税務上の影響については、「特定の税務上の考慮事項の説明」のセクションを参照してください。

シンガポールの税法の観点から見ると、再居住自体はハフニアシンガポールの課税対象取引にはなりません。

再居住は課税対象の取引ではなく、バミューダ法に基づく会社への税務上の影響はありません。

当社は、再居住はノルウェーの税務上非課税イベントであると考えています。ノルウェーの税務当局がこの見解を尊重すると仮定すると、再居住は会社にとって課税対象とはなりません。

再居住による米国、シンガポール、バミューダ、ノルウェーの税務上の影響については、「特定の税務上の考慮事項の説明」のセクションを参照してください。

Hafnia Bermudaの株式が第三者に質入れされたり、その他の方法で第三者に有利に請求されたりする場合、承認されたらそのアレンジメントスキームについて第三者に通知する必要があります。Hafnia Bermuda株式は、アレンジメントスキームの一環としてHafnia Singaporeの株式になります。

ハフニアシンガポール株式は、発効日にハフニアバミューダ株とは異なるISIN、CFI、CUSIP、FISNコードを受け取ります。

シンガポールの税務上の居住者でもあるシンガポールの持株会社も、次のような特定の特典を利用できる場合があります。

シンガポール所得税法に基づく一般的な規則では、事業の管理がシンガポールで行われる場合、企業はシンガポールの税務上の居住者となります。事業の管理と管理はシンガポールで行われるため、再定住後はシンガポールの税務上の居住者とみなされます。

バミューダ法に基づくスキームオブアレンジメントプロセスまたはアレンジメントスキームの実施に関する質問は、Guy.Cooper@conyers.com またはJonathan.O' Mahony@conyers.com にお問い合わせください

スキームのウェブサイトはwww.hafniabw.comにあります。会社の年次報告書、四半期報告書、およびその他の提出書類は、これらの報告または提出書類がOSEの情報システム（NewsPoint）またはSECに電子的に提出または提出された後、合理的に可能な限り早く、スキームWebサイトから無料で入手できます。当社のウェブサイトまたは他のウェブサイト上の情報は、本説明文に参照用として含まれておらず、本説明文の一部を構成するものでもありません。

私たちは、移住や取り決めの仕組み、あるいは私たちについて、この説明文や参照文書に記載されている情報と異なる、または追加する情報を提供したり、表明したりすることを誰にも許可していません。したがって、この説明文または参考資料に含まれる文書に含まれる情報と異なる、または追加される情報に頼るべきではありません。

この説明文に含まれる情報は、別の日付が適用されることが具体的に示されていない限り、表紙に書かれた日付の時点でのみ記載されています。

第8条に従い、本制度は発効し、以下のことが起こるものとします。

発効日から、以前は普通株式を表していた証書（もしあれば）は、第5条に従って当該普通株式が発行されたハフニアシンガポール株を表すものとみなされます。

このスキームは、以下の条件が満たされるか、放棄されることを条件とします（法律で許可されている場合）。

シンガポール会社法第359条に基づくACRAによるシンガポール。そして

発効日およびスキームで検討されている取引がロングストップ期間またはそれ以前に行われなかった場合、スキームは終了し、このスキームに基づく当事者の条件と義務は失効し、スキーム株主の権利と義務は影響を受けず、回復され、完全な効力を維持するものとします。

このスキームを認可するにあたり、裁判所は、裁判所によるスキームの承認に基づいて、普通株式と引き換えにハフニアシンガポール株式をスキーム株主にみなし発行および分配することについて、米国証券法のセクション3（a）（10）に基づく米国証券法の登録要件の免除に頼ることになると裁判所は知らされました。

会社は、スキーム会議の開催費用や、スキームを認可するための裁判所への請願費用を含め、スキームの交渉、準備、実施に関連する費用を含め、会社が負担したすべての費用を発生時に支払うものとします。

当社は、スキームの実施に必要または望ましいスキームの修正、追加、放棄、または裁判所が承認または課すのが適切と思われる条件について、すべてのスキーム株主に代わってスキームを認可する審問を行うことができます。

スキームのいずれかの規定に基づいて会社が問題を決定する場合、スキームに基づくその事項を公正かつ合理的と考える方法で解釈する裁量権があり、その決定は関係者全員を拘束します。

スキームの条件と説明文の条件の間に矛盾または矛盾がある場合は、スキームの条件が優先されます。

いつでも、スキームのいずれかの条項が、いずれかの法域の法律に基づいていかなる点でも違法、無効または執行不能になった場合でも、他の法域の法律に基づくその規定の合法性、有効性、または執行可能性も、その管轄区域の法律に基づくスキームの他の条項の合法性、有効性、または執行可能性も、それによって何らかの影響を受けたり、損なわれたりすることはありません。

本スキームおよびその当事者間の法的関係は、あらゆる点においてバミューダの法律のみに従って管理され、解釈され、執行されるものとします。当社、スキーム株主、および各株主は、取消不能かつ無条件に、（i）スキームに起因または関連して生じる訴訟または手続きは、バミューダの裁判所でのみ提起され、他の管轄区域の裁判所では提起されないことに同意します。（ii）バミューダ裁判所の専属管轄権に従うことに同意します。（ii）それに起因または関連する訴訟または手続の目的で、バミューダ裁判所の専属管轄権に従うことに同意しますスキーム、（iii）バミューダの裁判所に提起されたそのような訴訟または訴訟に対する異議の放棄と、（iv）放棄し、同意しますバミューダの裁判所に提起されたそのような訴訟または訴訟が不適切または不都合な法廷で提起されたという主張は、持ち込まないでください。

本契約に明示的に規定されている場合を除き、本スキームのいかなる規定も、他の人の受託者、代理人、または受託者を構成するものではありません。

バミューダ最高裁判所（以下、「最高裁判所」）は、上記の件に関して下された2024年8月5日の命令（以下「命令」）により、取り決めスキームを検討し、修正の有無にかかわらず承認することを目的として、バミューダの1981年会社法の第99条に従って会議（「スキームミーティング」）を招集するよう指示したことをここに通知します（「スキーム」）は、会社とスキーム株主（スキームで定義されているとおり）との間で作成され、スキーム会議は2024年9月11日 5:00 に開催される予定です午後（バミューダ時間）、ワシントンモール、フェーズ2、4^番目の フロア、スイート400、22チャーチストリート、22番地、バミューダ、ハミルトン、Hm 1189、この場所と時間に、基準日（それぞれ本書に回覧されている説明文で定義されています）におけるスキーム株主の出席をお願いします。

この通知には、バミューダの1981年会社法第100条に基づいて提出が義務付けられているスキームと説明文のコピーが添付されています。

スキーム会議での投票を目的として、最高裁判所は、2024年8月6日午後5時（ニューヨーク時間）（以下「基準日」）現在の各スキーム株主を1人として数え、その普通株式を候補者として保有している場合は、当該普通株式の受益者が受け取った過半数の指示に従って投票を行うよう命じました。

基準日時点であなたがスキーム株主である場合は、説明文に記載されている指示に従ってその意向を書面で通知した場合、スキーム会議で直接投票することができます。または、会社のメンバーであるかどうかに関係なく、あなたの代わりに出席して投票する代理人を1人以上指名する必要があります。スキームミーティングで使用する代理カードは、説明文に同封されており、会社のウェブサイト（www.hafniabw.com）でも入手できます。代理カードは、説明文の「スキーム株主が取るべき措置」というキャプションに記載されている指示に従って記入して提出する必要があります。

この命令により、最高裁判所は、Inchona Services Limitedのマイケル・ジェラルド・スミスまたはショーン・グレゴリー・アンジール（両方）を会社の秘書に、または不在の場合は会社の秘書として、スキーム会議の議長を務め、スキームに賛成票が投じられた票の数や指導を受けた保有者の数など、スキーム会議の結果を最高裁判所に報告するよう任命しました。投票（該当する場合）と、スキームに反対票が投じられた票の数と、その指示に基づいて投じられた保有者の数（該当する場合)。

このスキームは、スキームの認可または承認を求める最高裁判所への申請の対象となり、その申請は2024年9月19日頃に審理されるものとします。

このスキームに関する質問は、ガイ・クーパー、コンヤーズ・ディル＆ピアマン・リミテッド、チャーチ・ストリート2番地、ハミルトン・ハム11、バミューダまでお願いします。窓口：ガイ・クーパー、電子メール：Guy.Cooper@conyers.com

日付：2024年8月19日

バミューダ最高裁判所の命令により

 

 

I/We（名前を挿入）（ブロック文字）

会社の普通株式（株式数を挿入）の所有者は、ここに以下を指定します：

正式に任命されたスキーム会議の議長、または2024年9月11日午後5時（バミューダ時間）に開催されるスキーム会議とその延期時に私/私たちの代理人として投票する私/私たちの代理人、またはそのような指示がない場合は、私/私たちの代理人は、自分/彼女が適切と考えるように投票または棄権するものとします。

私/私たちは、バミューダ最高裁判所が招集するスキーム会議で提案される決議（2024年8月19日付けのスキーム会議通知およびそれに付随する説明文に記載）に次のとおり投票したいと考えています。

2014年4月29日にバミューダで法人化されました

2024年にシンガポールに再住しました

同社は公開会社です。

いつもそれを提供：

通話料未払いによる没収責任の通知

ハフニア株式会社（「会社」）

会社の会員名簿にあなたの名前で記載されている [番号] 株 [数字の番号] について、[挿入日]、その電話の支払いに指定された日の [挿入日] にかけられた [電話の金額] の電話に応じませんでした。支払いをしない限り、ここに通知されます

当該請求とそれに対する利息と、その [挿入日] から会社の登録事務所で計算された年率 [] の利息を合わせると、株式は没収される可能性があります。

取締役会は、本規則8.4に基づく株式の譲渡に関して、必要または希望に応じて、会員の代理人として、会員のために、また会員に代わって、譲渡証書に署名する権限を有します。そのような譲渡証書は、あたかも登録所有者によって締結されたかのように有効であり、譲渡人の所有権は、それに関連する手続きの不規則性または無効を理由に無効になることはありません。メンバーの株式を預託機関またはその他の関連システムに譲渡する前に、メンバーに通知を行うものとします。ただし、そのような通知を受け取る資格のある人に誤って通知をしなかったり、通知を受け取った人が通知を受け取らなかったりしても、そのような譲渡は無効になりません。メンバーは、取締役会の秘書に書面で通知することにより、(i) 本規則に従って当該メンバーの株式を預託機関またはその他の関連システムに譲渡しないこと、および (ii) その後、当該預託機関またはその他の関連システムの規則、規制、設備、要件に従って、当該メンバーの株式を当該預託機関またはその他の関連システムに譲渡すること、および

規制 11.6）、ただし、そのような例外譲渡の対象となるデフォルト証券に関するみ、同じ指示通知の対象となる他の会社証券に関するものではありません。または

当社は、任意の株式の登録保有者をその絶対的所有者として扱う権利を有し、したがって、当該株式に対する他者による当該株式に対する衡平法上の請求またはその他の請求、または利益を認める義務を負わないものとします。

会員の死亡/破産により資格を得た人による譲渡

ハフニア株式会社（「会社」）

私/私たちは、[死亡/破産した会員の名前と住所] が [死亡/破産した] 場合に、自分で登録するのではなく、その [死亡/破産した会員の名前] の名前で会社の会員名簿に残っている [番号] 株を取得する権利を得たので、[譲受人の名前]（「譲受人の名前）」を持つことを選択しました（「譲受人の名前）」（「そのような株式の譲受人として登録されているので、私はこれに応じて、当該株式を譲受人に譲渡し、譲受人、その執行者、管理者、譲受人に譲渡します。ただし、本契約の締結時に適用されていた条件。また、譲受人は、同じ条件に基づいて当該株式を取得することに同意します。

これに日付を付けました [日付を挿入]

いつでも、株式資本がさまざまな種類の株式に分割されている場合、（そのクラスの株式の発行条件で別段の定めがある場合を除き）任意の種類に付随する権利は、会社が清算されるかどうかにかかわらず、そのクラスの発行済み株式の4分の3の保有者の書面による同意、または別の総会で投じられた投票の過半数で可決された決議の承認を得て、変更することができます（そのクラスの株式の発行条件で別段の定めがある場合を除く）必要な定足数を満たすクラスの株式の保有者の集まりは、少なくとも2人が保有しているものとしますまたは、そのクラスの発行済み株式の3分の1を代理人で代理します。優先権またはその他の権利で発行されたあらゆる種類の株式の所有者に付与される権利は、そのクラスの株式の発行条件で別段の定めがない限り、同等のランクの株式をさらに作成または発行することによって変更されたものとみなされます。

取締役会は、配当を申告する前に、会社の剰余金または利益から、不測の事態への対応や配当の均等化、またはその他の目的に使用するための準備金として適切と思われる金額を控除することができます。

法の規定に従い、年次総会は毎年（設立年以外）に、会社の社長（もしあれば）、会長または取締役会が任命する時間と場所で開催されるものとします。

会社の社長（もしあれば）、会長または取締役会は、必要だと判断したときはいつでも、会社の臨時総会を招集することができます。

取締役会は、申込書の寄託日に、寄託日現在の払込済株式資本の10分の1以上を保有し、総会での議決権を有する会員の要請に基づき、直ちに臨時総会の招集を進めるものとし、同法の規定が適用されるものとします。

会社の会長または社長（もしあれば）は、その人が出席するすべての総会の議長を務めるものとします。上記にかかわらず、議長または会長は、該当する場合、会議の議長を務める人物を任命することができます。会長、社長、および会社の会長または社長によって会議の議長に任命された人が不在の場合、総会の議長は、会議に出席した人によって任命または選出され、投票権があります。

会議では、投票の対象となる質問の性質を考慮して、各投票用紙には、投票者と登録所有者（代理人の場合）を識別できるように、署名、イニシャル、またはその他のマークを付けなければなりません。電話、電子機器、その他の通信設備や手段で出席する各人は、会議の議長が指示する方法で投票しなければなりません。投票の最後に、そのような指示に従って投じられた投票用紙と投票は、理事会によって任命された1人以上の精査官、またはそのような任命がない場合は、投票の目的と結果のために会議の議長によって任命された2人以上のメンバーからなる委員会または代理人によって審査され、集計されるものとします。

共同保有者の場合、（直接か代理人かを問わず）投票を行う先輩の投票は、他の共同保有者の票を除いて承認されるものとし、そのために年功序列は会員名簿に名前が記載されている順序で決定されます。

プロキシ

ハフニア株式会社（「会社」）

私/私たち、[ここに名前を挿入]、[住所] の [名前] を、または彼がいない場合は、[住所] の [名前] を [挿入日] に開催される会員会議とその休会で私/私たちの代理人に指名してください。（投票に関する制限はすべてここに挿入してください。）

会員である法人は、書面により、任意の会議で代表として行動するのにふさわしいと考える人物に許可を与えることができ、その権限を与えられた人は誰でも、その法人が代表する法人に代わってその法人が個人会員の場合に行使できるのと同じ権限を行使する権利があり、その会員は、権限を与えられた代表者または代表者が出席するそのような会議に直接出席したものとみなされます。

直接または代理で出席している会員の議決権の過半数を保有している場合（また、直接または代理で出席した会員の議決権の過半数を保有する会員から指示された場合は）、会議を延期します。

取締役は、あらゆる総会の通知を受け取り、出席し、意見を聞く権利があります。

ただし、そのような提案が、当社が随時総会で採用する指名委員会のガイドラインまたはコーポレートガバナンス規則に従っている場合に限ります。また、メンバー、取締役、および指名委員会も、規則35.2および35.3に従って任意の人物を取締役の選任を提案することができます。指名委員会は、当社が随時総会で採用する指名委員会のガイドラインまたはコーポレートガバナンス規則に従って、メンバー、取締役会、または指名委員会のメンバーによって提案または提案された候補者を推薦する場合と推奨しない場合があります。指名委員会は、理事会と指名委員会への候補者の適性や、理事会と指名委員会のメンバーの報酬について勧告を出すことがあります。どの総会のメンバーも、指名委員会の任務に関するガイドラインを規定することができます。

取締役は、メンバーが決定する任期、またはそのような決定がない場合は、次の年次総会まで、または後継者が選出または任命されるか、その他の理由で役職が空席になるまで在任するものとします。

本規則に従って招集され、開催された取締役を解任します。ただし、取締役の解任を目的として招集された当該会議の通知には、そうする意思の表明が含まれ、会社が取締役を解任する決議の通知を受け取った直後に当該取締役に送付されるものとし、当該会議において、取締役はそのような取締役の解任の申立てについて意見を聞く権利を有するものとします。