エキジビション15.1

未監査 プロフォーマ要約複合財務情報

はじめに

東洋株式会社（以下「当社」） は、財務分析に役立つ、以下の厳選された未監査のプロフォーマ要約財務情報を提供しています 取引の諸相。

未監査のプロフォーマを組み合わせたものです 2023年12月31日現在の貸借対照表は、企業合併（以下に定義）が完成したかのような見積効果を示しています その日現在。2023年12月31日に終了した12か月間の未監査のプロフォーマ統合運用明細書には、長所があります あたかも提示された最も早い期間の初めに発生したかのように、企業結合に対する形式上の影響。未監査のプロ 2023年12月31日現在の貸借対照表と、未監査の複合損益計算書が表示されます。 2023年12月31日に終了した年度については。

この情報は次のようになるはずです 会社とブルーワールドの監査済み財務諸表と関連メモと一緒に読んでください アクイジション・コーポレーション（「BWAQ」）、「経営陣による財政状態と業績に関する議論と分析 PubCoの運営について、」「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 「BWAQ」およびその他の財務情報は、フォームF-4（登録）の会社の登録届出書の他の場所に含まれています 証券に基づいて規則462（b）（登録番号333-279028）に従って提出されたフォームF-4の登録届出書 2024年5月1日にSECに提出された法律（まとめて、発効後の改正により改正された「POS AM」）。

文脈に別段の定めがない限り ここで使用されている、示された大文字の用語は、このレポートのフォーム20-Fで定義されているものと同じ意味を持つものとします。

未監査のプロフォーマを合わせたものです 2023年12月31日現在の貸借対照表は、以下を使用して作成されています。

未監査のプロフォーマを合わせたものです 2023年12月31日に終了した12か月間の営業報告書は、以下を使用して作成されています。

企業結合の説明

2023年8月10日、バーベキュー 契約および合併計画（修正、書き直し、または補足される可能性のある「企業結合契約」）を締結しました 当社では、ケイマン諸島の免除会社、ToyoOne Limited（「Merger Sub」）、トップトーヨー・インベストメントPTEと一緒に。株式会社、シンガポール 株式有限責任会社（「SinCo」）、ベトナムSunergy Cell Company Limited、ベトナム企業（「東洋ソーラー」） 当社、Merger Sub、SinCoとともに、「グループ会社」、またはそれぞれ個別に「グループ会社」） ベトナムSunergy合資会社、ベトナム合資会社（「VSUN」）、フジソーラー株式会社、日本の会社（「Fuji ソーラー」）、WAグローバルコーポレーション、ケイマン諸島の免除会社（「WAG」）、ベルタ・テクノロジー・カンパニー・リミテッド、 ケイマン諸島の免除会社（「ベルタ」）、およびケイマン諸島の免除企業であるベスト東洋テクノロジー株式会社（「BestToyo」）。

企業結合に従って 契約、（a）グループ会社、VSUN、フジソーラー、WAG、Belta、BestToyoは、以下を含む一連の取引を完了するものとします。 SinCoの発行済みおよび払込済み株式資本の100パーセント（100％）を取得した会社を含む、グループ会社（A） 富士ソーラーから、総額1.00シンガポールドル（このような取引、「株式交換」）、および（B）SinCoの買収の対価として VSUNからの東洋ソーラーの発行済み資本金および発行済み株式の100パーセント（100％）を総対価で 5,000,000ドル以上（「SinCoの買収」、および株式交換と合わせて「合併前の再編」）、 その結果、（i）SinCoは会社の完全子会社となり、（ii）東洋ソーラーは完全子会社になります SinCoの子会社、および（iii）SinCoの買収完了直前、WAG、Belta、BestToyo（総称して、 「売り手」）は、発行済みおよび発行済みの全株式資本に相当する、合計41,000,000株の普通株式を保有するものとします。 会社の、および（b）合併前の再編の完了後、BWAQは合併サブと合併し、 Merger Subは存続会社として存続し（「合併」）、その結果、とりわけすべてが発行されました および合併に関する合併計画（「計画」）の提出直前のBWAQの発行済み証券 合併」）をケイマン諸島の会社登記官に、または合併計画に明記されている場合はそれ以降に（ 「合併発効日」）は未払いではなくなり、次の権利と引き換えに自動的に取り消されます その保有者は、いずれの場合も、条件と条件に従い、実質的に同等の会社の有価証券を受け取ることができます 企業結合契約に定められ、ケイマン諸島の会社法（改正）の規定に従って およびその他の適用法。合併、合併前の組織再編、および企業結合が検討するその他の各取引 契約書またはその他の関連する取引書類（企業結合契約で定義されているとおり）を総称します に「企業結合」としてください。

BWAQの取締役会 （「BWAQ委員会」）は、（i）企業結合契約、（ii）各取引文書を満場一致で承認しました。 と（iii）企業結合。

ビジネスの完成 合併（「合併成立」）は、各当事者がいくつかの条件を満たすか放棄するかを条件とします。 とりわけ、（i）BWAQ株主による企業結合契約と企業結合の承認、 （ii）会社の株主によって承認された企業結合契約と企業結合、（iii）POS （iv）外国の民間発行体としての会社の申請、会社の上場申請、発効しています そして、企業結合に関連して発行される会社の有価証券の上場が承認されました ナスダック株式市場合同会社（「ナスダック」）による、発行の公式通知のみ、（v）関連するすべての規制 企業結合を完了するために必要な承認が得られたこと、（vi）命令、判決、差止命令、法令、令状がなく、 合併成立を禁止または禁止する規定、決定、または裁定が制定または公布された、（vii）完了 合併前の組織再編について、（viii）グループ会社に重大な悪影響（企業結合契約で定義されているとおり）はありません。 (ix) 合併完了時に純有形資産が5,000,001ドル以上の会社、(x) 株式インセンティブの採用 会社による計画、および（xi）企業結合契約に関連する関連文書の完全な実行と引き渡し と企業結合。BWAQの義務に関するその他の条件には、とりわけ、監査済み財務の履行が含まれます BWAQへのグループ会社の声明（企業結合契約で定義されているとおり）。グループ会社のその他の条件 そして株主の義務には、とりわけ、（i）利用可能なクロージングキャッシュ（事業で定義されているとおり）を持っていることが含まれます 合併契約）合併完了の直前または合併完了時に少なくとも29,500,000ドル、および（ii）コンバージョンの完了 引受人の同意と運転資金ローンの転換に関する同意（それぞれ企業結合で定義されているとおり）に従って 契約)。合併前の組織再編は、フォーム20-Fに記載されたこの報告の日付時点で完了しています。

PIPE購入の修正 契約

2024年3月6日、当社は BWAQとある投資家、日本人のNOTAM株式会社と株式購入契約（「PIPE購入契約」）を締結しました 2024年6月26日の改正により改正された法人（「PIPE投資家」または「NOTAM」）（そのような改正、別途 「PIPE改正」と呼ばれます）。

PIPE購入によると 契約、NotAmは、購入時に合計60万株のBWAQクラスA普通株式（「NotAM PIPE株式」）を購入することに同意します 価格は1株あたり10.00ドル、購入総額は6,000,000ドルです。PIPE改正案は、当社が同意することを条件としています PIPEのクロージング（PIPE購入契約で定義されているとおり）と合併のクロージング時に、NoTamに追加の普通株式を発行して 次の利用規約：

(i) で という場合は、その日のすべての取引日における各普通株式の平均終値（「終値」） 2024年7月は1株あたり10.00ドル（平均終値、「ファーストトランシェ平均終値」など）を下回っています。NOTAMは、 2024年7月の最終取引日（「第1トランシェ締切日」）、購入総額で会社から購入することを選択します その数の普通株式（「ファースト・ノータム・トランシェ追加株式」）100ドルの価格は、次のように計算されます。

ファースト・ノータム・トランシェの番号 追加株式 = (6,000,000株/第1トランシェ平均終値-60万株) x 株式保有比率 X

所有株式比率 X = 数値 第1トランシェ締め切り日時点でNotAMが保有している残りの転換株式/600,000株。

上記にかかわらず、 PIPE購入契約に基づいてNotAmが購読できるNoTamファースト・トランシェ追加株式の最大数 50万を超えてはいけません。

「変換されたまま 「株式」とは、合併完了時にNotAM PIPE株式の転換時にNotAMが取得した残りの普通株式を意味します。 PIPE購入契約に従って購入されました。ただし、合併時および合併後にNotAMが取得したその他の普通株式は除きます 公開市場で、他の当事者によるクロージング、または追加株式（ある場合）。

(ii) で 2024年7月と2024年8月のすべての取引日の平均終値が1株あたり10.00ドルを下回った場合（ 2024年8月の最終取引日（「第2トランシェ」）に続く、「第2トランシェの平均終値」）、NoTamかもしれません 締切日」）、その数の普通株式を合計100ドルで購入する（「Second NOTAM」 トランシェ追加株式」）は次のように計算されます：

2つ目のNoTamトランシェの数 追加株式 = (6,000,000株/第2ノタム・トランシェの平均終値-600,000株-第1ノタム・トランシェ追加株式) x 保有株数 比率 Y。

所有株式比率 Y = 数値 第2トランシェ締切日時点でNotAMが保有している残りの転換株式数/60万株

上記にかかわらず、 PIPE購入契約に基づいてNotAmが購読できるセカンド・ノタム・トランシェの追加株式の最大数 500,000からファースト・ノータム・トランシェの追加株式数を引いたものに等しくなります。

(iii) では 2024年7月から2024年9月までのすべての取引日の平均終値が1株あたり10.00ドルを下回った場合 （「第3トランシェ平均終値」）、NoTamは、2024年9月の最終取引日（「第3トランシェ平均終値」）に続く可能性があります トランシェ締め日」と、第1トランシェ締め切り日と第2トランシェ締め切り日を合わせて、それぞれ「締め切り」と呼びます。 日付」）、その数の普通株式を合計100ドルで購入します（「Third NotAm Tranche Additional 株式」と、第1トランシェのNotAmトランシェの追加株式と第2トランシェの追加株式を合わせると、 「その他のNotAm株式」) は以下のように計算されます

3つ目のNoTamトランシェの数 追加株式 = (6,000,000/サードトランシェの平均終値)-600,000-ファースト・ノータム・トランシェ、追加株式 — セカンド・ノータム トランシェ (追加株式) x 所有株式比率 Z

所有株式比率 Z = 数値 第3トランシェ締切日時点でNotAMが保有している残りの転換株式数/600,000

上記にかかわらず、 PIPE購入契約に基づいてNotAmが購読できるサード・ノタム・トランシェの追加株式の最大数 500,000から第1ノタムトランシェ追加株式と第2ノタムトランシェ追加株式の数の合計を引いたものに等しくなります。

アーンアウト株式権利確定 契約

2024年6月29日、検討中です 企業結合、会社、売り手、BWAQ、およびその「企業結合」を完了するための関係者による開発と取り組みについて スポンサー、東洋ソーラー、その他の関係者は、特定のアーンアウト株式権利確定契約（「アーンアウト株式」）を締結しました 権利確定契約」）は、とりわけ、スポンサーが保有するBWAQの創設者株式（「創設株式」）をすべて公開することです スポンサーサポート契約（以下に定義）に規定されているように、解約またはキャンセルの対象となる可能性があります。

2023年8月10日、スポンサーは BWAQと当社とスポンサーサポート契約（「スポンサーサポート契約」）を締結し、以下の内容に同意しました その他、企業結合に一定のサポートを提供してください。Earnout株式権利確定契約に従い、両当事者は以下のことに同意します 1,380,000株の創設株が権利確定とみなされ、スポンサー・アーンアウト・エクイティ（スポンサー・サポート契約で定義されているとおり）からリリースされます そしてスポンサーは、そのような1,380,000株の創設株式を、合併完了時に普通株式を受け取る権利に転換する権利を有します。 スポンサーはまた、BWAQクラスA普通株式の追加購読に関する義務を一切免除されます またはスポンサーサポート契約に基づく追加のスポンサー・アーンアウト・エクイティの譲渡です。

企業結合の会計処理

企業結合は 米国会計基準に基づく逆合併として会計処理されます。この会計方法では、BWAQは次のように扱われます 財務報告の目的で「買収された」会社。この決定は、主に会社の最終決定に基づいていました 合併後の会社の議決権の過半数を持つことを期待している株主。現在の事業を構成する会社は 合併後の法人、合併後の会社の統治機関の過半数を占める会社、および会社の上級管理職 合併後の会社の上級管理職で構成されます。したがって、会計上の理由から、企業結合は扱われます 会社がBWAQの純資産の株式を発行するのと同等で、資本増強を伴います。BWAQの純資産は のれんやその他の無形資産は記録されていない状態で、過去の原価で記載されています。企業結合前の事業は 会社の人になりましょう。

プロフォーマプレゼンテーションの基礎

過去の財務情報 は、企業結合に関連する、および/または直接帰属する、事実上の事象にプロフォーマ効果を与えるように調整されています サポート可能であり、合併後の会社の業績に継続的な影響を与えると予想されます。未監査のものに提示された調整は 正確な理解に必要な関連情報を提供するために、プロフォーマ複合財務諸表が特定され、提示されています 合併完了時の合併後の会社の

未監査のプロフォーマを合わせたものです 財務情報は説明のみを目的としています。常に企業を統合していたら、財務結果は異なっていたかもしれません。 未監査のプロフォーマ統合財務情報を、次のような過去の結果を示すものとして当てにするべきではありません 常に会社を統合していたら、または合併後の会社が経験するであろう将来の結果。会社 とBWAQは、企業結合の前に歴史的な関係はありませんでした。したがって、プロフォーマ調整は必要ありませんでした 会社間の活動をなくすためです。

歴史的な活動はありません したがって、当社またはMerger Subに関しては、これらの事業体を合わせたプロフォーマでは調整は必要ありませんでした 財務諸表。

2024年4月と2024年7月に、 1,059,186株と2,748,865株のBWAQクラスA普通株式がそれぞれ償還対象として引き渡されました。合併完了時には、29,715件のBWAQ BWAQの一般株主が保有するクラスA普通株式は未償還のままでした。

発行済株式に含まれています そして、プロフォーマ複合財務諸表に示されている加重平均発行済株式数は、（i）約41,000,000株普通株です 売主に発行される株式（1株あたり10.00ドルの価格に基づく13,000,000株の収益株を含む）、（ii）普通株式322,000株 繰延引受手数料を決済するために引受人に発行される株式、（iii）独立系3社に発行される70,000株の普通株式 BWAQの取締役、（iv）PIPE投資家に発行される60万株の普通株式、（v）富士に発行される347,101株の普通株式 約束手形の転換におけるソーラーとスポンサー。

合併完了時に、BWAQ 一般株主、スポンサーを含むBWAQ初期株主、PIPE投資家、その他のBWAQ初期株主、および 売り手と富士ソーラーは、それぞれ発行済み普通株式の約2.1％、7.8％、90.1％を所有します。

未監査のプロフォーマ複合貸借対照表
2023年12月31日現在の

未監査のプロフォーマ複合貸借対照表 — (続き)
2023年12月31日現在の

未監査のプロフォーマ複合貸借対照表調整

プロフォーマ調整は 未監査の複合プロフォーマ貸借対照表は次のもので構成されています。

未監査のプロフォーマ複合運用明細書
2023年12月31日に終了した12か月間

未監査プロフォーマに関する注意事項と調整 要約された複合運用明細書

注意事項とプロフォーマ調整 未監査の要約複合プロフォーマ運用明細書には、次のものが含まれます。

加重平均株式数の計算 2023年12月31日に終了した12か月間の未払い額を以下の表に示します。

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