別紙4.5

株式会社トーヨー

2024株インセンティブプラン

第 1 条

目的

の目的これ 2024株インセンティブプランは、ケイマン諸島の東洋株式会社の成功を促進し、価値を高めるためのものです。免除されています会社（以下「会社」）は、取締役、従業員、コンサルタント、その他の個人の個人的な利益を結びつけます会社の株主に、そしてそのような個人に優れた業績を生み出すためのインセンティブを提供することによって会社の株主への優れたリターン。このプランはさらに、会社の能力に柔軟性を持たせることを目的としています判断、関心、特別な努力で成功した上記の個人のモチベーションを高め、引き付け、サービスを維持すること会社の運営の遂行は大きく左右されます。

第二条

定義と構造

次の場所ならどこでも本プランで使用される用語は、文脈上特に明記されていない限り、以下に指定された意味を持つものとします。単数形代名詞には、文脈が示す複数形を含める必要があります。

2.1「該当します法律」とは、会社、証券、の適用規定に基づく本プランおよびアワードに関連する法的要件を意味します。税金やその他の法律、規則、規制、政府の命令、および該当する証券取引所や国内市場システムの規則、居住者に授与されるアワードに適用されるすべての管轄区域の。

2.2「アワード」プランに従って参加者に付与されるオプション、制限付株式、または制限付株式ユニットアワードを意味し、アワードにはそのような担保または特典の1つ、または2つ以上の組み合わせまたは代替案。

2.3「ボード」会社の取締役会を意味します。

2.4「原因」参加者に関しては、（該当する付与通知書または他の該当する契約に別段の定めがない限り）という意味があります「理由による」解約がもたらす影響を判断する目的で、そのような用語を定義した参加者と参加者賞について）以下の各項目と原因の有無の判断は、委員会が決定します。

(a) 参加者がサービス受領者に対する義務の遂行を怠ったり、定められた、または割り当てられた義務の遂行を拒否した職務において無能であるか、または（障害またはそれに類する状態による場合を除く）それらの職務を遂行することができない

(b) は参加者が不正直であったり、窃盗、横領、詐欺、守秘義務違反、無許可の行為を行ったり、関与したりしたことがある内部情報、顧客リスト、企業秘密、その他の機密情報の開示または使用。

(c) は参加者が受託者責任に違反した、または参加者が受託者責任の他の義務、法律、規則、規制、または方針に故意かつ重大な違反をしたサービス受領者、または重罪または軽犯罪（軽犯罪を除く）で有罪判決を受けた、または有罪を認めた、または候補者ではない違反または類似の違反）

(d) ザ・参加者がサービス受領者との契約の条項のいずれかに重大な違反をした。

(e) 参加者が不当な競争をしていたり、評判やビジネスに害を及ぼすような行為を意図的に行ったりしました。またはサービス受領者の資産、または

(f) は参加者がベンダーまたは顧客に、サービス受領者との契約を破棄または終了するように不適切に誘導したか、またはプリンシパルに誘導しましたサービス受領者が代理人としてそのような代理店関係を終了する相手に対して。

理由による解約はサービス受領者が就任した日に発生したとみなされます（委員会による反対の最終決定により、復職を条件とします）最初に、理由による終了の認定を参加者に書面で通知します。

2.5「コード」は、改正された1986年の米国の内国歳入法を意味します。

2.6「委員会」第10条に記載されている理事会の委員会を意味します。

2.7「コンサルタント」サービス受領者に直接的または間接的にサービスを提供し、委員会によって承認された人を意味します。ただしサービスは、資金調達取引における有価証券の提供や売却とは関係がなく、直接的にも間接的にも関係ありません会社の証券の市場を促進または維持します。

2.8「コーポレート「取引」とは、付与通知に特に定義されていない限り、以下の取引のいずれかを指します。ただし、委員会は、（d）と（e）に基づいて複数の取引が関連しているかどうかを判断することができ、その決定は最終的なものであり、拘束力がありますそして決定的：

(a) 合併、取り決め、統合、または取り決めの仕組み（i）。ただし、会社が設立された管轄区域を変更することを主な目的とする取引、または (ii) その後会社の議決権のある有価証券の保有者は、議決権のある有価証券の合計議決権の50％を超えて保有し続けません存続企業の。

(b) 会社の資産の全部または実質的にすべての売却、譲渡、またはその他の処分。

(d) 任意です逆買収、または逆買収に至った一連の関連取引（公開買付けに続く公開買付けを含みますが、これらに限定されません）逆買収）では、会社は存続事業体ですが、（A）会社の株式は即時発行されていますそのような買収の前に、買収によって証券、現金など、他の資産に転換または交換されますまたはその他、または（B）会社の総議決権の50％（50％）以上を保有する証券未払いの有価証券は、そのような有価証券を保有している、または受益的に所有していた人とは別の人に直ちに譲渡されますそのような買収の前、またはそのような買収に至った最初の取引。ただし、そのような取引または関連する一連の取引は除きます委員会が決定した取引は法人取引ではありません。または

(e) 買収任意の個人または関連する個人グループ（会社以外、または直接の個人）による単一または一連の関連取引でまたは間接的に支配している、会社によって管理されている、または会社と共通の支配下にある、または会社が後援する従業員福利厚生制度によって管理されている） 50パーセント（50％）以上を保有する証券の受益所有権（証券取引法第13d-3の意味の範囲内）当社の発行済み有価証券の合計議決権の。ただし、そのような取引または関連する一連の取引は除きます委員会が決定した取引は法人取引ではありません。

2.9「ディレクター」会社の親会社、子会社、または関連会社の取締役会メンバーまたは取締役会のメンバーを意味します。

2.10「障がい」、交付通知で特に定義されていない限り、参加者は以下の条件に基づいて長期障害手当を受け取る資格があることを意味しますサービス受給者の長期障害保険プログラム（随時修正される場合あり）、参加者が提供する参加者がそのようなポリシーの対象であるかどうかに関係なくサービスを提供します。参加者がサービスを提供するサービス受領者の場合は長期の障害保険に加入していません。「障害」とは、参加者が責任を果たすことができないことを意味しますおよび一定期間、医学的に判断可能な身体的または精神的障害が原因で参加者が保持していた役職の機能 90日以上連続して。参加者は、以下を提供しない限り、障害を抱えているとは見なされませんそのような減損の証拠は、委員会がその裁量で満足するのに十分です。

2.11「効果的です「日付」の意味は第11.1条に定めるものとする。

2.12「従業員」会社の役員（もしあれば）、または会社の親会社、子会社、または関連会社を含む、関係するすべての人を意味しますサービス受給者の雇用。実施すべき作業と、サービス受領者の管理と指示に依存パフォーマンスの方法と方法。サービス受領者による取締役報酬の支払いは、以下を満たすのに十分ではありませんサービス受領者による「雇用」。

2.13「交換「法」とは、改正された1934年の米国の証券取引法を意味します。

2.14「公平です「市場価値」とは、任意の日付の時点で、次のように決定される株式の価値を意味します。

(a) もし株式は、ニューヨークを含むがこれに限定されない1つ以上の確立された証券取引所または国内市場システムに上場しています証券取引所とナスダック株式市場、その公正市場価値は、当該株式の終値（または終値）とします。株式が上場されている主要取引所またはシステム（委員会が決定）で相場したとおり、売上が報告されなかった場合決定日（または、該当する場合、最後の取引でその日に終値または終値買値が報告されなかった場合は、該当します）ウォールストリートジャーナルや委員会など他の情報源で報告された日付（終値販売価格や終値入札など）信頼できると思います。

(b) もし株式は、自動見積もりシステム（店頭掲示板を含む）または公認の証券ディーラーによって定期的に見積もられます。その公正市場価値は、その日に当該システムまたは当該証券ディーラーによって相場された株式の終値としますの決定ですが、売却価格が報告されていない場合、1株の公正市場価値は、高値入札額と売却価格との平均になります決定日（または、その日にそのような価格が報告されなかった場合は、最終日）の株式の最低提示価格価格が報告されました）、ウォールストリートジャーナルまたは委員会が信頼できると判断したその他の情報源で報告されています。または

(c) で上記（a）と（b）に記載されている種類の株式の確立された市場がない場合、その公正市場価値は以下の1つ以上とそのような公正市場価値を参考にして、委員会が誠意と裁量で決定しますすべての参加者を拘束するものとする：（i）直近の私募の株式の発行価格と会社の株式の動向最近の私募以降の事業運営と一般的な経済・市場状況、（ii）その他の第三者取引株式、会社の事業運営の発展、およびそれ以降の一般的な経済と市場の状況を含みますそのような売却、（iii）株式の独立した評価、または（iv）委員会が決定するその他の方法論や情報公正市場価値を示すものであり、関連性があります。

2.15「インセンティブ「シェアオプション」とは、本規範の第422条または後継条項の要件を満たすことを目的としたオプションを意味しますそれに。

2.16「インディペンデント取締役」とは、(i) 株式または株式を代表するその他の有価証券が証券取引所に上場される前の、非従業員取締役である取締役会、および（ii）株式または株式を代表するその他の有価証券が株式に上場されている後に取引所、証券取引所の該当するコーポレートガバナンス規則に基づく独立性基準を満たす取締役会のメンバー。

2.17「非従業員「取締役」とは、規則160億3 (b) (3) で定義されている「非従業員取締役」の資格を持つ取締役会のメンバーを意味します証券取引法、または理事会で採択された後継の定義について。

2.18「不適格「株式オプション」とは、インセンティブ株式オプションを目的としていないオプションを意味します。

2.19「お知らせ「の付与」とは、会社を代表して委員会から参加者に送付される、次のことを証明する付与通知を意味しますアワード（電子媒体によるものも含みます）には、委員会が定めるアワードに関する利用規約が記載されているものとしますプランと一致して決定しました。

2.20「オプション」本プランの第5条に従って参加者に付与された、特定の時期に特定の数の株式を購入する権利を意味します指定期間中の価格。オプションは、インセンティブ株式オプションでも非適格株式オプションでもかまいません。

2.21「参加者」プランに従って委員会によって決定された賞を授与された人を指します。取締役も含まれますが、これらに限定されません。従業員、コンサルタントなど

2.22「親」本規範のセクション424（e）に基づく親法人を意味します。

2.23「人」任意の個人、ゼネラルパートナーシップ、リミテッドパートナーシップ、リミテッド責任パートナーシップ、有限責任会社、法人を意味します。合弁事業、信託、事業信託、協同組合または協会、および相続人、執行者、管理者、法定代理人、後継者そして、文脈が許せば、そのような人に割り当てます。

2.24「プラン」は、この2024年の株式インセンティブプランです。随時修正される可能性があります。

2.25「関連しています「法人」とは、会社が親会社であるすべての企業、法人、パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の団体を意味しますまたは会社の子会社は、直接的または間接的にかなりの所有権を保有していますが、これは子会社ではなく、委員会は、本プランの目的に関連団体として指定しています。

2.26「制限付き「株式」とは、第6条に従って参加者に授与される株式で、譲渡には一定の制限があります。第一次拒否権、買戻し規定、没収規定、および委員会が定めたその他の条件と没収のリスクがあるかもしれません。

2.27「制限付き「株式ユニット」とは、第7条に従って参加者に付与された将来の株式を受け取る権利を意味します。

2.28「証券「法」とは、改正された1933年の米国の証券法を意味します。

2.29「サービス「受取人」とは、参加者がサービスを提供する会社、会社の親会社、子会社、または関連法人を指します従業員、コンサルタント、またはディレクターとして。

2.30「シェア」会社の普通株式、および第9条に従って株式に代替される可能性のある当社のその他の有価証券を意味します 9。

2.31「子会社」発行済み議決権株式または議決権の過半数が直接受益的に所有されている法人またはその他の団体を意味しますまたは会社によって間接的に。

2.32「トレーディング「日付」とは、提出された登録届出書に基づく、一般市民への最初の株式売却の終了を意味しますそして、米国証券取引委員会によって証券法に基づいて発効が宣言されました。

第 3 条

プランの対象となる株式

3.1 番号株式の。

(a) 件名第9条およびセクション3.1（b）の規定に従って、発行できる株式の最大総数すべての報酬（インセンティブ株式オプションを含む）は、当初は会社の普通株式4,440,500株（「株式限度額」）となります。会社の定款および定款に規定されている授権株式資本を条件として、その後つまり、株式限度額は1月1日に自動的に引き上げられます^セント本プランの開始期間中の各暦年の 1月1日に^st2025年（それぞれ「エバーグリーンデート」）、合計数の1パーセント（1％）に等しい金額該当するエバーグリーンデーの直前の暦年度末における当社の発行済み株式の件です。

(b) へアワードが何らかの理由で終了、失効、または失効した場合、アワードの対象となるすべての株式は再び利用できるようになりますプランに基づくアワードの付与。適用法で認められている範囲で、引き受けまたは代替として発行された株式また、当社、当社の親会社または子会社があらゆる形式または組み合わせで取得した事業体の未払いの報酬本プランに従って付与可能な株式にはカウントされません。参加者が提供した株式、または会社が源泉徴収した株式その行使価格または源泉徴収税（いずれかの行使時に発行された株式を含む）の支払いに本プランに基づく落札後、参加者が引き渡すか、行使価格と引き換えに当社が買い戻しましたそれまたは源泉徴収税）は、セクション3.1（a）の制限に従い、本契約に基づいて再び選択、付与、または裁定することができます。すべてのアワードが参加者によって没収されるか、会社が買い戻した場合、そのようなアワードの基礎となる株式は再び選択可能で、付与されますまたは本契約に基づいて授与されます。ただし、セクション3.1 (a) の制限が適用されます。本セクション3.1 (b) の規定にかかわらず、いいえインセンティブ株式オプションがインセンティブとしての資格を失った場合は、株式を再度選択、付与、または授与することはできません本規範のセクション422に基づく株式オプション。

3.2 株分散型。アワードに従って分配される株式はすべて、全部または一部が、承認済み株式と未発行株式、自己株式で構成されている場合があります株式（適用法の対象）または公開市場で購入した株式。さらに、該当する場合は、委員会の裁量により、それ以外の場合は株式数と同じ金額の米国預託株式（「米国預託株式」）アワードに従って分配されるものは、アワードの決済において株式の代わりに分配することができます。代表株式の数の場合は米国預託株式による1対1以外の場合は、セクション3.1の株式限度額が反映されるように調整されます株式の代わりとなる米国預託株式の分配。

第四条

資格と参加

4.1 適格性。このプランに参加する資格のある人には、取締役、従業員、コンサルタントなど、委員会によって承認された人が含まれます。委員会によって決定されました。

4.2 参加。本プランの規定に従い、委員会は随時、対象となるすべての個人の中から、次のような個人を選ぶことがあります。賞は授与され、各賞の性質と金額が決まります。いかなる個人にも、以下に従ってアワードを授与される権利はありません委員会が計画に従って別段の決定をしない限り、この計画に。

4.3 管轄区域。さまざまな法域で雇用されている参加者に授与されるアワードの実行可能性を確保するために、委員会はそのような賞を規定することがあります現地の法律、税制政策、または慣習の違いに対応するために必要または適切と思われる特別な条件参加者が居住または雇用されている管轄区域。さらに、委員会はそのような補足や修正を承認することがあります。そのような目的に必要または適切であると判断されるプランの修正または代替バージョン、またはそれによる影響はありません他の目的で有効な本プランの条件 ただし、提供されています、そのような補足、修正、言い直しもないこと、または代替バージョンでは、プランのセクション3.1に含まれる株式限度額を引き上げるものとします。上記にかかわらず、委員会は、適用法に違反するような本契約に基づくいかなる措置も講じることができず、賞も授与されないものとします。

第5条

オプション

5.1 一般的な。委員会には、以下の条件で参加者にオプションを付与する権限があります。

(a) エクササイズ価格。オプションの対象となる1株当たりの行使価格は、委員会が決定し、付与通知に記載されるものとします。これは、株式の公正市場価値に関連した、その株式の額面価格以上の固定価格でも変動価格でもかまいません。そのオプションの対象となる1株当たりの行使価格は、委員会の絶対的な裁量により修正または調整される場合があります。そのうちが最終的で、拘束力があり、決定的なものでなければなりません。誤解を避けるために、適用法や取引で禁止されていない範囲でルール、前の文で述べたオプションの行使価格の下方調整は、承認なしに有効になることがあります会社の株主または影響を受ける参加者の承認。

(b) 時間と運動条件。委員会はオプションの全部または一部を行使できる時期を決定することができます。権利確定前の運動を含みます。 提供された 本プランに基づいて付与されるオプションの期間は、次の場合を除いて10年を超えてはなりません。セクション12.1に規定されています。委員会はまた、全部または一部が満たされなければならない条件（もしあれば）を決定することがありますオプションのうちを行使できます。

(c) 支払い。委員会は、オプションの行使価格の支払い方法、支払い方法（以下を含む）を決定することができます。制限 (i) 米ドル建ての現金または小切手、(ii) 適用法で認められる範囲での現金または小切手、中国語の現金または小切手人民元、（iii）委員会で承認されたその他の現地通貨建ての現金または小切手、（iv）その期間に保有されている株式財務会計上の不利な影響を回避し、公正市場価値を維持するために、委員会が必要とする可能性のある時間引き渡し日は、オプションまたはその行使部分の合計行使価格と同じで、(v) 取引日以降は参加者が行使時に発行可能な株式について、ブローカーに市場での売り注文を出したという通知の送付オプションについて、そしてブローカーが売却の純収入の十分な部分を会社に支払うように指示されたことオプション行使価格の; 提供された そのような収益の支払いは、そのような売却の決済時に会社に行われます。（vi）公正市場価値が行使価格と等しいその他の委員会に受け入れられる物件、または（vii）任意の組み合わせ前述の。プランの他の規定にかかわらず、取締役会のメンバーまたは「役員」である参加者はいません取引法のセクション13（k）の意味における会社の「役員」には、行使代金の支払いが許可されるものとします。取引法のセクション13（k）に違反する可能性のあるあらゆる方法のオプション。

(d) 証拠グラントの。すべての選択肢は、会社を代表して委員会から参加者に送付される付与通知によって証明されるものとします。付与通知には、委員会が定めるような追加規定が含まれるものとします。

(e) 効果雇用またはオプションサービスの終了について。雇用またはサービスの終了は、オプションに次のような影響を及ぼします参加者にもらえます：

(i) 解雇理由について。助成通知に別段の定めがない限り、参加者がサービス受領者に雇用されたり、サービス受領者にサービスを提供したりする場合は、正当な理由によりサービス受領者によって終了されます。参加者のオプションはその終了時に、その終了の有無にかかわらず、終了しますその後、オプションは権利確定および/または行使可能になります。

(ii) 死または障害。助成通知に別段の定めがない限り、参加者が本サービスに雇用されているか、サービスにサービスを提供している場合参加者の死亡または障害により受取人が終了します。

(1) は参加者（または、参加者の障害または死亡の場合は、それぞれ法定代理人または受益者）、には、付与日の10周年まで、参加者のオプション（またはその一部）を行使する権利があります参加者が雇用を終了した日に、そのようなオプションが権利確定され、行使可能だった範囲は死亡または障害;

(2) はオプションは、参加者が雇用またはサービスを終了した日に権利が確定しておらず、行使できない範囲で、直ちに行うものとします。参加者が死亡または障害を理由に雇用またはサービスを終了した場合、対価なしに解雇されます。そして

(3) オプション（参加者が死亡または障害を理由に雇用を終了した日に行使可能な範囲で）付与日の10周年の前に行使されなかった場合は、10周年の営業終了時に終了します付与日の。

(iii) その他雇用またはサービスの終了。助成通知に別段の定めがない限り、参加者がまたはによって雇用された場合サービス受領者へのサービスは、原因または理由によるサービス受領者による終了以外の理由で終了します参加者の死亡または障害：

(1) は参加者は、付与日から10周年を迎えるまで、自分のオプション（またはその一部）を行使する権利を有します参加者が雇用またはサービスを終了した日にそのようなオプションが権利確定され、行使可能だった範囲で。

(2) は参加者が雇用またはサービスを終了した日に権利が確定せず、行使できない範囲で、オプションは終了するものとします参加者が雇用またはサービスを終了したとき。そして

(3) オプション（参加者の雇用またはサービスの終了日に行使可能で、それ以前に行使されなかった範囲で）付与日の10周年に向けて、付与日の10周年の営業終了時に終了します。

5.2 インセンティブシェアオプション。インセンティブ株式オプションは、会社の従業員（もしあれば）、会社の親会社または子会社に付与することができます。インセンティブ株式オプションは、関連会社の従業員、独立取締役、コンサルタントには付与できません。任意の規約本プランに従って付与されるインセンティブ株式オプションは、セクション5.1の要件に加えて、以下に準拠する必要があります本セクション5.2の追加規定：

(a) 個人ドル制限。すべての株式の公正市場価値（オプションが付与された時点で決定）の総額どの暦年でも参加者が最初に行使できるインセンティブ株式オプションは100,000ドルを超えてはいけませんし、その他の制限もあります本規範のセクション422（d）、または後継条項によって課せられるとおりです。インセンティブシェアオプションが最初に行使できる範囲で参加者による当該制限を超える場合、超過分は非適格株式オプションとみなされます。

(b) エクササイズ価格。インセンティブ株式オプションの行使価格は、付与日の公正市場価値と等しくなければなりません。しかし、付与日に10株以上を保有する個人に付与されたインセンティブ株式オプションの行使価格会社のすべての種類の株式の合計議決権のパーセントは、公正市場価値の110％以上でなければなりません付与日およびそのようなオプションは、付与日から5年以上は行使できません。

(c) 転送します制限。参加者は、インセンティブの行使により取得した株式の処分を委員会に速やかに通知しなければなりません。（i）当該インセンティブ株式オプションの付与日から2年以内、または（ii）当該株式の譲渡後1年以内の株式オプション参加者に。

(d) 有効期限インセンティブ株式オプションの。10周年を過ぎると、このプランに従ってインセンティブ株式オプションの授与を行うことはできません発効日。

(e) そうですね運動に。参加者の存続期間中、インセンティブシェアオプションは参加者のみが行使できます。

第6条

制限付株式

6.1 グラント制限付株式の。委員会は、いつでも、随時、委員会と同様に参加者に制限付株式を付与することができます。独自の裁量で、決定するものとします。委員会は独自の裁量により、付与する制限付株式の数を決定することができます各参加者に。

6.2 制限付き株式付与のお知らせ。制限付株式の各報奨は、制限期間を明記した付与通知によって証明されるものとします。付与された制限付株式の数、権利確定スケジュール、および委員会が独自の裁量で行うその他の条件は、決定するかもしれません。委員会が別段の決定をしない限り、制限付株式は制限が適用されるまでエスクロー代理人として当社が保有するものとしますそのような制限付株式が失効しました。

6.3 発行と制限事項。制限付株式は、譲渡可能性の制限やその他の委員会と同様の制限の対象となります譲渡の制限、最初に拒否する権利、買戻し規定、没収条項を課すことがあります（これらに限定されません）制限付株式の議決権または制限付株式の配当を受け取る権利）。これらの制限は個別に失効することがありますまたは、委員会が決定する時期、状況に応じて、分割払い、またはその他の方法で組み合わせて賞が授与された時期またはその後。

6.4 没収/買戻し。賞の授与時またはその後、雇用終了時に委員会が別段の決定をした場合を除き、または該当する制限期間中のサービス、権利が確定していない制限付株式、およびその時点で適用されている制限付株式が対象となります制限は、付与通知に従って没収または買い戻されるものとします。 ただし、提供されています、委員会はかもしれません (a) 制限付株式付与通知書には、制限付株式に関する制限または没収および買戻しの条件を明記してください特定の原因による解雇の場合は、全部または一部が放棄され、(b) その他の場合は全部放棄されますまたは制限付株式に関連する一部の制限または没収および買戻し条件。

6.5 証明書制限付株式用です。本プランに従って付与された制限付株式は、委員会が決定する方法で証明される場合があります。制限付株式を表す証明書が参加者の名前で登録されている場合、証明書には適切な説明を付ける必要があります当該制限付株式に適用される利用規約、条件、制限を参照すると、委員会はその裁量により、該当するすべての制限が失効するまで、証明書を物理的に所持してください。

6.6 削除制限の。本第6条に別段の定めがある場合を除き、本プランに基づいて付与された制限付株式は解放されるものとします制限期間の最終日が過ぎたら、できるだけ早くエスクローから。委員会はその裁量により、それを加速するかもしれません制限が失効または解除される時期。制限が解除されると、参加者には次の権利が与えられます株券からセクション6.5に基づく1つまたは複数の凡例が削除され、株式は自由に譲渡できるものとします参加者による、適用される法的制限の対象となります。委員会は（その裁量で）以下に関する手続きを確立することができます会社の管理上の負担を最小限に抑えるために、必要または適切な場合に、エスクローからの株式の公開とレジェンドの削除を行います。

第七条

制限付株式ユニット

7.1 グラント制限付株式ユニットの。委員会は、いつでも、随時、制限付株式ユニットを参加者に付与することができます委員会は独自の裁量で決定することができます。委員会は独自の裁量により、制限付株式の数を決定することができます各参加者に付与されるユニット。

7.2 制限付き株式ユニット付与のお知らせ。制限付株式ユニットの各報奨は、権利確定を明記した付与通知によって証明されるものとします条件、付与された制限付株式ユニットの数、権利確定スケジュール、および納品スケジュール（繰延配達を含む場合があります）権利確定日より遅い）、および委員会が独自の裁量で決定するその他の利用規約。

7.3 パフォーマンス目的とその他の条件。委員会はその裁量により、業績目標やその他の権利確定基準を設定することがあります。それらがどの程度満たされるかによって、参加者に支払われる制限付株式ユニットの数または価値が決まります。

7.4 フォームと制限付株式ユニットの支払いのタイミング。付与時に、委員会は制限付きの日付を指定することができます株式ユニットは完全に権利確定され、没収することはできません。権利確定時に、委員会は会社を代表して、制限付株式を支払うことができます付与通知で合意されているように、現金、株式、その他の支払い方法、または上記の任意の組み合わせのユニット。

7.5 没収/買戻し。賞の授与時またはその後、雇用終了時に委員会が別段の決定をした場合を除き、または該当する制限期間中のサービス、または委員会が認めたその他の理由により、制限付株式ユニットは権利が確定していない時間は、付与通知に従って当社が没収または買い戻すものとします。 ただし、提供されています、委員会は（a）制限付株式付与通知書に、関連する制限または没収および買戻しの条件を規定することができます特定の原因による解約の場合、制限付株式ユニットの全部または一部が免除され、(b) その他のケースでは、制限付株式ユニットに関する制限の全部または一部、または没収および買戻しの条件を放棄します。

第八条

アワードに適用される規定

8.1 お知らせグラントの。本プランに基づくアワードは、それぞれの利用規約、条件、制限を記載した付与通知によって証明されるものとしますアワードには、アワードの期間、参加者の雇用またはサービスが終了した場合に適用される規定が含まれる場合があります。そして、アワードを一方的または二国的に修正、修正、一時停止、キャンセル、または取り消す会社の権限。

8.2 いいえ譲渡可能性。譲渡制限の限定例外。

8.2.1 制限事項転送時。本第8.2条に（またはそれに従って）明示的に規定されていない限り、適用法および通知によりのグラント、同じように修正される場合があります。すべてのアワードは譲渡できず、売却、譲渡、見込みの対象にはなりません。疎外、譲渡、誓約、妨害、または告発。

(a) アワード参加者の場合、または参加者の法定代理人または受益者のみが行使しますそれぞれセクション5.1（e）（ii）に規定されているように、障害または死亡。そして

(b) 金額買掛金またはアワードに従って発行可能な株式は、登録された人に（または口座に）引き渡されます。株式の場合は参加者:兆.eの名前で。

さらに、株式は該当する付与通知に記載されている制限の対象となります。

8.2.2 さらに譲渡制限の例外。第8.2.1条の行使および譲渡制限は、以下には適用されません。

(a) 転送会社または子会社に。

(b) 転送取引法に基づいて公布されたSEC規則16a-1（e）で定義されているように、「近親者」への贈り物として。

(d) もし参加者が障害を患っている場合、参加者の正当な理由により参加者に代わって転勤または運動が許可されました権限のある法定代理人、または

(e) 件名委員会または委員会によって権限を与えられた会社の執行役員または取締役の事前の承認を得て、その人に異動しますまたは参加者の家族、または参加者が所有および管理する団体である自然人、および/または参加者の家族（受益者または受益者がいる信託またはその他の団体を含むがこれらに限定されない）参加者および/または参加者の家族、または委員会によって明示的に承認された可能性のある他の人に、委員会が定める、または定める可能性のある条件と手続きに従って。許可された譲渡には条件が適用されます譲渡が相続および/または税務計画などの目的で行われているという満足のいく証拠を委員会が受け取っていること会社の合法的な証券発行と一致する根拠。

他に何があってもこの第8.2.2条とは逆ですが、すべての適用法、インセンティブ株式オプション、制限付き株式オプションの遵守を条件としています株式および制限付株式ユニットは、当該アワードに適用される、または必要な、本規範に基づくあらゆる譲渡制限の対象となりますそのような裁定による意図された税務上の影響を維持するため。上記 (b) の条項にかかわらず、適用されるすべての条項を遵守することを条件とします法律上、上記 (b) 項で言及されている「近親者」への贈答品による譲渡は、以下の条件の対象となります移転が有効になるためには、委員会によって承認されるという先例。

8.3 受益者。第8.2条にかかわらず、参加者は委員会が定める方法で、行使する受益者を指定することができます参加者の権利、および参加者の死亡時にアワードに関する分配金を受け取る権利。受益者、法定保護者、法定代理人、または本プランに基づく権利を主張するその他の人物には、すべての利用規約が適用されますプランおよび参加者に適用されるすべての付与通知について。ただし、プランおよび付与通知に別段の定めがある場合を除き、そして、委員会が必要または適切と判断したその他の制限も。参加者が結婚していて地域に住んでいる場合財産の都道府県、参加者の配偶者以外の人を、それ以上のものについて受益者として指定していること参加者のアワードへの関心の50％は、参加者の事前の書面による同意なしには有効になりません配偶者。受益者が指定されていない、または参加者の遺族がいない場合、支払いは受取資格のある人に次のように行われるものとします参加者の意志または血統と分配の法則に従って。上記を条件として、受益者の指定は変更される場合がありますまたは変更または取り消しが委員会に提出されれば、いつでも参加者によって取り消されます。

8.4 シェア証明書。ここに反対の定めがある場合でも、会社は証明書を発行または引き渡す必要はありませんアワードの行使に基づく株式の証明。ただし、委員会が弁護士の助言を得て次のことを決定しない限り、このような証明書の発行と引き渡しは、すべての適用法、政府当局の規制に準拠しており、該当する場合は、株式が上場または取引されている取引所の要件。すべての株券は以下に従って交付されますこのプランには、委員会がすべてを遵守するために必要または望ましいと判断した、ストップトランスファー命令やその他の制限が適用されます適用法、および株式が上場、上場されている国内証券取引所または自動見積システムの規則、または取引済み。委員会は、株式に適用される制限を参照するために、任意の株券に説明を付けることができます。に加えてここに規定されている契約条件では、委員会は参加者にそのような合理的な契約、合意、およびそのような法律、規制、または要件を遵守するために委員会が独自の裁量で推奨すると判断した表明。委員会はすべての参加者に、和解に関するタイミングやその他の制限に従うよう要求する権利を有しますまたは委員会の裁量で課される可能性のある賞の行使（期間制限を含む）。

8.5 ペーパーレス管理。適用法に従い、委員会は賞を授与し、該当する情報開示と行使手続きを提供する場合がありますアワードのペーパーレス管理のための、インターネットウェブサイトまたは対話型音声応答システムによるアワードの

8.6 支払い方法。特典の行使価格が米ドル以外の通貨またはその他の支払い方法で支払われる場合付与通知で認められているように、支払額は、記載されている為替レートで米ドルから換算して決定されます付与通知に記載するか、行使日に委員会が選択したとおりに。参加者（またはその法定代理人または受益者）参加者の障害または死亡の場合（それぞれ）、通貨が使用されていたことの証拠を提出するよう求められることがあります参加者が居住する管轄区域から取得され、取り消されたアワードの行使代金を支払います外国為替管理法や規制を含む適用法。

第9条

資本構造の変化

9.1 調整。配当、株式分割、株式の結合または交換、合併、整理または統合、スピンオフ、資本増強の場合または株主への会社資産のその他の分配（通常の現金配当以外）、または株式に影響するその他の変更株式または1株の株価について、委員会は、もしあれば、委員会と同じように、比例的かつ公平な調整を行うことができますその裁量により、（a）株式の総数と種類に関するそのような変更を反映することが適切であると判断される場合があります本プランに基づいて発行された（セクション3.1の株式限度額の調整を含むがこれらに限定されない）、（b）利用規約発行済みで未処理のアワード（適用される業績目標またはそれに関する基準を含みますが、これらに限定されません）および (c) 本プランに基づいて発行済みおよび発行済みのアワードの1株あたりの付与価格または行使価格。

9.2 コーポレート取引。付与通知または両者間で締結されたその他の書面による契約に別段の定めがある場合を除き会社と参加者。委員会が企業取引の成立、または発生を予測している場合、委員会は独自の裁量で、(i) 本契約に基づいて未払いのアワードをすべて将来の特定の時期に終了させることを規定することができます。各参加者に、委員会が決定する期間中に、当該アワードの既得部分を行使する権利を与えるものとします。または (ii) 委員会が誠意を持って決定した金額で特典を購入すること。金額は、その金額と同額になる場合があります。そのような賞を行使することで達成できたはずです（そして、疑いの余地はありませんが、その時点で委員会が決定した場合誠意をもって、そのようなアワードを行使しても金額が支払われなかった場合、そのアワードは会社によって終了される場合があります支払いなしで）、または（iii）そのようなアワードを委員会が独自の裁量で選択した他の権利または財産に置き換えることまたは、承継人または存続法人、またはその親会社または子会社による当該アワードの引き受けまたは代用株式の数、種類、価格に関する適切な調整。これにより、影響を受けたアワードに基づく権利が以前に維持されます本契約に基づいて付与される、または（iv）企業取引日の株式の価値に妥当な金額を加えた金額に基づく現金でのアワードの支払い本来ならそのアワードが権利確定される日または当初の条件に従って支払われた日までのアワードの利息、コードのセクション409Aに準拠する必要がある場合。

9.3 素晴らしいアワード — その他の変更点。会社の時価総額にその他の変更があった場合、またはそれ以外の会社に変更があった場合この第9条で具体的に言及されているものについては、委員会は絶対的な裁量により、その数を調整することができますおよびアワードが発行され、当該変更が発生した日に発行されたアワードの対象となる株式の種類、および1株あたりの付与または行使において各賞の価格は、権利の希薄化や拡大を防ぐために委員会が適切と考える場合があります。

9.4 いいえその他の権利。プランに明示的に規定されている場合を除き、いかなる参加者も、細分化または統合を理由とするいかなる権利も有しないものとしますあらゆるクラスの株式について、任意の配当金の支払い、任意のクラスの株式数の増減、または解散、会社または他の法人の清算、合併、または統合。プランに明示的に規定されている場合や、以下の場合を除きます本プランに基づく委員会の措置、当社によるいかなる種類の株式、または任意の株式に転換可能な有価証券の発行も禁止していますクラスは、アワードの対象となる株式数に影響し、その理由による調整は行われないものとします任意のアワードの付与または行使価格。

第十条

管理

10.1 委員会。本プランは、取締役会の1人以上のメンバーからなる委員会によって管理されるものとし、理事会はそのメンバーに付与する権限を委任しますまたは、委員会メンバー以外の参加者へのアワードの修正を行います。

10.2 アクション委員会によって。委員会の各メンバーは、提供された報告やその他の情報を誠実に信頼したり、それに基づいて行動したりする権利があります会社の役員やその他の従業員（もしあれば）、または会社の親会社、子会社、関連会社が独立公認会計士、または役員報酬コンサルタント、または会社が支援を依頼したその他の専門家プランの管理で。

10.3 権限委員会の。プランの特定の指定を条件として、委員会は独占的な権限、権限、裁量権を持ちますに:

(a) 指定する賞を受け取る参加者;

(b) 決定する各参加者に授与される1つまたは複数のアワードの種類

(d) 決めます本プランに従って付与されるアワードの利用規約（行使価格、付与価格を含みますが、これらに限定されません）、または購入価格、特典に関する制限や制限、没収の期限切れ予定や制限などアワードの行使可能性、その加速または放棄、競業避止および利益の回収に関する規定賞は、いずれの場合も、委員会が独自の裁量で決定する考慮事項に基づいています。

(e) 決定するアワードが決済されるかどうか、どの程度で、どのような状況でアワードが決済されるか、アワードの行使代金を支払うことができるかでは、現金、株式、その他のアワード、その他の財産、またはアワードが取り消されたり、没収されたり、譲渡されたりすることがあります。

(f) 処方してください各助成通知書の形式。参加者ごとに同じである必要はありません。

(g) 他はすべて決めてくださいアワードに関連して決定しなければならない事項

(h) 正しい欠陥があれば、欠落があれば伝え、プランやアワードの矛盾があれば、それが判断する方法と範囲で調整します計画を実行することが望ましいです。

(i) 確立します、プランを管理するために必要または望ましいと思われる規則や規制を採用、放棄、または改訂する。

(j) を解釈してください本プランまたは付与通知の条件、およびそれに従って生じるあらゆる事項。

(k) 減らしますオプションの基礎となる1株当たりの行使価格。そして

(l) 作りますプランに従って必要とされる可能性がある、または委員会が管理に必要または推奨すると判断したその他すべての決定と決定プラン。

10.4 決定事項バインディング。委員会による本プラン、本プランに基づいて付与されたアワード、付与通知、およびすべての決定に関する解釈また、本プランに関する委員会による決定は、最終的かつ拘束力があり、すべての当事者（ただしこれに限定されません）にとって決定的です。会社、株主、参加者、およびその受益者に。

第十一条

発効日と有効期限

11.1 効果的です日付。本プランは、プランを採択する取締役会の決議が可決された時点で有効になります（「発効日」）。

11.2 有効期限日付。プランは発効日の10周年を過ぎると失効し、プランに従ってアワードを授与することはできません。委員会で別段の決定がない限り。発効日の10周年に未払いのアワードはすべて残ります本プランの条件および該当する付与通知に従って有効です。

第十二条

修正、修正、終了

12.1 修正、変更、および終了。理事会の承認を得て、いつでも、随時、委員会は解約、修正することができます。プランまたはその一部を変更、変更、一時停止、または中止します。

12.2 アワード以前に付与されました。セクション12.1に従って行われた修正に関する場合を除き、解約、修正、または修正はできません本プランの、事前の書面による同意なしに、本プランに従って以前に付与されたアワードは、重大な形で悪影響を及ぼすものとします参加者の。ただし、そのような修正、変更、停止、中止、または終了が行われたために行われた場合を除きます適用法、株式市場または取引所の規則や規制、または会計や税務の規則や規制を遵守するように計画してください。

第十三条

一般規定

13.1 いいえアワードの権利。参加者、従業員、取締役、コンサルタント、その他の人物は、いかなる場合も、以下のとおりアワードの授与を請求することはできませんプランに加入し、会社も委員会も、参加者、従業員、取締役、コンサルタント、その他を扱う義務はありません人数を一律に。アワードの条件とそれに関する委員会の決定と解釈各参加者が同じである必要はありません（そのような参加者が似たような立場にあるかどうかは関係ありません）。

13.2 いいえ株主の権利。アワードは、株式がない限り、参加者に会社の株主の権利を付与しません実際、そのアワードに関連してその人に発行されました。

13.3 税金。参加者が委員会に受け入れられる取り決めをするまで、本プランに基づいてどの参加者にも株式を引き渡してはなりません。適用法に基づく所得税と雇用税の源泉徴収義務を果たすため。当社または子会社は以下を満たすのに十分な金額を控除または源泉徴収するか、参加者に会社への送金を要求する権限と権利がある適用法により源泉徴収が義務付けられている、または認められているすべての適用税金（参加者の給与税義務を含む）本プランの結果として生じた参加者に関する課税対象イベントに関して。委員会はその裁量により、前述の要件を満たすことで、参加者は、それ以外の方法で発行可能な株式を会社に源泉徴収させることを選択できます源泉徴収が必要な金額に等しい公正市場価値の裁定（または株式の返還を許可する）。他にかかわらず本プランの規定、アワードの発行、権利確定、行使、または支払いに関して源泉徴収できる株式の数（または、参加者が会社から当該株式を取得した後に、当該アワードの参加者から買い戻すことができます）発行、権利確定、行使に関して参加者に適用される所得税および給与税の負債を履行するための注文または賞金の支払いは、委員会で特に承認されない限り、公正市場のある株式の数に制限されます源泉徴収または買戻しの日の価値が、法定最低源泉徴収額に基づく当該負債の総額に等しいそのような補足課税所得に適用される、該当する所得税および給与税目的の税率。

13.4 いいえ雇用またはサービスを受ける権利。本プランまたは付与通知のいかなる内容も、以下の権利を妨害したり、制限したりすることはありませんサービス受領者は、参加者の雇用またはサービスをいつでも終了したり、参加者に権利を付与したりすることができます任意のサービス受給者の雇用またはサービスを継続すること。

13.5 資金がありませんアワードのステータス。このプランは、インセンティブ報酬のための「資金なし」プランを目的としています。どんな支払いに関してもアワードに従って参加者にまだ提出されていません。プランまたは付与通知に含まれる内容は、参加者に次のことを伝えるものではありません当社または子会社の一般債権者の権利よりも大きい権利。

13.6 損害賠償。適用法に従って許容される範囲で、委員会または理事会の各メンバーは補償され、無害に扱われるものとしますまたは関連して会社に課せられる、または合理的に被る可能性のある損失、費用、責任、または費用から、会社によって彼または彼女が当事者である可能性がある、または彼または彼女が理由により関与している可能性のある請求、訴訟、訴訟、または手続きから生じます本プランに従って何らかの行動をとるか、または行動しなかったか、判断の満足のために彼または彼女が支払ったすべての金額に対する反対または不履行についてそのような行為、訴訟、または彼または彼女に対する訴訟では、 提供された 彼または彼女は、自費で会社に機会を与えています。彼または彼女が自分のためにそれを処理し防御することを約束する前に、それを処理し防御すること。前述の補償権そのような人が会社の覚書に従って受けることができる他の補償権も排他的ではないものとします法律上またはその他の理由による定款や定款、または会社がそれらを補償するために持つ可能性のあるあらゆる権限またはそれらを無害にしてください。

13.7 リレーションシップ他の特典へ。年金に基づく給付を決定する際には、プランに基づく支払いは考慮されません。特定の範囲を除き、会社または子会社の退職、貯蓄、利益分配、団体保険、福利厚生、その他の福利厚生制度それ以外の場合は、そのような他のプランまたはそれに基づく契約に書面で明示的に規定されています。

13.8 経費。本プランの管理費用は、当社とその子会社が負担します。

13.9 タイトルと見出し。プランのセクションのタイトルと見出しは参照用のみであり、矛盾が生じた場合は、そのようなタイトルや見出しではなく、プランのテキストが優先されます。

13.10 フラクショナル株式。端数株式は発行しないものとし、委員会はその裁量により、代わりに現金を提供するかどうかを決定することができます端数株式について、またはそのような端数株式を必要に応じて切り上げまたは切り捨てて削除するかどうか。

13.11 制限事項第16条の個人に適用されます。本プラン、本プラン、および任意の人に付与または授与されたアワードの他の規定にかかわらずその後、取引法の第16条の対象となる参加者は、該当する条項に定められた追加の制限の対象となります取引法第16条（取引法第160万3の改正を含む）に基づく要件である免除規則そのような免除規則の適用について。適用法で認められている範囲で、本契約に基づいて付与または授与されるプランおよびアワード該当する免除規則に準拠するために必要な範囲で修正されたものとみなされます。

13.12 政府およびその他の規制。株式またはその他の方法による報奨金の支払いを行う会社の義務は、該当するすべての条件に従うものとします法律、および必要に応じて政府機関による承認を得ること。当社は、いずれも登録する義務を負わないものとします該当する法域の証券法またはその他の同様の法律に基づき、本プランに従って支払われる株式です。株式が支払われたら本プランによると、特定の状況では証券法またはその他の適用法に従って登録が免除されることがあります。当社は、そのような免除措置を確実に受けられるようにすることが望ましいと考える方法で、当該株式の譲渡を制限することができます。

13.13 ガバナンス法律。本プランおよびすべての付与通知は、ケイマン諸島の法律に従って解釈され、準拠するものとします。

13.14 セクション 409A。本プランに基づいて付与されたアワードは、第409A条の対象となる、または対象となる可能性があると委員会が判断した範囲で行動規範、そのような賞を証明する助成金通知には、規範のセクション409Aで要求される条件が組み込まれるものとします。に適用される範囲では、本プランおよび付与通知は、本規範のセクション409Aおよび米国法に従って解釈されるものとします。財務省の規制およびそれに基づいて発行されるその他の解釈上のガイダンス（そのような規制を含みますがこれに限定されません）または発効日以降に発行される可能性のあるその他のガイダンス。本プランの規定にかかわらず、万が一発効日に続いて、委員会はすべてのアワードが規範および関連部門のセクション409Aの対象となる可能性があると判断しました。財務省のガイダンス（発効日以降に発行される可能性のある財務省のガイダンスを含む）について、委員会は採択することができます本プランおよび該当する付与通知に対するそのような改正、または他の方針や手続きの採用（改正、方針を含む）と遡及効果のある手続き）、または委員会が（a）に必要または適切であると判断したその他の措置を講じる本規範の第409A条からアワードを免除するか、または本規範に関して提供される特典の意図された税務上の待遇を維持しますアワード、または（b）本規範のセクション409Aおよび関連する米国財務省ガイダンスの要件に準拠しています。

13.15 付録。委員会は、目的に応じて必要または適切であると判断した場合、本プランの補足、修正、または付録を承認することがあります。適用法の遵守またはその他の事項について、そのような補足、改正、または付録は本プランの一部とみなされます。ただし、そのような補足によって、承認なしにプランのセクション3.1に含まれる株式限度額が引き上げられることはありません理事会の。