ユナイテッド 州

証券 と交換手数料

ワシントン、 ワシントンD.C. 20549さん

フォーム 20-F

(マーク 1)

☐ 1934年の証券取引法のセクション12（b）または12（g）に基づく登録届出書

または

☐ 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく年次報告書

にとって 終了した会計年度 ____________

または

☐ 1934年の証券取引法のセクション13または15（d）に基づく移行レポート

または

☒ 1934年の証券取引法のセクション13または15（d）に基づくシェル会社のレポート

日付 このシェル会社のレポートを必要とするイベントの：2024年7月1日

手数料 ファイル番号:001-42153

豊田 株式会社

(正確です 登録者の名前（憲章に明記されています）

天王洲さん ファーストタワー F5、2-2-4

東品川、 品川区

東京、 日本 140-0002

(住所 （主要な執行機関の）

純正さん リュウ

電話: +81 3-6433-2789

電子メール: IR @toyosolar

で 上記の会社の住所

(名前、 電話、電子メール、ファクシミリ番号、会社の担当者の住所）

証券 同法第12 (b) 条に従って登録されている、または登録される予定：

証券 同法第12 (g) 条に従って登録されている、または登録される予定：

なし

(タイトル クラスの)

証券 法のセクション15 (d) に基づく報告義務があるもの：

なし

(タイトル クラスの)

それぞれの発行済み株式数を記入してください シェル会社のレポートの対象期間の終了時点の発行者の資本または普通株式のクラス：46,095,743 2024年7月1日現在の普通株式と4,970,012件の新株予約権。

示してください 証券法第405条で定義されているように、登録者が有名な経験豊富な発行者である場合は、チェックマークを付けてください。はい ☐ いいえ ☒

もし このレポートは年次レポートまたは移行レポートです。登録者がセクションに従ってレポートを提出する必要がない場合はチェックマークで示してください 1934年の証券取引法の13または15（d）。はい ☐ いいえ ☐

示してください 登録者（1）が、証券取引所のセクション13または15（d）で提出する必要のあるすべての報告を提出したかどうかをチェックマークしてください 過去12か月間の1934年の法律（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）、および（2） 過去90日間、このような提出要件の対象となっています。はい ☐ いいえ ☒

示してください 登録者が、規則に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークしてください 過去12か月間（または登録者が行った非常に短い期間）の規則S-t（この章の§232.405）の405 そのようなファイルを提出する必要がありました）。はい ☒ いいえ ☐

示してください チェックマークを付けて、登録者が大規模な加速申告者なのか、加速申告者なのか、非加速申告者なのか、それとも新興企業なのか 会社。「大規模アクセラレーテッド・ファイラー」、「アクセラレーテッド・ファイラー」、「新興成長企業」の定義を参照してください 証券取引法第120万2条で。

もし 米国会計基準に従って財務諸表を作成する新興成長企業。登録者がいる場合はチェックマークで示してください 提供されている新規または改訂された財務会計基準†の遵守には、延長された移行期間を使用しないことを選択しました 取引法のセクション13（a）に従って。☐

示してください 登録者が管理者の有効性評価に関する報告と証明を提出したかどうか、チェックマークを付けてください 登録者によるサーベンス・オクスリー法（15 U.S.C. 7262（b））のセクション404（b）に基づく財務報告に対する内部統制について 監査報告書を作成または発行した公認会計事務所。はい ☐ いいえ ☒

示してください チェックマークを付けて、登録者がこの申告書に含まれる財務諸表を作成するためにどの会計基準を使用したか：

もし 前の質問への回答として、「その他」がチェックされています。登録者がどの財務諸表項目をチェックマークで示してください フォローすることを選択しました。アイテム 17 ☐ アイテム 18 ☐

もし 証券は法のセクション12（b）に従って登録されています。登録者の財務諸表かどうかをチェックマークで示してください 提出書類には、以前に発行された財務諸表の誤りの訂正が反映されています。☐

示してください それらの誤りの訂正が、インセンティブベースの報酬の回収分析を必要とする言い直しのものであるかどうか、チェックマークを付けてください §240.10D-1 (b) に基づく関連する回復期間中に、登録者の執行役員のいずれかが受領した。☐

もし これは年次報告書です。登録者がシェル会社（取引所の規則120億2で定義されているとおり）であるかどうかをチェックマークで示してください 行為)。はい ☐ いいえ ☐

(該当します 過去5年間に破産手続きに関与した発行体のみ）

示してください 登録者が有価証券のセクション12、13、15（d）で提出する必要のあるすべての書類と報告を提出したかどうか、チェックマークを付けてください 裁判所によって確認された計画に基づく有価証券の分配に続く1934年の取引法。はい ☐ いいえ ☐

テーブル 目次の

説明的 メモ

オン 2024年7月1日（「締切日」）、ケイマン諸島の免除企業である東洋株式会社（「TOYO」または「当社」）、 2023年8月10日付けの合併契約および計画に従って、以前に発表された企業結合を完了しました（ 2023年12月6日、2024年2月6日、および2024年2月29日に、「企業結合契約」）により、 (i) 当社、(ii) ケイマン諸島の免除企業であるブルー・ワールド・アクイジション・コーポレーション (「BWAQ」)、(iii) ベトナムSunergy ベトナム企業で東洋（「東洋ソーラー」）の完全子会社であるセルカンパニーリミテッド、（iv）ケイマンのトヨワンリミテッド アイランズの免除対象会社であり、東洋の完全子会社（「合併サブ」）、（v）トップ東洋インベストメントPTE。株式会社、シンガポール 株式有限責任会社（「SinCo」、TOYO、Merger Sub、東洋ソーラーとともに「グループ会社」） またはそれぞれ個別に、「グループ会社」）、（vi）ベトナムSunergy合資会社、ベトナム合資会社（「VSUN」）、 (vii) 日本企業のフジソーラー株式会社 (「フジソーラー」)、(viii) ケイマン諸島の免除企業であるWAグローバルコーポレーション (「WAG」)、(ix) ケイマン諸島の免除会社、ベルタ・テクノロジー・カンパニー・リミテッド (「ベルタ」)、(x) BestToyo ケイマン諸島の免除会社、テクノロジー・カンパニー・リミテッド（「BestToyo」）。

に従って 企業結合契約へ、（a）グループ会社、VSUN、フジソーラー、WAG、Belta、BestToyoは一連の契約を完了するものとします (A) 東洋エンジニアリングが発行および払込済みの株式資本の 100% (100%) を取得することを含む、グループ会社が関与する取引 富士ソーラーのSinCoを総額1.00シンガポールドル（このような取引、「株式交換」）、および（B）SinCoの対価で支払いました 東洋ソーラーの発行済み資本金および発行済み株式の100パーセント（100％）をVSUNから総額対価で取得します 5,000,000ドル以上（「SinCoの買収」、および株式交換と合わせて「合併前の再編」） その結果、(i) SinCoは東洋の完全子会社となり、(ii) 東洋ソーラーは完全子会社になります SinCoの、および（iii）SinCoの買収完了直前、WAG、Belta、BestToyo（総称して「売り手」） 合計41,000,000株の東洋エンジニアリングの普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（このような普通株式、「普通株式」）を保有します。 東洋エンジニアリングのすべての発行済み株式資本および発行済み株式資本を表し、(b) 合併前の組織再編の完了後は、BWAQ Merger Subと合併し、Merger Subと合併し、Merger Subは存続会社として存続します（「合併」）。 これは、とりわけ、合併計画の提出直前のBWAQの発行済みおよび発行済み証券のすべて ケイマン諸島の会社登記官への合併（「合併計画」）、またはそれ以降の時期について 合併計画（「合併発効時期」）に明記されているとおり、未払いはなくなり、自動的に返済されます 保有者がそれぞれ会社の実質的に同等の有価証券を受け取る権利と引き換えに、取り消されます 場合、企業結合契約に定められた条件に従い、規定に従って ケイマン諸島の会社法（改正）およびその他の適用法について。合併、合併前の組織再編、そしてそれぞれ 企業結合契約またはその他の関連する取引書類（定義どおり）で検討されているその他の取引 企業結合契約では）を総称して「企業結合」と呼んでいます。

オン 2024年3月6日、当社は株式購入契約（2024年6月26日に修正された「PIPE購入契約」）を締結しました BWAQとある投資家、日本企業のノタム株式会社（「PIPE投資家」または「NOTAM」）と、 企業結合との接続。PIPE購入契約に従い、PIPE投資家は合計60万個を購入することに同意します BWAQクラスA普通株式（以下に定義）は、1株あたり10.00ドルの購入価格で、総購入価格は600万ドルです。 そして、PIPEクロージング（PIPE購入契約で定義されているとおり）の完了を条件として、当社が同意し、 企業結合の締結（「合併成立」）、PIPE Investorの対象となる普通株式の追加発行 そこに記載されている条件に。

で 合併発効時間、（a）BWAQの各ユニット、それぞれが（i）BWAQのクラスA普通株式1株で構成され、額面金額は0.0001ドルです 1株当たり（「BWAQクラスA普通株式」）、（ii）1株のBWAQワラントの半分、そのうち1株が保有者に権利を与える そのうち、1株あたり11.50ドルの購入価格でBWAQクラスA普通株式1株（「BWAQワラント」）を購入し、（iii）1株を BWAQの権利、各転換可能なBWAQクラスA普通株式（「BWAQ権」）の10分の1に即時発行されます 合併発効前に（まだ分離されていない範囲で）BWAQクラスA普通株式1株とその半分に分割されていました 1株のBWAQワラントで、そのうちワラント1株で、その所有者は購入時にBWAQクラスA普通株式1株を購入することができます 価格は1株あたり11.50ドルで、BWAQ（「ユニット分離」）の権利が1つあります。（b）ユニット分離直後は、 （i）発行され未払いのBWAQワラントは、それぞれ1つの普通ワラントを購入するための会社のワラント（「ワラント」）に変換されました 株式、（ii）BWAQクラスA普通株式1株の10分の1と引き換えに、発行済みの各BWAQ権利が取り消されました。（iii） BWAQクラスB普通株式、額面価格1株あたり0.0001米ドル（「BWAQクラスB普通株式」）がそれぞれ発行され、即時に発行されます 合併発効期前に、自動的に1株のBWAQクラスA普通株式と、（iv）各BWAQクラスA普通株式に自動的に転換されます 合併発効期間の直前に発行され発行された株式は、新たに受け取る権利と引き換えに取り消されました 普通株式を発行しました。

企業結合は 2024年7月1日に完了しました。企業結合は、開催されたBWAQの臨時株主総会で承認されました 2024年5月28日（「臨時総会」）。BWAQの株主も、他のすべての提案に賛成票を投じました 臨時総会で発表されました。企業合併の結果、東洋ソーラーは 100% 子会社になりました 当社、そしてBWAQは合併サブ社と合併し、合併サブ社は存続会社および完全子会社として存続しました 会社の。2024年7月2日、普通株式はナスダック株式市場（「ナスダック」）で次のシンボルで取引を開始しました 「TOYO。」と新株予約権は店頭市場で取引を開始しました。

注意深い 将来の見通しに関する記述に関するメモ

これ フォーム20-Fのシェル会社のレポート（ここに参照用に組み込まれている情報を含む、この「レポート」）には、または含まれる可能性があります 改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aで定義されている将来の見通しに関する記述が含まれています。 および改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eには、重大なリスクが伴い 不確実性。将来の見通しに関する記述には、過去の事実の記述ではないすべての記述と、以下に関する記述が含まれます。 しかし、これらに限定されません、当社、東洋ソーラー、またはBWAQに関するそれぞれの期待、希望、信念、意図、または戦略 未来。これらの記述は、「かもしれない」、「期待する」、「予測する」などの将来の見通しに関する言葉で識別できます。 「可能性」、「期待する」、「熟考する」、「信じる」、「見積もる」、「意図する」、 「する」、「するだろう」、「続ける」または同様の言葉。言及されているリスク要因と注意文言 に、またはこのレポートに参照して組み込んで、実際の結果が異なる原因となる可能性のあるリスク、不確実性、および事象の例を示します 実質的には、当社の将来の見通しに関する記述に記載されている期待に基づいています。その中には、とりわけ、以下で特定された事項が含まれます フォームF-4（登録番号333-277779）の会社の登録届出書の「リスク要因」というタイトルのセクション および証券法に基づく規則462（b）（登録番号333-279028）に従って提出されたフォームF-4の登録届出書（まとめて、 発効後の改正により修正された、証券取引委員会（「SEC」）に提出された「フォームF-4」） 2024年5月1日。これらは参照によりこのレポートに組み込まれています。

読者 は、このレポートの日付の時点でのみ述べられているこれらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。でも このような将来の見通しに関する記述に反映されている期待は合理的であると私たちは考えています。そのような期待があるという保証はありません が正しいことが証明されます。これらの記述には、既知のリスクと未知のリスクが含まれ、さまざまな仮定と見積もりに基づいています。 本質的に重大な不確実性や不測の事態の影響を受けやすく、その多くは私たちの制御が及ばないものです。実際の結果は異なる場合があります 実質的には、そのような将来の見通しに関する記述によって明示または暗示されているものと同じです。私たちは、公に更新または改訂する義務を負いません 本レポートに含まれる将来の見通しに関する記述、または本レポートで読者に参照するあらゆる変更を反映した文書 そのような声明、または何らかの声明が適用される出来事、条件、状況の変化に関する私たちの期待です ベースです。

一部 私は

アイテム 1。取締役、上級管理職、顧問の身元

その 企業結合の完了時の当社の取締役および執行役員は、フォームF-4に記載されています。 参考までにここに組み込まれている「取引後のPubCoの管理」というタイトルのセクション。ビジネス 当社の各取締役および執行役員の住所は、品川区東品川2-2-4 天王洲ファーストタワー5階です。 東京、日本 140-0002。

ロビンソン & Cole LLPは、企業結合の完了時および完了後に、会社の弁護士を務めます。

マーカム アジア公認会計士法律事務所（以前はマーカム・バーンスタイン＆ピンチャック法律事務所として知られていました）は、12月31日現在、当社の独立監査役を務めました。 2023年と2022年、そして2023年12月31日に終了した年度と、2022年11月8日（開始）から2022年12月31日までの期間 企業結合の完了後も、引き続き会社の独立監査人としての役割を果たします。

アイテム 2。オファーの統計と予定時刻表

ない 該当します。

アイテム 3。重要な情報

その 次の表は、2023年12月31日現在の未監査のプロフォーマ複合ベースでの当社の時価総額を示しています 企業結合とPIPE購入契約を有効にします。

ない 該当します。

その 会社に関連するリスク要因は、フォームF-4の「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されています。このセクションは組み込まれています。 ここでは参考までに。

アイテム 4。会社に関する情報

その 会社の正式名称は東洋株式会社です。当社はケイマンの法律に基づいて株式有限責任会社として設立されました。 2023年5月16日の島々。企業結合を実現することのみを目的としています。会社は連結事業体でした 合併前の組織再編終了以降の東洋ソーラーの財務諸表の目的で。歴史と発展 会社について、および企業結合の重要な条件は、フォームF-4の「概要」というタイトルのセクションに記載されています。 委任勧誘状/目論見書の」「提案番号1 — 企業結合提案」、「情報 「PubCo関連」および「PubCo証券の説明」は、参考までにここに組み込まれています。「説明」を参照してください 会社と企業結合に関する追加情報については、このレポートの「注意」を参照してください。に関する特定の情報 会社は「項目4.B — 事業概要」に記載されており、参考としてここに組み込まれています。

その 会社の登録事務所は、ハーニーズフィデューシャリー（ケイマン）リミテッド内、4階、ハーバープレイス、103サウス・チャーチ・ストリート、郵便局です。 ボックス10240、グランドケイマン KY1-1002、ケイマン諸島、そして会社の主要執行部は5階、天王洲ファーストタワー、2-2-4、 140-0002, 東京, 品川区, 東品川。会社の主要なウェブサイトアドレスは https://www.toyo-solar.com/ #です。 このレポートには、会社のWebサイトに含まれている、または会社のWebサイトを通じてアクセスできる情報は含まれていません。 このレポートの一部とは考えないでください。SECは、報告書、委任状、情報に関する声明を掲載したインターネットサイトを運営しています。 SECに電子的に申告する発行体に関するその他の情報。SECのウェブサイトはwww.sec.govです。

フォローしています そして、この企業結合の結果、当社のすべての事業は東洋ソーラーとその子会社を通じて行われています。説明 ビジネスの内容は、フォームF-4の「PubCoに関連する情報」と「経営陣の情報」というタイトルのセクションに含まれています PubCoの財政状態と経営成績についての議論と分析」。これらは参考としてここに組み込まれています。

アポン 企業結合の成立により、東洋ソーラーは当社の完全子会社となり、BWAQはと合併して Merger SubとMerger Subは存続会社として、また会社の完全子会社として存続します。次の図は このレポートの日付現在の会社の組織構造。会社の主要な子会社はすべて次のように記載されています 別紙8.1兆です。このレポート。

東洋の 不動産、プラント、設備は東洋ソーラーを通じて保有されています。東洋ソーラーの資産、プラント、設備に関する情報は 「PubCoに関連する情報 — 資産と設備、純額」というタイトルのセクションのフォームF-4で説明されています。 参考までにここに組み込まれています。

アイテム 4A。未解決のスタッフのコメント

[なし]。

アイテム 5。営業および財務のレビューと見通し

その 会社の財政状態と経営成績についての議論と分析は、以下のセクションのフォームF-4に含まれています 「PubCoの財政状態と経営成績に関する経営陣の議論と分析」というタイトルで、これは組み込まれています ここでは参考までに。

アイテム 6。取締役、上級管理職、従業員

その 企業結合成立時の取締役および執行役員は、フォームF-4のタイトルのセクションに記載されています 参考までに、「取引後のPubCoの管理」は、ここに組み込まれています。

情報 会社の取締役および執行役員の報酬については、フォームF-4のタイトルのセクションに記載されています 「取引後のPubCoの経営 — 取締役および執行役員の報酬」、「経営陣 取引後のPubCoの — 雇用契約と補償契約」と「PubCoの経営」 参考までに本書に組み込まれている「株式インセンティブ制度」の取引をフォローします。

情報 会社の取締役会の慣行については、フォームF-4の「PubCoフォローの管理」というタイトルのセクションに記載されています。 取引」は、参考までにここに組み込まれています。

情報 会社の従業員については、フォームF-4の「PubCoに関連する情報—」というタイトルのセクションに記載されています。 従業員」という用語は、参考までにここに組み込まれています。

所有権 企業結合の完了時に取締役および執行役員が行った普通株式の数は、項目に記載されています このレポートの7.A。

アイテム 7。大株主および関連当事者取引

その 次の表は、2024年7月1日現在の普通株式の受益所有権に関する情報を次のように示しています。

有益 所有権はSECの規則に従って決定されます。SECの規則では、通常、個人は証券の受益所有権を持っていると規定されています その人がその証券に対する単独または共有の議決権または投資権を持っている場合。また、人は受益者と見なされます 本人が60日以内に取得する権利を有する有価証券のうち、オプションの行使によるものも含みますが、 令状やその他の権利、またはその他の証券の転換。ただし、そのような有価証券は、次の目的でのみ発行されているものとみなされます その人の受益所有権の割合を計算しているが、計算上未払いとは見なされない 他の人の受益所有権の割合。これらの規則の下では、複数の人が受益者とみなされる場合があります 同じ証券。

パーセンテージの計算 の受益所有権は、2024年7月1日時点で発行済みで発行済みの普通株式46,095,743株に基づいています。

でない限り 特に明記しておきますが、以下の表に記載されているすべての人が、すべての普通株式に関して唯一の議決権と投資権を持っていると私たちは考えています 彼らが受益的に所有する株式。

名前 の受益者

情報 会社の関連当事者取引に関しては、フォームF-4の「特定の関係」というタイトルのセクションに記載されています。 および関連人物取引 — PubCo関係および関連当事者取引」、これは参考としてここに組み込まれています。

何もありません /該当しません。

アイテム 8。財務情報

金融 ステートメント

統合されました 財務諸表はこのレポートの一部として提出されています。項目18「財務諸表」を参照してください。

リーガル 議事録

リーガル または仲裁手続は、フォームF-4の「PubCoに関連する情報 — 法的手続き」というタイトルのセクションに記載されています。 これは参考までにここに組み込まれています。

配当 ポリシー

その 配当分配に関する会社の方針は、フォームF-4の「PubCo証券—普通証券の説明」というタイトルのセクションに記載されています。 株式—配当」は、参考までにここに組み込まれています。

アイテム 9。オファーとリスト

普通株式が上場されています ナスダックでは「TOYO」のシンボルで。ワラントは店頭市場で取引されます。普通株式と新株予約権の保有者は 自社の有価証券の現在の市場相場を入手してください。

ない 該当します。

普通株式が上場されています ナスダックでは「TOYO」のシンボルで。ワラントは店頭市場で取引されます。

ない 該当します。

ない 該当します。

ない 該当します。

アイテム 10。追加情報

会社は認可されています 株式資本は5億株の普通株式で、額面価格は1株あたり0.0001米ドルです。2024年7月1日現在、合併完了後、 46,095,743株の普通株式が発行され、発行されました。

そこに また、4,970,012件のワラントが発行されており、各ワラント全体は普通株式1株あたり11.50米ドルで行使可能で、そのうち4,252,988株が公開されています 取引可能で登録されており、残りは（i）フジソーラーと（ii）ブルーワールドホールディングス株式会社が保有する契約上のロックアップに登録されています。 株式有限責任会社でBWAQのスポンサー（「スポンサー」）、または（i）MWH（香港）が保有する登録されていない香港の民間企業 スポンサーのメンバーの1人である株式会社、LIMITED、および（ii）スポンサーのメンバーの1つであるゼニン・インベストメンツ・リミテッド。

ザ・ 2024年7月1日に発効した会社の定款（「会社憲章」）の修正および改訂は、次のように提出されます このレポートの一部。

その フォームF-4の「PubCo証券の説明」というタイトルのセクションに含まれる会社憲章の説明が組み込まれています ここでは参考までに。

材料 東洋エンジニアリングの事業に関連する契約

情報 会社の重要な契約については、フォームF-4の「経営陣の議論」というタイトルのセクションに記載されています。 とPubCoの財政状態と経営成績の分析—流動性、資本資源、および継続的な懸案事項— 関連当事者借入」、「PubCoに関連する情報 — フーの6GW太陽電池プラントの土地賃貸契約 ベトナムのトー省、」「リスク要因 — 東洋ソーラーとPubCoの事業と産業に関連するリスク」 と「特定の関係および関係者取引 — PubCo関係および関連当事者取引」、それぞれ 参考までに、その一部がここに組み込まれています。

材料 企業結合に関する契約

ビジネス コンビネーション契約

その 「提案番号1 — 企業結合」というタイトルのセクションにあるフォームF-4の企業結合契約の説明です 提案」は参考としてここに組み込まれています。

関連しています 契約

その 企業結合契約に従って締結された特定の追加契約の重要な条項の説明 「企業結合契約およびその他の取引書類 — 関連契約」というタイトルのセクションにあるフォームF-4 とドキュメント」は参考までにここに組み込まれています。

改正 パイプ購入契約書へ

オン 2024年3月6日、当社は、2024年6月26日の修正により修正されたPIPE購入契約を締結しました（そのような改正、別途 BWAQとNOTAMを含む、「パイプ改正」と呼ばれます）。

に従って PIPE購入契約書に、NOTAMは合計60万株のBWAQクラスA普通株式（「NotAM PIPE株式」）を購入することに同意します。 1株あたり10.00ドルの購入価格で、合計購入価格は6,000,000ドルです。PIPE改正案は、会社が PIPEクロージング（PIPE購入契約で定義されているとおり）と合併クロージングの完了を条件に、追加発行することに同意します NoTamの普通株式、以下の条件が適用されます：

(i) で という場合は、その日のすべての取引日における各普通株式の平均終値（「終値」） 2024年7月は1株あたり10.00ドル（平均終値、「ファーストトランシェ平均終値」など）を下回っています。NOTAMは、 2024年7月の最終取引日（「第1トランシェ締切日」）、購入総額で会社から購入することを選択します その数の普通株式（「ファースト・ノータム・トランシェ追加株式」）100ドルの価格は、次のように計算されます。

番号 ファースト・ノータム・トランシェの追加株式数 = (6,000,000株/ファースト・トランシェの平均終値-60万株) x 株式保有比率 X

株式 保有比率X = 第1トランシェ締切日時点でNoTamが保有している残りの転換株式数/600,000株。

それにかかわらず 上記は、NotAmがPIPE購入に基づいて購読できるNotAmファースト・トランシェ追加株式の最大数です 契約は50万を超えてはなりません。

「残り 「転換株式」とは、NotAM PIPE株式の転換時にNotAmが取得した普通株式の残余を意味します PIPE購入契約に従って買収された合併決済。ただし、NoTamがそれ以降に取得したその他の普通株式は除きます 他の当事者による公開市場での合併成立、または追加株式（ある場合）。

(ii) で 2024年7月と2024年8月のすべての取引日の平均終値が1株あたり10.00ドルを下回った場合（ 2024年8月の最終取引日（「第2トランシェ」）に続く、「第2トランシェの平均終値」）、NoTamかもしれません 締切日」）、その数の普通株式を合計100ドルで購入する（「Second NOTAM」 トランシェ追加株式」）は次のように計算されます：

番号 第2ノタム・トランシェの追加株式数 = (6,000,000/第2ノタム・トランシェの平均終値)-600,000-第1ノタム・トランシェ追加 株式) x 持株比率 Y.

株式 保有比率Y = 第2トランシェ締切日時点でNotAmが保有している残りの転換株式数/60万株。

それにかかわらず 上記は、NotAmがPIPE購入に基づいて購読できるセカンド・ノタム・トランシェ追加株式の最大数です 契約は、500,000からファースト・ノータム・トランシェの追加株式数を引いたものに相当します。

(iii) では 2024年7月から2024年9月までのすべての取引日の平均終値が1株あたり10.00ドルを下回った場合 （「第3トランシェ平均終値」）、NoTamは、2024年9月の最終取引日（「第3トランシェ平均終値」）に続く可能性があります トランシェ締め日」と、第1トランシェ締め切り日と第2トランシェ締め切り日を合わせて、それぞれ「締め切り」と呼びます。 日付」）、その数の普通株式（「Third NotAm Tranche」）を合計100ドルで購入します 追加株式」と、第1トランシェのNotAmトランシェの追加株式と第2トランシェの追加株式を合わせて、 「その他のNotAm株式」）は以下のように計算されます

番号 第3トランシェの追加株式 = (6,000,000/第3トランシェの平均終値)-600,000-第1ノタム・トランシェ追加 株式 — 第2ノータム・トランシェ (追加株式) x 所有株式比率 Z

株式 保有比率Z = 第3トランシェ締切日時点でNotAMが保有している残りの転換株式数/60万株

それにかかわらず 上記は、NotAmがPIPE購入に基づいて購読できるサード・ノタム・トランシェの追加株式の最大数です 契約は、500,000から第1ノタム・トランシェの追加株式と第2ノタム・トランシェの追加株式数の合計を引いたものに相当します 株式。

稼ぎだ 株式権利確定契約

オン 2024年6月29日、企業結合の完了に向けた関係者の発展と努力を考慮して、当社は、 売り手、BWAQ、スポンサー、東洋ソーラー、その他の関係者が、特定のEarnout株式権利確定契約を締結しました（ 「アーンアウト株式権利確定契約」）は、とりわけ、BWAQの創立者株式（「創設株式」）をすべて公開する スポンサーサポート契約（定義どおり）に規定されているように、解約またはキャンセルの対象からスポンサーが判断した 下記)。

オン 2023年8月10日、スポンサーはBWAQとスポンサーサポート契約（「スポンサーサポート契約」）を締結し、 会社は、とりわけ、企業結合に一定の支援を提供することに同意します。アーンアウト・エクイティーズの権利確定に従って 合意により、両当事者は、1,380,000株の創設株式がスポンサー・アーンアウト・エクイティ（定義どおり）から権利確定され、売却されることに同意します スポンサーサポート契約で）、スポンサーはその1,380,000株の創設株式を受け取る権利に転換する権利を持ちます 合併終了時の普通株式。また、スポンサーは、以下のいずれかのサブスクリプションに関する義務から解放されます BWAQクラスA普通株式の追加またはスポンサーサポート契約に基づく追加のスポンサー・アーンアウト・エクイティの譲渡です。

そこに 資本の輸出入に影響を与える可能性のあるケイマン諸島の政府法、法令、規制、その他の法律はありません。 会社が使用する現金および現金同等物の在庫状況、または配当、利息の送金に影響する可能性のあるものを含みます。 または当社が普通株式の非居住者保有者に支払うその他の支払い。ケイマンの法律による制限はありません 島々、または非居住者が株式を保有または議決権を行使する権利に関する会社憲章に記載されています。

情報 税務上の考慮事項については、フォームF-4の「重要な税務上の考慮事項」というタイトルのセクションに記載されています。 参考までにここに組み込まれています。

情報 会社の配当方針については、フォームF-4の「PubCo証券の説明」というタイトルのセクションに記載されています — 普通株式 — 配当」、これは参考としてここに組み込まれています。会社は支払い者を特定していません エージェント。

その このレポートに参照して組み込まれている当社およびその子会社の連結財務諸表はそのように組み込まれています 参考までに、独立登録公認会計士事務所であるMarcum Asia CPAs LLPのこのような報告を参考に、当局に依存しています 会計と監査の専門家として、その会社の。

その このレポートに参照として組み込まれているBWAQの財務諸表は、そのようなレポートに基づいて参照によって組み込まれています 独立登録公認会計士事務所であるMarcum Asia CPAs LLPが、会計の専門家として同事務所の権限を取得しました と監査。

私たち は、取引法の特定の情報提出要件の対象となります。私たちは「外国の民間発行体」なので、 私たちは、委任勧誘状の提出と内容を規定する取引法に基づく規則や規制から免除されています。そして 役員、取締役、主要株主は、報告条項および「ショートスイング」利益回収条項の対象外です お客様による当社株式の売買に関しては、証券取引法の第16条に含まれています。また、私たちは必須ではありません 証券が登録されている米国企業と同じ頻度または迅速に、SECに報告書や財務諸表を提出すること 取引法の下で。ただし、監査済みの財務諸表を含む年次報告書をフォーム20-FでSECに提出する必要があります 独立系会計事務所によって。未監査の財務情報をフォーム6-kでSECに提出することもありますが、必須ではありません 最初の3会計四半期のそれぞれ後に。SECはまた、レポートやその他の情報を掲載したウェブサイトを http://www.sec.gov に運営しています 当社がSECに提出する、または電子的に提供する情報。

ない 該当します。

アイテム 11。市場リスクに関する量的および質的開示

ザ・ フォームF-4 の「経営陣による財政状態の議論と分析」というタイトルのセクションに記載されている情報 とPubCoの運営結果 — 市場リスクに関する量的および質的開示」は、以下によって組み込まれています リファレンス。

アイテム 12。株式以外の証券の説明

ワラント

アポン 企業結合の成立で、未払いのワラントが4,970,012件あり、各ワラントは普通1株あたり11.50米ドルで行使可能です 株式。そのうち4,252,988株は公開取引可能で登録されており、残りは (i) Fujiが保有する契約上のロックアップに登録されています ソーラー、および（ii）スポンサーのメンバーの1人であるMWH（香港）有限公司が保有する、または登録されていないスポンサー、および（ii）ゼニン インベストメンツ・リミテッド、スポンサーのメンバーの一人。

一部 II

ない 該当します。

一部 III

アイテム 17。財務諸表

ない 該当します。

アイテム 18。財務諸表

監査済みの連結財務 2023年12月31日および2022年12月31日現在の、2023年12月31日に終了した年度およびその期間における当社およびその子会社の声明 フォームF-4のF-2ページとF-24ページに含まれる2022年11月8日（開始）から2022年12月31日までの期間は、次の方法でここに組み込まれます リファレンス。

未監査の要約です 2023年12月31日現在および2023年12月31日に終了した3か月および6か月間のBWAQの財務諸表と 2023年6月30日および2022年6月30日現在のBWAQの監査済み財務諸表、2023年6月30日に終了した年度および7月からの期間の監査済み財務諸表 フォームF-4のF-25ページとF-72ページの間にある2021年19日（開始）から2022年6月30日までの内容は、以下のようにまとめられています。 参照。

その 当社とBWAQの未監査のプロフォーマ要約財務情報は、別紙15.10000万として添付されています。このレポートです。

アイテム 19。展示品

展示 索引

署名

その 登録者は、それがフォーム20-Fの提出要件をすべて満たしていること、そしてそれが正当に申請され承認されたことをここに証明します 署名者に代わってこの報告書に署名します。

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