実行バージョン

証券購入協定

この前との間に

アルゴンキンパワー & ユーティリティズ株式会社

売り手として

そして

ALTIUS RENEWABLES 、 ULC 、

買い手として

2024 年 8 月 9 日現在

目次ページ

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（ 継続 ）

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（ 継続 ）

陳列品

証券購入協定

2024 年 8 月 9 日付の本証券購入契約 （ 以下「本契約」 ） は、アルゴンキン · パワー & ユーティリティズ株式会社 （ Algonquin Power & Utilities Corp. ） 、企業 アルバータ州の法律に基づいて設立された無制限責任法人 Altius Renewables， ULC （ 「買い手」 ） と、カナダの法律に基づいて存在しています。

リサイタル

一方、売り手は、アルゴンキン · パワー株式会社の発行済および未払いのユニット （ 「購入権益」 ） の 100% を所有しています。オンタリオ州の法律に基づいて存在する信託 (the「会社」と、

一方、売り手は買い手に販売することを望み、買い手は売り手から購入することを望みます。

契約書

そこで，上記の場合と本プロトコルに記載されている相互契約とプロトコルを考慮し，ここで法的拘束力を持つ予定であり，双方は以下のように同意する

第一条

定義する

1.1節では，ある定義の用語を説明する.本プロトコルについては、

訴訟“とは、任意の政府当局によって提起され、またはそれに提起された任意のクレーム、訴訟、訴訟、監査、調査、照会、調停、仲裁または訴訟を意味する。

“調整負債”とは、計量時に、元金金額に、任意の関連する未払い利息、費用及び前払い割増又は罰金を加えて、計量時に重複していない(本プロトコルで作成された任意の他の買収価格調整に関することを含む)：(I)総合グループの任意のメンバー会社の負債及び(Ii)VWH、EBRプロジェクト及び赤百合プロジェクトに関連する負債は、適用会計原則に従って比例して計算される。“調整負債”には、(A)売り手、総合グループ、または当社グループ、VWH、EBRプロジェクトまたは赤百合プロジェクトとの間または間の任意の会社間債務、(B)会社間融資契約、(C)アルガンケン電力(カナダ)ホールディングス有限公司と売り手との間の本票は含まれておらず、日付は2023年7月16日であり、時々改訂または修正することができ、(D)納税義務(“負債”定義第(Vii)第2項に記載されていることを除く)。(E)通常の業務中に生成される貿易支払いおよび課税費用は、流動負債の運営資本純額に反映され、(F)建築工事に関連する任意の金額、(G)ブルーマウンテンプロジェクトに起因することができる任意の債務、(H)指定出資債務、(I)任意の信用証、履行保証金、または保険項の下で抽出および未払いされていない債務、(J)任意の金利項目での債務。通貨または他のヘッジ契約(任意のエネルギーまたは大口商品のヘッジまたは引受手配(RECの購入に関連する長期契約を除く、本契約の日から発効して買い手に提供される)、売り手モードに反映される範囲内で、(K)成約前の任意の期間、または成約の発生によって稼いだまたは満了した任意の稼いだが支払われていない補償(給料、ボーナスおよび有給休暇を含む)、(L) 本契約日と計量時間との間に、買い手が書面で承認した自社グループまたは非持株企業グループの任意のメンバーが締結した任意の契約項で発生した任意の債務、(M)売り手モデルに反映される追跡アカウント残高形式の債務、条件は、(X)計量時間まで、(X)実際に追跡口座残高合計が開示明細書添付表1.1-AI(M) に規定された金額よりも少ない；調整負債は、ドルとドルとの差額から減算しなければならない、または(Y)実際の追跡口座残高の合計が開示明細書添付表 1.1-AI(M)に記載されている金額よりも大きい場合、調整負債は、ドルとドルとの差額で増加しなければならない。(N)財産またはサービスの延期購入代金の支払義務および任意の“収益”支払いまたは他のまたは支払いがある場合、売り手モデルおよび開示付表1.1-AI(N)に列挙された範囲、および(O)運営プロジェクト資本支出予算が明確に予想され(および本プロトコル適用条項によって生成される)ことを含み、運営資本純額に流動負債の任意の債務として反映される。

“受け入れ可能銀行”は総称してサンタンド銀行、モントリオール銀行、みずほ銀行、三菱UFG銀行、カナダ国民銀行、豊業銀行と呼ばれる。

“連属会社”は、誰にとっても、直接または間接的に1つまたは複数の中間者によって制御され、第1の人によって制御される、または第1の人と共同で制御される任意の他の人を意味し、ただし、買い手の場合、成約前に、“連属会社”は、当社グループまたは非制御合弁企業グループを含まない。

付属プロトコル“とは、移行サービスプロトコルおよびプレミアムプロトコルを意味する。

“適用会計原則”とは、添付ファイルAに記載されている会計原則、慣例、仮定、慣例、方法、および政策を意味する。

“基本購入価格”とは22.8億ドルを指す。

“ブルーマウンテンプロジェクト”とは、カナダのサスカチューン州ハーバートタウン付近に位置し、設備容量約177メガワットの風力発電施設を指す。

“営業日”とは、カナダオンタリオ州ドレンド市において、土曜日、日曜日、またはニューヨーク連邦準備銀行の休業または銀行が通常営業しない他の日を除いた任意の日を意味する。

“買い手有限担保”とは、買い手親会社が本契約締結日から発行する担保をいう。

買い手の重大な悪影響“とは、買い手が本プロトコルの下で意図された取引を履行する義務を果たすことを阻止、実質的な遅延、または実質的に阻害することを意味し、または本プロトコルによって予期される取引を完了する任意のイベント、変化、発生、または影響を意味する。

“買い手親会社”とは、LS Power Equity Partners Renewable V AIV、L.P.，デラウェア州の有限共同企業を意味する。

“カフスクリークホールディングス”とは、デラウェア州のカフスクリークホールディングス有限責任会社を指す。

「カーバース · クリーク · プロジェクト」は、グロスターに所在する太陽光発電 · 発電の統合プロジェクトを意味し、推定容量約 150 MW を有します。 バージニア州出身。

カーバーズ · クリーク税金公平額 [編集-ビジネスに敏感な情報-税収持分融資メカニズム].

“カフスクリーク税務権益文書”とは、開示明細書の添付表1.1-TEDに“カフスクリーク”というタイトルに記載されている税収権益文書を意味する。

“現金”とは計量時間を指し、適用される会計原則に基づいて計算され、以下の両者の中で小さい者を基準とする：(I)総合集団、VWH、藍山プロジェクト、EBRプロジェクト及び赤百合プロジェクトが持つすべての現金、現金等価物及び有価証券の総和は、(A)総合グループ、VWH、ブルーマウンテンプロジェクト、EBRプロジェクト及び赤百合プロジェクトのすべての未返済証券、顧客又はその他の預金を含み、それぞれの場合、総合グループ、VWH、ブルーマウントプロジェクト、EBRプロジェクト及び赤百合プロジェクトのメンバーが入金される。総合グループ、VWH、ブルーマウンテンプロジェクト、EBRプロジェクトと赤百合プロジェクトが受け取った為替手形と電信為替および(Br)95，000，000ドル。疑問を生じないように、(W)VWH、ブルーマウンテンプロジェクト、EBRプロジェクトと赤百合プロジェクトに関する現金は、適用される会計原則に基づいて比例して計算すべきであり、(X)プロジェクトローンに関する任意の現金担保は、当該プロジェクトローンの終了時の返済を相殺するために適用される。このように使用される任意のこのような現金担保は、本プロトコルの“現金”から除外されなければならず、(Y)各税務持分会社に関連する現金は、適用される税務持分投資家と会社グループまたは非制御合弁企業グループの適用メンバーとの間の現金分配に基づいて計算されなければならず、(br}および(Z)EPC論争準備金は現金から除外されなければならない。

“クラスAメンバ”は，開示明細書添付表5.12に規定されている適用プロトコルに規定されていることを意味する.

“クラスbメンバ”は，開示明細書添付表5.12に規定されている適用プロトコルに規定されていることを意味する.

“Clearviewプロジェクト”とは，オハイオ州シャンパンに位置する太陽光総合発電プロジェクトであり，設備容量は約144メガワットと予想される。

“Clearview Tax Equity Amount”とは，開示明細書の添付表1.1-CTEAに規定されている金額を指す.

成約証明書“とは、本プロトコルが予期または交付した任意の証明書または他の文書(付属 プロトコルを除く)を意味する。

“税法”は改正された1986年の国内税法を指す。

“会社グループ”とは、当社、制御された合弁企業及びそのそれぞれの子会社を意味するが、“会社グループ”には非制御合弁企業及びそのそれぞれの子会社は含まれていない。

競争法とは、改正されたカナダ競争法を指し、競争法に基づいて公布された条例を含む。

“競争法許可”とは、本協定により行われる取引について、(I)競争法第123(1)項の適用待ち期間が満了したか、又は競争法第123(2)項により免除されたか、又は競争法第9部に基づいて合併前通知を提供する義務が競争法第113(C)項により免除されたことをいう。又は(Ii)専任者は、競争法第102条に基づいて、本協定で行われる取引について事前裁決証明書を発行しなければならない。

“セキュリティ協定”とは、LLCが2023年11月20日に締結された特定の秘密およびセキュリティ協定を意味し、時々修正または他の方法で修正することができるアルガンケン電力およびユーティリティがLS Power Equity Advisorsと結んでいる。

“総合グループ”は当社及び他の任意の人を指し、その財務諸表は適用時間に 会社の財務諸表と合併しなければならず、業務財務諸表を作成する際に採用される会計慣例、原則及び方法に符合し、本公表日まで、このような財務諸表は開示スケジュール付表 1.1(A)に列挙された人を含む。

“建築コスト”とは、建築プロジェクトについて、(A)このような建築プロジェクトとの相互接続(それに関連する研究、許可、建造、起動およびテストを含む)、(B)開発または同様の費用、(C)モジュール供給、(D)開発、工事、調達(最初の備品および消耗品を含む)、建設、起動、(E)土地収用(上記(A)、(C)、(D)及び(E)、“建築”条項に記載されている活動)は、いずれの場合も(適用の範囲内)、測定日前に当該建築項目についてプロジェクト会社に支払ういかなる遅延違約金も差し引く。疑問を生じないためには、建築コストは、当該建築プロジェクトの最終完成後に当該建築プロジェクトの運営に関連するいかなる債務も含まれてはならない。

“建設プロジェクト未清算債務額”とは、建設プロジェクトについて、重複しない場合には、(A)建築コストに(B)任意の他の建築関連第三者債務の総額を加え、(C)上記(A)又は(B)項に含まれない範囲内に加えて、第5.27節の規定を除いて、買い手又はその関連者が各場合に建築プロジェクト建設に関連する任意及び全ての支出を意味する。適用される会計原則に基づいて、各建設プロジェクトの最終完成日を計算する。疑問を生じないためには、任意の建設プロジェクトを直接所有する会社グループの任意のメンバーと会社グループの任意の他のメンバーとの間の任意の会社間債務を計算する一方で、建設プロジェクトの未償還債務金額の計算から除外しなければならない。

“建設プロジェクト”とは，本公告日から開示明細書の付表1.1(C)に記載されている項目である。

契約“とは、任意の法的拘束力のあるリース、担保、担保契約、契約、拘束力のある要約、ライセンス、手配、オプション、文書または他のbr}プロトコルを意味し、ライセンスまたは従業員計画は除外される。

“制御”とは、直接または間接的に誰かの管理層および政策を直接または間接的に指導または誘導する方向を有する権力を意味し、投票権を有する証券、契約、または他の方法によっても、用語“制御”および“制御”は関連する意味を有する。

制御された関連会社“とは、買い手の場合、(A)買い手親会社および(B)買い手親会社によって制御され、買い手親会社が50%以上の経済および投票権権益を有する誰かを意味する。

“制御合弁企業”は、開示明細書添付表1.1(D)に記載されている実体を指す。

換算率“換算率”とは、(A)推定購入価格またはその任意の構成要素の計算について、カナダ銀行が締め切りの5営業日前に公表した営業日の現行のドル対カナダドルレートを指す。(B)2.3節で想定される推定買付価格又はその任意の構成要素の任意の調整((I)既存会社手形の金額又は(Ii)第2.3(I)節の調整を除く)を計算するための任意の計算について、カナダ銀行が公表した締切日の現行ドル対カナダレート。(C)既存会社のチケット金額の任意の調整を計算するための任意の計算について、既存の会社のチケットが通貨ヘッジレートを列挙しているような場合、通貨ヘッジレートは、適用される時間に営業日に適用される。そうでなければ、カナダ銀行がECN償還日直前の営業日に公表した現行ドル対カナダドルレートおよび(D)上記(A)から (C)条に含まれていない他のいかなる計算についても、カナダ銀行が当該等の計算日前の営業日に公表された現行ドル対カナダドルレートで計算する。

“債務承諾書”とは、すべての添付ファイル、証拠物、および他の添付ファイル および本契約日までのすべての関連費用を含む、融資エンティティと買い手との間の日付が本契約日であるいくつかの債務承諾書を意味する。

“開発プロジェクト”とは、建設プロジェクトや経営プロジェクト以外の任意のプロジェクトを指す。

“開発プロジェクト調整額”とは，開発プロジェクトごとに計算されたすべての開発プロジェクトの総金額であり，その差額は正であってもよいし，負であってもよい，すなわち，(A)その開発プロジェクトに関する開発プロジェクト予算に予算を組み込んだ全コストの総和であり，(B)本契約日から(含まれる)(I)締め切りと(Ii)12月31日より早い期間内にその開発プロジェクトについて支払われるすべてのコストの総和を減算する.2024年(その期間終了日を含む当月予算額 は、その期間終了1ヶ月前に満了した日数(当該期間終了日を含まない)に比例して計算される)。

“開発プロジェクト予算”とは、本契約が発効した日と封入日との間の一定期間の開発プロジェクト開発に関する予算を意味し、本契約添付ファイルC−1に添付されており、この予算は、第5.1(D)節に従って随時修正することができる。

“開発プロジェクト貸方金額”とは、開示明細書別表1.1-DPCAに規定されている金額をいう。

“2025年開発プロジェクト事前ロックボックス支出額”とは、締め切りが2024年12月31日または前でない場合、1月1日からの期間内に、開発プロジェクト予算に予想される範囲内で、または買い手の書面で承認されることを意味する(開発、建設および/または運営、または任意の子会社、制御された合弁企業または非制御合弁企業に必要な任意の運営または資本支出に関連する)開発プロジェクトに関連するすべてのコストおよび支出の総額を含むが、これらに限定されない。疑問を生じないように、開発プロジェクト予算で考慮されていないまたは買い手が本契約項の下で書面で承認された開発プロジェクトに関連する任意のコストまたは費用は、本契約の任意の目的または他の方法で本契約項目の購入価格の任意の調整をもたらすために、br開発プロジェクト2025事前ロックボックス支出金額に計上されてはならない。

開示明細書“とは、本プロトコルの実行および交付と同時に交付される売り手のいくつかの開示の明細書、または第3条に規定されている売り手の陳述または保証の制限または例外を示すことを意味する。

プレミアムプロトコル“とは、本契約の添付ファイルの形態で存在するプレミアムプロトコルを意味する。

“地役権不動産”とは、当社グループまたは非制御合弁企業グループのメンバーが地役権を所有するすべての不動産を指し、当社グループまたは非制御合弁企業グループのメンバーが所有し、その上に位置する建物、構築物および改善施設、売り手が所有し、その中に含まれる固定装置およびその付属設備を含む。

“地役権”とは、すべての地権、通行権、地役権、地上使用権、使用権、通行権、および類似の権利を意味する。

“EBRプロジェクト”とは，カナダケベック州に位置する風力発電施設であり，設備容量は約24メガワットである。

ECN償還日“とは、第5.19節に提出された通知に基づいて当社が指定した既存社債の償還日をいう。

財産権負担とは、任意の押記、クレーム、担保、留置権、許可証、オプション、質権、担保権、保証権益、制限的契約、オプション、最初の拒否または要約の権利、所有権欠陥または他の財産権負担(任意の条件付き販売または所有権保留プロトコル、任意の性質の賃貸、任意の利益権益、収益権または同様の権利を含む)、または任意の タイプの制限(譲渡を含む)(いかなる知的財産権許可を含まない)を意味する。

環境属性“とは、(A)硫黄酸化物、窒素酸化物および一酸化炭素などの空気、土壌または水への排出を回避する任意の汚染物質、およびそれに関連する任意の権利、(B)メタンの排出を回避する任意の権利、および(B)メタンの排出を回避する任意の権利を含む任意のタイプの任意およびすべての信用、収益、削減、補償、属性および手当(すべての地域経済実体を含む)を意味する。国連政府間気候変動専門委員会または任意の他の政府、準政府または非政府機関または機関によって決定された二酸化炭素および他の“温室効果ガス”は、熱を大気中に閉じ込めて地球気候の実際または潜在的な脅威を変化させること、およびそれに関連する任意の権利を容易にすることに役立つ；(C)1992年の“国家エネルギー政策法案”第1605(B)条または任意の他の連邦、州、省、地方または外国の法律に基づいて、“温室効果ガス”の削減に関する任意の報告権；いわゆる“グリーンラベル”または“グリーン証明書”を含み、(D)連邦、州または省レベルの再生可能エネルギー組み合わせ基準または同様の計画に従って発行される任意のクレジット限度額、証明書、または同様のツールを含む、空気汚染物質または“温室効果ガス”または排出または排出クレジット取引の低減に関連するルールまたは条例。

環境法とは、環境、自然資源、または人間の健康または安全(危険材料に接触することに関連するので、人間の健康または安全については、)を汚染または保護するための任意の政府当局の任意の法律を意味する。

“環境許可証”とは，任意の環境法で規定されているすべての許可証をいう。

“EPC争議準備金口座”とは、EPC争議準備金金額からなる資金を持つ口座である。

“EPC争議引当額”とは[編集-ビジネス敏感情報-第三者との交渉 ].

“持分承諾書”とは、買い手、親会社と買い手の間で本契約が締結された日から署名された特定持分承諾書をいう。

持分“株”とは、(A)任意の組合資本、(B)任意のメンバー権益または単位、(C)任意の株式株式、(D)発行エンティティの損益または分配資産を共有する権利を誰かに持たせる任意の他の権益または参加、(E)信託における実益権益または単位、を意味する。(F)優先購入権または他の未償還権利、引受、オプション、株式承認証、株式付加権、償還権、買い戻し権利、変換可能、行使可能または交換可能証券(転換可能債務証券を含む)、または発行されたまたは発行されていない持分または所有権権益に関連する他の拘束力のある手配または合意、または変換可能または交換可能な任意の他の証券または義務。または、上記第(Br)~(E)条に記載された任意の権益を購入する権利があるか、または他の方法で取得する権利を与えるか、または他の方法で得ることができるようにする。(G)任意の他の持分証券または任意の他の証券または債務は、任意の他の人の株式を購入または買収する権利を与え、その権利を証明する任意の証券に変換または交換することができ、または(H)適用法に従って個人持分担保として分類される任意の他の権益に交換することができる。

EERCOT“とは，テキサス社の電気信頼性委員会またはその任意の後継機関を意味する。

EERCOTプロトコル“とは、EERCOTのスケジュール、動作、計画、信頼性、および決済(登録を含む)ポリシー、ルール、ガイド、プログラム、基準、および基準を含むECOTによって参照される、時々修正された任意の添付ファイルまたは証拠物を含むERCOTによって使用されるファイルを意味する。アクションが実行または実行されないときに有効なERCOTプロトコルバージョンは、このアクションに適用されるべきである。

“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。

ERISA関連付け“とは、ERISA第4章または規則412節の場合、任意の関連時間に単一雇用主とみなされるか、または規則414(B)、(C)、(M)または(O)節またはERISA第4001節に従って会社と合併する者を意味する。

“推定購入価格”とは、(I)基本購入価格に、(Ii)推定現金を加え、(Iii)推定純運営資金調整を加え、(Iv)推定調整負債を減算し、(V)推定された特定資金負債を減算し、(Vi)推定された取引費用を減算し、ある場合は、(Vii)推定された建設プロジェクトの未償還債務額を減算し、ある場合は、(Viii)推定された開発項目調整金額を減算し、(Ix)推定されたカフスク税権益金額を加算することを意味する。マイナス(X)Clearview Tax Equity 金額，マイナス(Xi)[編集-ビジネスに敏感な情報-第三者との交渉](Xii)推定漏洩金額(ある場合)に(Xiii)推定シールボックス 期間の開発支出金額(ある場合)を加えて(Xiv)推定された開発プロジェクト2025年プレロックボックス支出金額(ある場合)から(Xv)開発プロジェクト相殺金額を減算し、(Xvi)推定Heller RNG レンタル金額を減算し、(Xviii)Norswiss税金権益金額を減算し、(Xviii)推定財産税金額を減算する(Xviii)推定財産税金額を差し引く。

“EWG”は“卸売発電業者の免除”を意味し、この用語は“米国連邦法典”第42編16451(6)第1262(6)節と連邦エネルギー法規委員会第18 C.F.R.第 §366.1と366.7節で定義されている。

“既存社債”を総称して(A)2027年2月17日満期の4.09%優先無担保債券、(B)2029年1月29日満期の4.60%優先無担保債券、および(C)2031年7月15日満期の2.85%優先無担保債券と呼ぶ。

FCC無線ライセンス譲渡“は、連邦通信委員会が本プロトコルを申請した日までに保有するサリッジIプロジェクトおよびサンガープロジェクトに関する無線ライセンスである。

“連邦エネルギー管理委員会”とは，連邦エネルギー管理委員会とその後継者を意味する。

FERC 203承認“とは、改正された金融行動法203条(これに基づいて公布された規則および条例を含む)に従って、FERCが発行され、完全に有効な本プロトコルによって想定される取引を許可することを意味する。

“最終完成”とは、建設プロジェクトがその材料工事調達及び/又は施工契約又は引受契約の下で“最終完成”(どのような名義であっても)を実現する期日であり、これに関連するすべてのクレーム、論争及びその他の行動はすでに完全かつ最終的に解決され、すべての承認リストの仕事はすでに完了し、誰もが当該建設プロジェクトの施工作業によってクレームするすべての財産権負担は免除または解除された。

最終裁定“とは、政府当局が下した裁定(和解によるものを含む)を意味し、裁定に反対または控訴するすべての権利(主管当局または同様の手続きに従って救済された任意の権利を含む)が使い果たされたか、または失効された。

“融資”を総称して債権融資と株式融資と呼ぶ。

“融資エンティティ”とは、債務承諾書の当事者(買い手を除く)およびそれに関連する任意の合併協定、契約または信用協定を意味する。

「資金調達手続」とは、取引から生じる、またはそれに関連する資金調達主体またはその関連会社が関与するいかなる行為もいう。 債務ファイナンスまたはその下でのサービスの履行を提供する約束。

連邦権力法とは，改正された1920年の連邦権力法案と，その法案に基づいて可決されたすべての規則と条例をいう。

“詐欺”とは、誰にとっても、その人が第3条または第4条(状況に応じて定められる)または結審証明書(それぞれの場合、第3条または第4条に規定する開示スケジュールに適合する)における陳述および保証を意味し、実際に知っている場合(質問後に得られた推定または推定された知識または知識ではなく)の事実の実際および故意の歪曲を意味する。または無謀または不注意)その人がその陳述を行う際に虚偽であり、その陳述を行う具体的な意図は、その陳述をした人(“受容者”)が本合意によって予期される取引を締結または完了させることを誘導することであり、受容者は、その利益を損なうために取引に合理的に依存する。しかし、それぞれの場合、このような詐欺は、売り手(または買い手、第4条の場合)が実際に知っている場合(推定または推定が知っているか、または聞いた後に得ることができることを知っている)でのみ、以下の条件に従って行われる陳述および保証が存在する場合にのみ、(A)売り手の場合、第3条(第3条に記載の開示明細書の制限)または{br>結審証明書にある場合、または(B)買い手の場合、第四条(第三条に規定する開示明細書によって規定される)又は成約証明書中の情報は、作成時に虚偽であり、その具体的な意図は、受信者がその利益を損なうために証明書に依存することである。さらに、“詐欺”には、衡平法詐欺、約束詐欺、不公平取引詐欺、または不注意や無謀に基づくいかなる詐欺も含まれない。

“外国公共事業会社”とは“外国公共事業会社”を意味し、その定義は“米国連邦法典”第42編16451(6)節1262(6)節、連邦エネルギー法規委員会第18編“連邦法規”第366.1と366.7節を参照されたい。

“公認会計原則”とは、米国が公認し、時々発効する会計原則を指す。

“政府当局”とは、任意のカナダ、米国または非米国国、連邦、省、領土、州、市政または地方政府、規制または行政当局、機関、取締役会、仲裁廷、支店、支部または委員会または任意の管轄権を有する司法または仲裁機関、およびNERC、FERC、PJM、ERT、br}中西部独立システム運営者、カリフォルニア独立システム運営者、NYISOおよびIESOを含む任意の継承者を意味する。

危険物質“とは、任意の環境法または環境法に従って汚染物質、汚染物質、危険物質、有毒物質または放射性物質として指定または分類された任意の材料、物質、廃棄物、汚染物質、汚染物質または化学物質、または任意の環境法に従って汚染物質、汚染物質、危険物質、有毒物質または放射性物質に指定または分類された任意の材料、物質、廃棄物、汚染物質または化学物質を意味し、任意の石油またはその任意の誘導体または副産物、アスベストまたはアスベスト含有材料、各種またはベロフルオロアルキル物質またはポリ塩化ビフェニルを意味する。

Heller RNGプロジェクトとはウィスコンシン州アルマセンターに位置するメタン生産施設であり，生産能力は約90 MMBtu/dである。

“Heller RNG販売-レンタル金額”[編集−ビジネス敏感情報− プロジェクト運営事項に関する情報].

決定されたスペア部品“は、開示スケジュールに添付された表1.1~ISに添付されているように、3セットのナセル、ハブ、およびブレード群を構成するVestas V 110風力タービンのいくつかのスペアを意味する。

IESO“とは，オンタリオ州の独立した電力系統事業者を意味する。

所得税“とは、米国またはカナダの任意の連邦、省、州または地方所得税、または利益、純利益、純収入または他の同様の措置に基づいて決定された他の所得税を意味する(それぞれの場合、これに関連する任意の利息、罰金または付加税とともに、疑いを回避するために、各場合、譲渡税、従価税、財産、毛収入、消費税、販売、使用、商品およびサービス、散逸料、生産、公共事業、または他の同様の税金は含まれていない)。

負債“とは、(1)借入金の負債、(2)任意の手形、債券、債権証または他の債務保証証明の負債、(3)信用状または履行保証金項における支払義務を意味するが、抽出された額に限定される。(4)任意の条件付き売却または所有権保留プロトコルに従って財産またはサービスの延期購入価格を支払う任意の義務(“稼ぐ”支払いまたは他のまたは支払いを含む)が、運営資金の純額を計算する際に負債として計算される支払貿易帳簿および他の負債を除く。(V)任意の派生ツールまたはヘッジ設定(金利、外貨または商品価格変動リスクの低減、低減または除去を主目的とする任意のスワップ、期限、キャップまたは他の契約を含む)の項目における決済純額であるが、このような派生ツールまたはヘッジスケジュールが、本プロトコルの下で行われる取引を完了することによって“決済”とみなされてはならないことが条件である。(Vi)任意の融資リース義務。(Vii)任意の退職金、退職または非限定繰延補償計画または手配に基づいて、任意の従業員計画に基づいて行わなければならない任意の供出金(従業員供出を除く)に基づいて、“規則”第401(K)条の規定に適合するように現金または繰延手配を掲載し、会計前の任意の期間にbrが会計前に当該計画の資格に振り込まれていないことを満たすようにし、brの任意の退職金、退職または非限定繰延補償計画または手配に従って支払わなければならない負債、会計前に終了した従業員の任意の未払い費用義務、および任意のbr未払出補償金(賃金を含む、賃金を含む。配当および有給休暇)は、それぞれの場合、それに関連する任意の賃金、雇用または同様の税金の雇用主部分と共に、適用される会計原則に基づいて計算される。(Viii)アカウント残高形態の債務を追跡すること、および(Ix)上記いずれかの保証性質に対する任意の義務。

原住民集団“とは、任意のバンド(”カナダ)インディアナ法“によって定義されたように)、第1民族、イヌイット人、1つまたは複数のメティス人、1つまたは複数のアボリジニ人、1つまたは複数のアボリジニ人、先住民人々、原住民または条約権利(原住民所有権または任意の他の原住民利益を含む)を主張する任意の人または団体、ならびに上記のいずれかまたは団体を代表または主張する任意の人または団体を意味する。

知的財産権“とは、(A)商標及びサービスマーク及びその登録及び出願、(B)特許及び特許出願、(C)著作権及びその登録及び出願、(D)意匠及びその登録及び出願、(E)商業秘密を意味する。

“会社間融資協定”とは、2022年11月23日にアルガンクン電力と公共事業会社、Liberty公共事業会社との間で署名された、時々修正または修正可能な特定の融資協定を意味する。

“国際貿易法”とは、米国の“輸出管理法”、“国際緊急経済権力法”、“2018年輸出規制改革法及びその実施”輸出管理条例、武器輸出規制法及びその実施“国際兵器販売条例”、“輸出入許可法”(カナダ)及びその下の任意の条例、国防生産法(カナダ)及びその下のいかなる条例を含むが、これらに限定されないすべての適用される(I)米国及び非米国の輸出規制法律及び法規をいう。(Ii)米国財務省外国資産規制弁公室(OFAC)、米国国務省、米国商務省、カナダグローバル事務、カナダ公共安全、または任意の他の関連政府機関によって管理または実行される法律、法規または制限措置を含む、経済または貿易制裁または禁輸に関連する米国および非米国の法律、法規または制限措置。(Iii)反ボイコット法規(米国商務省および米国財務省によって管理されている法規を含む)、米国および非米国の法律、法規、規則、法規、判決、命令(行政命令を含む)、経済、金融または貿易制裁に関連する法令または制限措置、関連制裁機関によって実施され、公布または実行される輸出規制または反ボイコット措置、および適用される税関法。

カナダ投資法は、同法に基づく条例を含む改正された“カナダ投資法”を指す。

“カナダ投資法承認”とは，本協定で予定されている取引について，買い手はカナダ投資法の項下の担当大臣の書面証拠を受け取ったはずであり，部長信納またはカナダ投資法項下の担当大臣が信納とみなされていることを証明し，カナダ投資法によると，本協定で行われる取引はカナダに純収益をもたらす可能性がある。

“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。

ITC系とは，本規則第48節及び第48 E節に規定されるエネルギークレジットをいう。

“合営企業”とは、制御された合弁企業、非制御合弁企業及びそのそれぞれの子会社を指す。

キープロジェクト文書“とは、(A)プロジェクトまたはプロジェクト(S)の開発、設計、工事、施工、設備供給、メンテナンス、再電力供給、修理または運営に関連する任意の材料契約(材料保証プロトコルおよび性能保証プロトコル、運営および保守プロトコル、ならびに調達注文または同様の契約を含む)、(B)プロジェクトまたはプロジェクト(S)の任意の生成または生成に関連する任意の生成または属性を直接または間接的に達成する実物または財務販売、交換または譲渡の材料契約を意味し、任意の電力を含む。環境属性、容量、補助サービス、リソース充足性、または同様の製品(本条項(B)については、任意のヘッジ、コールオプション、見下げオプション、ドロップ、セットまたはオプションプロトコル、およびNYISO、ISO−NEまたはPJMによって管理されるオークションによって負担される任意の順方向容量コミットメントを含む)、(C)相互接続、送信、スケジューリングまたはマーケティングサービス、または任意のプロジェクトの生成またはbr}属性に関連する市場に参加する契約、(D)共通または共有施設プロトコルとしての契約；プロジェクトまたはプロジェクトに関連する拡張協定または相互干渉協定(S)、(E)は、財産税減免に関する契約、プロジェクトまたはプロジェクト(S)またはプロジェクト(S)の所在する不動産の不動産税価値制限または“パイロット”協定に影響を与え、(F)当社グループまたは非ホールディングス集団の任意のメンバー会社の金利または通貨上限、スワップ、オプションまたは襟元プロトコルまたは他の派生製品またはbrセット期間保証額に影響を与える契約；(G)重大な契約、すなわち不動産契約または(H)契約、すなわち個人がプロジェクトまたはプロジェクト(S)の利益(革新科学技術会社またはPTCを譲渡することを含む)または当社グループまたは非持株合弁企業グループに影響を与える任意のメンバーに“税金権益”br}融資の手配を提供する。

“売り手知識”とは，各人の直接部下に合理的な問合せを行った後，スケジュールを開示する付表1.1(E)に列挙された各人の実際(ただし推定や推定ではない)知識である.

法律は、任意の政府当局の任意の法規、法律、条例、条例、規則、規則、附例、法令または命令、または一般法または平衡法の任意の原則を意味する。

漏れ“は、重複なく、すべての現金、資産または財産(有形または無形)の支払いまたは譲渡の総額(その金額は、そのような資産または財産の公正な市場価値でなければならない)、または当社グループまたは非制御合弁企業グループの任意のメンバーが、brロックボックス中に直接または間接的に生成された以下の任意の事項に関連する任意のコスト、支出、承諾または負債の総額を意味する

(A)当社グループまたは非制御合弁企業グループの任意のメンバー会社または非制御型合弁企業グループに対して、売り手またはその任意の関連側(当社グループまたは非制御合弁企業グループを除く)に宣言、支払いまたは支払いされた任意の配当金、割り当てまたは他の支払い(現金または実物にかかわらず)、または任意の買い戻し、償還、償還または他の資本返還は、いずれの場合も同様である。会社は、税法第104条第6項の要求に基づいて、又は税法第104(6)項に基づいて発行又は発行に関する支払義務について控除することができるが、売り手が会社単位を発行することにより支払うことができるいかなる金を除く

(B)売り手またはその任意の関連側(会社グループまたは非制御合弁企業グループを除く)、または(Ii)売り手またはその任意の関連当事者(会社グループまたは非制御合弁企業グループを除く)に、自社グループまたは非制御合弁企業グループの任意のメンバーまたはその利益のために不足しているか、またはその利益のために提出された任意の金額、義務または債務の任意の放棄、許し、容認、割引、延期または免除、または(Ii)売り手またはその任意の関連側(会社グループまたは非制御合弁企業グループを除く)にクレームを出すこと

(C)当社グループまたは非持株合弁企業グループの任意の者と、売り手またはその任意の関連当事者(当社グループまたは非持株合弁企業グループを除く)との間の任意の融資または借金を禁止するが、取引終了時またはその前に返済されていない；

(D)売り手またはその任意の関連当事者(自社グループまたは非持株合弁企業グループを除く)への任意の資産、権利または他の利益の支払いまたは譲渡、または任意の資産、権利または他の利益の支払いまたは譲渡、または売り手またはその任意の関連当事者(当社グループまたは非持株合弁企業グループを除く)の利益のためのサービスを提供することを拒否すること

(E)売り手またはその任意の関連当事者(当社グループまたは非持株合弁企業グループを除く)は、当社グループまたは非持株合弁企業グループの任意のメンバーが負担し、計算すべき、招く、保証または保証(またはこれについて任意の賠償を与える)の任意の義務に責任を負う

(F)売り手またはその任意の関連者(当社グループまたは非持株合弁企業グループを除く)を受益者とする当社グループまたは非持株合弁企業グループの任意のメンバーの任意の資産に任意の財産権負担を生じることを禁止し、当該財産権負担は取引終了時に撤回および無条件解放されない

(G)妥協、任意のクレーム、違反または行為の解決または解決、または違反、解決または是正、または適用可能な法律、ライセンスまたは契約に違反、違反、または遵守しない行為を含む、売り手または任意の関係者の違反、解決、または訂正に対する責任

(H)修復費用が22，000，000ドルを超えるが、110，000，000ドル以下である場合、5.29節で想定される購入価格の調整を繰り返すことなく、破損または没収された財産を任意の修復または交換するか、または第5.29節に従って修復または交換し、そのような破損または没収された財産の修復または交換を選択することができる

(I)(A)~(H)項に記載の事項により、当社グループまたは非制御共同企業グループの任意のメンバーが対応または発生した任意の費用、コスト、税金または他の金額；

(J)上記の何もすることは何の合意も約束されていない。

それにもかかわらず、漏れた

漏れ量“とは、任意の漏出の総量(漏出を許容することを除く)を意味する。

賃貸不動産“とは、その上に位置する建物、構築物および改善施設、その中に含まれる固定付着物およびその付属施設、地役権および他の関連権利を含む、当社グループまたは非持株合営グループのメンバーが賃貸権または賃貸権、植物権利、許可証または非有料単純所有権権益または地役権以外の他の占有権利を有するすべての不動産を意味する。

負債“とは、すべての負債、負債、保証、保証、約束、および任意の種類の他の義務を意味し、絶対的、計算すべき、満期、またはある、既知または未知、固定またはその他、または満期または満了直前であり、上記で生成されたすべてのコストおよび費用を含む。

ライセンス契約“とは、アルガンクン電力および公共事業会社とアルガンクン電力会社との間で2017年1月31日に締結された、時々修正または修正可能な特定のライセンス契約を意味する。

“封箱日”とは、2025年2月28日のことです。

“暗号化ボックス期間”とは、午前12：01からの期間を意味する。東部時間2025年3月1日、終値に終わった。

“暗号化ボックス期間開発予算”とは、暗号化ボックス中に売り手が開発プロジェクトの利益のために売り手によって行うための運営および/または資本支出のために、売り手と買い手が合意し、本契約添付ファイルCの特定の予算として使用することを意味する。

“暗号化ボックス期間開発支出金額”とは，閉じた日付が暗号化ボックスの日付または前でなければ，すべての暗号化ボックス期間に開発に支出された合計ドルの金額 である.

“暗号化ボックス期間開発支出”とは、締め切りが暗号化ボックス日の当日または前でない場合、暗号化ボックス中の開発予算で想定される範囲内または買い手が書面で承認した範囲内で、売り手が暗号化ボックス中に開発プロジェクトの利益(開発目的に限定されないが含む)のために行う(または会社グループまたは非制御合弁企業グループのメンバー以外のソースから取得された)任意の支出またはそれによって調達された任意の債務の収益を意味する。建造および/または運営は、任意の付属会社、制御された合営企業または非制御合営企業に必要な任意の運営または資本支出に関連する)。

損失“または”損失“とは、任意およびすべての損失、損害、債務、欠陥、クレーム、奨励、評価、判決、処罰、税金、罰金、利息、コストおよび支出(弁護士費、費用および前述の事項を調査、準備または弁護する他の自己負担費用を含む)を意味する。

“重大な悪影響”とは、企業グループおよび非制御合弁企業グループの全体的な業務、資産、負債、状況(財務またはその他)または経営結果に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される任意のイベント、変化、発生または影響を意味する。しかし、以下の任意のイベント、変化、発生または影響は、単独または合併が発生した場合には、構成または重大な悪影響をもたらすとみなされてはならない：(A)米国、カナダ、または世界の他の場所の一般的な経済または商業状態または金融、債務、銀行、資本、信用または証券市場または金利または為替レートの任意の変化；(B)再生可能エネルギー業界の税収または他のインセンティブ計画に影響を与える法律、政治または規制条件の任意の変化または発展を含む、当社グループまたは非持株合弁企業グループの経営する任意の業界または市場の任意の変化または発展に一般的に影響を与える；(C)一般的に、当社グループまたは非ホールディングス合弁企業グループの業務に関連する商品または用品(電力を含む)の価格または需給の任意の変化または発展に影響を与える；(D)本プロトコルに従って行われる取引を完了するために適用される法律または契約に従って任意の承認または許可を得るための任意の行動；(E)任意の政府当局の任意の適用法律または命令の任意の採択、実施、修正、廃止または他の変更(本定義(G)第1項、第(H)項、第(I)項または第(J)項に記載された任意のイベントについての任意の政府当局の変更を含む)、または公認会計原則の任意の変更、または前述の任意の解釈の任意の変更；(F)企業は、内部または公表された予測、予測または収入または収益予測を満たすことができない(本定義が排除されていない範囲内で、その潜在的原因は、重大な悪影響をもたらすと見なすことができることを前提とする)。(G)任意の軍事衝突の勃発、継続またはアップグレード、宣言されたまたは発表されていない戦争、武装敵対行動、内乱、公開デモまたは外国または国内テロまたは破壊行為(ハッカー、恐喝ソフトウェアまたは任意の他の電子攻撃を含むが、企業集団または非制御合弁企業集団のメンバーに特化している場合を除く)、または上記のいずれかの状況の任意のアップグレードまたは悪化を含む、政治的、地政学的、社会的または規制的条件。(H)任意の自然災害または人為的災害、ハリケーン、洪水、竜巻、津波、地震および野火、ネットワーク中断または他の不可抗力イベントを含む天気状況、または上記の状況の任意のアップグレードまたは悪化、または任意の他の地域的、全国的または国際的な災害、危機または緊急事態は、誰によって引き起こされるかどうかにかかわらず、(I)任意の流行病、大流行または疾患の爆発、または上記の状況の任意のエスカレートまたは悪化；(J)本プロトコルについて誰でも訴訟を提起すること、および本プロトコルまたは本プロトコルの当事者のアイデンティティを宣言することによって、当社または非持株合弁企業グループの任意の顧客、サプライヤー、販売業者、パートナーまたは従業員との契約関係または他の態様との任意の関係または同様の負の影響を低減することを含む、本プロトコルおよび予定される取引を発表すること。(K)本プロトコルは、売り手に要求される任意の行動、または売り手が、当社グループまたは非持株合弁企業グループの任意のメンバーに行動を促す任意の行動(限定されるものを含むが、これらに限定されない)[編集後の -機密情報])または(L)書面で請求しなければならないか、または買い手の書面の同意を得て(または行われていない)任意の行動を取らなければならない(含まれるが、これらに限定されない)。しかし、第(A)、(B)、(C)、(E)、(G)、(H)及び(I)項の場合、当該等のイベント、変更、発生又は影響の影響は、当社グループ及び非制御合営企業グループで業務を展開している地域市場及び業界内で経営されている他の会社と比較して、当社グループ及び非制御合営企業グループ全体の構成に比例しない悪影響はない。“実質的な悪影響”が存在するか否かを判断する際には、増分の比例しない悪影響のみを考慮すべきである)。

MBRライセンスとは、FPA第205条に従ってFERCが発行した命令に基づいて、電気エネルギー、容量、および補助サービスを市場ベースの価格で卸売りすることを許可し、そのような販売を規定する電気価格を受け、FPA第204条およびFERC規則に従って18 C.F.R.Part 34で証券を発行し、責任を負う一括許可を含む、FPA第204条およびFERC規則に従って18 C.F.R.Part 34で証券を発行し、責任を負う一括許可を含む、FPA第205条に基づいて発行される命令を意味する。

“測定時間”とは、(A)が午前12：01までに終了することを意味する。東部時間2025年3月1日、そして午前12時01分東部時間閉鎖日または (B)が閉じている場合は12：01後である。東部時間2025年3月1日、それから夜11時59分東部時間はロックされた箱の日付です。

MECP通知“とは、Amherst島風力エネルギープロジェクト再生可能エネルギー許可(番号7123-9 W 9 NH 2)の条件W 1(5)とコーンウォール太陽エネルギープロジェクト再生可能エネルギー許可(番号3195-92 JKTY)の条件L 1(5)に基づいて、第(Br)5.1(I)節に関連する任意の名称変更後30日以内にオンタリオ省環境、保護、公園部に通知することを意味する。

名称変更通知“とは、(A)MECP通知および(B)Cornwall Solar Inc.およびWindlectric Inc.にそれぞれ発行された修正オンタリオ州エネルギー局発電許可証EG-2013-0265およびEG-2017-0120の書面要求を意味し、5.1(I)節に関連する任意の名称変更後にライセンス保持者名を更新する。

NERCとは北米電力信頼性会社を意味する。

“運営資金純額”とは、計量時に重複のない金額(正または負であってもよい)が(I)総合集団、VWH、EBRプロジェクト、赤百合プロジェクトおよび藍山プロジェクト(VWHについては表Aに記載されている)に等しい資産総額から、(Ii)総合グループ、VWH、EBRプロジェクト、赤百合プロジェクトおよび藍山プロジェクトの負債総額を減算することを意味する。表bの“純運営資金”の欄に記載されている赤百合プロジェクトと藍山プロジェクト(VWHについては，添付ファイルAは表Aに掲載)は，いずれの場合も適用される会計原則に従って計算されている.疑問を生じないように，(A)VWHに関する純運営資金， 藍山プロジェクト，EBRプロジェクトおよび赤百合プロジェクトは、適用される会計原則に基づいて比例して計算されなければならない。および(B)各税務持分会社に関連する運営資本純額は、適用される会計原則に基づいて、適用される税務持分投資家と会社グループまたは非持株合弁企業グループの適用メンバーとの間の現金分配に基づいて計算されなければならない。本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるが、いずれの場合も、“運営資本純額”には、現金、負債、取引費用、所得税または財産税資産に関連するいかなる金額も含まれてはならない。所得税又は物業税負債とは、開発プロジェクト調整額に計上された建設プロジェクト未返済債務額又は発生した負債をいう。

“純運営資本調整”とは、正または負の額であり、純運営資本から目標純運営資本を差し引いたものに等しい。

“新市場太陽エネルギープロジェクト”とは，オハイオ州海蘭県に位置する容量約100メガワットの太陽光発電施設である。

“非制御合弁企業”は開示明細書別表1.1(G)に記載されている実体を指す。

“非持株合弁企業グループ”とは、非持株合弁企業及びそのそれぞれの子会社を指す。

“Norswiss RNGプロジェクト”とは，ウィスコンシン州バロン町に位置するメタン生産施設であり，生産能力は約270 MMBtu/dである。

“Norswiss Tax Equity Amount”とは，開示明細書添付表1.1-NTEに規定されている金額を指す.

NYISO“とは、ニューヨーク独立システム事業者を意味する。

“運営プロジェクト”を総称して，(I)本公告日まで，開示明細書添付表1.1(H)に記載されている項目，および(Ii)締め切りまでに商業運営を実現する建設プロジェクトごとである.

“運営プロジェクト資本支出予算”とは、運営プロジェクトの所有権、運営、保守、メンテナンスにおいて、本契約日から締め切りまでの間の一定期間の資本支出に関する予算を指し、添付ファイルC-2として本契約添付ファイルに添付される。

“命令”とは、各事件における任意の政府当局の任意の命令、指令、判決、法令、禁止、決定、裁決、裁決、和解、規定又は令状をいうが、許可証は除く。

組織文書“とは、エンティティの(A)組織定款、会社設立証明書、設立証明書、信託声明または同様の文書、ならびに(B)定款、有限責任会社経営協定、共同協定、株主または他の持分所有者合意または同様の文書を意味し、このエンティティは、その一方であるか、またはそのエンティティまたはその持分の任意の所有者がその制約を受け、そのエンティティの組織または管理に関連する。

“自有不動産”とは，当社グループと非持株合弁企業グループが所有する不動産と，その上に位置するすべての建物やその他の構築物，施設あるいは改善施設を指す。

“許容される財産権負担”とは、(A)期限が切れておらず、支払うべき当期税収、評価、公共事業および同様の費用の法定留置権(または利息や罰金を計算せずに支払うことができる留置権)、またはその有効性または金額が適切な訴訟手続きによって誠実に疑問提起されており、公認会計基準に基づいて財務諸表に会社または非制御合弁企業グループの適用メンバーのために十分な準備金の法定留置権が確立されていること、(B)建築業、物質労働者、機械師、運送人、労働者、労働者、通常の業務中に発生または生成された以下の債務に関連する修理業者および他の同様の留置権：(I)満期および対処されていない債務、(Ii)当社グループまたは非制御合弁企業グループに違約した債務がない、または(Iii)関連法律手続きがその有効性または金額に誠実に疑問を提起し、公認会計基準に基づいて、当社グループまたは非制御合弁企業グループの適用メンバー会社または非制御合弁企業グループの財務諸表に十分な準備金の債務を確立した、(C)質権。入札、貿易契約、リースまたは法定義務の履行を保証する保証金または他の留置権(労働者補償、失業保険または他の社会保障法規を含むが、このような保証債務の保証金、保証金または他の留置権は含まれていない)、(D)政府当局が公布した区分、権利、保護制限および他の土地使用および環境法規、(E)買い手が付与または生成した留置権および財産権負担、または買い手の行為または不作為による留置権および財産権負担、(F)すべての例外、制限、地権、侵害、所有権の欠陥または軽微な欠陥、政府当局の元の付与における制限、有料、通行権および他の影響項目不動産または自己不動産の任意の部分所有権の財産権負担は、適用される会社グループまたは非制御合弁企業グループの適用メンバーまたは使用される財産の現在の占有または使用に実質的な妨害を与えない、本プロトコルに記載された取引に対する買い手の融資または買い手がそのような取引に関連する他の取引に関連する。(G)任意の不動産契約の任意の相手側利益に付加される任意の留置権、財産権負担、所有権欠陥、または同様のbr条件であり、このような留置権、財産権負担、所有権欠陥または同様の条件は、当社グループまたは非制御合弁企業グループに適用される物件の現在の占有、使用または価値に実質的な干渉を与えることはなく、(H)プロジェクト不動産についてのみ、任意の不動産契約の条項、条項、条件、および制限(限定を含むが、これらに限定されない。当該不動産契約の条項により、他の者が当該プロジェクト不動産を占有及び使用する権利)は、当該権利に基づいて、当社グループ又は非持株合弁企業グループが当該プロジェクト不動産の任意の権益を保有する。しかし、このような条項、条項、条件及び制限(他の人が当該不動産契約の条項による不動産を占有及び使用する権利を含むがこれらに限定されない)は、適用される当社グループのメンバー又は非制御共同経営グループの物件の占有、使用又は価値に重大な影響を与えず、及び(I)添付表の添付表1.1-PEに記載されている留置権又は他の財産権負担を開示することはできない。

漏洩を許可する“は、以下のいずれかを重複せずに、当社グループまたは非制御合弁企業グループの任意のメンバーがロックボックス中に売り手またはその関連側(当社グループおよび非制御合弁企業グループを除く)に支払う現金、または買い手の書面で承認された他の方法を意味する。すべての場合、第5.1節を遵守しなければならない：公認会計基準に基づいて会社間接費用または会社グループが通常の業務中に保険証書を購入し、情報技術に関連する製品およびサービスの現金支払いは$を超えてはならない[編集-ビジネスに敏感な情報-通貨のハードル]ロックボックス期間内の任意の月の合計。

“個人”とは、個人、会社、共同企業、有限責任会社、有限責任組合企業、シンジケート、個人、信託、協会、br}組織、または他のエンティティを意味し、合併の有無にかかわらず、上記のいずれかの機関の任意の相続人を含む任意の政府機関を含む。

個人情報“とは、個人が識別可能な情報(名前、住所、電話番号、電子メールアドレス、社会セキュリティ番号、銀行アカウントまたはクレジットカード番号を含む)、敏感な個人情報、またはプライバシー法により”個人情報“を構成する任意の他の情報を意味する。

“PJM”とは，PJM相互接続会社，L.L.C.

PJM電力価格“は、PJMオープンアクセス伝送電力価格を意味する。

“電力営業員”とは，プロジェクトを所有または運営していないエンティティを指し，金融保護法第205条に基づいて市場価格で電力を購入·転売することを許可する。

“成約前再構成”とは、(A)売り手が成約前に直接または間接的に実行するステップおよび取引を意味し、実質的に開示スケジュール添付表1.1--“開示スケジュール”で説明されるように、(B)[編集-ビジネスに敏感な情報-第三者との交渉](C)アルガンクン電力(子牛渓ホールディングス)有限会社によるLiberty Utilities(America)Holdco Inc.‘Sのアルガンケン電力(子牛渓)持株有限責任会社における権益、および(D)開示スケジュール付表3.4に記載された会社グループの資本化を反映するために必要な他のすべての行動(極小面を除く)。

“成約前株式発行及び買収”とは、本合意当事者が成約前に基本的に第5.9節で述べた手順で行った発行及び買収をいう。

“FC前購入価格”とは、(1)基本購入価格に、(2)期末現金を加え、(3)期末運営資本調整純額から (4)期末調整負債を減算し、(5)期末指定資金負債を減算し、(6)期末取引費用を減算し、ある場合は、(7)推定建設プロジェクト未償還債務 金額を減算し、(8)期末開発項目調整額を減算し、ある場合は、(9)期末カバークリーク税収権益金額を加え、(X)Clearview税権益を減算し、減算することをいう。(Xi)[編集-ビジネスに敏感な情報-第三者との交渉](Xii)閉鎖漏れ金額を差し引くと、(Xiii)閉鎖 ロックボックス期間の開発支出金額を加え、ある場合は、(Xiv)開発プロジェクト相殺金額を減算し、(Xv)閉鎖開発プロジェクト2025年プレロックボックス支出金額を加算し、(Xvi)閉鎖Heller RNG 返送金額を減算し、(Xvii)Norswiss納税権益金額を減算し、(Xviii)閉鎖財産税金額を減算する。

関連日納税前期間“とは、(A)シャットダウンが午前12：01前に発生した場合を意味する。東部時間2025年3月1日、締め切りまたは前に終了する任意の課税期限、または(B)締め切りが午前12：01以降である場合。東部時間2025年3月1日は、箱をロックする日までに終了する任意の課税期限です。

“財産税金額”とは、(1)当社の各メンバー会社が締め切り(Br)までであるが、2023年1月1日以降に開始される課税期間に課税されて未納の財産税と、(2)売り手が第5.13(B)(Iv)節と第5.13(B)(V)節から負にすべき財産税の総和を計算することである。ただし、財産税額(又は税目)に関するいかなる論争も第2.3節に規定する手順で解決し、必要な改正を行わなければならない。

プライバシー法とは、個人情報の収集、使用、開示または保護に関する任意の政府当局のすべての適用法を意味する。

“プロジェクト支出予算”とは、本契約添付ファイルCに記載されている運営プロジェクト資本支出予算、開発プロジェクト予算及び閉鎖期開発予算をいう。

“プロジェクト不動産”とは、どの不動産契約にも適用される不動産のことです。

“プロジェクト”とは，開示明細書添付表1.1(I)に記載されている再生可能エネルギー発電施設，エネルギー貯蔵施設，再生可能天然ガス施設，熱力発電施設または他の類似施設または項目を意味する。

PTCは、“規則”第45節及び第45 Y節に規定する再生可能エネルギー生産税収控除を意味する。

PTCプロジェクト“は、Cranell Windプロジェクト、Shady Oaks IIプロジェクト、Sandy Ridge II Windプロジェクト、Stella Windプロジェクト、East Raymond Windプロジェクト、およびWest Raymond Windプロジェクトと総称される。

PUCTとはテキサス州公共事業委員会を意味する。

“PUHCA”シリーズは2005年の“公共事業持株会社法”を指し、“アメリカ法典”第42編16451節とその後に掲載されている。FERCがこれに基づいて採択した規制である.

Puraはテキサス州の公共事業管理法を意味する。それまでです。代号安。§11.001-66.016(2021年西部)とその下のPUCT条例.

“調達価格”とは，推定された調達価格であり，2.3節により調整できる.

“公共事業規制政策法”とは、改正された1978年の公共事業規制政策法を指す。

“適格施設”とは，財務条例第3(17)(C)節及び第3(18)(B)節で定義した“資格に適合する小型電力生産施設”又は“資格に適合するコージェネレーション施設”をそれぞれ意味し，第18 C.F.R.第292部とこの規定により採択されたFERCの適用条例で提出された要求に適合する。

R&W保険証券“とは、買い手が本プロトコルによって予期される取引のために取得した範囲内で、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期または交付された任意の証明書または他の文書に含まれる陳述および保証についてのいくつかの陳述および保証保険証券を意味する。

“保険会社”とは、保険会社の保険証書の項目の下の保険者を指す。

“不動産契約”とは、当社グループ又は非持株合営グループが当事側のすべての賃貸、分譲、契約、地役権付与、オプション協定、植物協定又はその他の文書又は書類を指し、当該等の書類に基づいて、当社グループ又は非持株合弁グループが任意の不動産権益又は不動産権益を取得する選択権を有する。

RECs“とは、発電業界または再生可能天然ガス産業によって公認されている政府当局または独立認証委員会または組織によって作成された、発電産業または再生可能天然ガス産業によって公認されている、プロジェクトまたはそれによって生成された電力またはプロジェクトによって生成されたまたは関連するすべての再生可能エネルギークレジットを意味し、(I)空気への汚染物質の排出を回避する任意の環境またはグリーンエネルギー属性(例えば、温室効果を低減するため、またはグリーン電力または再生可能エネルギーを生産するためのクレジット)を含む、クレジット証明書、グリーンラベルまたは同様の環境またはグリーンエネルギー属性を含む。(Br)硫黄酸化物(SOx)、窒素酸化物(NOx)、一酸化炭素(CO)および他の汚染物質などの土壌または水；(Ii)排出回避二酸化炭素(CO 2)、メタン(CH 4)、亜酸化窒素、水素フルオロ炭化物、パーフルオロ炭化物、六フッ化硫黄、六フッ化硫黄および他の温室効果ガス(GHGs)、および(Iii)上記排出回避報告権は、ITCs、PTCsまたは任意の他の税金特典は含まれていない。

“赤百合プロジェクト”とは，カナダサスカチューン州に位置する風力発電施設であり，設備容量は約26メガワットである。

“参照貸借対照表”とは、適用される会計原則に従って、添付ファイルbに示すように、運営資本純額、調整負債、現金、取引費用を計算(説明付き)することを意味する。

“関連側”とは、個人、当該人の関連会社及びそのそれぞれの現職及び前任者の直接及び間接株主、 メンバー、取締役、マネージャー、パートナー(有限及び一般)、高級管理者、制御者、従業員、代理人及び代表、並びに上記の各項目のそれぞれの相続人及び譲り受け人を意味する。

“代表”とは、誰でも、その人の上級職員、役員、担当者、従業員、代理人、監査役、顧問、銀行家、貸金人、および他のbr代表を指す。

“必要なIESO通知”とは、オンタリオ州電力局とウィンドレイク社の2011年2月25日のインターネット電力価格契約およびオンタリオ州電力局とコンウォール太陽エネルギー社の2010年5月4日のFIT契約に基づいて、取引終了後10営業日以内にIESOに提出されたウィンドレック社とコンウォール太陽エネルギー会社の制御権変更通知を意味する。

“必要なPJM通知”は、PJMマニュアル14 d 2.2節に基づく通知を意味する。

必要な規制承認“とは、(A)競争法の承認、(B)FERC 203の承認、(C)カナダ投資法の承認、および(D)FCC無線ライセンスの譲渡を意味する。

必要な規制通知“とは、PJM関税および付表2に基づいてFERCに提出された90日間の通知要求を放棄することを要求する情報ファイル、またはカリフォルニア公共事業委員会に提供される所有権変更通知の情報書を意味する(場合に応じて)。

“保留訴訟”は，明細書を開示する付表1.1-RLに規定されている意味を持つ.

保留事項“は、開示スケジュール添付表1.1~RMに規定されている意味を有する。

[編集-ビジネスに敏感な情報-従業員に関する情報].

“制裁司法管轄区域”とは、1つの国または地域、または過去3年間にわたって米国の全面的制裁の対象または目標(本合意の日まで、キューバ、イラン、朝鮮、シリアとクリミア、ドネツク人民共和国とルガンスク人民共和国ウクライナ地域)、またはカナダが全面的に制裁してきた国または地域(本合意の日まで、ドネツク、ルガンスク、ヘソン、ザポリヒヤ、クリミア地域を含む)が占領された地域を指す。

“制裁対象者”とは、適用法(国際貿易法を含む)によって制裁または制限された誰かを意味し、 は、(A)OFACによって維持されている特定の国民および障害者リストおよび部門制裁識別リストを含むが、これらに限定されないが、OFACによって維持されている特定の国民および障害者リストおよび部門制裁識別リストを含む、米国または非米国制裁または輸出に関する制限者リスト上で決定された任意の人を含む。米国国務省貿易規制総局によって維持されている禁止リストまたは不拡散制裁リスト、カナダグローバル事務部のカナダ自治総合制裁リスト、カナダの公共安全がリストに登録されているテロ実体、“外国腐敗官僚法(カナダ)”の凍結に基づいて制定された規定、または本協定の当事者に対して管轄権を持ついかなる制裁機関によって維持されている他の類似したリスト。(B)(I)(A)項に記載の1人以上の者によって直接又は間接的に制御される(カナダ特別経済対策法第2(2)項に記載の制御権を含む)の総人数は、50%以上である。(Ii)(A)項に記載の1名以上は、本条(B)に記載の当該第1の者の取締役会又は他の管理機関の権限又は構成を変更することができる者である。または(Iii)第(A)項に記載の1人または複数人によって所有または制御されているとみなされる財産を所有すること；または(C)制裁を受けた管轄区域内に組織され、居住している者。

“制裁当局”とは、米国政府、米国財務省外国資産規制弁公室、米国国務省、米国商務省工業·安全保障局、国連安全保障理事会、EU、欧州連合のいずれかの加盟国およびその主管国家当局、連合王国、国王陛下財務省金融制裁実行弁公室、英国国際貿易部輸出規制合同機関、カナダ政府、その他の関連政府を指す。政府間又は超国家機関は、本協定当事者に対して管轄権を有する機関又は機関である。

自己金銭化取引“とは、(A)添付表3.21第2項に記載された取引を開示し、(B)当社グループまたは非制御合弁企業グループの任意のメンバーと、売り手または売り手の任意の共同企業(当社グループまたは非制御合弁企業グループの任意のメンバーを含まない)とが、本プロトコルの発効日前に、任意の項目の任意の税務控除または同様の税務特典の金銭化について、本プロトコルの発効日後に行われる任意の取引を意味する。

“売り手基本陳述”系とは，3.1節，3.2節，3.3(A)(I)節(ただし，売手や会社の組織文書に限られる)，3.4節，3.5節，3.22節で規定する各陳述と保証である.

“売り手モード”とは、“プロジェクトパワー--会社まとめ”、“プロジェクトパワー-発展モード” 、“プロジェクトパワー--RNG財務モード”、“プロジェクトパワー--太陽エネルギー財務モード”と確認されたいくつかのEXCELファイルであり、修正日は2/25/24であり、 修正日は1/28/24である。“プロジェクト電力-エネルギー貯蔵財務モデル”修正日は12/20/23であり、“プロジェクト電力-風力エネルギー財務モデル” 修正日は1/28/24であり、いずれも“Models”フォルダ(それ自体が“第1ラウンド”フォルダに位置する)、電子データ室に位置する。

“Shady Oaks IIプロジェクト”とはイリノイ州李県に位置する風力発電施設であり，設備容量は約108メガワットである。

“指定プロトコル”とは，指定項目について，開示明細書添付表1.1-SPでタイトルが“指定プロトコル”(br})の欄でその指定項目に対する同意(S)である.

指定された項目“とは、表1.1~SPに記載されている項目を開示スケジュールに添付することを意味します。

“指定項目価値”とは、開示明細書添付表1.1-SPにおいて“指定項目 価値”と題する欄の指定項目に対する金額である。

[編集-ビジネスに敏感な情報-第三者との交渉]

クロスタイム“とは、(A)午前12時01分前に閉鎖された場合を意味する。東部時間2025年3月1日、締め切りを含むが、いずれの課税期間も含まれていないか、または(B)締め切りが午前12：01以降である場合。東部時間2025年3月1日には、午前12：01での課税期間は含まれていますが、終了しません。東部時間2025年3月1日。

“付属会社”とは、当社が少なくとも50%の未償還持分を直接または間接的に所有する任意の者(疑問を免れるために、株式は利益権益を含むべきである)または他の方法で当該者の経営を指導または制御することを意味する。疑問を生じないようにするために、本協定については、非持株合営会社またはそのそれぞれの付属会社は、当社グループのどのメンバー会社の“付属会社”とも見なすことができない。

“目標純運営資本”とは3，300万ドルを指す。

“税”または“税”とは、(A)任意のカナダ、米国または非米国、非カナダ、連邦、省、領地、州、市または地方、カナダ、非米国および非カナダの純収入、代替または追加最低収入、毛収入、毛収入、販売、使用、従価、個人財産(有形および無形)、不動産(一般および特別評価を含む)、商品およびサービス、付加価値、譲渡、特許経営、利益、許可証、減納、賃金、雇用、消費税、解散費、任意の政府当局によって徴収される印紙税、契約、占有、割増、環境または意外な利益所得税、または任意の他の税、費用、br評価税、関税または課金、および(B)(A)項に記載されている契約、仮定、譲受人または相続人の責任、法律実施、財務条例1.1502-6または他の理由によって支払われるべき任意の金。

“税法”は改正された“カナダ所得税法”を指す。

税収控除購入協定“とは、明細書の添付表1.1~TCPAに列挙されている各文書をいう。

税務持分会社“とは、表1.1~TECに記載されている会社グループまたは非持株合弁企業グループの各メンバーを開示することを意味し、この開示別表は、第5.25節に従って改訂することができる。

税務公平文書“とは、開示スケジュールが第5.25節に従って修正されることができるので、開示スケジュールの添付表1.1~TEDに記載された各ファイルを意味する。

“税務持分投資家”とは、当社グループ又は非制御合弁企業グループのメンバーを除いて、税務持分文書の各当事者を意味する。

“税務賠償事件”とは、政府主管部門または管轄権のある裁判所が税務責任について下した最終裁定を意味する。

“納税申告書”とは、任意の税種(および添付表)について政府当局に提出または提出を要求する任意の連邦、州、省、地方、外国および他の申告書、声明、報告、または同様の声明を意味し、任意の資料申告書、税金還付申請索、推定税額申告、および上述した任意の事項の改訂を含む。

“税務機関”とは、いかなる税収を徴収する管轄権を有するか、又は任意の税収の管理又は徴収を担当する任意の政府機関を意味する。

取引費用“とは、(A)当社又は非持株合営グループが取引完了日又は前に本合意により行われる取引により生じる費用、コスト及び支出を意味し、(B)本契約及び本契約で意図された取引を完了したとき又はそれに直接関連する取引が完了したときに支払われるべき任意の販売ボーナス、制御権がボーナス又は同様のボーナス又は支払いの金額を変更するが、売り手が支払わない又は成約前に支払われるものを限度とする[編集-ビジネスに敏感な情報-従業員に関する情報](C)本プロトコルが行う予定の取引に関する第三者への他のすべての費用に対応するが、上記(A)項には含まれていない。しかし、任意の社会保障税の雇用主部分については、適用される受取人又は受益者の補償が、当該受取人の通常年度補償の有効な社会保障賃金基数限度額(当該受取人又は受益者が年間雇用を維持していると仮定する)よりも低い範囲内でのみ、その額を取引費用として計上しなければならない。

過渡期サービス協定“とは、本契約添付ファイルEの形態の過渡期サービス協定を意味する。

“大蔵省条例”とは、“規則”に基づいて公布された米国財務省条例をいう。

VWH“とは、デラウェア州の有限責任会社Vela Wind Holdco，LLCを意味する。

“警告法案”とは，労働者調整·再訓練通知法を意味する。

“故意違反”とは、意図的な行為または行動を取らないことを意味し、このような行為または行動を取らないこと自体が、本プロトコルに規定されている任意の契約またはプロトコルに対する実質的な違反を構成し、当該契約または他のプロトコルに違反するか否かにかかわらず、その行為が実行されているか、または行動しない意図的な目標を構成する。

1.2節は定義表の第1部分である.以下の用語の意味は、以下の章で説明する意味と同じである

受け入れ可能な譲り受け人	5.12(b)
買収交渉	9.21(a)
協議	前書き
別種の融資	5.22(c)
反腐敗法	3.8(c)
反資金洗浄法	4.8
APBHH	3.6(f)
APBHH バランスシート	3.6(f)
APBHH 事業財務諸表	3.6(f)
貸借対照表	3.6(a)

事業キャッシュフロー計算書	3.6(j)
事業財務諸表	3.6(a)
購入者	前書き
バイヤークレジットサポートキャップ	5.11(a)
買い手補償当事者	7.1
買い手信用状	5.11(b)
買い手当事者	5.15(b)
バイヤーリリース	9.25(b)
バイヤー · リリーザー	9.25(a)
バイヤー解約手数料	8.3(a)
カーバースクリーク TE の不足量	2.3 （ j ） （ i ）
Clearview 税務公平文書	5.25 （ c ） （ i ）
終業する	2.2(a)
カーバーズ · クリーク税金エクイティ金額	2.3(b)
クローズキャッシュ	2.3(b)
締め切り	2.2(a)
クローズ開発プロジェクト 2025 年前ロックボックス支出額	2.3(b)
閉鎖開発プロジェクト調整額	2.3(b)
クローズング Heller RNG 販売 · リースバック金額	2.3(b)
クローズド債務	2.3(b)
閉鎖漏れ量	2.3(b)
クローズロックボックス期間設備投資額	2.3(b)
期末純運営資金	2.3(b)
終了資産税額	2.3(b)
クローズ特定資金債務	2.3(b)
クローズ取引費用	2.3(b)
会社	リサイタル
会社提携	5.13 （ b ） （ iv ） （ 1 ）
企業信託	5.13 （ b ） （ iv ） （ 2 ）
判決値	5.29(b)
機密情報	5.4
建設	1.1
継続信用支援義務	5.11(b)
従業員を留任する	5.20(a)
カウンシルコミュニケーションズ	9.21(b)
CRA	5.13 （ b ） （ iv ） （ 1 ）
クロスマネースワップ	5.36
債務融資	4.4(d)
最終合意	5.22(a)
開示された個人情報	5.10
失格譲渡人	5.12(b)
DPA	4.12
EBR	3.6(d)
EBR バランスシート	3.6(d)
EBR 事業財務諸表	3.6(d)

電子データルーム

9.7

従業員計画	3.10(a)
株式融資	4.4(c)
カーバーズ · クリーク税金額	2.3(a)
現金見積もり	2.3(a)
推定建設事業残高額	2.3(a)
開発計画 2025 年前ロックボックス支出額	2.3(a)
開発事業の見積もり調整額	2.3(a)
Heller RNG 販売 · リースバック額	2.3(a)
債務推定額	2.3(a)
推定漏れ量	2.3(a)
概算ロックボックス期間設備投資額	2.3(a)
純運転資本の推定額	2.3(a)
推定資産税額	2.3(a)
特定資金債務の推定額	2.3(a)
取引費用の推定額	2.3(a)
損失事件	5.29(a)
過剰信用支援義務	5.11(a)
既存の信用支援義務	5.11(a)
FC 調整金額	2.3(i)
FC 建設事業債務残高	2.3(i)
FC 異議申し立ての通知	2.3(i)
閉会声明	2.3(b)
最終竣工ステートメント	2.3(i)
融資額	4.4(a)
ゴールデンシェア	5.9(b)
高鉄法案	3.3(b)
損をされる	7.2(a)
賠償先	7.2(a)
保証税	5.13 （ b ）
独立会計事務所	2.3(d)
独立専門家	5.29(b)
最初の延長終了日	8.1(c)
初期終了日	8.1(c)
保険証書	3.12
中間開発信用支援義務	5.11(b)
過渡期	5.13 （ b ） （ iv ） （ 5 ） （ c
グループ内残高	5.15(a)
合弁企業	9.7
損失利益	5.29(b)
メジャー · ロス	5.29(c)
報告義務規則	5.13 （ b ） （ i ）
[編集済み — 機密情報]	5.18(a)
[編集済み — 機密情報]	5.18(a)
実質的な悪影響	6.2(a)
材料契約	3.18(a)
純 FC 前調整額	2.3 （ g ） （ i ）

新規優先株式	5.9(a)
非当事者関連会社	9.24(a)
クレームの通知	7.2(e)
異議申し立ての通知	2.3(c)
OFAC	1.1
その他の取引 FERC 203 アプリケーション	5.5(h)
許可証	3.8(b)
潜在的貢献者	7.3
発電会社	3.20(e)
消費前警告書	5.5(i)
プレミアムクローズリングステートメント	2.3(a)
PRH	3.6(e)
PRH バランスシート	3.6(e)
PRH 事業財務諸表	3.6(e)
収益.収益	5.29(b)
プロジェクトパワー	9.7
財産税	5.13 （ b ） （ iv ）
購入権益	リサイタル
適格譲渡人	3.18 （ a ）
受取人	1.1
再生可能エネルギークレジットジェネレータ	3.20(e)
リソースエンティティ	3.20(e)
復旧費用	5.29(b)
名称 · 商標保持	5.14(a)
RLWEP	3.6(c)
RLWEP バランスシート	3.6(c)
RLWEP 事業財務諸表	3.6(c)
RNG パートナーシップフリップドキュメント	5.25(f)
RNG 販売 · リースバック文書	5.25(e)
第 2 回延長終了日	8.1(c)
売り手.売り手	前書き
売り手信用サポートキャップ	5.11(b)
販売者信用サポート継続書類	5.11(b)
売り手信用支援義務	5.11(b)
売り手当事者	5.15(b)
販売者リリース	9.25(a)
セラー · リリーザー	9.25(b)
売り手 / 企業買収顧問	9.21(a)
シェイディ · オークス II 税金公平文書	5.25(d)
特定資金調達債務	2.2 （ b ） （ ii ）
[編集-ビジネスに敏感な情報-第三者との交渉]	5.18(a)
[編集-ビジネスに敏感な情報-第三者との交渉]	5.30
スタブ · カンパニーパートナーシップ年末	5.13 （ b ） （ iv ） （ 1 ）
対象従業員	3.11(b)
子会社	9.7

採取	5.29(a)
税務監査	5.13 （ b ）
タックス · エクイティ · カンパニー	5.25 （ c ） （ iv
税務公平文書	5.25 （ c ） （ iv ）
終了日	8.1(c)
第三者クレーム	7.2(a)
譲渡税	5.13(a)
ULC の変換	5.1(i)
VWH	3.6(g)
VWH貸借対照表	3.6(g)

第二条

購入販売

2.1節では，購入·販売の権利は許されないと規定する。本契約の条項と条件によると、成約時には、売り手 は購入した権益を売却、譲渡及び買い手に渡すべきであり、買い手は本条第2条に規定する価格で売り手から購入した権益を購入しなければならず、かつ財産権負担は何も存在しない(適用される証券法により生じる可能性のある譲渡制限は除く)。

2.2節：引け前，終値前の2節.

(A)購入した権益の売買は成約時(“成約”)に行わなければならず、電子交換文書及び対価格遠隔で行わなければならず、文書及び対価は成約後の第5営業日 午前8：00に文書と対価を電子的に交換し、法律の許容範囲内で、第6条に掲げる各当事者義務のすべての条件(成約時又は成約自体に関連する条件を除く)を免除する。ただし、当該等の条件が満たされた場合又は免除された場合)、又は売買双方が書面で合意した他の場所、時間又は日付を必要とする。実際に決済を行う日付を“決済日”といいます。会計目的で、決済は東部時間午前12時01分から発効します。

(B)終了時に通知を受信する以外は、以下の引渡しを行うべきである

(I)買い手は、推定購入価格に相当する金額 即時利用可能資金を電信為替方式で売り手に交付または手配しなければならない

(Ii)買い手は、自社又はその適用される関連会社を代表して、開示別表2.2(B)(Ii)に記載されている債務の各取引相手又は所持者に当該等の債務(当該債務、“指定出資債務”)の交付又は手配を行わなければならないが、既存会社の手形及び以下(Xi)項に記載の本票を除く。特定資金債務(既存会社手形を除く)を完全に清算し、当社及びその任意の関連会社のすべての適用義務及び債務を終了する

(Iii)売り手は、買い手に交付または手配しなければならない(A)指定出資債務(既存会社手形を除く)の所有者によって正式に署名された、フォーマットおよび実質的に買い手が合理的に満足できる返済通知書、および(B)指定出資債務(既存会社手形を除く)について付与された任意の財産権負担解除の証拠；

(Iv)買い手は、6.2(A)節および6.2(B)節で説明した効力を有する証明書を売り手に交付または手配し、その正式に許可された役人によって署名しなければならない

(V)買い手は、各プレミアム支払人(定義：プレミアムプロトコル参照)によって正式に署名されたプレミアムプロトコルのコピーを売り手に渡すか、または売り手に送達するように構成されなければならない

 

(Vi)売り手は、その正式に許可された役人によって署名された6.3(A)節および6.3(B)節に記載された証明書を買い手に渡すか、または手配しなければならない

(Vii)売り手は、買い手への会社と売り手との間で正式に署名された移行サービス契約を買い手に渡すか、または手配しなければならない

(Viii)売り手は、売り手によって正式に署名された収益プロトコルのコピーを買い手に渡すか、または買い手に渡すように手配されなければならない

(Ix)売り手は、締め切りの少なくとも5営業日前に、締め切り前の少なくとも5営業日前に、締め切り前の少なくとも5営業日以内に有効である会社およびその各子会社の取締役またはマネージャーの辞表を買い手に提出または手配しなければならない

(X)売り手は、アルガンケン電力(米国)会社によって偽証の処罰の下で署名された正しい記入された国税表W-8 BEN-Eを買い手に交付または手配しなければならない。アルガンケン電力(米国)会社の株式は財務省法規1.1445-2(C)(3)節の規定、成約日までの米国不動産権益、およびbr}証拠ではないことを宣言しなければならない。買い手が合理的に満足しているのは、アルガンケン電力(米国)が“財政条例”1.897-2(H)(2)節の規定に基づいて、このような宣誓書の通知を米国国税局に提供していることである

(Xi)売り手は、買い手に合理的な信納の形式と実質的に買い手に次の各証拠を交付または手配しなければならない：(A)会社間融資契約、(B)アルガンケン電力(カナダ)ホールディングスが売り手に発行した元本が100，000，000ドル、日付が2021年7月17日の特定の本票、および(C)アルガンケン電力(カナダ)ホールディングスが売り手に発行した日が2023年7月16日のあるチケット(それぞれの場合、本通知日までに修正される可能性がある)、実質的に解決と同時に終了したりそして

(Xii)売り手は、財務条例第1.1446(F)-2(B)(4)(I)(A)(1)節に基づいて、米国連邦所得税の目的に従って組合企業として分類された会社グループのカナダメンバー毎の正式な署名の証明書を買い手に交付または手配しなければならない。

(C)プロトコルによれば、本プロトコルの下のすべての支払いは、即時使用可能なドル資金を入金者が本契約日前に支払者に指定する口座に電信為替方式で送金する。

2.3節は買収価格の調整についてである.

(A)締め切りの少なくとも3営業日前に、売り手は、(I)計量時間までの運営資本純額調整(“推定運営資金純額調整”)の誠実な推定、(B)計量時間までの調整負債(“推定調整負債”)を載せた 報告書(“予備決算報告書”)を買い手に準備または手配しなければならない。(C)締め切りまでの指定資金負債(“推定指定資金負債”)(この目的のためには、(X)既存会社手形の金額を計算すること、(Y)指定資金負債に不足している利息について を支払うことを含むが、計量時間の前に累算すべき利息、および(Z)任意の前払い罰金またはプレミアム、それぞれの場合に適用される換算率を使用することを含むべきである)。(D)計量時間までの現金(“推定 現金”)、(E)締め切りまでの取引費用(“推定取引費用”)、(F)締め切りまでの建築項目未済債務金額(“推定建築項目未済債務金額”)があれば、(G)締め切りまたは2024年12月31日までの開発プロジェクト調整金額(“推定開発プロジェクト調整金額”)、(H) までの計量時間の財産税金額(“推定財産税額”)、(I)締め切りまでのカフスクリーク税金権益金額(“推定カバークリーク税金権益金額”)、(J)Clearview税金権益金額、(K)締め切りがロックされたボックス日以降の場合にのみ、締切日の漏出金額(“推定漏れ金額”)，(L)閉鎖日がロック箱日後であれば，閉鎖日までのロックボックス期間開発支出額(“ロックボックス期間予定資本支出金額”)，(M)閉鎖日が2024年12月31日前に発生していない場合のみ，計測時間までの2025年開発プロジェクトプレロックボックス支出金額(“開発プロジェクト2025年プレロックボックス支出予定金額”)のみを指す.(N)Heller RNG販売リターン金額(“Heller RNG販売リターン金額推定”)、(O)開発プロジェクト貸手金額及び(P)Norswiss税項権益金額は、会社の取引終了時の帳簿及び記録及びその他の資料に基づいて、適用される会計原則及び定義に従って作成され、(Ii)前の条項(I)で述べた金額を用いて推定購入価格を計算する((Br)条項定義第(Br)項所期の金額を含む)。

(B)締め切り後90日以内に完了した場合、買い手は、その金額を合理的に証明することを含む合理的で詳細な善意の計算を示す書面声明(“最終財務報告前決算声明”)を売り手に準備し、(A)測定時間までの実運営資本調整純額(“決済運営資本調整純額”)、(B)計量時間までの調整負債(“決済調整負債”)を説明する。(C)締め切りまでの指定 出資負債(“決済指定出資負債”)(そのためには、(X)既存会社手形金額の計算、(Y) について出資負債が不足している利息支払いを指定するが、計量時間前に利息を計算すべき範囲、および(Z)任意の前金罰金またはプレミアムに限定され、いずれの場合も、適用される換算率を利用する)、(D)計量時間までの現金(“決済現金”)、(E)成約日までの取引費用(“成約取引費用”)、(F)成約日までまたは2024年12月31日(早い者を基準とする)の開発プロジェクト調整金額(“成約開発プロジェクト調整金額”)、(G)成約日までのカフスク税項権益額(“成約カバークリーク税額”)、(H)計量時間までの財産税金額(“成約不動産税額”)、(I)成約日以降の場合のみ、漏洩 締め切りの漏洩金額(“閉鎖漏れ金額”)，(J)締め切りが封箱日後であれば，締め切りの封箱期間開発支出金額(“閉鎖箱期間資本支出金額”)，(K)閉鎖日が2024年12月31日までに発生していない場合のみ，計測期間までの2025年開発項目プレロック箱支出金額(“閉鎖開発項目2025プレロック箱支出金額”)(2)前項(I)に記載した金額と、売り手が提供する推定建設プロジェクト未済債務金額とを使用して、これにより得られたFC前調達価格の計算(FC前調達価格定義(Xi)条項で予想される金額を含む)。最終的なFC前決算報告書は、適用される会計原則と本稿の定義を満たした上で作成すべきである。*疑問を生じないため、建設プロジェクトの未返済債務金額に関する調整は第2.3(I)節で述べる。

(C)締め切りは、最終的な財務報告前決算表は、交付後60日目に最終的かつ拘束力のある決算書となり、その期間が終了する前に、売り手が買い手に同意しないことに関する書面通知(“同意通知”)を交付しなければならず、いかなる論争の性質と金額を説明し、決済運営資金純額調整、決済調整債務、決済指定資金債務、決済現金、決済取引費用、閉鎖開発プロジェクト調整金額、Carves Creek税権金額、閉鎖財産税額、閉鎖漏洩金額 金額に関連し、ロックボックス閉鎖中の資本支出金額および/または最終財務報告に記載されているように、開発プロジェクト2025プレロックボックス支出金額を閉鎖する。売り手は、運営資金純額の閉鎖、調整負債の閉鎖、指定資金負債の閉鎖、運営資金純額の閉鎖、指定資金負債の閉鎖、指定資金負債の閉鎖、現金の閉鎖、取引費用の閉鎖、開発プロジェクトの閉鎖調整額、カフスクリーク税権金額の閉鎖、財産税額の閉鎖、リーク金額の閉鎖、ロックボックス期間の資本支出のbr金額と見なすべきである。閉鎖開発プロジェクト2025プレロックボックス支出金額および/または閉鎖Heller RNG販売レンタル金額は、異議通知では特に言及されておらず、このような項目および金額は、第2.3(D)節に基づいて審査されるべきではない。

(D)売り手が買い手に不同意通知を出してから30日以内に、善意の当事者は、計算終了運営資金の純額調整、負債の調整を終了し、指定された資金負債を終了する上で存在する可能性のあるいかなる相違を書面で解決することを求めるべきである(この目的のためには、(X)既存会社の手形金額の計算、(Y)特定の資金債務について支払われる利息、ただし、測定時間前の計算利息範囲に限定されるべきである。及び(Z)任意の前払い罰金又はプレミアム(各場合、適用される転換率を使用)、結案現金、結案取引費用、結案発展項目調整額、結案カフスクリーク税項権益金額、結案財産税金額、結案漏水金額、結案 ロックボックス期間の資本支出金額、結案開発プロジェクト2025事前ロックボックス支出金額及び/又は結案Heller RNG販売レンタル金額。売買双方が30日の期限終了までにすべてのこのような相違を解決していない場合、売買双方は双方が共同で保留している独立会計士事務所(“独立会計士事務所”)に書面でプレゼンテーションを提出し、論争中の各項目の正確な性質と金額および運営資金の純額調整の終了、負債の調整終了、指定資金負債の終了、現金の終了、取引費用の終了、開発プロジェクトの調整終了金額、カフクリーク税項権益金額に対する見方を詳細に説明する。閉鎖財産税金額、閉鎖漏れ金額、ロックボックス閉鎖中の資本支出金額、閉鎖開発プロジェクト2025プレロックボックス支出金額および/またはHeller RNG販売レンタル金額を閉鎖し、独立会計士事務所はこの論争項目および閉鎖運営資金純額に対応し、閉鎖調整負債、指定資金負債の閉鎖、現金閉鎖、取引費用の閉鎖、開発プロジェクトの閉鎖調整金額、カフスクリーク税権の閉鎖金額、閉鎖財産税額、閉鎖漏れ金額、ロックボックスを閉鎖する期間の資本支出 金額を書面で決定する。閉鎖開発プロジェクト2025事前ロックボックスの支出金額および/またはHeller RNG販売リベート金額を閉鎖します。*独立会計士事務所はBDO USA，P.C.であり、その事務所が行動できない場合、積極的な実践分野を持つ他の独立した国際公認の公共会計またはコンサルティング会社のために、その活発なビジネス分野は、M&A後の調達価格論争の解決に集中し、買い手と売り手の合理的な受け入れと書面同意を得なければなりません。独立会計士事務所とのすべてのコミュニケーションには、売買双方の少なくとも1人の代表が含まれていなければならず、本プロトコルが明文で規定されている以外は、いずれも独立会計士事務所とコミュニケーションを行ってはならない。独立会計士事務所は、買い手と売り手がそれぞれ終了運営資金純額調整、調整負債の終了、指定資金負債の終了、終了現金、取引終了費用、開発プロジェクト調整終了金額、終了カフスクリーク税権金額、終了財産税額、終了脱税金額を計算する場合は、これらの項目と金額のみを考慮する。ロックボックス閉鎖中の資本支出金額、閉鎖開発プロジェクトbr 2025予算ボックス支出金額および/またはHeller RNG販売後レンタル金額は、売買双方が合意できないプロジェクトおよび金額として決定されている。独立会計士事務所は、目標純運営資金または予備決算表上の任意の推定が十分であるか、または十分であるかどうかを決定してはならない。独立会計士事務所は、任意の項目 に、予備決算表または最終財務報告決算表(場合に応じて)に列挙された項目の最大値または最小値よりも大きいか、または小さい値を与えてはならない。e. 。独立した審査ではない ） 。 独立会計事務所の決定は、詐欺または明白な誤りがなく、決定的であり、本契約の当事者を拘束するものとする。 控訴または更なる審査の対象とならない。 判決は、セクション 9.11 に従って独立会計事務所の書面による決定に基づいて入力することができます。 本契約に基づき行動するにあたり、独立会計事務所 ただし、独立会計事務所は、本契約に定める紛争事項に関する相違を決定的に解決する権限を有するものとします。

(E)独立会計士事務所の費用およびその決定を実行する任意の費用を含む本2.3節に従って任意の論争を解決する費用は、独立会計士事務所に提出された最終的に買い手または売り手に判断された論争総額の割合に基づいて、買い手および売り手が負担しなければならない。買い手は、売り手に付与された論争金額のパーセンテージに相当するこのようなコストおよび費用を負担し、売り手は、買い手に付与された論争金額に等しいこのようなコストおよび費用のパーセンテージを負担する。o説明の目的でのみ、独立会計士事務所に提出された論争金額が1，000，000ドルであり、独立会計士事務所が1，000，000ドルのうちの400，000ドルに対して有効なクレームがあると判断し、買い手は会計士費用の60%を負担すべきであり、売り手は独立会計士事務所の残りの40%の費用および費用を負担しなければならない。各締約国代表は、最終財務報告書の作成または審査前の決算書および任意の異なる意見通知、および独立会計士事務所に提出された任意の材料および回答(場合によって決まる)によって生じる費用および支出は、当該締約国が負担しなければならない。

(F)買い手と売り手は、会社(売り手であれば、決済前に、買い手であれば、本第2.3条で予想される購入価格の任意の調整の決議により最終的なFC前決済説明書を交付した日からその後の時間内)に、他方とその代表が正常営業時間内に、合理的な事前通知の下で、人員、財産に合理的に接触することを許可する。当社グループの帳簿及び記録、並びに本第2.3節に規定する計算を作成及び審査するために合理的に要求される任意の他の情報。各当事者は、当該会計士が本第2.3節に規定する計算を作成及び審査する際に生成された作業原稿を開示することを許可しなければならない。その他の会計士は、当該会計士の開示手続に適合しない限り、任意の作業原稿を提供する義務がなく、非依頼者が、当該会計士が受け入れ可能な形態で、当該等の作業原稿を実質的に取得するための協定に署名した後にのみ、当該公認会計士が許容可能な形態で、当該等の作業原稿を実質的に取得することに関する合意に署名した後であることが規定されている。

(G)これから、推定購入価格を上方または下方に調整することにより、以下のようにFC前購入価格を決定する

(I)本プロトコルの場合、“財務決済前純調整金額”とは、 が正であっても負であってもよく、(A)2.3節で最終的に決定された運営資本調整純額から推定された運営資本調整純額を減算し、(B)第2.3節で最終的に決定された期末調整債務から推定調整債務を減算することに等しい金額である。(C)第2.3節で最終的に決定された期末指定資金負債から推定された指定資金負債を減算し、(D)2.3節で最終的に決定された期末現金から推定現金を減算し、(E)期末開発項目調整額から推定された 開発項目調整額を減算し、(F)第2.3節で最終的に決定された期末カフスクリーク税収権益金額から推定されたカフスクリーク税収権益額を減算する。(G)2.3節で最終的に決定された成約取引費用から予想取引費用を減算し、(H)2.3節で最終的に決定された成約財産税金額を減算し、推定物業税税額を減算し、(I)閉鎖漏れ金額から推定漏れ金額を減算し、(J)ロックボックス閉鎖中の資本支出金額から推定ロックボックス期間の資本支出 金額を減算する。(K)閉鎖中の開発プロジェクト2025年プレロックボックス支出額から予定開発プロジェクト2025年プレロックボックス支出金額を減算し、(L)閉鎖中のHeller RNG販売後レンタル金額からbr推定Heller RNG返却金額を引いた

(Ii)純元券調整額が正であれば、(A)予想購入価格を純元金調整額に相当する金額 に上方調整し、(B)購入方向売手が純額を支払う

(Iii)純FC前調整額が負である場合(この場合、本条(Iii)項の“純FC前調整額”は、その金額の絶対値に等しいとみなされるべきである)、(A)推定価格を下方に調整し、金額はFC前純調整額に等しく、(B) 売り手は、FC前純調整額を買い手に支払うべきである

(4)純額前FC調整額がゼロであれば、見積購入価格は調整しない。

(H)第2.3(G)節に係る全ての支払は、第2.3節に基づいて最終的に純調整金額が決定された日から5営業日以内に、直ちに利用可能な資金を支払を得る権利のある者が支払日の少なくとも2営業日前に書面で指定された1つ以上の口座に電信為替で送金しなければならない。第2.3(G)節に基づいて支払われた金額は、決済日から締め切りまでに計上されなければならない。この支払いの金利は、“ウォール·ストリート·ジャーナル”が時々発表している最優遇金利と3%の金利に等しい。1年365日と過去の日数で計算します。

(I)(X)締め切りおよび(Y)買い手が売り手に最後の建設プロジェクトの最終完了を通知した日(X)および(Y)最後の建設プロジェクト完了日(br})の後90日以内に完了する。買い手は、実際の建設プロジェクトの未返済債務金額(“FC建設プロジェクト未済債務金額”)を合理的に詳細に計算する書面声明(“最終完了宣言”)を作成し、売り手に提出しなければならない。最終完了声明は、交付後60日目に最終的かつ拘束力があるものとし、その期限が終了する前にしなければならない。売り手は、その不同意に関する書面通知(“FC不同意通知”)を買い手に提出し、FC建設プロジェクトの未クリア債務金額に関するいかなる論争の性質および金額を説明する。売り手がFC不同意通知を提出する場合、双方は第2.3(D)節の規定に基づいて必要な修正を行い、このような論争を解決する必要があり、第2.3(E)節および第2.3(F)節の規定も同様に適用される。ただし、本2.3(I)節では、“独立会計士事務所”は、双方の同意を得て、再生可能発電施設の建設やデバッグに経験のある国が認めた独立エンジニアと見なすべきである。本合意については、“財務調整額”とは、正数であっても負であってもよい金額を意味する。(A)本項第2.3(I)節により最終的に決定された財務委員会建設プロジェクト未償還債務額から(B)推定された建設プロジェクト未償還債務額を差し引くことに等しい。本貨幣調整額が正であれば、売手は買手にトークン調整額を支払うべきである。もしトークン調整額が負であれば、 買手は売手にトークン調整額の絶対値を支払うべきである。トークン調整額の支払いは、第2.3(G)節の規定に基づいて必要な融通を行うべきである。最終調達価格 は、第2.3(G)節で決定されたトークン調整額に基づいて引き上げまたは引き下げられるFC前調達価格である。

(J)カフスクリーク終値後の税収持分調整を完了する。

(I)締め切り後90日以内に，買手は差額(あれば)に相当する金額(“カフス 小川切欠き金額”)を算出すべきである.(A)決済されたカフスクリークの税収権益金額から(B)(1)カフスクリークの現金部分を差し引く(2)買い手は成約後にカフスクリーク税収権益ファイルに従って税務株式投資家から受け取ったカフスクリークホールディングスに投資する金額の和を計算し、その後、カフスクリークの税収不足額を売り手に通知しなければならない。売り手は、買い手が売り手カフス川TE不足金額を通知した日から5営業日以内に、直ちに利用可能な資金を、支払日の少なくとも2営業日前に書面で指定された1つまたは複数のアカウントに電気的に送金しなければならない。

(Ii)売り手が買い手にカフスクリーク差額金額を支払った後であるが、2025年12月31日までに、買い手は、カフスクリーク税務持株会社への税務持分投資家の支払いを受け取る。買い手は、通知を受けた日から5営業日以内に迅速に売り手に通知し、受信後5営業日以内に、少なくとも支払日の2営業日前に、売り手に指定された1つまたは複数の口座に即時利用可能な資金を送金しなければならない。

(K)適用法に別途要求がある場合を除き，買い手と売り手は同意し，本第2.3条に基づいて決定された任意の調整は，適用税収目的による調達価格の調整とみなされ報告される。

2.4節では源泉徴収税の禁止が規定されている。買い手および売り手は、本契約に従って誰に支払うべきかのいずれかの金額から、“規則”、“国庫条例”、“税法”、または法律に適用される任意の他の規定に従って控除および控除されるべきすべての税金または任意の他の金額を控除および差し引く権利がある。しかし、このような控除または控除が行われる前に(第2.2(B)(X)節または第2.2(B)(Xii)節で説明された納税表または証明が提供されていないことによる控除または控除は含まれていない)。源泉徴収側は、その計画の控除または控除の前に少なくとも5営業日前に書面で他方に通知し、互いに合理的に協力し、法律が許容する最大限の範囲で、当該等の控除または控除を減少、軽減またはその他の方法で廃止するために商業的に合理的な努力をしなければならない。本2.4節の条項に基づいて、このような任意の支払いから控除または控除された任意の金額は、適用される税務機関に直ちに送金されなければならない。本協定のすべての目的について、このような金額は、減額または減納された者に支払われたものとみなされるべきである。

第三条

売り手の陳述と保証

売り手は、本プロトコルの期日および締め切りまで(指定された日付での陳述および保証に加えて、このような陳述および保証がその日に行われることを以下のように)買い手に宣言し、保証する

3.1節では，この組織の組織と資格について述べる.

(A)売り手は、カナダの法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い会社であり、会社の権力と権力を有し、その物件を所有または賃貸し、現在行われている方法で業務を展開する。売り手は、正式な許可または業務を展開する資格があり、適用される場合、売り手は、その財産の所有権またはその活動の性質において、そのような許可または資格または良好な信頼を得ることを要求する各司法管轄区域内で良好な信頼を有し、そのような許可または資格または良好な信頼を得ることができない限り、合理的な予想ができない限り、売り手が本プロトコルの下での義務または本プロトコルの下での取引を完了する能力に重大な悪影響を及ぼす。

(B)当社グループ及び非持株合営グループのメンバー全員が(I)会社、共同企業、有限責任会社又はその他の商業組織であることを確認する(何者の適用、妥当な組織、有効な存在及びその登録成立、設立又は組織が属する司法管轄区域の法律に基づいて有効に存在及び信用が良好であり、適用すれば、開示付表3.1(B)(I)(疑問を生じないため、当該開示スケジュールはULC変換又は収市前の株式発行及び買収を発効させない)、その所有、リース又は経営する財産の性質又はその業務の性質にこのような資格を必要とする各司法管区内では、すべての必要な権力及び認可を有し、そのbr財産を所有、リース及び経営し、現在の経営方式でその業務を継続する；(Ii)添付表3.1(B)(Ii)に記載されている者を除き、業務を展開する外国企業資格実体を有し、かつ信頼性が良好である。実質的な悪影響を与えない任意のこのような障害 である.

3.2節では消費者権益保護局を規定する。売り手は，本プロトコルの実行と交付とその一方となる各付属プロトコルを実行·交付するために必要な法人権力と権限を持ち，本プロトコルと本プロトコルの下での義務を履行し，それにより予想される取引を完了する.売り手が本プロトコルに署名、交付、履行することと、その一方となる各付属プロトコル、および売り手が本プロトコルで意図した取引を完了することは、すべての必要な会社の行動の正式かつ有効な許可を得ている。本プロトコルは、売り手が正式に署名して売り手に交付し、署名後、売り手は各付属プロトコルに正式に署名および交付し、本プロトコルまたはプロトコルの他の当事者が適切に署名および交付されると仮定し、本プロトコルによって構成され、そして、署名されると、本プロトコルは、売り手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、適用される可能性のある破産、債務返済不能、再編が実行されない限り、その条項に従って強制的に実行することができる。一時停止または同様の法律は、一般的に債権者の権利に影響を与え、平衡法の一般的な原則の影響を受ける(衡平法訴訟においても法的に考慮されても)。

3.3節では，裁判所の裁決に衝突はないと規定し，書類の提出と異議を要求する。

(A)明細書の開示添付表3.3に記載されている以外に、売り手は、本プロトコルおよび締約国となる各付属プロトコルに署名、交付および履行し、本プロトコルが予期する取引を完了することもできない

(I)管理層は、売り手、当社グループのメンバー、または非制御合弁企業グループの任意のメンバーの組織ファイルと衝突または違反してはならない

(Ii)必要な規制承認および高速鉄道法案の下での待機期間が満了すると仮定する前に、売り手、当社グループの任意のメンバーまたは非制御合弁企業グループの任意のメンバーに適用される任意の政府当局の任意の法律と衝突するか、または売り手、当社グループの任意のメンバーまたは非制御合弁企業グループの任意のメンバーに適用される任意の政府当局の任意の法律、またはその制約または影響を受ける任意の財産または資産に違反すると仮定する

三条例第一項第一項の規定により[暗号文- 機密情報](B)必要な規制承認を受けたと仮定し、(C)買い手および/またはその関連者が成約前に、既存のクレジット支援義務およびその置換または補足を管理する任意の合意条項を満たすように新たなおよび/または補足的なクレジット支援を実施したと仮定し、適用受益者が第5.11節の規定を完全に満たす場合、 が任意の違反、違約を構成する(または通知または時間の経過時に違約となるイベント)と衝突した場合、任意の終了、修正、修正が生じる。重大な契約に基づいて任意の重大な契約をキャンセルまたは加速するか、または任意の重大な契約に基づいて誰かの同意を得ることを要求する。あるいは…

(四)条約に拘束されている外国企業[暗号文- 機密情報](A)当社グループまたは非制御合営企業グループの任意のメンバー会社の任意の持分または(B)当社グループまたは非制御合営企業グループの任意のメンバーの任意の資産に財産権負担をもたらす；

第(Ii)または(Iii)項の場合を除き、そのような紛争、違反、違約、違約、同意または他のイベントは、重大な悪影響を与えないか、または阻止、実質的な遅延、または実質的に、本プロトコルおよびその一方となる各付属プロトコルの下での売り手の義務の履行、またはそのために予期される取引の完了を阻害する。

(B)売り手、当社グループの任意のメンバー、または非制御合弁グループの任意のメンバーは、売り手について、本プロトコルおよびそれに参加する各付属プロトコルに署名、交付および履行する必要はなく、またはそれによって行われる取引を完了し、任意の通知、許可、承認、命令、許可または同意を求め、取得する必要はないが、(I)必要な規制承認、必要なPJM通知、必要なIESO通知、および必要な規制通知は除外される。(Ii)改正された1976年の“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改良法”(“HSR法”)の規定に基づいて提出しなければならない任意の文書、(Iii)締め切り前の再構成に関するもの、締め切り前に取得または行われること、(Iv)閉鎖前の株式発行および買収、およびULC変換に関連する任意の名称変更通知を含む、または(V)このような同意、承認、許可またはbr}行動を得ることができなかったこと、および(V)このような同意、承認、許可または 行動を得ることができなかったこと。あるいはそのような提出または通知を行うことは、当社グループおよび非持株合営グループ全体にとって重大な影響を与えることはなく、売り手が本プロトコルおよびそれに参加する各付属プロトコルの項の下での責任を履行することを阻止し、重大な遅延または重大な阻害を与えることもなく、それに従って行われる取引を達成することもない。

3.4節では資本構造，資本構造，資本構造を紹介した。

(A)開示付表3.4(A)(I)によれば、当該開示付表については、終値前の再編が完了したと仮定し、(I)真実かつ正確な自社グループ及び非制御合営グループのメンバー毎の持分リスト、(Ii)当該等持分毎の実益所有者及び記録所有者、 (Iii)自社グループ及び非制御合営グループの各メンバーの組織又は登録形態、及び(Iv)当社グループ及び非持株合営グループの各メンバー会社が設立した司法管轄権。当社グループ及び非制御合営グループの各メンバー会社のすべての発行済み及び返済されていない持分はすべて授権、有効発行、すでに十分な配当金及び評価不能税を納付した。当社グループまたは非持株合弁企業グループの任意のメンバー会社の持分に関連するいかなる未償還義務、オプション、株式承認証、転換可能証券、優先購入権または最初の要件、優先購入権、利益権益または他の権利、合意、手配または約束、または任意の持分またはその他の権益の発行または販売を義務化することは存在しない。当社グループ及び非持株合営グループのいずれかのメンバーは、本プロトコルで予定されている取引(開示別表の付表3.4(A)(Ii)又は付表3.4(B)に規定する者を除く)に関与する。当社グループまたは非持株合営グループの任意のメンバー会社は、いかなる契約責任も履行しておらず、買い戻し、償還、または他の方法でいかなる人のいかなる持分も買収していない。当社グループ又は非持株合営グループのメンバーの組織文書は、買い手にbrを提供することを規定している以外に、当社グループ又は非持株合営グループの任意のメンバーの株式の投票又は譲渡に関する投票権信託、依頼書又はその他の契約はない。

(B)仮定が完了する前に、(I)開示添付表3.4(A)に開示されたように、当社グループおよび非制御合営グループのメンバーの所有権および(Ii)当社グループまたは非制御合営グループが買い手に提供する組織文書に記載されていない限り、当社グループまたは非制御合営グループの任意のメンバーは、任意の持分、パートナーシップ、メンバー資格または同様の権益を直接または間接的に所有し、または任意の任意の持分、組合関係、メンバー資格または同様の権益を所有することができる。当社グループまたは非持株合営グループの他のメンバー会社以外の任意の人の当該等の持分、共同企業、メンバー資格、または同様の権益を購入または交換することができる。

3.5節では、債権者、株主及び購入の権利を規定する。

(A)売り手を除いて、購入した権益(3.5(B)節参照)について、各人が開示別表の付表3.4(A)(I)において、自社グループまたは非持株合弁企業グループメンバーの株式を所有していることを示し、終値実施前に再編した後、実益をその持分 を所有し、成約時に記録する。成約時に当該持分に対して良好かつ有効な所有権を有し、成約時に開示別表3.5(A)に示す以外のすべての財産権負担(証券法の適用により生じる可能性のある譲渡制限を除く)を所有して財産権負担を有しない。

(B)売り手は購入済み権益の登録及び実益所有者であり，財産権負担は何もない(適用される証券法により生じる可能性のある譲渡制限は除く)。売り手は権利があり，権利があり，購入した権益を買い手に売却，譲渡，譲渡する権利がある.成約日に購入した権益の譲渡を買い手に渡し、買い手が予想購入価格を支払った後、買い手は購入した権益に対する良好で有効かつ販売可能な所有権を獲得し、買い手による財産権負担と適用される証券法によって生じる可能性のある譲渡制限以外に、他の財産権負担はない。購入した権益を除いて、会社には他の持分はない。

3.6節では、企業財務諸表の財務諸表について説明する。

(A)本グループは、2023年12月31日、2022年12月31日及び2021年12月31日の総合貸借対照表(“貸借対照表”)及び関連合併損益表及びその全ての関連付記及び付表(総称して“業務財務諸表”と呼ぶ)。開示明細書として添付表3.6(A)は本文書に添付されている.企業財務諸表は当社の帳簿及び記録から来ており、公認会計原則に基づいて作成(br}一致適用(その中に明記可能なものを除く)を作成し、すべての重要な点で公平に列報(A)グループの前記日付までの財務状況、資産及び負債及び(B)総合グループの前記期間の経営業績を総合する。業務財務諸表及び前述の陳述及び保証が、総合グループが独立した実体として動作するのではなく、いくつかの分配された費用及び信用を受信した場合、このような費用及び信用は、公平な取引又は総合グループが独立した基礎の上で生じる金額を必ずしも反映しない。すべての経営プロジェクトに関連する収入及び支出は、業務財務諸表のすべての重大な面に反映される。

(B)添付表3.6(B)に記載されていることを除いて、統合グループは、負債または固定負債、絶対負債または負債、満期負債または未満期負債にかかわらず、これらの債務を除く。(I)企業財務諸表または付記に反映または保留された債務または義務、または(Ii)通常の業務中に貸借対照表の日付から発生した債務または義務(いずれも違約、侵害、侵害、法律違反、または任意の行為に関連する責任ではない)。

(C)以下は、サスカチューン省一般パートナーシップ(“RLWEP”)赤百合風力発電組合(“RLWEP”)の2023年12月31日の貸借対照表(“RLWEP貸借対照表”)、およびRLWEPの関連収益表およびキャッシュフロー表であり、すべての関連付記および付表(“RLWEP財務諸表”と総称される)とともに、開示付表の付表3.6(C)(I)として本文書に添付される。RLWEP財務諸表は、RLWEPの帳簿および記録から採取され、公認会計原則に従って作成され(明記される可能性があるものを除く)、すべての重要な点で公平な列報(A)RLWEPの指定日までの財務状況、資産、負債、権益、および(B)RLWEPがその中に示されている期間の運営結果および現金流量を得る。開示明細書添付表3.6(C)(Ii)に記載されている以外に、負債であっても固定負債であっても、重大な負債は存在しない。その性質は、公認会計原則に従って作成された貸借対照表に反映されなければならないが、(I)RLWEP財務諸表またはその付記に反映または保持されているこれらの債務、負債または義務、または(Ii)RLWEP貸借対照表の日から通常の業務プロセスにおいて生じる債務、負債または義務は含まれていない(いずれも違約、侵害、権利侵害、違法、または任意の 行動に関連する責任ではない)。

(D)カナダケベック社(“EBR”) 2023年12月現在のEoliennes Belle-Rivi≡re Inc.貸借対照表(以下、“EBR貸借対照表”と略す)、およびEBRの関連損益表およびキャッシュフロー表は、すべての関連付記および付表(総称して“EBR財務諸表”と総称する)とともに開示明細書の付表3.6(D)(I)として本文書に添付されている。EBR財務諸表は、EBRの帳簿および記録に由来し、公認会計原則に従って作成され(その中に明記される可能性があるものを除く)、すべての重要な点で公平に報告される(A)EBRの指定された日までの財務状況、資産、負債および権益、および(B)EBRがその中に示されている期間の運営結果およびキャッシュフロー。開示明細書添付表3.6(D)(Ii)に記載されている以外に、計算すべきか、固定されているか、絶対的または負債があっても、重大な負債は存在しない。満期または未満期のEBRは、その性質は公認会計原則に従って作成された貸借対照表に反映されなければならないが、(I)EBR財務諸表またはその付記に反映または保留された任意の債務、負債または義務 または(Ii)EBR貸借対照表の日付から正常な業務過程で発生する債務、負債または義務は含まれていない(上記の各項はいずれも違約、侵害、侵害、違法または任意の訴訟に関連する責任ではない)。

(E)デラウェア州有限責任会社二畳紀再生可能エネルギー有限責任会社(“公屋”)の2023年12月31日の貸借対照表(“公屋貸借対照表”)及び関連する公家収益及び現金フロー表は、すべての関連付記及び付表(総称して“公屋財務諸表”と総称する)と共に開示付表の付表3.6(E)(I)として本文書に添付される。公屋財務諸表は、公屋の帳簿と記録に由来し、公認会計原則(GAAP)に基づいて一致して適用されており(その中に明記される可能性があるものを除く)、すべての重要な面で公平に報告されている(A)公屋の財務諸表指定日の財務状況、資産、負債および権益、および(B)公屋の報告書に示されている期間の経営業績および現金流量。付表別表3.6(E)(Ii)に記載されている者を開示する以外に、計算すべきか固定、絶対または有無にかかわらず、重大な負債はない。または満期または未満期の公家であって、その性質は、公認会計原則に従って作成された貸借対照表に反映されなければならないが、(I)公屋財務諸表またはその付記に反映または保留されている任意の当該債務、負債または義務、または(Ii)公屋貸借対照表の日付から通常の業務プロセスにおいて生成される任意の債務、負債または義務は含まれていない(これらの債務、負債または義務はいずれも違約、侵害、侵害、違法または任意の訴訟に関連する責任ではない)。

(F)オンタリオ州の下部会社アル岡昆電力(藍山ホールディングス)の2023年12月31日の貸借対照表(“APBHH”)、およびAPBHHの関連収益表およびキャッシュフロー表は、すべての関連付記および付表(総称して“APBHH財務諸表”と呼ぶ)とともに、開示別表の付表3.6(F)(I)として本文書に添付される。APBHH財務諸表は、APBHHの帳簿および記録から取得され、公認会計原則に従って作成され(明記可能なものを除く)、すべての重要な態様で公平な列報(A)APBHHが指定された日までの財務状況、資産、負債、および権益、および(B)APBHHがその中に示されている期間の経営結果およびキャッシュフローを取得している。開示明細書添付表別表3.6(F)(Ii)に記載されている以外に、負債であっても固定負債であっても、重大な負債は存在しない。APBHHの絶対的または絶対的、または満期または未満期であり、その性質は、公認会計原則に従って作成された貸借対照表に反映されなければならないが、(I)APBHH財務諸表またはその付記に反映または保留されている任意の債務、負債または義務、または(Ii)APBHH貸借対照表の日付から通常の業務プロセスにおいて生じる債務、負債または義務は含まれていない(これらの債務、負債または義務は、いずれも違約、侵害、権利侵害、違法、または任意の 行動に関連する責任ではない)。

(G)VWHの2023年12月31日の貸借対照表(“VWH貸借対照表”)、およびVWHの関連収入およびキャッシュフロー表は、すべての関連付記および付表(“VWH財務諸表”と総称される)と共に、開示別表の付表 3.6(G)(I)として添付される。VWH財務諸表は、VWHの帳簿および記録から採取され、GAAP一致アプリケーション(明記可能なものを除く)に従って作成され、すべての重要な態様において、(A)VWHの指定された日までの財務状況、資産、負債および権益、および(B)VWHがその中に示されている期間の運営結果およびキャッシュフローに公平に記載されている。開示明細書添付表3.6(G)(Ii)に記載されている以外に、計算すべきか、固定されているか、絶対的に、または満期になっていないかにかかわらず、重大な負債は存在しない。米国の汎用会計基準に従って作成された貸借対照表に反映されなければならない任意の債務、負債または義務に加えて、(I)VWH財務諸表または付記に反映または保留されている任意の債務、負債または義務、または(Ii)VWH貸借対照表の日付から通常の業務過程で発生する債務、負債または義務(違約、侵害、侵害、違法、または任意の訴訟に関連する責任ではない)。

(H)完了終了前の再編および終了後、当社グループまたは非持株合営グループのいずれのメンバーも、完了終了前の再編または当該ステップの完了に関するいかなる責任も負わない。

(I)本合意日まで、当社グループメンバー及び非持株合営企業グループメンバーの借入元金総額(指定資金債務を除く)は80，000，000ドル以下である((X)非完全資本付属会社の所有権パーセンテージ及び(Y)2024年8月8日の換算率により カナダドルをドルに両替する任意の適用両替)。

(J)締め切りまで、本グループは2023年12月31日、2022年12月31日及び2021年12月31日の総合グループキャッシュフロー表を、第5.38節に交付された買い手のすべての関連付記及び付表(総称して“業務キャッシュフロー表”と呼ぶ)とともに、当社の帳簿及び記録から採取し、一貫して適用(その中で注記可能者を除く)の公認会計原則に基づいて作成し、各重大な面で公平に(A)財務状況を報告する。統合グループの文書に記載された日付までの資産と負債、および(B)統合グループの文書に示されている期間の経営実績。ただし、業務財務諸表及び前述の陳述及び保証は以下の事実によって制限されなければならない：総合グループは独立実体として運営されているのではなく、すでにいくつかの分配された費用と信用を徴収しているが、このような費用と信用は必ずしも公平取引所で発生した金額或いは総合グループが独立基準で発生した金額を反映しているとは限らない。

3.7節では，何らかの変化やイベントは発生していないと規定する.

(A)貸借対照表の日から現在まで、(I)当社グループおよび非ホールディンググループの業務は、通常の業務過程においてすべての重大な側面を行っており、(Ii)売り手または自社グループの任意のメンバー(または売り手がそれなどの行動をとることを防止できる範囲内で、非ホールディンググループのメンバー)は、何の行動も行われていない(または行動漏れ)。買い手の同意を得ていない場合に本プロトコル日後に採用(または見落とし)すれば，第5.1条に規定する契約に違反することになる.

(二)貸借対照表の日から現在まで、実質的な悪影響は何も発生していない。

3.8節では、法律を遵守する義務が規定されている；ライセンス。

(A)開示別表3.8(A)で述べたほか、当社グループの各メンバー会社及び売り手の知る限り、非持株合営グループは現在及び過去36ヶ月間、それに適用されるすべての法律及び許可を遵守してきたが、当社のbrグループ及び非持株合営グループ全体に違反して合理的に重大とされている違反は除外されている。

(B)開示別表別表3.8(B)に記載されているほか、当社グループ及び非制御合営グループの各メンバーは、当社グループの各メンバー及び売り手に知られている非制御合営グループが建設プロジェクト及び運営プロジェクトについて必要なすべてのライセンス、免許、特許経営権、批准書、証明書、ライセンス証明書、法令、同意、免除、譲歩、免除、コマンド、登録、通知又はその他のライセンスを保有している。このようなプロジェクト(“許可証”)の現在の建設または運営段階によると、そのようなプロジェクト がその建設または運営に必要な任意の許可証を取得することを合理的に阻止する可能性がない事実または状況は、いかなる許可証を取得または一時的に取り消すことができない限り、当社グループおよび 非持株合営集団全体にとって重大な影響を与えない。

(C)声明によると、当社グループまたは非持株合弁企業グループの任意のメンバー、任意の取締役または幹部は、売り手の知る限り、過去36ヶ月の間、当社グループまたは非持株合弁企業グループの任意のメンバーを代表して行動する任意の他の従業員、代理または他の人は、米国1977年の“反海外腐敗法”を含むが、米国の1977年の“反腐敗法”を含むいかなる適用可能な連邦、州、省または外国の反賄賂または反腐敗法律のいかなる規定にも直接または間接的に違反していない。“外国公職者腐敗法”(カナダ)および改正された“カナダ刑法”および他の“反腐敗法”(総称して“反腐敗法”)または反マネーロンダリング法は、(1)会社グループまたは統制されていない合弁企業グループの任意の資金不正なbr寄付、プレゼント、娯楽、または他の支出を使用することを含む。(Ii)当社グループまたは非持株合営企業グループの資金から、外国または国内の政府関係者または従業員、外国または国内の政党または選挙活動に提供、提供、または任意の他の人と合意し、任意の形態の不法利益(支払いを含む)を提供または承諾するか、または(Iii)任意の不正賄賂、リベート、支払い、影響支払い、報酬金、リベート、または他の同様の不正支払いを支払いまたは受け入れる。

3.9節の規定は訴訟を提起することができない；命令。開示スケジュール別表3.9に記載されていることに加えて、売り手または当社グループの任意のメンバーは、訴訟保留を有していないか、または売り手または非制御された共同グループの任意のメンバーまたは非制御された共同グループの任意のメンバー、または非制御された共同グループの任意のメンバー、または売り手またはそのようなメンバーに不利であると判定された場合、 当社のグループまたは非制御された共同グループは、未解決の行動を有さないであろう。(I)は、売り手が本プロトコルの下で行う取引を締結および履行する能力に重大な悪影響を及ぼすこと、または(Ii)が当社グループおよび非持株合営グループ全体にとって重大な悪影響を及ぼすことを期待する理由がある。売り手、当社グループ、および売り手の知る限り、非持株合営グループはどの政府当局からもいかなる命令も受けておらず、そのような命令が(X)売り手が本プロトコルの下での責任を締結し、履行する能力に重大な悪影響を与えることが予想されること、または(Y)が当社グループおよび非持株合営グループ全体にとって重大な悪影響を与えることを期待する理由がある。

3.10節では従業員福祉計画を紹介した。

(A)本協定でいう“従業員計画”とは、ERISAの制約の有無にかかわらず、すべての“従業員福祉計画”(この用語はERISA第3(3)節で定義される)を意味し、すべての雇用、解雇、解散、保留、制御権変更、ボーナス、持分オプション、持分購入、持分、株式、仮想株式、制限株式、インセンティブ、繰延補償、退職者医療又は生命保険、補充退職、休暇、有給休暇、福祉保険カバー範囲又はその他の契約、手紙、合意、福祉計画、当社グループまたは非持株合弁企業グループまたは非持株合弁企業グループまたはbr非ホールディングス合弁企業グループの任意の現職または前任社員、役員、取締役または個人サービスプロバイダの利益のために、貢献または賛助を要求する計画または手配、またはそのような計画または手配に基づいて、当社グループまたは非持株合弁企業グループは、前述の事項に対して任意の責任を負い、またはその計画または手配に基づいて、売り手または売り手の任意の関連会社は、任意のテーマ従業員に対して任意の責任を有する。法規に基づいて制定され、政府当局が管理する計画を除く。開示明細書の付表3.10(A)の規定によると、本開示日までに、すべての有効かつ有効な重大な従業員計画が真実で、完全かつ正確なリストである。

(B)本合意の日に発効する各重大な従業員計画について、売り手は、(I)各従業員計画の現在の計画文書(およびそのすべての修正)、(Ii)米国国税局に提出された最新の年次報告書(表5500)、およびある場合、政府当局に提出された任意の他の年次情報申告書、(Iii)その従業員計画に関連する最新の信託協定、団体年金契約、および簡単な計画説明(ある場合)の完全かつ正確なコピーを買い手に提供している。(Iv)米国国税局は、“基準”第401(A)条に規定されている条件に適合する各従業員計画について、最新の有利な決定又は意見書(あれば)を発行する。

(C)各従業員が計画されていることを確認し、ERISA、規則、および他のすべての適用された法律および法規に従って、その条項に従ってすべての実質的な側面で管理している。従業員計画については、“公認会計原則”の要求の程度に応じて納付又は適切に計算すべき福祉義務はなく、個別又は全体的に合理的に実質的な供出又は入金である可能性が高い限り、 は、個別又は全体的に合理的に供給されていない限り、実質的な供出又は入金である可能性が高い。当社では、従業員計画(正常プログラムにおける福祉請求及び控訴を除く)についていかなる保留をとっても、又は売り手の知る限り、当社グループの任意のメンバー会社又は売り手に知られている非制御合営企業グループに対して重大な責任を負う訴訟を起こしていない。

(D)声明は、当社グループまたは非ホールディングス合弁企業グループの任意のメンバー会社または非ホールディングス合弁企業グループのいかなるメンバーもなく、ERISA第3(37)節に定義された任意の“多雇用主計画”または税法第8500(1)節で定義された任意の“多雇用主計画”についてERISA関連会社の責任を含む任意の“多雇用主計画”について責任を負うことが合理的に予想される。

(E)“税則”第501(A)節の規定によれば、租税優遇又は免税と認定しようとする各従業員計画(“規則”第401(A)条を含む) は、このように合格し、当該計画がそのように合格していることを示すために、米国国税局の決定又は意見書の対象となっており、各“規則”第501(A)に基づいて連邦所得税免除に関する信託が米国国税局の決定又は意見書を受けており、そのように免税であることを示しており、売り手によれば、このような手紙が自発的に発行された日から、米国国税局は、任意のそのような従業員計画の合格状態またはそのような信託の免除状態に悪影響を及ぼすことが合理的に予想される事実または事件は発生していない。

(F)従業員権益法第4063条又は第4064条の規定によれば、当社集団又は非制御合営企業集団は、いずれの従業員計画も“従業員権益法”第4001(A)(15)節に示す“単一雇用主計画”に属さないこと、又は税法第248(1)項で定義された“登録退職金計画”に該当しないことが予想され、“従業員権益法”第IV章 には“規定福祉規定”という言葉が記載されている。税法147.1(1)項はこれを定義している。当社グループ又は非制御合営企業グループのいずれのメンバーも維持せず、“従業員退職保障条例”第3(2)条に示す“従業員退職福祉計画”(ERISA第3(2)節に示す)“従業員退職福祉計画”(“従業員退職保障条例”第4章、“従業員退職保障条例”第302条又は“従業員退職保障条例”第412条の規定)維持、供出又は任意の責任を負い、(Ii)“従業員退職保障条例”第3条(40)で定義された任意の“多雇用主福祉手配”、“Iii)任意の”多雇用主計画、税法第413(C)節の定義によれば、(4)“税法”第248(1)項は“退職補償手配”という言葉を定義し、(5)“税法”第248(1)項は“賃金延期手配”という言葉を定義したか、又は(6)“税法”第248(1)項は“従業員生命及び健康信託”という言葉を定義した。

(G)その前に、本プロトコル、付属契約、または上述した合意 が予期するいかなる取引を完了しても(単独または任意の他のイベントと共に)(1)当社グループの任意のメンバーまたは非制御合弁企業グループの任意の従業員、役員、または個人サービスプロバイダの任意の従業員、役員、取締役または個人サービスプロバイダの任意の支払いまたは福祉の金額または価値をもたらし、帰属、資金または交付を加速させ、またはその金額または価値を増加させる。(2)当社グループの任意のメンバーが、任意の従業員計画または関連信託の資産返還を修正、合併、終了または受け入れる権利をいかなる制限を受けるか、または(3)任意の“資格を満たしていない個人”(規則280 G節の意味で)に属する任意の支払いまたはbr}利益を受け取るか、または保留することをもたらす。いかなる従業員計画も、当社グループまたは売り手に知られている非持株合弁企業グループの現職または前任者、高級管理者、取締役または個人サービスプロバイダに、退職者医療、障害または生命保険福祉を提供または承諾していない。

(H)各従業員計画が規則第409 a節に規定された“制限されない繰延補償計画” を構成し、動作上すべての重要な点で規則第409 a節およびその下の規定に適合しない限り。*当社グループの任意のメンバーまたは売り手によれば、非制御型共同経営グループは、当社グループまたは非制御合営グループの任意の現職または前任従業員、役員、役員または個別サービス提供者、またはそのような者が第409 a節に従って招いた任意の税金を合計または返済する義務がない。4999、またはコード105(H)。

(I)米国以外の任意の司法管轄区域の法律および法規によって拘束されている各従業員計画：(I)すべての適用された法律、法律、条例、法規および規則に基づいてすべての実質的な側面で確立され、維持されている；(Ii)従業員計画が特殊な税収待遇を受ける資格がある場合、その従業員計画は、すべての実質的な側面でこのような待遇の要求に適合している。(Iii)従業員が資金または留保帳簿を提供しようと計画している場合、合理的な精算仮定および適用法に基づいて、従業員計画に資金または留保帳簿を適切に提供する。

3.11節は労働と雇用問題を説明する

(A)売り手の知る限り、当社グループの任意のメンバー会社または非持株合弁企業グループは、労働者または集団交渉契約の当事者ではなく、売り手によれば、現在または過去36ヶ月以内に、任意の主体従業員をカバーする労働組合組織の努力は行われていない。(A)労使紛争、ストライキ、br争議、停止、停止または停止は、任意の主体従業員、または売り手の知る限り、当社グループまたは非制御合弁企業グループの任意のメンバーに脅威または影響を与えるか、または(B) は、任意の制御された従業員に関する不公平な労働行為または労働告発または苦情、または国家労使関係委員会、平等な雇用機会委員会、または任意の他の同様の政府機関の係争に関連するか、または売り手に知られている限り、当社グループまたは非制御された合弁企業グループの脅威に関する。被験者の各雇用主、当社グループのメンバー、および売り手に知られている非制御合弁企業グループは、雇用基準、獲得可能性、労使関係、人権、雇用公平、職業健康および安全、賃金、工数、工場閉鎖、集団交渉、失業補償、報酬公平、嫌がらせ、報復、平等な雇用機会、差別、移民、労働力分類、安全および健康に関する法律を含む過去36ヶ月間、労働および雇用に関するすべての適用法を厳格に遵守してきた。

(B)売り手は、真実で完全かつ正確な当社グループ、売り手または当社グループにサービスを提供する売り手関連会社を買い手に提供し、売り手の知る限り、本契約日の15日前の非制御型合弁企業グループの各従業員のリストは、名前、従業員番号、職名、開始勤務日、免除または非免除、フルタイムまたはアルバイト識別情報を含む。休暇状態(休暇日および予想される戻り日(知っている場合を含む)、勤務先、雇用エンティティ(当社でない場合)、現在の基本年収または時給、目標ボーナス機会、または他のインセンティブ報酬(場合によって決まる)。最近のこのようなリストは、br}または本契約日の前に買い手に交付されている。

	投稿者：	/ s / ジェニファー · ティンデール
	名前：	ジェニファー · ティンデール
	タイトル：	首席法務官