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この要約シートには、（i）2023年6月21日に給与と目標パーセンテージが採択されたベンジャミン・M・バーンズを除く当社の指名された執行役員の主要役員インセンティブ・プラン（「KOIP」）に基づいて2023年2月22日に採択された2023年の年間基本給率と目標パーセンテージ、および（ii）2024年2月26日にKOIPの下で採択された2024年の年間基本給率と目標パーセンテージが含まれています 2024年5月20日に給与と目標パーセンテージが採択されたカール・G・グラスマンを除いて、当社の指名された執行役員。

指名された執行役員1

2023
年間ベース
給与レート

2024
年間ベース
給与レート

カール・G・グラスマン2、社長兼最高経営責任者

750,000ドルです

1,275,000ドルです

ベンジャミン・M・バーンズ3、執行副社長兼最高財務責任者

50万ドル

550,000ドルです

J. タイソン・ハガレ、執行副社長、社長 — 寝具製品

560,000ドルです

580,000ドルです


1			J・ミッチェル・ドロフは、2024年5月20日に会社を辞めるまで、会社の社長兼最高経営責任者を務めていました。彼の退職までの2023年と2024年の彼の年間基本給は1,120,000ドルでした。当社とDolloff氏は移行およびコンサルティング契約（「契約」）を締結し、2025年5月20日までの1年間にDolloff氏に1,120,000ドルのコンサルティング料を支払うことに合意しました。契約は2024年5月21日、会社のフォーム8-kの別紙10.4として提出されました。スコット・S・ダグラスは、2023年12月31日まで当社の上級副社長兼法務顧問を務め、2024年2月2日に会社を退職しました。彼は2023年に502,000ドルの年間基本給を受け取りました。ダグラス氏の年間基本給は、2024年1月1日から退職日まで251,000ドルに引き下げられました。スティーブン・K・ヘンダーソンは、2024年4月1日に退職するまで、当社の執行副社長、専門製品、家具、フローリング、繊維製品担当社長を務めていました。彼は2023年と2024年に退職までの年間基本給56万ドルを受け取りました。ジェフリー・L・テイトは、2023年6月21日に会社を辞めるまで、会社のEVP兼最高財務責任者を務めていました。彼が去るまでの2023年の彼の年間基本給は627,000ドルでした。ドロフ氏、テイト氏、ヘンダーソン氏、ダグラス氏は、当社の2024年の委任勧誘状に指名された執行役員として記載されていました。これらの役員の誰も、現在会社に雇用されていません。


2			グラスマン氏は、2022年から2023年5月4日に退職するまで、当社の取締役会長を務めました。彼の2023年の年間基本給は、退職日まで75万ドルでした。2024年5月20日、当社の取締役会はグラスマン氏を社長兼最高経営責任者に任命しました。彼の2024年の年間基本給は、2024年5月20日から始まる1,275,000ドルです。

3			バーンズ氏は2023年6月21日に執行副社長兼最高財務責任者に任命されました。彼の2023年の基本給は、2023年6月26日より、35万ドルから50万ドルに引き上げられました。

以下に説明するように、指名された執行役員は通常、2023年の年間現金インセンティブを受け取る資格があり、グラスマン、バーンズ、ハガレ、ドロフの各氏は、KOIP（2024年2月28日、会社のフォーム8-Kの別紙10.2として提出）に基づいて2024年の年間現金インセンティブを受け取る資格があります。2023年のKOIPアワードフォーミュラは、2023年3月10日に提出された会社のフォーム8-Kに別紙10.1として添付されています。2024年のKOIPアワードフォーミュラは、2024年2月28日に提出された会社のフォーム8-Kに別紙10.3として添付されています。2023年の報奨金は、KOIPプラン年度末の役員の年間基本給に、人事・報酬委員会が設定したパーセンテージ（「目標パーセンテージ」）を掛け、人事・報酬委員会がそれぞれの年に採用した報奨式を適用して計算され、2024年の賞金は通常、KOIPプラン年度末の役員の年間基本給に掛けられて計算されます。2023年と2024年のアワードフォーミュラでは、（i）利息、税金、減価償却前利益（相対加重65％）とグラスマン氏、バーンズ、ドルフ氏のキャッシュフロー、またはハガレ氏のフリーキャッシュフロー（相対加重35％）という2つの業績基準が定められました。

指名された執行役員1

2023
KOIP
ターゲット
パーセンテージ

2024
KOIP
ターゲット
パーセンテージ

カール・G・グラスマン2、社長兼最高経営責任者

100%

135%

ベンジャミン・M・バーンズ3、執行副社長兼最高財務責任者

80％

J. タイソン・ハガレ、執行副社長、社長 — 寝具製品

80％


1			J・ミッチェル・ドロフは、2023年と2024年のKOIP目標パーセンテージをそれぞれ125％と135％としていました。KOIPに基づくドロフ氏の給与は、2024年の雇用年の一部を反映して比例配分されます。スコット・S・ダグラスの2023年のKOIP目標率は 70% でした。スティーブン・K・ヘンダーソンの2023年のKOIP目標率は80％でした。ジェフリー・L・テイトは2023年のKOIP目標率を80％としていましたが、相互分離契約に基づき、2023年12月31日まで雇用され続けていたら受け取るはずだった金額の半分の一括払いを受け取りました。ダグラス、ヘンダーソン、テイト氏は、2024年のKOIPに参加しません。

2 3			グラスマン氏の2023年のKOIP目標割合は 100% で、彼のインセンティブ支払額は2023年5月4日の退職日まで日割り計算されました。グラスマン氏は2024年5月20日に社長兼最高経営責任者に任命されました。その時、彼の2024年のKOIP目標率は 135% に設定されていました。KOIPに基づく彼の給与額は、2024年の彼の雇用の一部年度を反映して比例配分されます。バーンズ氏は2023年6月21日に執行副社長兼最高財務責任者に任命されました。彼の2023年のKOIP目標率は当時 50% から 80% に引き上げられ、その年に比例配分されました。