規則424 (b) (3) に従って提出

登録番号 333-269346

目論見書補足第10号

(2024年2月7日付けの目論見書へ)

MSPリカバリー株式会社

50,000,000株のクラスA普通株式

この目論見書補足第10号は、フォームS-1（第333-269346号）の登録届出書の一部を構成する2024年2月7日付けの目論見書（随時補足または修正される「目論見書」）を修正および補足するものです。この目論見書の補足は、2024年8月8日に証券取引委員会（「SEC」）に提出されたフォーム8-kの最新報告書（「最新報告書」）に含まれる情報で目論見書の情報を更新および補足するために提出されています。そのため、この目論見書補足に最新報告書を添付しました。

目論見書およびこの目論見書補足は、ケイマン諸島の免除合資会社（「ヨークビル」）または「売却証券保有者」であるYA II PN、Ltd. に発行および売却できる、クラスA普通株式を最大5,000万株まで、額面1株あたり0.0001ドルで随時募集および売却することに関するものです。」）この目論見書の日付以降、スタンバイ・エクイティ・購入契約（「ヨークビルSEPA」）に従い、ヨークビル・アドバイザーズ・グローバル、LPが随時管理するファンドです。2023年11月14日付けで、ヨークビルと提携しました。ヨークビルSEPAの説明については「ヨークビル施設」というタイトルのセクションを、売却証券保有者に関する追加情報については「売却証券保有者」というタイトルのセクションを参照してください。

ヨークビルの施設

ヨークビルが提供している当社のクラスA普通株式は、ヨークビルSEPAに従って発行されており、発行される可能性があります。ヨークビルSEPAに基づき、会社は随時ヨークビルに発行して売却することに同意し、ヨークビルは会社のクラスA普通株式を最大2億5000万ドルまで会社から購入することに同意しました。当社はヨークビルSEPAに基づく売却に影響を与えないものとし、ヨークビルはヨークビルSEPAに基づく当社のクラスA普通株式を購入する義務を負わないものとします。ただし、そのような購入および売却が有効になった後に、（i）ヨークビルは、発行時に当社のクラスA普通株式の9.99％以上を有益に所有することになります（「所有権制限」）。または（ii）ヨークビルSEPAに基づいて発行されたクラスA普通株式と、その他に関連して発行された普通株式の総数同じ一連の取引の一部と見なされる可能性のある関連取引は、クラスA普通株式の27,701,530株を超えます。これは、2023年11月14日現在の発行済議決権付き普通株式の総数（「交換上限」）の19.99％に相当します。上記の（i）と（ii）の結果、当社はヨークビルSEPAに基づく2億5000万ドルの全額にアクセスできない可能性があります。

ヨークビルSEPAに関連して、またそこに定められた条件に従い、ヨークビルは転換約束手形（「転換社債」）の形で当社に元本総額1,500万ドルを前払いすることに同意しました。2023年11月14日、私たちはヨークビルに元本500万ドルの転換社債を発行しました。その結果、当社への純収入は473万ドルになりました。2023年12月11日、私たちは元本500万ドルの2つ目の転換社債をヨークビルに発行しました。その結果、当社への純収入は475万ドルになりました。2024年4月8日、私たちはヨークビルに元本500万ドルの3番目の転換社債を発行しました。その結果、当社への純収入は475万ドルになりました。

利息は、転換社債の未払い残高に年率5.0％で発生するものとし、転換社債に記載されている債務不履行の場合、18％に増額されるものとし、満期時またはトリガーイベントの発生時に支払われます。各転換社債の満期日は2025年9月30日（ヨークビルレター契約に従って延長）で、保有者の選択により延長することができます。ヨークビルは、転換社債を当社のクラスA普通株式に転換することができます。（A）（i）2023年11月14日に発行された最初の転換社債は8.0225ドル、（ii）2023年12月11日に発行された第2転換社債は3.7136ドル、（iii）4月8日に発行された第3の転換社債については、2024、1.5050ドル、または（B）コンバージョンの直前の連続7取引日における1日の最低VWAPの95％（「コンバージョン価格」）。これはいかなる場合でもコンバージョンにはなりません価格は1ドル未満（「最低価格」）（以下に定義するヨークビルレター契約により引き下げられます）。ヨークビルは、その裁量により、転換社債の下で未払い残高が残っていることを条件として、ヨークビルSEPAに基づき、転換社債に従って決定された転換価格と同等の1株あたりの価格でクラスA普通株式をヨークビルに発行することを要求する通知をヨークビルに提出することができます。ヨークビルは、独自の裁量により、そのような転換の金額を選択することができます。ただし、その数は発行された株式によってヨークビルは、（i）所有権制限、（ii）交換上限、または（iii）を超えません。この登録届出書に従って登録された株式数。転換社債に基づいて支払われる金額は、ヨークビル・アドバンスに従って売却された金額で相殺されます。転換社債およびヨークビルSEPAで検討されている取引に基づく普通株式の発行について、ナスダック株式市場の規則に従って株主から承認を得た場合、交換上限は適用されません。これは、ヨークビルSEPAの発効日時点で発行され発行された普通株式の総数の19.99％を超えます。

クラスA普通株式は、ヨークビルによる事前通知の受領から始まり、該当する事前通知日のニューヨーク市時間の午後4時に終了する任意の期間について、事前通知で指定されている会社の選択時に、ヨークビルSEPAに従ってヨークビルに売却されます（「オプション1の価格設定期間」）、および（ii）事前通知日から始まる連続3取引日の市場価格の 97%（「オプション2の価格設定期間」）」と、オプション1の価格設定期間とオプション2の価格設定期間のそれぞれ、「価格設定期間」）。「市場価格」とは、オプション1の価格設定期間では、オプション1の価格設定期間中のナスダックのクラスA普通株式の1日の出来高加重平均価格（「VWAP」）と定義され、オプション2の価格設定期間では、オプション2の価格設定期間中のナスダックのクラスA普通株式の1日の最低VWAPとして定義されます。さらに、転換社債の下で発行済残高がある場合、クラスA普通株式は、ヨークビルアドバンスに従い、ヨークビルの選挙時に、ヨークビルSEPAに従ってヨークビルに売却することもできます。

2024年4月8日、当社とヨークビルは、（1）最低価格を1.28ドルから1.00ドルに引き下げること、（2）最低価格トリガーによる最初の月々の支払いを免除することで最低価格トリガーが解消されること、（3）転換社債の満期日を2025年9月30日まで延長することで合意（「ヨークビルレター契約」）に達しました。さらに、両当事者は、500万ドルの3番目の転換社債を2024年4月8日に発行することに合意しました。2024年4月12日、ヨークビルはさらに、所有制限だけで当社がSEPAを利用できなくなるような量のクラスA普通株式を保有している場合、ヨークビルはヨークビルSEPAに基づく以前の前払い金と同じ条件で、元本1,300万ドルの追加前払金を調達することを約束することに同意しました。

ヨークビルは、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション2（a）（11）の意味における「引受人」であり、ヨークビルによる当社のクラスA普通株式の売却による利益、およびヨークビルが受け取った割引、手数料、または譲歩は、証券法に基づく割引および手数料の引受とみなされます。ヨークビルは、この目論見書の対象となる有価証券を随時募集および売却することがあります。ヨークビルは、この目論見書の対象となる有価証券を、さまざまな方法で、さまざまな価格で提供および売却する場合があります。引受人、ディーラー、または代理人が有価証券の売却に関与している場合、その名称、およびそれらの間またはそれらの間で適用される購入価格、手数料、手数料、手数料、または割引の取り決めは、該当する目論見書補足に記載されるか、記載されている情報から計算できます。詳細については、この目論見書の「この目論見書について」と「配布計画」というタイトルのセクションを参照してください。この目論見書および当該有価証券の募集の方法と条件を説明する該当する目論見書補足書を提出しなければ、有価証券を売却することはできません。

この目論見書の対象となる有価証券の登録は、ヨークビルが当社のクラスA普通株式のいずれかの株式を提供または売却することを意味するものではありません。ヨークビルは、クラスA普通株式の全部または一部を公に、または私的取引を通じて、実勢市場価格または交渉価格で提供、売却、または分配することができます。私たちは

この目論見書に基づくヨークビルによるクラスA普通株式の売却による収益は一切受け取っていません。ただし、クラスA普通株式の売却による収益は、ヨークビルSEPAに基づいて随時、当社の裁量により売却証券保有者に支払うことを選択する場合があります。売却証券保有者にクラスA普通株式を売却する場合の価格が、ヨークビルSEPAに従ってどのように計算されるかの説明については、「コミット・エクイティ・ファイナンス」を参照してください。売却証券保有者が当社のクラスA普通株式を売却またはその他の方法で処分する方法については、「分配計画」というタイトルのセクションで詳しく説明しています。

当社の普通株式、公新株予約権、新新株予約権は、ナスダックに「LIFW」、「LIFWZ」、「LIFWW」の記号で上場されています。2024年8月7日、普通株式の終値は1株あたり0.3090ドル、公開新株予約権の終値は1株あたり0.0481ドル、新新株予約権の終値は1株あたり0.0029ドルでした。

当社の証券への投資にはリスクが伴います。当社の証券に投資する前に、目論見書の9ページ目から始まる「リスク要因」セクションおよび該当する目論見書補足に記載されている情報、および2024年4月15日にSECに提出された2023年12月31日に終了する会計年度のフォーム10-kの年次報告書の項目IAに記載されている情報をよくお読みください。

SECも州証券委員会も、目論見書に基づいて発行される証券を承認または不承認にしたり、目論見書またはこの目論見書補足が真実か完全かを判断したりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書補足の日付は2024年8月8日です。

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

第13条または第15条 (D) に基づく

1934年の証券取引法の

報告日（最初に報告されたイベントの日付）：2024年8月2日

MSPリカバリー株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

(305) 614-2222

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

N/A

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☒

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

項目1.01 重要な最終契約の締結。

2024年8月2日、MSP Recovery, Inc. d/b/a LifeWallet（以下「当社」）の完全子会社であるSubrogation Holdings, LLCは、書簡契約（「HPHレター契約」）を締結しました。これにより、両当事者は、ヘーゼル・パートナーズ・ホールディングスLLCとの第2次修正および改訂信用契約（「信用契約」）を修正する条件を定めた書簡契約（「HPHレター契約」）を締結しました。）2025年9月まで、会社が運転資本として最大1,400万ドルを調達する期間を延長し、175万ドルのうち8回に分けて引き出すことができます。少なくとも1か月間隔をあけて引き出すことができます。そして（ii）以下を規定します。運転資金クレジット制度（総称して（i）と（ii）「オペレーショナル・コレクション・フロア」）をさらに担保する追加の請求（「新規請求」）を取得することを目的として、2024年8月31日までに200万ドルの融資を受ける予定です。両当事者は、クレジット契約のそのような修正が合意され、後日締結されることに同意しました。

さらに、当社は、対価総額がヘーゼルが合意した金額（「ヘーゼルフロアプライス」）を上回り、その収益が（1）運用回収フロアの支払い、（2）収益がヘーゼルフロアプライスを超える場合、50％の運営費および50％の運営費用の返済に使用される場合に限り、第三者売却により新規請求を収益化する権利を保持します運転資本信用枠のタームローンAとタームローンb、および（3）新規請求の50％しか収益化されない場合は、その収益が使用されますオペレーショナル・コレクション・フロア・プライスの支払いと、ヘーゼルフロアプライスの50％を超える収益がある限り、超過分の 50% は運営費として会社に提供され、超過分の 50% はオペレーショナル・コレクション・フロアの支払いに使用され、その後、運転資本クレジット・ファシリティのターム・ローンAとターム・ローンbの返済に使用されます。

HPHレター契約に従い、運転資本クレジットファシリティのタームローンAとタームローンbはオペレーショナルコレクションフロアに従属し、新請求によって担保されます。HPHは、（i）ジョン・H・ルイス氏とフランク・C・ケサダ氏の関連会社が所有する不動産の抵当権と、（ii）ジョン・H・ルイス氏とフランク・C・ケサダ氏の関連会社が所有する不動産の抵当権、および（ii）ジョン・H・ルイス氏とフランク・C・ケサダ氏による個人保証を主要債務者として解除することに同意しました。これは、第2次修正および改訂された信用契約に定められているとおり、2024年1月から始まるタームローンbの追加前払いを保証するものです。（x））オペレーショナル・コレクション・フロアの元本が全額返済されている（最初の発行割引を含む）、または（y）オペレーション・コレクション・フロアの引き出された金額が2024年12月31日には、その日までに1ドルベースで全額を（引出金ベースで）返済します。

オペレーショナル・コレクション・フロアは、会社の主要な運転資金源です。2024年8月2日、当社は2024年7月と8月のオペレーショナルコレクションフロアの下で350万ドルの資金を受け取りました。当社は、HPHレター契約の条件に従い、2025年9月まで、運転資金としてさらに1,050万ドルを引き出す可能性があります。

当社は、前述の資金調達の取り決めにもかかわらず、継続企業として存続できるかどうかについてはかなりの疑問があると結論付けました。負債証券または持分証券の募集を通じて追加資金を調達することに成功しない限り、今後12か月以降は継続企業としての運営を継続できない可能性があります。

アイテム 9.01.財務諸表および展示物。

規則S-kの項目601（b）（2）に従い、公に開示された場合に会社に競争上の損害を与える可能性が高い契約の特定の重要でない条項は、編集または省略されています。
 

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、当社は、本契約に正式に権限を与えられた署名者に、当社に代わってこの報告書に署名させました。