米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

☒			1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書

四半期終了時 2024年6月30日に

または

☐			1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書

__________ から __________ への移行期間について

コミッションファイル番号: 001-37673

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

ネバダ州						26-1394771
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織）						(IRS) 雇用主 識別番号)

3600パーク42ドライブ、 スイート160E、 シャロンビル、 オハイオ州45241

(郵便番号を含む主要行政機関の住所)

1 (888) 646-5205

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はい☒ いいえ ☐

登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はい☒ いいえ ☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がシェル会社（証券取引法第120万2条に定義）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ☒

2024年8月12日時点で発行されている登録者の普通株式数、1株あたり額面0.001ドルは 24,362,546。

目次

将来の見通しに関する記述

このフォーム10-Qの四半期報告書（この「報告書」）の議論には、リスクと不確実性を伴う現在の期待を反映した将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの記述は、1995年の米国民間証券訴訟改革法の「セーフハーバー」条項に基づいて作成されています。このレポートで使用されている「予測」、「期待」、「計画」、「信じる」、「求める」、「見積もる」、および同様の表現は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。これらは将来の期間に関する記述であり、当社製品の特徴、利益、性能、新製品の導入能力、既存製品からの収益増加に関する記述、販売とマーケティング、製品開発と一般管理に関連する費用を含む予想費用、当社製品の市場の健全性と成長に関する信念、顧客基盤の予想拡大、製品機能の拡大、予想収益に関する記述が含まれますが、これらに限定されませんレベルとソース収益、法的手続きの予想される影響（ある場合）、流動性と資本資源の妥当性、当面の追加融資を受ける可能性とそのような資金調達の予想条件、および期待される事業の成長について。将来の見通しに関する記述は、歴史的事実ではない記述です。このような将来の見通しに関する記述はリスクと不確実性の影響を受けやすく、実際の結果がこのレポートに含まれる将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があります。実際の結果が大きく異なる原因となる要因には、W4CC、W750、W56、その他のプログラムを含む新製品ポートフォリオを開発および製造する当社の能力、既存および新製品の顧客を引き付けて維持する能力、受注の取得とそのような注文の実行に関連するリスク、政府の補助金やインセンティブの入手不能、削減、排除、または不利な適用、または連邦政府による失敗などが含まれますが、これらに限定されません、採用または施行する州またはその他の政府機関カリフォルニア州大気資源局のAdvanced Clean Fleet規制などの規制、サプライチェーンの混乱（鉄鋼、半導体、その他の材料投入の制約とその結果生じるコスト増加など）、当社、お客様、サプライヤー、または業界に影響を及ぼすサプライチェーンの混乱、顧客の要件を満たす製品を提供する機会を活用する能力、事業が限定的であり、製品の注文に応えるために生産プロセスの要素を拡張および強化する必要性、事業資金を調達するための追加資本調達が一般的にできないおよび事業計画、当面の流動性ニーズと、そのような資金調達によって課せられる潜在的なコスト、希薄化および制限を満たすための資金調達能力、ナスダックキャピタルマーケットの上場要件の遵守を維持し、それ以外の場合は証券の上場を維持する能力、およびそのようなコンプライアンスを取り戻すために講じた措置（普通株式の逆分割など）が当社の事業、株価、将来の流動性へのアクセスに与える影響。私たちの知的財産を保護する能力、市場での受け入れ当社の製品、事業および財務活動から十分な流動性を獲得し、継続企業として存続する当社の能力、当社の経費管理能力、当社のコスト管理措置の有効性およびそのような措置が当社の事業に与える影響（従業員の一時解雇の影響を含む）、潜在的な競争（テクノロジーの変化を含むがこれらに限定されません）、国内外の資本市場と経済状況の変動と悪化、世界および地域のビジネス状況、戦争行為（含む、含まない制限（ウクライナとイスラエルの紛争）および/またはテロ、競合他社が請求する代償、経営陣の主要メンバーを維持できない、顧客保証請求に応えられない、クーロンソリューションズ社を含む規制上または法的手続きの結果、ユニオンシティ施設の売却およびリースバック取引の可能性から得られる利益を実現する当社の能力、その他のリスクと不確実性など証券取引所への提出書類で随時議論される要因委員会（「SEC」）。2023年12月31日に終了した年度のForm 10-kの年次報告書を含む、SECへの提出書類の「リスク要因」セクションに含まれています。将来の見通しに関する記述は、本書の日付の時点でのみ述べられています。法律で義務付けられている場合を除き、本書に含まれる将来の見通しに関する記述に関する当社の期待の変化、またはそのような記述の基礎となる出来事、条件、状況の変化を反映するために、ここに記載されている将来の見通しに関する記述の更新または改訂を一般に公開する義務または約束を明示的に否認します。

このレポートの「会社」、「ワークホースグループ」、「ワークホース」、「私たち」、「私たち」、または「私たち」への言及はすべて、ワークホース・グループのものです。

パート I — 財務情報

アイテム 1.財務諸表

ワークホース・グループ

要約連結貸借対照表

(未監査)

要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

ワークホース・グループ

要約連結営業報告書

(未監査)

要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

* 以前に提示された期間は、2024年6月17日に発効した1対20の株式併合を反映するように調整されています。株式併合に関する追加情報は、注記1のビジネスおよび重要な会計原則の概要に記載されています。

ワークホース・グループ

要約連結株主資本計算書

(未監査)

** 以前に提示された期間は、2024年6月17日に発効した1対20の株式併合を反映するように調整されています。株式併合に関する追加情報は、注記1のビジネスおよび重要な会計原則の概要に記載されています。

ワークホース・グループ

要約連結株主資本計算書

(未監査)

*オプション行使で源泉徴収された株式と既得株式に関連する納税額を差し引いた金額。

** 以前に提示された期間は、2024年6月17日に発効した1対20の株式併合を反映するように調整されています。株式併合に関する追加情報は、注記1のビジネスおよび重要な会計原則の概要に記載されています。

要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

ワークホース・グループ

要約連結キャッシュフロー計算書

(未監査)

要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

ワークホース・グループ

要約連結財務諸表の注記

(未監査)

1。ビジネスの概要と重要な会計原則

2。インベントリ、ネット

3。受託製造サービスとTROPOSへの投資

4。前払い費用とその他の流動資産

5。収入

6。未払負債およびその他の流動負債

7。借金

8。リース

9。 公正価値測定

10。株式ベースの報酬

11。株主資本

12。所得税

13。一株当たり損失

14。最近の会計上の宣言

15。コミットメントと不測の事態

16。その後のイベント

17。補足的なキャッシュフロー情報

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

[概要]

私たちは、ゼロエミッション商用車への移行を開拓するというビジョンを持ったアメリカのテクノロジー企業です。私たちの主な焦点は、持続可能で費用対効果の高いソリューションを商業輸送部門に提供することです。私たちは、これらの車両の運転方法を最適化する技術を含む、全電気式トラックを設計・製造しています。私たちは、電気配送車両プラットフォームをラストマイル配送市場に提供するというコアコンピタンスに重点を置いています。

私たちは、既存および新規の顧客との関係を拡大することにより、ビジネスを有機的に成長させる機会を引き続き模索しています。私たちは、長期的な機会を活用し、製品の革新を市場にもたらす努力を続けるのに適した立場にあると信じています。

最近の動向

継続的な懸念、資金調達

注記1「事業および重要な会計原則の概要」、上記「流動性、資本資源、継続企業」、および「流動性と資本資源：継続企業」の「継続企業」でさらに詳しく説明したように、当社が継続企業として継続できるかどうかは、今後12か月間、会社の流動性と運転資本の要件を改善するという経営陣の意図した計画を成功裏に実行できるかどうかにかかっています。このような計画の重要な要素は、これらの要件に短期的に対応するための資金調達を完了することです。

2024年3月15日、私たちは機関投資家（以下「投資家」）と証券購入契約（「2024年証券購入契約」）を締結しました。この契約に基づき、2024年3月15日から始まる期間に、会社による1つ以上の登録公募において、最大元本までの優先担保転換社債（「2024年債券」）を発行し、投資家に直接売却することに合意しました。当社の普通株に転換可能な金額は1億3,900万ドル、額面価格は1株あたり0.001ドル（「普通株式」）および普通株式を購入するためのワラント（「2024ワラント」）。

2024年6月30日までの3か月間に、（i）当初の元本1,330万ドルの2024債と、（ii）最大390万株の普通株式を購入するための2024ワラントを発行して投資家に売却しました。2024年6月30日の時点で、当社は（i）当初の元本総額2,230万ドルの2024債と、（ii）2024年の証券購入契約（当社の20対1の逆分割に関連する調整後）に従って最大550万株の普通株式を購入するための2024年ワラントを発行し、投資家に売却しました。

2024年証券購入契約では、2024年8月19日に、追加の2024年債の元本総額で最大1億1,270万ドルを追加でクロージングし、当社の株価によりそのような行使が可能になった場合は、2024年の証券購入契約に従って対応する2024年ワラントの行使による収益を受け取ることも可能になります。ただし、2024年の証券購入契約に基づいて利用可能な全額を実現できない場合があります。2024年証券購入契約の条件に基づき、投資家が2024年債の以前のトランシェを当社の普通株式に転換せず、転換時に発行された株式を売却していない場合、追加の2024年債を発行して投資家に売却することが制限されます。したがって、投資家がそのような転換や売却を行う能力、ひいては2024年の証券購入契約に基づく追加の流動性にアクセスできるかどうかは、当社の普通株式の堅調な公開取引市場があるかどうかにかかっています。2024年6月に普通株式のリバーススプリットを完了して以来、当社の普通株式のナスダック取引量は、リバーススプリットを完了する前よりも（リバーススプリット調整後ベースで）全体的に少なくなっています。このような状況が続くと、2024年の証券購入契約に基づいて発行および売却できる2024年債の総額は1億1,270万ドルが減額され、発行および売却が遅れる可能性があります。

追加のクロージングを完了できない場合、2024年ワラントの行使による収益を受け取ることができない場合、または近い将来に別の流動性源を見つけることができない場合、事業を継続できないか、大幅に削減する必要がある可能性があります。2024年の証券購入契約、2024年の債券、および2024年の新株予約権に関する追加情報は、要約連結財務諸表の注記1と注記7に記載されています。

コスト削減対策

流動性と運転資本の要件を改善するために経営陣が今後12か月間に予定している計画のもう1つの重要な要素は、運用コストを削減して、とりわけ、利用可能な流動性に対する需要を減らすことです。そこで、2024年の第1四半期と第2四半期に下記の対策を講じ、2024年6月30日までの第2四半期にそのような措置のメリットを最大限に発揮し始めました。

•人員削減（「RIF」）を完了し、直接労働を除く全従業員の約20％を解雇しました。RIFに関連して材料費は発生しておらず、また発生する見込みもありません。

•各執行役員は、現金報酬の約20％の支払いを2024年の第3四半期に延期することに合意しました。

•2024年6月6日、当社は以前に開示した航空事業の売却を完了しました。詳細は後述します。

さらに、2024年4月22日に、ユニオンシティの製造施設で73人の従業員を無給で解雇しました。また、2024年の第2四半期中およびそれ以降に、会社の上級管理職を含む人員が自発的に削減されました。一時解雇と自発的な人員削減により、引き続き運用上の節約になると予想しています。一時解雇に関連して材料費は発生しておらず、また発生する予定もありません。また、現在、特定のベンダーと協力して、支払期日を過ぎた買掛金残高の支払い条件を延長または再構築しています。休暇、給与の延期、ベンダーとの話し合いは、以前に開示したコスト削減戦略の一部です。2024年の第2四半期に、W56の車両生産要件を満たすために、一時解雇された特定の従業員の復職を開始しました。しかし、主要な人員を含むすべての一時解雇された従業員が対応可能で、喜んで仕事に復帰できるという保証や、自発的に退職した従業員の交代ができるという保証はまだありません。

経営陣は、中核事業への悪影響を最小限に抑えることを目的として、コスト、特に現金支出を削減するためのさらなる機会を引き続き模索する予定です。上記の措置や、将来実施する可能性のあるその他のコスト削減措置が、当面または長期的な流動性と運転資本のニーズを満たすのに十分であるという保証はありません。さらに、そのような措置が当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

航空ドローンの設計と製造業務

コスト削減策の一環として前述したように、2024年2月20日、当社の取締役会は、ドローンの設計および製造事業の生産業務を停止し、ドローンとしての事業のみの運営に移行する計画を承認しました。当社のドローンの設計および製造製品ラインの運用を停止するという決定は、事業に大きな影響を与える戦略的シフトとは見なされなかったため、製造中止の対象となる基準を満たしていません。

2024年6月6日、私たちは以前に開示したエアロ事業の第三者への売却（「エアロ売却」）を完了しました。Aeroの売却により、毎月約40万ドルのコスト削減が可能になり、商用電気自動車トラック事業への集中力が高まると予想しています。契約の収益条項に基づき、航空事業がプラスの純キャッシュフローを実現した場合、当社は収益の一部を受け取ることになりますが、これらの不測の事態は現時点では決定できません。この事業の売却損失は70万ドルで、そのうち40万ドルは2024年6月30日までの3か月および6か月間の販売費と一般管理費に含まれ、30万ドルは要約連結営業報告書に売上原価に含まれていました。

ナスダックの上場要件、株式逆分割

以前に開示したように、2023年9月22日、ナスダックから、当社の普通株式の終値が、30取引日連続で上場を続けるためのナスダックの最低入札価格1.00ドルの要件（「最低入札要件」）を下回ったため、最低入札要件を遵守しなくなったという通知を受け取りました。コンプライアンスを取り戻すためには、2024年3月20日より前の10取引日間、普通株式の終値が最低入札価格1.00ドル以上でなければなりませんでした。以前に開示したように、2024年3月21日に、最低入札要件の遵守を取り戻すための180日間の延長の要請を認める書面による通知をナスダックから受け取りました。延長の承認後、2024年9月16日までの10取引日間、当社の普通株式の終値は最低入札価格1.00ドル以上でなければなりませんでした。

2024年6月17日、2024年の年次株式発行後、発行済みの普通株式を20株に1株ずつ逆分割しました

株主がこの逆分割を承認した株主総会。コモンの認定番号

株式は影響を受けませんでした。

2024年7月3日、ナスダックは私たちが最低入札要件を満たしていることを確認しました。

生産中の車両

私たちは、製品の納入と展開を増やし、将来の収益成長を可能にするために、製品の品質、製造能力、運用計画、エンジニアリングと設計に引き続き注力しています。2024年の前半も、W4CC、W56の製造、ストリップシャーシとステップバンの両方のバリエーションでのW56 208インチホイールベース車両プログラムの開発など、電気自動車製品の戦略的製品ロードマップを引き続き実行しました。シンシナティ大都市圏でフェデックスの地上配送ルートを運営するステーブルズ・バイ・ワークホース・イニシアチブで使用されている車両の電動化を引き続き行いました。車両の電化により、ラストマイル配送業務を遂行する際に独立系車両事業者が経験した利点と課題に関する直接のデータが得られます。このイニシアチブは、適切な充電インフラストラクチャ、トレーニング、メンテナンスサービスを開発する方法など、お客様が電気自動車事業への移行をどのように計画および管理できるかについての貴重な洞察も提供します。2024年から2025年にかけて継続的な生産量の増加に加えて、車両の性能と機能を改善し、新しいW56バリアントを含む新しい車両プログラムを開発することで、需要とブランド認知度を高め続けるつもりです。商用車市場、特に「ラストマイルデリバリー」セクターの継続的な電化により、引き続き恩恵を受けると予想しています。

最近の傾向と市場の状況

柔軟性を保ち、必要に応じて事業を最適化し発展させるために、引き続きマクロ経済状況を監視しています。需要とインフラの要件をグローバルに正確に予測し、それに応じて生産、労働力、その他のリソースを配置する必要があります。

市場の需要。2024年上半期の当社の売上高は、業界全体の電気自動車の採用率が予想よりも遅く、ディーラーが利用できる政府の補助金やインセンティブが不足していたこと、送電網への追加電力の展開が予想よりも遅かったこと、および結果として全国的な電気自動車充電インフラの展開に影響があったため、前年同期を下回りました。特定の州では政府の承認が遅れていることや、全国で充電ステーションの普及が予想よりも遅くなっていることも、需要に悪影響を及ぼしています。しかし、より厳しい州および連邦の排出量要件と、EV所有のコスト障壁を引き続き削減する政府の補助金やインセンティブの継続により、2025年には採用率が加速すると予想しています。これには、カリフォルニア航空資源委員会（CARB）を通じてカリフォルニア州のハイブリッドおよびゼロエミッショントラックおよびバスバウチャーインセンティブプロジェクト（HVIP）プログラムのW56プラットフォームが承認され、購入者に85,000ドルの基本バウチャーが提供されることも含まれます購入したW56車1台あたり。採用率が加速しているのは、環境保護庁（「EPA」）が免除を認めたり、権利放棄は必要ないと判断したりすることを条件として、カリフォルニア州の先進クリーンフリート規制（「ACF規制」）の施行に関係しています。大気浄化法に基づき、カリフォルニア州にはプリエンプションの免除を要求する独自の権限があります。プリエンプションは、通常、州が新車に独自の排出基準を設定することを制限しています。EPAの役割は、コメントを徹底的に見直し、権利放棄を認める基準が満たされているかどうかを判断するための評価です。このような規制環境は、当社の事業と戦略計画にとって重要な考慮事項です。

コモディティ。コモディティの価格は依然として変動しやすく、ベースメタルや電気自動車のバッテリー（リチウム、コバルト、ニッケルなど）に使用される原材料、鉄鋼、アルミニウム、その他の材料の価格が上昇すると予想されます。世界的な需要とセクター間の生産量の違いにより、さまざまなコモディティ間で価格変動に相違が生じています。私たち全体への正味の影響は、材料費の上昇になると予想しています。

サプライチェーン。私たちは、バッテリー、電子機器、車両シャーシなど、当社の製品の製造に使用される主要部品、コンポーネント、原材料を世界中のサプライヤーから調達しているサプライヤーとの関係を築き続けています。新しい車両プログラムの実施を続ける中で、サプライヤーとの関係と車両プログラムの相乗効果を引き続き特定し、規模の経済による価格効率のメリットを活用できるようにしていきます。可能な場合は、主要部品に複数の供給元を活用し、価格効率を高め、サプライチェーンに関連する潜在的な生産リスクを最小限に抑えるために、複数の供給元を特定するよう努めます。以前に開示したように、私たちは現在、特定のベンダーと協力して、支払期日を過ぎた買掛金残高の支払い条件を延長または再構築しています。また、現在、バッテリーサプライヤーのクーロン・ソリューションズ社とも訴訟中です。この件に関する詳細は、注記15「要約連結財務諸表へのコミットメントと不測の事態」を参照してください。

インフレーション。経済が引き続き制約に直面していることによる需要と供給の両方の不均衡と、その結果としてのエネルギーやその他の商品の入手可能性とコストへの影響により、インフレは引き続き当社の事業に影響を与えています。

ウクライナとイスラエルで進行中の紛争。インフレ圧力により、短期的には事業に影響が出ています。インフレ圧力を和らげるために、中央銀行は常に高い金利を維持してきました。これにより、当社が将来行う可能性のある資金調達のコストが高くなる可能性があります。

地政学的：2024年は米国の大統領選挙の年です。政治環境の不確実性により、当社の事業と業績が影響を受ける可能性があります。選挙結果は、電気自動車の採用への支持や、電気自動車の採用を賄うための政府補助金の有無に影響を与える可能性があります。さらに、EPAを含む連邦行政機関の権限を制限することを目的とした最近の米国最高裁判所の判決は、まだ予測できない方法で私たちの業界に影響を与える可能性があります。

次のセクションでは、当社の財政状態と経営成績について説明しています。コメントは、このフォーム10-Qの項目1に含まれる要約連結財務諸表およびそれに関連する注記と、フォーム10-kと併せて読む必要があります。

業務結果

次の表は、記載されている期間について、当社の要約連結営業報告書の構成要素を示しています。

売上高、返品と手当を差し引いたもの

2024年6月30日と2023年に終了した3か月間の収益と引当金を差し引いた売上高は、それぞれ80万ドルと400万ドルでした。2024年6月30日と2023年に終了した6か月間の収益と引当金を差し引いた売上高は、それぞれ220万ドルと570万ドルでした。売上の減少は主に、W4 CCの車両販売台数が前年同期と比較して減少したことによるものです。これは、ステーブルズ・バイ・ワークホース路線の運営から生み出されたその他のサービス収益、航空売却前のドローンサービス、およびその他のサービス収益の増加によって一部相殺されました。

売上原価

2024年6月30日と2023年に終了した3か月間の売上原価は、それぞれ730万ドルと840万ドルでした。売上原価の減少は主に、販売量の減少と完成品に資本化される車両の量の増加により、直接材料に関連するコストが440万ドル減少したこと、コンサルティング費用が50万ドル減少したこと、および期間中の従業員の解雇による人員数の減少による従業員報酬および関連費用の50万ドルの減少によるものです。売上原価の減少は、在庫準備費の270万ドルの増加と減価償却費の100万ドルの増加によって一部相殺されました。

2024年6月30日と2023年に終了した6か月間の売上原価は、それぞれ1,470万ドルと1,380万ドルでした。売上原価の増加は主に、在庫準備費が460万ドル増加し、減価償却費が200万ドル増加したことによるものです。これは、直接材料に関連する費用の440万ドルの減少と、以前に発生した保証費用の140万ドルの取り消しによって相殺されました。

販売費、一般管理費

2024年6月30日および2023年に終了した3か月間の販売費、一般管理費（「販管費」）は、それぞれ1,210万ドルと1,400万ドルでした。販売管理費の減少は、主に従業員数の減少と期間中のマーケティング費60万ドルの減少により、従業員の報酬と関連費用が240万ドル減少したことによるものです。これは、減価償却費の20万ドルの増加と情報技術費の30万ドルの増加によって一部相殺されました。

2024年6月30日および2023年に終了した6か月間の販管費は、それぞれ2,620万ドルと2,870万ドルでした。この減少は主に、人員削減による従業員の報酬および関連費用の340万ドルの減少によるものです。この減少は、情報技術コストの60万ドルの増加と40万ドルの減価償却費の増加によって一部相殺されました。

研究開発費

2024年6月30日および2023年に終了した3か月間の研究開発（「研究開発」）費用は、それぞれ200万ドルと510万ドルでした。研究開発費の減少は主に、人員削減による従業員報酬と関連費用の200万ドルの減少とコンサルティング費用の80万ドルの減少によるものです。これは、W56 208ホイールベースプログラムによるプロトタイプ費用の40万ドルの増加によって一部相殺されました。

2024年6月30日と2023年に終了した6か月間の研究開発費は、それぞれ550万ドルと1,230万ドルでした。研究開発費の減少は主に、人員削減による従業員報酬と関連費用の260万ドルの減少、2023年に発売された新製品の開発費に関連するプロトタイプ費用の170万ドルの減少、W56プログラムに関連するコンサルティング費用の150万ドルの減少、およびその他の費用の60万ドルの削減によるものです。

利息（費用）収入、純額

2024年6月30日までの3か月間の純利息支出は520万ドルでしたが、2023年6月30日までの3か月間の純利息収入は50万ドルでした。当年度の純利息支出は、360万ドルの公正価値調整と、その期間中に発行された2024年債に関連して支払われた190万ドルの融資手数料によるものです。

2024年6月30日までの6か月間の純利息支出は680万ドルでしたが、2023年6月30日までの6か月間の純利息収入は110万ドルでした。当年度の純利息支出は、350万ドルの公正価値調整と、その期間中に発行された2024年債に関連して支払われた210万ドルの融資手数料によるものです。現金残高が増加した結果、純利息収入は前期に増加しました。

公正価値調整（損失）と新株予約権、純額

2024年6月30日までの3か月と6か月間の公正価値調整は、2024年証券購入契約に基づく2024年のワラントに関連して、それぞれ60万ドルと440万ドルでした。

所得税の給付

2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月と6か月間の所得税の給付は、すべての所得税上の優遇措置と同様にゼロでした

予約されています。

流動性と資本資源、継続的な懸念

私たちは主に株式の売却と負債の発行を通じて事業資金を調達してきました。私たちはこの資金を研究開発、車両の設計、製造、顧客への納入に充てたり、運転資金に充てています。

2024年6月30日までの6か月間の売上高は220万ドルでした。2024年6月30日現在、当社の現金および現金同等物は530万ドル、売掛金は80万ドル、純在庫は4,650万ドル、買掛金は1,050万ドルでした。2024年6月30日現在、当社の運転資本は1,780万ドル、累積赤字は8億700万ドルです。

そして、2024年6月30日までの6か月間に、4,420万ドルの営業損失が発生し、3,010万ドルの現金が営業活動に使用されました。

当社が継続企業として存続できるかどうかは、流動性と運転資金の要件を改善するために、今後12か月間にわたって経営陣が意図した計画を成功裏に実行できるかどうかにかかっています。私たちは、電気自動車製品の改訂された戦略的製品ロードマップの実行において大きな進歩を遂げました。今後12か月以内に、当社の事業を支えるのに役立つ追加の売上を生み出すことを期待しています。さらに、以前に開示したように、経営陣は契約外の資本支出に関連する裁量支出を削減し、20％の人員削減を含むコスト削減策を実施しました。執行役員は現金報酬の約20％を2024年の第3四半期に延期し、ユニオンシティの製造施設にいる73人の従業員を無給で解雇し、そのうち16人は2024年6月30日の時点で既に復職しており、航空事業を売却しました。また、2024年6月30日までの3か月間およびそれ以降に自発的な離職が発生し、従業員の報酬と関連費用がさらに減少しました。以前に開示したように、私たちは現在、特定のベンダーと協力して、特定の期日を過ぎた買掛金残高の支払い条件を延長または再構築しています。ただし、予想される売上が得られず、経営陣が資本支出やその他の費用を管理できない場合、引き続き多額の営業損失と事業からのマイナスのキャッシュフローが発生します。当社が計画の実施や追加資金の獲得に成功すること、将来の資本需要の予測が正確であること、または追加の資金が今後数年間事業を継続するのに十分であるという保証はありません。

私たちの将来の資金調達要件は、以下を含むがこれらに限定されない多くの要因に左右されます。

•現在の世代の車両を必要な規模で生産し、そのような車両を顧客に販売する当社の能力。

•私たちが追求する可能性のある他の技術を取得またはライセンスする当社の能力。

•成長と運営費を管理する当社の能力。そして

•競合する技術開発と市場開発。

事業からの収益が当社の流動性要件を満たすのに不十分である限り、当社が継続企業として存続できるかどうかは、2024年8月19日現在、2024年追加債券の元本総額で1億1,270万ドルまでの追加クロージングへの継続的なアクセスを含め、株式の私募または公開を通じて効果的に資本を調達できるかどうかにかかっています。ただし、2024年の証券購入契約に基づいて利用可能な全額を実現できない場合があります。2024年証券購入契約の条件に基づき、投資家が2024年債の以前のトランシェを当社の普通株式に転換せず、転換時に発行された株式を売却していない場合、追加の2024年債を発行して投資家に売却することが制限されます。したがって、投資家がそのような転換や売却を行う能力、ひいては2024年の証券購入契約に基づく追加の流動性にアクセスできるかどうかは、当社の普通株式の堅調な公開取引市場があるかどうかにかかっています。2024年6月に普通株式のリバーススプリットを完了して以来、当社の普通株式のナスダック取引量は、リバーススプリットを完了する前よりも（リバーススプリット調整後ベースで）全体的に少なくなっています。このような状況が続くと、2024年の証券購入契約に基づいて発行および売却できる2024年債の総額が減少し、発行および売却が遅れる可能性があります。

さらに、当社の株価によりそのような行使が可能になる場合は、2024年の証券購入契約に基づく対応する2024年の新株予約権の行使とAtM契約（詳細は後述）の利用から収益を受け取る場合がありますが、そのような取り組みが成功する保証はありません。また、事業活動の資金を調達するのに十分な財源を得るために、デットファイナンスや資産の売却などによるその他の資本資金源に頼ります。十分な財源を維持できない場合、当社の事業、財政状態、経営成績、ならびに新しい車両プログラムの開発、制作、販売を継続し、期日になったときに義務を果たす能力が重大かつ悪影響を受けます。これは将来の車両プログラムの生産と販売に影響を与える可能性があります。追加の資金調達に失敗すると、当社の事業運営に重大な悪影響が及びます。目標を達成するために必要な資金を、許容できる条件で調達できるという保証はありませんし、まったくありません。さらに、株式または株式連動型の資金調達は、既存の株主の持ち株に希薄化効果をもたらす可能性があります。現在の現金および現金同等物の水準では、事業計画を実行するには不十分です。当面の間、多額の営業費用、資本支出、運転資金の資金調達が発生し、手持ちの現金が枯渇します。

必要な多額の資本、株式の市場価格、追加証券の発行による希薄化の可能性、ナスダック・キャピタル・マーケットの上場要件の遵守を維持する能力など、現在の市場状況下では、追加融資を受ける能力は非常に限られています。他の資金源を特定できない場合は、破産法に基づく救済を求める自発的な請願の提出など、事業をさらに調整する必要があるかもしれません。これが起こった場合、債権者を含むさまざまな利害関係者が利用できる価値と

株主は不透明で、当社の有価証券の取引価格は、破産手続きにおける当社の有価証券の保有者による実際の回収があるとしても、ほとんどまたはまったく関係がない可能性があります。

当社の損失、現在の流動性水準、予想される資本ニーズなど、上記のすべての事項を考慮すると、添付の要約連結財務諸表の発行日から今後12か月間、継続企業として存続できるかどうかについてはかなりの疑問が残ります。要約連結財務諸表には、継続企業として存続できなかった場合に必要になる可能性のある、帳簿価額や資産、負債、報告費用の分類の調整は含まれていません。

AtM契約に基づき、総売却価格が最大1億7,500万ドルの普通株式を、金額と時期は経営陣が決定した金額で売却することができます。2024年6月30日までの6か月間に、AtM契約に基づいて50万株を発行し、純収入は270万ドルでした。2023年12月31日に終了した年度に、AtM契約に基づいて8930万株を発行し、純収入は6,220万ドルでした。2024年6月30日現在、AtM契約に基づく普通株式の発行により、約9,560万ドルが利用可能になりました。2024年の証券購入契約を含む、その他の既存の資金調達契約の中には、当社のAtMプログラムの利用に特定の条件と制限を設けているものもあります。

キャッシュフローの要約

営業活動によるキャッシュフロー

営業活動による当社のキャッシュフローは、研究開発、製造、販管費の事業を支援するための現金投資の影響を受けます。営業キャッシュフローは、売掛金、在庫、買掛金、その他の流動資産と負債の変動に対応するための運転資金ニーズの影響も受けます。