タームシート

証券法第433条に基づいて提出されたフリーライティング目論見書

2024年8月19日付けの仮目論見書補完書類を補足するもの

登録声明ファイル番号333-270269

2024年8月19日

ロゴ

優先債/シニア債として発行され、2024年に発行され、2034年に満期を迎える1,250,000,000ドルの5.200％利回りの債券（「2034 Notes」という）

優先債/シニア債として発行され、2024年に発行され、2054年に満期を迎える1,000,000,000ドルの5.750％利回りの債券（「2054 Notes」という）

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以下の情報は、修正された仮目論見書の補完書類として、修正されたRegistration Statement No. 333-270269の一部として、修正済みの仮目論見書の補完書類として、証券法1933年改正に基づきファイルされました。ここで使用される大文字の用語は定義されていませんが、仮目論見書の補完書類で定義されている意味を持ちます。

優先債/シニア債として発行され、2034年に満期を迎える1,250,000,000ドルの5.200％利回りの債券（「2034 Notes」という）

発行者： デボン・エナジー・コーポレーション（ブルームバーグ・タイカー:「DVN」）
格付け*： Baa2（ステーブル）ムーディーズ /BBb（ステーブル）S&P / BBB+（ステーブル）フィッチ
証券： 優先債/シニア債として発行され、2034年に満期を迎える1,250,000,000ドルの5.200％利回りの債券
法的フォーマット: SECに登録された（グローバル）（No.333-270269）
CUSIP / ISIN番号: 2517900万BG7 / US25179MBG78
取引日： 2024年8月19日
予定清算日**: 2024年8月28日（T+7）
満期日: 2034年9月15日
クーポン： 5.200％年利（半年ごとに支払われます）
利息支払日： 2025年3月15日から、9月15日に初回が行われます。
基準国債： 2034年8月15日到期の3.875％優先債
基準となる米国国債利回り: 3.854%
基準国債に対するスプレッド： +135ベーシスポイント
償還利回り： 5.204%
一般公開価格： 元本金額の99.966％
メイク・ホールコール： 2034年償還日の3ヵ月前まで、Preliminary Prospectus Supplementに記載されているメイクホールコール（米国国債金利に25ベーシスポイントを加えたもの）を、未払いの利息を含めて償還日の前日までに行うことができます。

パー・コール： 2034年6月15日以降
特別強制償還：
償還: Grayson Mill買収が期限内に完了しなかった場合、またはGrayson Mill買収の購入契約がその前に終了した場合、当社は強制的に2034年債のすべてを101％の特別償還価格で償還する必要があります。また、初回発行日から、または最新の利息支払日から（いずれが遅れている場合）、特別強制償還日までの未払い利息を加算します。
手数料を除く純収益： $1,241,450,000
共同主幹事： シティグループ・グローバル・マーケッツ
BofA証券株式会社
Truist証券株式会社
ウェルズ・ファーゴ証券LLC
バークレイズ・キャピタル社
Goldman Sachs & Co. LLC
JPモルガン証券LLC
モルガンスタンレー・アンド・カンパニー・LLC
RBC資本市場有限責任会社
スコシア・キャピタル（米国）社
TD Securities（USA）LLC
シニア共同マネージャー： CIBCワールドマーケッツ社。
PNCキャピタルマーケットズLLC
usバンコープ・インベストメンツ・インク
共同マネージャー： Loop Capital Markets LLC
BOk Financial Securities, Inc.

$1,000,000,000 2054年到期5.750％優先債（「2054 Notes」）

発行者： デボン・エナジー・コーポレーション（ブルームバーグ・タッカー：「DVN」）
格付け*： Baa2（安定）ムーディーズ/BBb（安定）S＆P/BBB+（安定）フィッチ
証券： $1,000,000,000 2054年到期5.750％優先債
法的形式： SEC登録（グローバル）（No. 333-270269）

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CUSIP / ISINナンバー： 2517900万BH5 / US25179MBH51
取引日： 2024年8月19日
予定清算日**: 2024年8月28日（T+7）
満期日: 2054年9月15日
クーポン： 年利5.750％（半期支払い）
利息支払日： 2025年3月15日と9月15日に始まり、以降毎年3月15日と9月15日
基準国債： 2054年5月15日返済の4.625％債券
基準となる米国国債利回り: 4.108%
基準国債に対するスプレッド： +165ベーシスポイント
償還利回り： 5.758%
公募価格: 元本額の99.882％
メイクホール・コール: 2054年3月15日（2054年債務不履行サプリメントに記載の通り、財務省レートに25ベーシスポイントを加算したもの）の前にいつでも、償還日までの未払利息を加算したメイクホール・コール。
パー・コール： 2054年3月15日以降
特別強制償還:
償還: グレイソン・ミル取得が期限までに完了しない場合、またはグレイソン・ミル取得の購入契約がその日付の前に終了した場合、初期発行日から最近の利息支払日が後の日付まで、未払利息を含むその2054年債評の特別強制償還価格は、その2054年債評の元本額の101％です。
（アンダーライティング〜手数料を差し引いた純受取額）:
$990,070,000 Bokファイナンシャル証券株式会社
共同主幹事： シティグループ・グローバル・マーケッツ
BofA証券株式会社
Truist証券株式会社
ウェルズ・ファーゴ証券LLC
バークレイズ・キャピタル社
Goldman Sachs & Co. LLC
JPモルガン証券LLC
モルガンスタンレー・アンド・カンパニー・LLC
RBC資本市場有限責任会社
スコシア・キャピタル（米国）社
TD Securities（USA）LLC

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シニア共同マネージャー： CIBCワールドマーケッツ社。
PNCキャピタルマーケットズLLC
usバンコープ・インベストメンツ・インク
共同マネージャー： Loop Capital Markets LLC
レーティングの意義については、レーティング会社に問い合わせることができます。一般的に、レーティング会社は、自らが適切と考える材料や情報、および自らの調査、研究、および仮定に基づいて、レーティングを評価しています。証券の信用格付けは、他の証券と同様に独立して評価する必要があります。証券の信用格付けは、証券を買う、売る、または保持することを推奨するものではありません。予告なく見直され、修正、停止、減額、または撤回される可能性があります。

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ノートの納品予定日は、2024年8月28日（本目論見書補足の発行日から7営業日目である「T + 7」と呼ばれる）であり、支払いに対してノートが納品される予定です。修正された1934年証券取引法第15c6-1条によると、二次市場での取引は通常、当該取引の当事者が明示的に同意しない限り、1営業日で決済する必要があります。したがって、納品前の任意の日にノートを取引したい場合は、その取引時に別の決済サイクルを指定する必要があります。そのため、投資家は、失敗した決済を防ぐために、投資顧問に相談することをお勧めします。

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この通信に関連するオファリングについて、発行者はSECに登録声明書（プロスペクト補足および添付のプロスペクトを含む）を申請しました。投資する前に、発行者とこのオファリングについて、より詳しい情報を入手するために、その登録声明書にあるプロスペクト補足および添付のプロスペクトをお読みいただくことをお勧めします。これらの文書については、SECのウェブサイトのEDGARにアクセスして、無料で入手できます。または、オファリングに参加する主幹事証券会社、アンダーライタ、またはディーラーが、Citigroup Global Markets Inc.（1-800-831-9146）、BofA Securities、Inc.（1-800-294-1322）、Truist Securities、Inc.（1-800-685-4786）またはWells Fargo Securities、LLC（1-800-645-3751）に電話して、プロスペクトを依頼することもできます。

発行者は、この通信に関連するオファリングについて、証券取引委員会に証券登録声明書（目論見書補足書および添付の目論見書を含む）を提出しました。投資する前に、その登録声明書に含まれる目論見書補足書および添付の目論見書、および発行者が提出したその他の書類について、より詳しくはSECのウェブサイトのEDGARで無料で入手できます。あるいは、オファリングに参加している主幹事証券会社または取引業者であるシティグループ・グローバル・マーケットズ（1-800-831-9146）、BofA Securities、Inc（1-800-294-1322）、Truist Securities、Inc（1-800-685-4786）またはWells Fargo Securities、LLC（1-800-645-3751）にコールして目論見書を請求することができます。

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