別紙4.5

モーソン・インフラストラクチャー・グループ株式会社 ストックオプション付与通知とオプション契約
（2024オムニバス株式インセンティブプラン）

私たちのビジネスの主要リーダーとして、 あなたは、モーソン・インフラストラクチャー・グループ社の業績と成功に大きな影響を与える立場にあります。（」会社」)。 私たちの総合的な成功においてあなたが果たした役割が認められ、購入オプションが付与されたことをお知らせします 会社の普通株式です。この賞には、モーソン・インフラストラクチャー・グループ社の利用規約が適用されます。 2024オムニバス株式インセンティブプラン、この付与通知、雇用契約、および会社との補遺、および次の ストックオプション契約。この賞の詳細は以下の通りです。

その証として、本契約は締結され、履行されました 上記で最初に書かれた日付の時点まで。

デラウェア州の企業、モーソン・インフラストラクチャー・グループ株式会社

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投稿者：[___]

その：[___]

ストックオプション契約

このストックオプション契約 （上記の付与通知（「助成通知」）とともに、「契約」）が作成され、締結されました デラウェア州の企業であるモーソン・インフラストラクチャー・グループ株式会社（以下「当社」）による、または相互間の助成金通知に記載されている日付の時点で、 および助成金通知に記載されている個人（「オプション保有者」）。

a. に従って モーソン・インフラストラクチャー・グループ株式会社2024オムニバス・エクイティ・インセンティブ・プラン（以下「プラン」）に、管理者が決定しました オプション保有者に同数の普通株式を購入するオプションを与えることは、会社の利益と最善の利益になるということです 付与通知に記載されている株式（「普通株式」）を、記載されている普通株式の1株あたりの行使価格で 助成金通知に記載されています。また、すべての点において、本プランの条項、定義、規定が適用されます。 参考文献、および本契約（「オプション」）。

b。そうでない限り 本契約で別途定義されているように、本契約で使用される大文字の用語は、本プランに記載されている意味を持つものとします。この目的のために 同意します。以下の定義が適用されます。

(i)「終了」 当社およびそのすべての関連会社におけるオプション保有者の雇用またはサービスの終了を意味するものとします（理由を含む オプション保有者の雇用主が会社の関連会社でなくなったことの）本契約の目的上、解約は行われません Optioneeが軍事休暇、病気休暇、または会社が書面で承認したその他の善意の休暇に入るとき 休暇の条件で継続的なサービスクレジットが規定されている場合、または適用法により継続的なサービスクレジットが義務付けられている場合。 上記にかかわらず、承認された6か月以内（実際には6か月を超えない）の休職は その結果、本契約の目的上、終了となります。ただし、このセクションで説明されている休暇が承認されると、解約が行われます オプション所有者がすぐにアクティブな作業に戻らない限り、bは終了します。

(ii)「終了 「日付」とは、オプション保有者のサービス終了日を意味するものとします。

さて、そこで、検討中 本契約に含まれる相互合意のうち、オプション保有者と当社は、以下のとおり合意します。

1。契約。 会社とオプション保有者は、本プランと本契約のすべての条項を見直しました。本契約には適用条項が適用されます 会社または関連会社とオプション保有者との間の書面による雇用契約および補遺に含まれている場合。

2。グラント とストックオプションの条件。

2.1 グラント のオプション。本契約に従い、当社はオプション保有者に条件に従って購入する権利とオプションを付与しました および本プランおよび本契約に定められた条件、助成金に記載されている普通株式数の全部または一部 普通株式1株あたりの購入価格が、付与通知に記載されている普通株式1株あたりの行使価格と等しいという通知。 付与通知と本契約に従って付与されるオプションは、指定されたISOまたは非適格ストックオプションのいずれかです。

2.2 権利確定 とオプションの期間。本第2.2条は、本プランの規定、本契約の他の規定の対象となり、適用される 会社または関連会社とオプション保有者との間の書面による雇用契約および補遺に含まれる規定（ある場合）。

2.2.1 これ オプションは付与通知および適用規定（もしあれば）書面による雇用に含まれている場合は、記載されているとおりに権利が確定し、行使可能になります。 当社または関連会社とオプション保有者との間の契約と補遺。

2.2.2 ザ・ このオプションの「期間」は、付与通知に記載されている付与日に始まり、有効期限で終わるものとします 助成金通知に明記されています。期間の満了後は、このオプションのどの部分も行使できません。

2.2.3 インチ 死亡、障害、原因以外の理由によるオプション保有者の解約の場合：

2.2.3.1 このオプションのうち、権利が確定しておらず、行使できない部分は、書面による雇用に含まれている場合は、該当する規定の対象となるものとします 当社または関連会社とオプション保有者との間の契約および補遺。そして

2.2.3.2 その 解約日の時点で権利が確定して行使可能な本オプションの一部は、終了日の満了時に終了し、取り消されるものとします この用語。

2.2.4 インチ 死亡または障害による解雇の場合：

2.2.4.1 その このオプションのうち、権利が確定しておらず、行使できない部分は、書面による雇用に含まれている場合は、該当する規定の対象となるものとします 当社または関連会社とオプション保有者との間の契約および補遺。そして

2.2.4.2 その 解約日の時点で権利が確定して行使可能な本オプションの一部は、期間の満了時に取り消されるものとします。

3。方法 運動の。

3.1 メソッド 運動の。オプションを行使するための各選挙には、プランの条件が適用され、書面で行われるものとします。 オプション保有者またはその執行者、管理者、または許可された譲受人が署名した（以下の制限に従うものとします） プラン）、プランに定められた条件に従って、またそれに従って作成され、会社が主として受領しました オフィス、プランまたは本契約に規定されているように、または書面による雇用契約に含まれる全額の支払いを伴う と会社間の補遺。普通株式のいずれかについてオプションが行使されると、会社は証明書を発行することがあります そのような普通株式のオプション保有者の名前で。ただし、当社は、オプション保有者に関連する損害について責任を負わないものとします 証明書の発行、または証明書自体に間違いや誤りがあった場合は、速やかに修正します。

3.2 制限事項 運動について。本オプションの行使により普通株式は発行されない限り、また発行されるまで 改正された1933年の証券法（「証券法」）の該当するすべての要件を完全に遵守しています（ 登録または免除条件の充足により）、国内証券取引所またはその他の該当するすべての上場要件 その後、普通株式が上場される市場システムと、適用法および規制のすべての適用要件 そのような発行を管轄する機関。オプション保有者は、本オプションの行使により取得した普通株式を売却してはなりません 適用法、規制、または会社または引受会社の取引方針によりそのような売却が禁止されている時期に。その他の規定 本契約のどれかにかかわらず、会社は1つ以上の期間を指定する権利を有しますが、それぞれは 期間が180日を超え、その間は管理者が誠意を持って合理的に判断した場合、このオプションは行使できません このような行使制限により、証券法に基づく譲渡制限の緩和が何らかの形で促進される可能性があること または会社による証券の発行に関する州の証券法は、登録または資格の取得を容易にします 証券法または州の証券法に基づく会社の証券、または免除の完了を促進する証券 発行または譲渡に関する証券法または該当する州の証券法の登録または資格要件 あらゆる証券の。このような行使の制限は、本契約に定められた権利確定スケジュールを変更しない限りは、 このオプションが行使できる期間。

3.3 メソッド のお支払い。行使代金の支払いまたは対価は、書面による雇用契約とその間の補遺に従って行われるものとします 会社とオプション保有者、または（a）源泉徴収額を含め、管理者が受け入れる現金または小切手の引き渡しで そのような行使に関する税金（セクション7.11に規定）、または（b）（i）対価手段を含むその他の方法 あらゆるキャッシュレス行使手続き（行使時に発行可能な普通株式の源泉徴収を含む）に基づいて受領されます または (ii) 適用法で認められているその他の対価。

3.4 いいえ 株主としての権利。普通株式がオプション保有者に発行されるまで（適切なエントリで証明されているように 会社の本（または会社の正式に権限を与えられた譲渡代理人の本）、議決権や配当を受け取る権利、その他の権利はありません なので、オプションの行使にかかわらず、普通株式に関しては株主として存続します。

4。譲渡不可 オプションの。以下に規定されている場合を除き、このオプションは、質入れまたはその他の方法で売却、譲渡、譲渡することはできません 遺言、相続法、分配法、または本プランに従って指定された受益者への場合を除き、行使することができます オプション保有者の存続期間中は、オプション保有者、オプション保有者の保護者、法定代理人、または相続人のみが行ってください。すべての対象です 本契約の他の条件は、オプション保有者の死亡後、権利が確定して行使可能な範囲で オプション保有者が解約日の条件に従って行使し、オプション保有者の執行者または管理者、または個人が行使する または本契約に基づくオプション保有者の権利が、遺言によって、または血統と分配の法律によって譲渡される人には ケースかもしれません。オプション保有者の相続人または譲受人は、本契約の条件に従って本契約で付与された権利を取得するものとします。

5。制限事項; 制限付きの伝説。本オプションの行使に従って発行された普通株式の所有権と譲渡が対象となります 会社の設立証明書に含まれる所有権や譲渡の制限を含む条項に、または 随時改正される細則、適用法によって課せられる制限、および凡例に記載または言及されている制限 そのような普通株式を表す証明書について。

6。解散 または清算。会社の解散または清算が提案された場合、このオプションがなかった範囲で 以前に行使された場合は、そのような解散または清算の提案が完了する直前に終了します。そのような場合は、 管理者は、オプション保有者に、オプション株式の全部または一部について、その日より前に本オプションを行使する権利を与えるものとします。 このオプションが他の方法では行使できない普通株式を含みます。

7。将軍。

7.1 ガバナンス 法律。本契約は、締結された契約に適用されるデラウェア州の法律に準拠し、それに基づいて解釈されるものとします。 デラウェア州やその他の法域の抵触法の規定に関係なく、すべてデラウェア州で行われます。

7.2 コミュニティ プロパティ。本契約のすべての目的において、配偶者同士の実際の権利を損なうことなく、オプション保有者は 本オプションに関して配偶者が保有または請求する利益の代理人および事実上の弁護士として扱われるものとし、 本契約の当事者は、オプション保有者が本オプションの唯一の所有者であるかのようにすべての事項において行動するものとします。この予定には 興味があり、取り消すことはできません。

7.3 いいえ 雇用権。ここに記載されている内容は、当社またはその子会社による明示的な合意として解釈されないものとします 暗示的にも、オプション保有者を雇用するか、オプション保有者のサービスの契約を結び、会社またはそのような子会社のサービスを制限すること オプション保有者を解任する権利、オプション保有者のサービスの契約を中止する権利、またはいずれかの内容を変更、延長、またはその他の方法で影響を与える権利 マナー、オプション保有者と会社の間に存在する可能性のある雇用契約またはサービス契約の条件が何であれ または任意のアフィリエイト。

7.4 アプリケーション 他の株へ。当社または他の法人の資本金が、、、、、、 合併に伴う株式配当、株式分割、再分類、または資本増強として、普通株式と引き換えに または組織再編またはその他の場合、本契約に定められたすべての制限、権利、義務がそのようなものに適用されるものとします その他の資本ストックを、それらと同程度の、または適用されていたであろう普通株式に そのような他のどの資本金が分配されたか、およびそのような分配株式に関する「会社」への言及は そのような分配株式が関係する会社を指すものとみなされます。

7.5 いいえ サードパーティのメリット。本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約のどの条項も 第三者の受益者の利益のため、または受益者によって法的強制力を有する。

7.6 後継者 と担当者。本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約は当事者を拘束し、両当事者の利益のために効力を有するものとします。 それぞれの後継者と許可された譲受人全員。

7.7 いいえ 課題。本契約に別段の定めがある場合を除き、オプション保有者は本契約に基づく権利を譲渡することはできません 会社の事前の書面による同意なしに、その同意は独自の裁量で保留される場合があります。会社は許可されるものとします 本契約に基づく権利または義務を譲渡すること。ただし、譲受人が会社の義務をすべて履行することに同意している場合に限ります 以下。

7.8 分離可能性。 本契約の残りの部分の有効性、合法性、または執行可能性は、1つ以上の条項があっても影響を受けないものとします 本契約のうちは、いかなる点においても無効、違法、または法的強制力がないと判断されるものとします。

7.9 公平です 救済。オプション保有者は、本契約のいずれかの条項に違反する恐れがある、または実際に違反した場合、 損害賠償だけでは不十分な救済策となり、そのような違反は会社に大きな即時かつ取り返しのつかない傷害と損害をもたらします。 したがって、オプション保有者は、会社が差止命令およびその他の衡平法上の救済を受ける権利があること、およびそのような救済が受けることに同意します 法律上または本契約に基づく救済措置に追加されるものであり、その代わりにはなりません。

7.10 管轄区域。 本契約に関する訴訟、訴訟、手続き、またはそれらに関して裁判所が下した判決は、 デラウェア州の管轄裁判所、または書面で指定された管轄裁判所に持ち込まれました 会社とオプション保有者の間の雇用契約、そして会社とオプション保有者は専属管轄権に従います そのような訴訟、訴訟、手続き、または判決を目的とするそのような裁判所の。

7.11 税金。 本契約に同意することにより、オプション保有者は、自身の税理士に連邦、州、再検討を行ったことを表明します。 本契約で検討されている取引が地方税および外国税に及ぼす影響、および当該取引が当該アドバイザーのみに頼っていること 会社またはその代理人のいかなる声明や表明にも含まれていません。雇用に関する該当する条項に従うものとします 会社とオプション保有者の間の契約とその補遺については、当社は、オプション保有者によって、またはオプション保有者に代わって現金での支払いを受ける権利を有します オプション保有者、および/または普通株式または本契約に基づいて発行可能な現金、またはオプション保有者に支払われるその他の報酬から控除する 連邦、州、地方の税法で源泉徴収が義務付けられている金額（または不利な会計処理を引き起こさないその他の金額） 会社への影響であり、内国歳入庁または別の機関によって公布された該当する源泉徴収規則の下で許可されています オプションに関する該当する政府機関）、その行使、またはオプションに基づく、またはオプションに関連する支払いまたは送金。

7.12 見出し。 本契約のセクションの見出しは、便宜上の目的でのみ挿入されており、定義、制限、拡張、解釈は一切ありません 本契約または特定のセクションの範囲。

7.13 番号 と性別。本契約全体を通して、状況によっては、(a) 男性の性別には女性の性別と中性の性別が含まれます 男性形と女性形を含みます。（b）単数形と数字には複数形が含まれ、複数形と数字には 単数形、（c）過去形には現在形が含まれ、現在形には過去形が含まれます。（d）当事者、セクション、段落への言及 および別紙とは、本契約の当事者、セクション、段落、および別紙を意味し、(e) 日、週、または月の期間とは 暦日、週、または月。

7.14 データ プライバシー。オプション保有者は、本契約および本プランに記載または参照されているオプション保有者のすべての情報が 当社、その関連会社、指定ブローカーおよびその関連会社が、オプション保有者の参加を管理および管理するために使用します プランで。

7.15 完了しました 契約。交付通知、本契約、プラン、および該当する規定（もしあれば）書面による雇用契約に含まれていれば および当社または関連会社とオプション保有者との間の補遺は、以下に関する両当事者の完全な合意を構成します 本契約の主題であり、口頭によるかを問わず、すべての合意、表明、保証、声明、約束、了解に優先します または書面で、本書の主題に関するものです。

7.16 権利放棄。 オプション保有者は、本契約のいずれかの条項の違反に対する当社の権利放棄は有効ではなく、解釈されないことを認めます 本契約の他の条項の放棄として、またはオプション保有者によるその後の違反に対する権利放棄として。

7.17 署名 と対応しています。本契約書は対応するもので署名することができ、それぞれが原本であるものとし、その効力は そこへの署名とこれへの署名は同じ文書にありました。

7.18 修正 と解約。プランで許可されている範囲で、本契約の全部または一部を修正、変更、または終了することができます 管理者または理事会がいつでもまたは随時行いますが、そのような修正、変更、終了は行わないものとします オプション保有者の同意なしに、オプションに基づくオプション保有者の権利を著しく損なうこと。条件が決まったら 本契約のうち、本法第409A条に基づく不利な税制上の扱いとなるような構成になっている場合、両当事者 そのような税制上の不利な扱いを最小限に抑えるか回避するために、取り決めを再構築するためにあらゆる合理的な措置を講じることに協力することに同意します オプション保有者の経済的権利を著しく損なう。

7.19 エレクトロニック 配送と開示。当社は、独自の裁量で、必要に応じて、関連する書類の提出または開示を決定することができます 本プランに基づいて授与されるこの賞、本プランに基づいて授与される可能性のある将来の賞、本プランに関連する目論見書、会社の 電子的手段による年次報告書または委任勧誘状、またはオプション保有者に本プランへの参加の同意を電子的に求めるには 証券取引委員会による電子データの収集、分析、検索を含むがこれらに限定されない システムまたは任意の後継システム（「EDGAR」）。オプション保有者は、このような書類を電子的に受け取ることに同意します または、必要に応じて（EDGARを含む）電子的に提供されたそのような書類を取得し、以下を通じてプランに参加することに同意します 当社または当社が指定するその他の第三者によって確立および維持されているオンラインまたは電子システム。

7.20 セクション 409A。両当事者は、オプションが規範のセクション409Aから免除されるか、免除されない場合はある方法で扱われることを意図しています。 当該条項の要件に準拠しており、本契約は以下に従って解釈および管理されることを意図しています そのような意図。両当事者が、以下の目的で本契約またはオプションの条件を変更する必要があると判断した場合 本規範の第409A条に従い、両当事者は、経済を最も維持することを目的とした方法で合理的に協力するものとします。 本契約のメリット。「短期延期」例外またはセクションに基づく別の例外の対象となるすべての支払い コードの409Aは、該当する例外の場合に支払われるものとします。以下の非適格繰延報酬の制限のため 本規範のセクション409Aでは、本契約に基づく報酬の支払いは、それぞれ個別の報酬の支払いとして扱われるものとします。それにかかわらず これとは反対に、本条に基づく課税の加速および/または税制上の罰則を回避するために必要な範囲で 本規範の409A、そうでなければ支払われるであろう金額、本契約に従って本契約に従って提供されるであろう福利厚生 参加者が離職した直後の6か月間は、代わりに最初の事業で支払われるものとします 参加者の終了日（またはそれより早い場合は死亡）の6か月後の日の翌日。