（規約で指定された正確な登録者名）

普通株式の10,795,751シェア

 

 

この目論見書補足は、修正された登録書（登録番号333-278676）の一部である、2024年5月3日付の目論見書（以下、「目論見書」という）の情報を今後も最新情報に更新・補足するために作成されたものです。本目論見書補足は、米国証券取引委員会に提出された現行契約書（フォーム8-k）に含まれる情報を目論見書の情報に更新・補足するために作成されたものであり、添付されています。

 

目論見書及び本目論見書補足は、当社の普通株式の最大で10,735,143株（「Bitmain 株式」）及び当社の共通株式の最大で60,608株（「OGE 解決株式」及びBitmain 株式とともに、以下「株式」という）の転売に関して記載されています。本目論見書に含まれる株式は、当社がBitmain Technologies Delaware Limitedとの間で2010年9月5日付の資産購入契約書（以下、「購入契約書」）及び破産裁判所によって2024年1月24日に執行された命令（目論見書に定義されている）に基づいて株式を発行したものです。発行された株式には、Bitmain及び他の売却株主（目論見書に定義されている）から取得された普通株式が含まれています。

 

本目論見書補足は、目論見書の情報を更新・補足するものです。もし目論見書の情報と不一致があれば、本目論見書補足の情報を参照してください。

 

私たちの普通株式、トランシェ1ワラント（目論見書で定義されているもの）およびトランシェ2ワラント（目論見書で定義されているもの）は、ナスダックグローバルセレクトマーケットにて、それぞれ「CORZ」「CORZW」と「CORZZ」というシンボルで取引されています。2024年8月16日に報告された、私たちの普通株式、トランシェ1ワラントおよびトランシェ2ワラントの最終取引価格はそれぞれ10.09ドル、5.17ドル、10.07ドルでした。

 

 

当社の証券を購入する前に考慮すべき要因については、目論見書の15ページから始まる「リスクファクター」の項目を参照してください。また、これに類する見出しを持つ目論見書の後続の修正や補足も参照してください。

米国証券取引委員会及び州の証券取引委員会は、これらの証券を承認または拒否し、目論見書または本目論見書補足が真実かつ完全であるかを決定していません。これに反する表明は犯罪行為です。

 

本目論見書補足の日付は2024年8月19日です。

 

 

 

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

8-Kフォーム

現在の報告書

証券取引法第13条または第15(d)条に基づく

1934年の証券取引法第13条または第15(d)条に基づく

報告書の日付（最初に報告された事象の日付）：2024年8月13日

（規約で指定された正確な登録者名）

（その規約で指定された正確な名前の登録者）

登録者の電話番号（地域コードを含む）：（512）402-5233

 

以下の規定のいずれかに基づく提出義務を同時に満たすために、フォーム8-Kの提出が意図されている場合は、適切なボックスにチェックしてください。

 

 

 

 

法第12(b)条に基づく登録証券:

証券法（§230.405）のルール405または証券取引法（§2401.2）のルール120億2で定義される新興成長企業である場合は、チェックマークを付けてください。

新興成長企業☒

新興成長企業の場合は、註記欄にチェックマークを付けてください。申請者は、証券取引法第13(a)条に基づく新しいまたは改訂された財務会計基準の遵守のために延長された移行期間を使用しないことを選択しましたか。 ☐

Item 1.01    重要な決定事項への参加。

2024年8月19日、Core Scientific, Inc.（以下、「当社」という）は、当社が以前に発表した私募（以下、「オファリング」という）で、4300万ドルの総元本額を持つ貴重な3.00％転換社債2029年（以下、「社債」という）を完了しました。'/>ほど、社債の追加元本額として最初の購入者が行使した権利を完全に行使した場合を含みます。社債は、U.S. Bank Trust Company, National Associationを受託者とする契約（以下、「契約書」という）に基づき、2024年8月19日付で発行され、管理されます。

社債は、2025年3月1日と9月1日の年2回、翌年3月1日から開始し、権利期間中に会社の普通株式の最終取引価格が、前年12月31日に終了したカレンダー四半期以降のカレンダー四半期を含め、連続する30日間、20回以上、連続するかどうかに関係なく、130％を超える場合にのみ、投資家は自らの選択で社債を転換することができます。また、以下の場合にオプションで社債を転換できます：(i) 測定期間中の各取引日に社債の1,000ドルあたりの取引価格が、当該取引日の当社の普通株式の最終報告売り価格と当該取引日の換算率の積の98％未満であった場合、(ii) 指定の法人イベントまたは当該契約書に記載された普通株式に対する配当が発生した場合、(iii) 当社が社債を償還する場合、(iv) 2029年6月1日から償還期限日前の適当な時期にかけて、転換されます。当社は、適用可能な転換率に基づいて、現金、普通株式の株式、または現金と普通株式の組み合わせを基に、転換を解決することになります。初期転換率は、社債の1,000ドルの元本額に対して90.9256株の普通株式に相当し、初期転換価格は約11.00ドルの普通株式の株価に相当するものです。転換率および転換価格は、特定の事象が発生した場合にカスタムに調整されます。さらに、契約書に定義された「重要な変更の条件」（以下、「インデント」）が発生した場合、転換率は特定の期間内、一定の条件下で増加することがあります。

社債は、流動性の条件が満たされ、最終取引価格が償還通知関連の前営業日と同様に、少なくとも20取引日、連続しているか否かにかかわらず、最低130％の換算価格を超える場合に限り、2027年9月7日以降および償還期限日の直前20番目の定期取引日まで、いつでも、全部または一部（以下「特定制限」参照）で、当社の選択により償還されます。ただし、もし最低額が1億ドルを超える社債元本残高が償還通知時までに存在せず、償還通知時までに未償還の場合、全ての未払い社債を償還しなければなりません。さらに、債権者は、一定のキャッシュマージャーを除いた「重要な変更」（インデントに定義されたもの）が発生した場合、その社債を現金で買い戻すよう当社に求めることができます。'/>またはその共同親会社に対する株式、資産、資本金の全または主要部分の一括または複数回の売却、リース、その他の譲渡に関するインデントの一定の合意事項に違反する場合、債務保有者は、当社がその社債を買い戻して欲しいと要求することができます。

一部の現金合併を除き、もし「重要な変更」（インデントに定義されたもの）が発生した場合、社債保有者は当社に、現金買い戻し価格に対する債務の返済と債務の未払い利息を含めます。'/>取得のビジネスコンビネーションで、会社を含む会社の重要部分の資産が、インデントで説明される指定の廃止行為に該当するものを含みます。

社債には、「既定事項違反」が発生した場合に適用される通常の規定があります（インデントで定義されています）。通常の規定には、以下が含まれます：(i) 社債の債務履行の欠如（債務利息に関する債務履行の欠如の場合は、30日間の期間の後に訂正することができます）；(ii) インデントで指定期間内に当社が特定の通知を送信しなかった場合；(iii) インデントに準拠して債権者が指定する部分を、当該債務地に準拠して転換することができなかった場合；(iv) 当社がインデントに関する会社の合併、または買収、または売却、リース、または譲渡に関する一定の規約に準拠していなかった場合；(v) 当社またはその「重要な子会社」（インデントで定義されたもの）の、最低2.5億ドルの借入金に関する特定の規約に違反した場合；(vi) 当社またはその重要な子会社が、少なくとも2,500万ドルの償還金を支払うための規定に違反した場合、これらの判決が30日で期限切れになった日、または全ての控訴権が消えた日以内です；および(viii) 当社またはその重要な子会社が特別な破産、経営難、または再編成の出来事に直面した場合には、複数の規定が適用されます。

もし、当社についての（会社の重要な子会社に限定されない）破産、経営不良、または再編成の出来事に関する事項が既定事項違反を引き起こした場合、債券の総元本および全ての未払い利息はすぐに返済されます。（インデントに定義された既定事項がある場合、それらについてはこの限りではありません）。他の既定事項が発生している場合も、25%以上の債権保有者がその既定事項を通知し、60日以内にインデントに従って修正または解除されない場合は、すぐに債権の未払い元本と利息が返済されます。ただし、債務が報告関係規約に準拠しなかった場合、当社は、報告関係規約に準拠しなかった既定事項について、上記の後、最大365日まで特別な利率で年率0.25％に相当する金利を支払う権利しか持っていない場合があります。最初に特別利子が発生する180日間は、それぞれの社債の元本額ごとに指定された年利率が適用され、その後、元本額ごとに0.50％の年利率が適用されます。

当社は、初期調達者の割引と手数料、および当社の予定される公開費用を控除した場合、調達からの正味受取額はおよそ44500万ドルになると見積もっています。当社は、調達から正味受取額のうちおよそ6120万ドルを使用して、2024年1月23日に締結された当社の信用・保証契約に基づく未返済債務全額を完済し、およそ15000万ドルを使用して、優先債/シニア債に付帯する金利を除いて全額の12.50%担保債（以下「担保債」）を償還します。それぞれ、調達から正味受取額のうち。残りの正味受取額は、事業資本、営業費用、設備投資、補完的事業の買収、または自社証券のその他の自社取得を含む一般的な法人目的に使用する予定です。

上記の信託監理および債権に関する記載は要約であり、完全ではありません。信託契約および債券を表す証明書のフォームのコピーは、この現行報告書の付属書4.1および4.2として提出されており、上記の要約はそれらの展示物に記載された信託契約および債権の条項に基づくものとして修正されます。

項目2.03   発行者の直接金融債務またはオフバランスシート・アレンジメントの作成。

上記の項目1.01に記載された開示は、この項目2.03において参照することができます。

株式の非公開販売

上記の項目1.01に記載された開示は、この項目3.02において参照することができます。優先債/シニア債は、公開販売を伴わない取引により、証券法（改正後の証券法）のセクション4(a)(2)に基づいて初期調達者によって購入されました。優先債/シニア債は、初期調達者によって、証券法のルール144Aに基づき「資格のある機関投資家」であると合理的に信じられる者に再販されました。当社は、初期調達者と当社との間で2024年8月13日に締結された購入契約書において初期調達者が行った表明に基づき、これらの証券法の登録免除を受領しました。

優先債/シニア債およびそれに換算される普通株式の株式について、米国では証券法の登録または登録免除が適用される場合があります。優先債/シニア債が換算される場合に発行される普通株式は、株式発行時に手数料やその他の報酬が支払われることはないと予想されるため、証券法第3条(a)(9)の規定に基づく登録の免除が予定されています。最初に、最大限の換算率であるNotes１千ドル当たり118.2033株の株式換算率を基に、合併やその他の特定の事象に基づく希釈の調整条項に従って調整される。

当社は、2024年8月13日に行われたコアサイエンティフィックの優先債/シニア債提供の提案を発表するプレスリリースを発行しました。同プレスリリースのコピーは付属書99.1として添付され、参照用としてここに組み込まれます。

項目 8.01 その他の事象。

プレスリリース

当社は2024年8月14日に、提供の価格を発表するプレスリリースを発行しました。同プレスリリースのコピーは付属書99.2として添付され、参照用としてここに組み込まれます。優先債/シニア債の償還通知のコピーは付属書99.3として添付され、参照用としてここに組み込まれます。

担保債の償還。

2024年8月19日に、当社は、償還日が2024年9月3日である担保債の償還通知を発行しました。

当社とU.S. Bank Trust Company、National Associationとの間の契約書（使用許諾証）

項目9.01 金融諸表および付属書

（d） 付属書：

署名

登録者は、1934年証券取引法の規定に従い、ここに署名し、許可された代表者によって署名された本報告書を提出するように適切に指示した。