☒

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書

☐

1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書

  MIネソタ州

  41-0957999

(州またはその他の管轄区域)

法人または組織）

(連邦雇用主)

識別番号)

10900 レッドサークルドライブ, ミネトンカ, MN

55343

(主要執行機関の住所)

(郵便番号)

各クラスのタイトル

トレーディングシンボル

登録された各取引所の名前

普通株式、額面価格1株あたり0.05ドル

ペギー

ナスダック・ストック・マーケットLLC

2024年8月15日に未払い

8,723,625

ページ番号

パート I.

財務情報

アイテム 1.

財務諸表 (未監査)

要約連結貸借対照表

2

要約連結営業報告書および包括損失計算書

4

償還可能な転換優先株式と株主資本の変動に関する要約連結計算書(赤字)

6

要約連結キャッシュフロー計算書

9

要約連結財務諸表の注記

11

アイテム 2.

経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析

32

アイテム 3.

市場リスクに関する定量的・質的開示

39

アイテム 4.

統制と手続き

39

パートII。

その他の情報

40

署名、証明書

46

パイナップルエナジー株式会社

要約連結貸借対照表

(未監査)

資産

6 月 30 日

12 月 31 日

2024

2023

流動資産:

現金および現金同等物

$

1,046,343

$

3,575,283

制限付現金および現金同等物

1,085,712

1,821,060

売掛金から引当金を差し引いた取引口座

$の信用損失159,949と $94,085、それぞれ

4,764,055

5,010,818

在庫、純額

3,233,620

3,578,668

前払所得税

64,598

—

関連当事者の売掛金

24,871

46,448

前払い経費

1,589,679

1,313,082

請求額を超える費用と推定収入

4,615

57,241

その他の流動資産

416,954

376,048

流動資産合計

12,230,447

15,778,648

不動産、プラントと設備、純額

1,377,150

1,511,878

その他の資産:

グッドウィル

20,545,850

20,545,850

オペレーティング・リースの使用権資産

4,298,661

4,516,102

無形資産、純額

14,389,583

15,808,333

その他の資産、純額

12,000

12,000

その他の総資産

39,246,094

40,882,285

総資産

$

52,853,691

$

58,172,811

負債と株主資本（赤字）

流動負債:

買掛金

$

8,499,765

$

7,677,261

未払報酬と福利厚生

924,068

1,360,148

オペレーティング・リースの負債

415,675

394,042

未払保証

261,489

268,004

その他の未払負債

635,634

867,727

支払うべき所得税

-

5,373

返金可能な顧客預金

1,337,839

2,112,363

費用と推定収益を超える請求額

1,413,550

440,089

条件付価値権

1,198,212

1,691,072

収益対価

2,700,000

2,500,000

現在の未払ローンの割合

1,877,694

1,654,881

現在の未払ローンの割合-関連当事者

3,511,341

3,402,522

組み込みデリバティブ賠償責任

1,055,600

-

流動負債合計

23,830,867

22,373,482

長期負債:

未払ローンとそれに関連する利息

7,357,475

8,030,562

未払ローンと関連利息-関連当事者

2,294,085

2,097,194

繰延所得税

41,579

41,579

オペレーティング・リースの負債

3,978,013

4,193,205

収益対価

-

1,000,000

保証責任

9,806,409

-

長期負債の合計

23,477,561

15,362,540

コミットメントと不測の事態（注7）

メザニンエクイティ:

償還可能な転換優先株、額面価格 $1.00一株当たり;

3,000,000承認された株式。 14,515そして いいえそれぞれ発行済株式と発行済み株式

16,442,945

—

株主資本（赤字）

シリーズAの転換優先株、額面価格 $1.00一株当たり;

3,000,000承認された株式。 いいえそして 28,000それぞれ発行済株式と発行済み株式

—

28,000

シリーズB優先株、額面価格 $1.00一株当たり;

3,000,000承認された株式。 1そして いいえそれぞれ発行済株式と発行済み株式

1

—

普通株式、額面価格 $0.05一株当たり。 7,500,000承認された株式。

7,243,258そして 683,107それぞれ発行済株式と発行済み株式⁽¹⁾

362,163

34,155

その他の払込資本⁽¹⁾

21,520,759

47,456,045

累積赤字

(32,780,605)

(27,081,411)

株主資本の総額（赤字）

(10,897,682)

20,436,789

負債総額と株主資本（赤字）

$

52,853,691

$

58,172,811

(1) 前期の結果は、2024年6月12日に発効した普通株式の株式併合を15株の割合で反映するように調整されています。詳細については、注記1「業務の性質」を参照してください。

添付の注記は、要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

パイナップルエナジー株式会社

要約連結営業諸表と包括利益（損失）

(未監査)

6月30日に終了した3か月

6月30日までの6か月間

2024

2023

2024

2023

セールス

$

13,549,420

$

19,836,291

$

26,768,617

$

41,901,716

売上原価

8,757,066

12,699,357

17,170,815

26,758,466

売上総利益

4,792,354

7,136,934

9,597,802

15,143,250

営業経費:

販売費、一般管理費

6,558,923

7,230,555

13,187,950

15,292,678

償却費用

709,375

1,216,699

1,418,750

2,483,397

取引コスト

—

—

—

2,020

SuNationの収益対価の公正価値再測定

(450,000)

105,000

(800,000)

930,000

営業費用の合計

6,818,298

8,552,254

13,806,700

18,708,095

営業損失

(2,025,944)

(1,415,320)

(4,208,898)

(3,564,845)

その他の（費用）収入：

投資およびその他の収入

27,325

35,756

73,166

55,289

資産売却益

—

—

6,118

244,271

保証責任の公正価値再測定

(3,267,571)

—

461,022

—

組み込みデリバティブ負債の公正価値再測定

(1,055,600)

—

(1,055,600)

—

偶発価値権の公正価値再測定

116,775

1,642,195

492,860

1,392,195

利息およびその他の費用

(735,633)

(599,335)

(1,500,503)

(1,057,553)

その他（費用）収入、純額

(4,914,704)

1,078,616

(1,522,937)

634,202

税引前純損失

(6,940,648)

(336,704)

(5,731,835)

(2,930,643)

所得税（給付）費用

(6,633)

(2,894)

(471)

2,838

継続事業による純損失

(6,934,015)

(333,810)

(5,731,364)

(2,933,481)

非継続事業による純損失、税引後

—

(1,216,934)

—

(1,172,252)

純損失

(6,934,015)

(1,550,744)

(5,731,364)

(4,105,733)

その他の包括利益（損失）（税引後）

売却可能証券の未実現利益

—

20,125

—

44,530

その他の包括利益の合計

—

20,125

—

44,530

包括的損失

$

(6,934,015)

$

(1,530,619)

$

(5,731,364)

$

(4,061,203)

控除：転換優先株式の消滅時のみなし配当

—

—

(10,571,514)

—

少ない：PIPEワラントの変更によるみなし配当

—

—

(751,125)

—

普通株主に帰属する純損失

$

(6,934,015)

$

(1,550,744)

$

(17,054,003)

$

(4,105,733)

1株当たりの基本純損失⁽¹⁾:

継続業務

$

(1.11)

$

(0.50)

$

(3.83)

$

(4.43)

廃止された事業

—

(1.83)

—

(1.77)

$

(1.11)

$

(2.34)

$

(3.83)

$

(6.20)

希薄化後の1株当たり純損失⁽¹⁾:

継続業務

$

(1.11)

$

(0.50)

(3.83)

(4.43)

廃止された事業

—

(1.83)

—

(1.77)

$

(1.11)

$

(2.34)

$

(3.83)

$

(6.20)

加重平均発行済基本株式数⁽¹⁾

6,269,514

663,256

4,448,431

662,288

加重平均希薄化剤発行済株式数⁽¹⁾

6,269,514

663,256

4,448,431

662,288

(1) 前期の業績は、普通株式の株式併合を反映するように調整されています 1-for-15それは2024年6月12日に発効しました。詳細については、注記1「業務の性質」を参照してください。

添付の注記は、要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

パイナップルエナジー株式会社

株主資本（赤字）の変動に関する要約連結計算書

(未監査)

2024年6月30日に終了した6か月間

引き換え可能なコンバーチブル

シリーズAコンバーチブル

シリーズ B

[追加]

累積その他

優先株式

優先株式

優先株式

普通株式

支払い済み

累積

包括的

株式

金額

株式

金額

株式

金額

株式⁽¹⁾

金額⁽¹⁾

資本⁽¹⁾

赤字

収入

合計

2023年12月31日現在の残高

—

$

—

28,000 

$

28,000 

—

$

—

683,107 

$

34,155 

$

47,456,045 

$

(27,081,411)

$

—

$

20,436,789 

純損失

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(5,731,364)

—

(5,731,364)

従業員株式購入プランに基づく普通株式の発行

—

—

—

—

—

—

7,666 

383 

9,389 

—

—

9,772 

株式インセンティブプランに基づく普通株式の発行

—

—

—

—

—

—

16,553 

828 

(828)