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米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

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フォーム10-K

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コミッションファイル番号: 001-31747

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ユニバーサル・セキュリティ・インスツルメンツ株式会社

（憲章に明記されている登録者の正確な名前）

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同法第12条 (b) に従って登録された証券：

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法のセクション12 (g) に従って登録された証券：

なし

クラスタイトル

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登録者が有名なベテラン発行者（同法第405条に定義）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ ☒

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登録者が法の第13条または第15（d）条に従って報告を提出する必要がない場合は、チェックマークで示してください。はい ☐ いいえ ☒

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登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はい ☒ いいえ ☐

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登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）に、規則S-tの規則405（この章の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。

はい ☒ いいえ ☐

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登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業の場合は、チェックマークで示してください。取引法第120万2条の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

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新興成長企業の場合は、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

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登録者が、監査報告書を作成または発行した登録公認会計士事務所が、サーベンス・オクスリー法（15 U.S.C. 7262 (b)）のセクション404（b）に基づく財務報告に対する内部統制の有効性に関する報告書を提出し、経営陣による評価を証明したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

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証券が同法第12条（b）に従って登録されている場合は、申告に含まれる登録者の財務諸表に、以前に発行された財務諸表の誤りの訂正が反映されているかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

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これらの誤りの訂正のいずれかが、§ 240.10D-1（b）に従って関連する回復期間中に登録者の執行役員が受け取ったインセンティブベースの報酬の回収分析を必要とした修正であるかどうかをチェックマークで示してください。☐

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登録者がシェル会社（同法第12b-2条に定義）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ ☒

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2023年9月30日のニューヨーク証券取引所（NYSE MkT LLC）での普通株式の終値に基づいて、登録者の非関連会社が保有する普通株式の時価総額（額面0.01ドル）は、$でした4,956,199。

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2024年7月12日現在の発行済普通株式数は 2,312,887。

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ユニバーサル・セキュリティ・インスツルメンツ株式会社

フォーム10-Kの2024年年次報告書

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パート I

将軍

ユニバーサル・セキュリティ・インスツルメンツ株式会社（「当社」）は、主に煙探知器、一酸化炭素警報器、および関連製品で構成される、さまざまな人気価格の安全製品を設計、販売しています。当社の製品のほとんどは、最小限の設置で済み、専門家の支援なしに消費者が簡単に設置できるように設計されており、小売店で販売されています。また、完全子会社であるUSIエレクトリック株式会社（「USIエレクトリック」）を通じて、配電業向けに製品を販売しています。配電業には、電気および照明の販売業者だけでなく、製造された住宅会社も含まれます。USI Electricが販売する製品は通常、専門家による取り付けが必要です。

2024年3月31日に終了した年度の当社の売上高は、2023年3月31日に終了した年度の22,178,873ドルに対し、19,902,673ドルでした。2023年度の純利益720,411ドルに対し、2024会計年度の純損失は395,790ドルで、純利益は1,116,201ドル減少したと報告しました。2024年3月31日に終了した会計年度の純損失は、小売顧客への売上の減少、販売、一般、および管理費の増加、主に保険、専門家手数料、給与、信用損失引当金の増加によるものです。

同社は1969年にメリーランド州で設立されました。私たちの主な執行事務所は、メリーランド州21117のオーウィングスミルズのクロンヒルドライブ11407スイートAにあり、電話番号は410-363-3000です。私たちに関する情報は、当社のウェブサイト www.universalsecurity.com から入手できます。フォーム10-kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、およびフォーム8-kの最新報告書のコピーは、SECのEDGAR報告システムへのリンクを通じて証券取引委員会（SEC）に提出され次第、当社のWebサイトで無料で入手できます。「投資家向け広報」メニュー項目を選択し、「SEC申告書」リンクをクリックするだけです。SECのEDGAR報告システムには、www.sec.govから直接アクセスすることもできます。

安全製品

私たちは、「UNIVERSAL」と「USIエレクトリック」という商品名で住宅用煙警報器と一酸化炭素警報器を販売しています。どちらも当社製品の主要サプライヤーである中華人民共和国（PRC）のEyston Company Limited（Eyston）によって製造されています。

当社の安全警報器は、交換可能な電池で駆動されるユニット、10年間の密閉型電池、またはバッテリバックアップ付きの120ボルトのユニットで構成されています。当社の交換可能なバッテリー製品には、バッテリー寿命の異なるさまざまな種類のバッテリーが含まれており、一部にはアラームサイレンサーが含まれています。配電業者に販売されている煙探知器には、さまざまな機能を備えた聴覚障害者や熱警報器も含まれます。また、ドアチャイム、換気製品、漏電遮断器（GFCI）、その他の電気機器も販売しています。

当社の完全子会社であるUSIエレクトリック社は、安全製品、特にエイストン製の煙警報器と一酸化炭素警報器を配電業界に最大化するために、販売とマーケティングの取り組みを重点的に行っています。

輸入事項

私たちはすべての製品を輸入しています。輸入業者である私たちは、製品の種類や原産国、製造国の経済的および政治的状況の変化、潜在的な貿易制限、通貨の変動によって異なる多数の関税の対象となります。当社の安全製品のほとんどすべては、中華人民共和国から輸入されています。これらの製品の中には、現在25パーセントの関税が課せられているものもあります。

私たちは、米ドルで約束を交渉することで、可能な限り為替レートの変動から身を守ろうとしました。また、在庫品の購入は、配送やドッキング施設の問題、および海外での製品購入に関連するその他の問題により、配達が遅れる可能性があります。

営業とマーケティング、顧客

私たちはさまざまな顧客に製品を販売していますが、総販売市場は大きく2つのカテゴリーに分けられます。卸売業者、チェーン、ディスカウントマーケット、テレビ小売業者、ホームセンター店を含む小売店、カタログ会社、通信販売会社、その他の販売業者（「小売業者」）への販売と、USI Electricの子会社による配電業への販売（主に

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電気、照明の販売業者、製造された住宅会社）と外国の顧客。当社が販売する製品は、これまで、これらの小売業者によって「日曜大工」の消費者に小売されてきました。USI Electricの子会社が配電業向けに販売する製品には、通常、専門家による設置が必要です。現在、製品の大部分をエンドユーザーに直接販売していません。

当社の売上の大部分は、約40の独立した販売組織によって行われ、手数料が支払われています。約100人の営業担当者が、USIエレクトリックの製品を保管する倉庫を持っています。さらに、当社は、米国全土に8つの地域在庫倉庫を備えた全国的な流通システムを確立しています。これにより、通常、顧客は翌日配送料を支払うことなく翌日に注文を受け取ることができます。これらの販売組織との契約は、通常、30日前に通知すれば、いずれの当事者もキャンセルできます。これらの組織のいずれかが失われても、当社の事業に重大な悪影響が及ぶとは考えていません。また、販売は、当社およびUSI Electric子会社の役員および正社員によって直接行われます。その中には、会社に対して他の責任を持つ人もいます。米国外での売上高は、当社の役員および輸出業者を通じて行われ、2024年度と2023会計年度の総売上高の5％未満でした。

また、当社のウェブサイトや、お客様に直接郵送される当社の販売カタログやパンフレットを通じて、製品を販売しています。一方、お客様は、自社のカタログやパンフレット、新聞やその他のメディアの広告で当社の製品を宣伝することがあります。また、毎年恒例の全国ハードウェアショーなど、さまざまな見本市で製品を展示して販売しています。

2024年3月31日現在の当社の受注残は約5,314,000ドルでした。2023年3月31日現在の当社のバックログは、約2,382,000ドルでした。バックログの増加は主に、大手小売業者への保留中の注文と、特定の電子部品の入手が遅れたり、海上貨物の出荷が遅れたりして、工場から顧客に出荷する製品の受け取りが遅れたことが原因です。

サプライヤ

当社の製品の大部分はアイストンによって製造されており、2024年3月31日、2023年3月31日に終了した会計年度の購入額のそれぞれ約84.3％と88.5％を占めていました。他の特定のプライベートラベル製品も、外国のサプライヤーによって製造されています。私たちは、サプライヤーとの関係は良好だと考えています。他のサプライヤーを失った場合、当社の事業は短期的に悪影響を及ぼしますが、これらのサプライヤーに代わる供給源を開発することは可能です。

競争

2024年度と2023会計年度には、安全製品の売上高が当社の総売上高のほぼすべてを占めました。煙探知器と一酸化炭素警報器の販売では、すべての市場でファースト・アラートとウォルター・キッド・ポータブル・イクイップメント社と競争しています。これらの企業は、私たちよりも優れた財源と財務力を持っています。しかし、当社の安全製品は、主にスタイル、機能、価格の点で市場で有利に競争できると考えています。

安全業界は一般的に技術の変化を伴います。私たちの製品が成功するかどうかは、製品をタイムリーに改善および更新し、新しい技術の進歩に適応する能力にかかっているかもしれません。

従業員

2024年3月31日現在、従業員は11人で、そのうち7人は管理と販売に従事し、残りは製品開発に従事しています。私たちの従業員は組合に加入しておらず、従業員との関係は満足のいくものだと考えています。

該当しません。

私たちのビジネスはインターネットに依存していません。したがって、当社はサイバーセキュリティに関連するリスクは最小限であると考えています。それらを含む潜在的なサイバーセキュリティの脆弱性を特定、検出、防止、修正するためのプログラムの開発

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サードパーティのハッカー、ハードウェア、ソフトウェアから発生すると、非常に費用と時間がかかります。経営陣は、リスクが最小限であるからといって、サイバーセキュリティリスクを特定、検出、防止、または修復するプログラムの開発に必要な多額の費用を正当化できないと考えています。

2024年3月31日に終了した年度中、当社の事業戦略、経営成績、または財政状態に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高いサイバーセキュリティの脅威は確認されませんでした。ただし、すべての脆弱性を認識しているわけではなく、インシデントのリスクを正確に評価していない場合もあります。そのような予防策は絶対的なセキュリティを提供できず、すべての状況で十分ではない場合や、潜在的なリスクをすべて軽減できるとは限りません。

2022年3月より、メリーランド州ボルチモア郡にある15,000平方フィートのオフィスと倉庫のオペレーティングリースを2025年4月に期限切れに延長しました。ただし、会社が会社の資産を売却する拘束力のある契約を締結した場合、リースを終了する権利があります。共用エリアのメンテナンスを含む毎月のレンタル費用は、現在約15,000ドルで、年間 3.0% 増加しています。

2003年3月より、イリノイ州ネイパービルのオフィススペースのオペレーティングリースを締結しました。3,400平方フィートのこのリースは、月ごとに継続されます。共用エリアのメンテナンスを含む月額レンタル料は、当会計年度中の月額約4,900ドルでした。

同社は、現在の施設が現在適切で十分であると考えています。

会社は時々、さまざまな請求や日常的な訴訟問題に巻き込まれます。経営陣の見解では、弁護士と相談した結果、そのような問題の結果が会社の連結財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすことはないと予想されます。

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パート 2

普通株式市場

当社の普通株式、額面0.01ドル（「普通株式」）は、ニューヨーク証券取引所MkT LLC取引所でUUUのシンボルで取引されています。2024年3月31日現在、普通株式の記録保持者は121人です。その日の普通株式の終値は1.59ドルでした。私たちは普通株式に現金配当を支払っていません。現在のところ、すべてのキャッシュフローを将来の事業に使用するために保持する予定です。

以前に発表されたように、当社は現在の事業に必要な継続的な資金需要を満たすのに十分な資本を引き続き生み出していますが、経営陣は、追加の資金やその他のリソースを利用したり、適切な戦略的企業結合を特定したりすることで、当社が実現しようとしている売上成長の機会を活用しながら、株主の長期的な価値を高めることができると考えています。経営陣は、会社がさらなる資本源を追求する中で、戦略的代替案を模索することが会社とその株主にとって有利であると考えています。戦略的代替プロセスの完了に期限や明確なスケジュールは設定されていません。また、提案がなされたり受け入れられたり、合意が実行されたり、取引が完了したりする保証もありません。

将来の見通しに関する記述

このディスカッションやフォーム10-kの年次報告書の他の箇所で使用する場合、「結果が出そうだ」、「期待される」、「継続する」、「予想される」、「予想される」、「見積もり」、「プロジェクト」または同様の表現は、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における「将来の見通しに関する記述」を識別することを目的としています。私たちは、作成された日付の時点でのみ述べられているそのような将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように読者に警告します。また、以前の提出書類で説明したリスク要因やその他のリスクを含むさまざまな要因が当社の財務実績に影響を及ぼし、将来の期間の実際の業績が予想または予測と大きく異なる可能性があることを読者に警告します。私たちは、将来の見通しに関する記述の日付以降に予想される、または予期しない出来事や状況が発生したことを反映するように将来の見通しに関する記述を更新する義務を負わず、特に負いません。

将軍

私たちは、主に中華人民共和国（PRC）で製造されている安全・セキュリティ製品のマーケティングと販売を行っています。当社の連結財務諸表には、当社の売上やその他の経営成績が詳述されています。したがって、2024年および2023年3月31日に終了した会計年度に関する以下の議論と分析は、当社とその連結子会社の経営成績に関するものです。

当社の全体的な売上高は、主に米国の住宅市場の強さに左右されます。このレポートの他の部分で述べているように、USI Electricの子会社は当社の製品を配電業（主に電気・照明販売業者および製造住宅会社）に販売しています。新築住宅の建設や新築住宅販売に影響する状況は、USI Electric子会社の売上に直接影響します。2024年3月31日、2023年3月31日に終了した会計年度の当社の業績は、引き続き米国の住宅市場の経済状況に左右されます。

さらに、いくつかの州で可決された新しい法律に従い、煙警報器と一酸化炭素警報器の小売市場が10年間の密閉型警報器に移行することは、当社の10年密閉型電池ユニット、GFCI、およびその他の電気機器の将来の販売に利益をもたらすと考えています。特定の配線機器、一酸化炭素警報器、光電警報器の輸入には、現在 25% の関税がかかります。

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2024年3月31日と2023年に終了した年度の経営成績の比較

セールス。2024会計年度の当社の純売上高は、前年の売上高22,178,873ドルと比較して19,902,673ドルで、2,276,200ドル（10.3％）減少しました。売上の減少は主に、当社製品の製造に使用される特定の電子部品の入手が遅れたことと、海上貨物の出荷が遅れたことが原因で、既存の小売顧客への売上が減少したことが原因です。

総利益。売上総利益率は、純売上高から売上原価を差し引き、純売上高に占める割合として計算されます。2024年3月31日に終了した会計年度の当社の総利益率は、2023会計年度の28.6％に対して29.2％でした。2024年の売上総利益の増加は、販売される製品構成のばらつきによるものです。特定の製品は売上総利益に直接影響する関税の対象となるためです。

販売費、一般管理費。販売費、一般管理費は、2023年度の4,974,453ドルから2024会計年度には5,645,584ドルに増加しました。純売上高に占めるこれらの費用の割合は、2024年3月31日に終了した会計年度で28.4％、2023年3月31日に終了した会計年度で22.4％でした。これらの費用は、売上の変化に正比例して変化しないため、純売上高に占める割合で増加しました。これらの費用は主に、信用損失引当金の増加、前会計年度の給与は従業員の定着率を反映したもの、輸送費、保険、専門家費用の増加により、金額として増加しました。

エンジニアリングと製品開発。2024年3月31日に終了した会計年度のエンジニアリングおよび製品開発費は、427,234ドルでした。2023年3月31日に終了した会計年度のエンジニアリングおよび製品開発費は402,692ドルでした。2023年と比較して、2024年のエンジニアリングおよび製品開発費全体が増加したのは、製品の独立テストによるものです。

純支払利息と利息収入。2024年3月31日、2023年3月31日に終了した会計年度において、当社は、ファクターから借りた金額に対して支払われた利息に関連する借入費用に関連して、それぞれ155,731ドルと237,686ドルの純利息費用を負担しました。支払利息の減少は、主に2024年3月31日に終了した会計年度中に当社のファクターからの借入が減少したことによるものです。

2024年3月31日に終了した会計年度に、当社は前会計年度に行われた関税支払いの払い戻しに関連して24,746ドルの利息収入を受け取りました。

所得税。2024年および2023年3月31日に終了した会計年度について、当社の法定連邦税率は 21.0% でした。当社は、純営業損失およびその他の所得税額控除を累積しており、それに対して全額評価引当金が設定されています。したがって、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した会計年度の連結営業報告書に示されている所得税引当金に示されている所得税または繰延所得税の優遇措置は、予想される法定税率とは異なります。財務諸表の脚注Eには、各会計期間の法定税率で予想される税額と、実効税率で提供される税金費用または給付額との調整が記載されています。

純利益 (損失)。2023会計年度の純利益720,411ドルと比較して、2024会計年度の純損失は395,790ドルで、純利益は1,116,201ドル（154.9％）減少したと報告しました。2024年3月31日に終了した会計年度の純損失は、重要な部品の不足による製造の遅れと海上貨物輸送の遅延による売上の減少、前会計年度に従業員の信用維持による給与の増加、信用損失引当金の増加、および運送費、保険、専門家費用の増加によるものです。

財政状態、流動性、資本資源

同社は、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した年度の純損失はそれぞれ395,790ドル、純利益は720,411ドルと報告しました。2024年3月31日現在、運転資本（流動負債に対する流動資産の超過分として計算）は、2023年3月31日の5,176,475ドルから、2024年3月31日には4,785,400ドルに391,075ドル減少しました。

当社の営業活動により、2024年3月31日に終了した年度には604,076ドルの現金が提供されました。営業活動は、主に売掛金と未払額を354,794ドルの倍から減らし、買掛金と未払費用を1,382,394ドル増やし、在庫の688,194ドルの増加、前払い費用の61,354ドルの増加、395,790ドルの純損失によって相殺され、現金を供給しました。

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当社の営業活動により、2023年3月31日に終了した年度には1,491,943ドルの現金が提供されました。営業活動は、主に在庫2,165,429ドル、純利益720,411ドルの減少、および売掛金と未払金額の425,165ドルの減少により現金を供給しました。営業活動では、主に1,918,493ドルの買掛金および未払費用の返済のために現金が使用されていました。

当社の投資活動では、2024年3月31日、または2023年3月31日に終了した会計年度中は、現金を提供したり使用したりしませんでした。

2024年3月31日に終了した会計年度中にファクターからの純借入が減少したことを反映して、資金調達活動では690,497ドルの現金が使用されました。2023年3月31日に終了した会計年度中に、純借入額が697,736ドルから減少し、アイストンに支払われる手形が1,081,440ドルを返済したことを反映して、資金調達活動では1,779,176ドルの現金が使用されました。

当社の全体的な売上高は、主に米国の住宅市場の強さに左右されます。このレポートの他の部分で述べたように、USI Electricの子会社は当社の製品を配電業界（主に電気・照明販売業者および製造住宅会社）に販売しています。新築住宅建設と新築住宅販売の需要は、USI Electric子会社の売上に直接影響します。2024年3月31日、2023年3月31日に終了した会計年度の当社の業績は、引き続き米国の住宅市場の経済状況に左右されます。経営陣は、住宅市場の改善と密閉製品の販売により、当社は引き続き収益性が向上すると考えています。

経営陣は、密閉型バッテリーアラームや地絡回路遮断器製品を含む当社の製品が、価格と機能において、より大きな競合他社が提供する同様の製品と価格と機能が競合することを期待しています。私たちの製品は市場で受け入れられると信じていますが、これは保証できません。当社の製品が期待どおりの受け入れレベルに達しなかった場合、将来の事業に大きな影響を及ぼし、売上が減少し、現在の方法で事業を継続する能力に影響を与える可能性があります。

資金調達、売掛金、海外在庫購入のための短期借入は、マーチャント・ファクターズ・コーポレーション（マーチャントまたはファクター）とのファクタリング契約の条件に従って提供されます。ファクタリング契約に基づく借入には、プライムに2％を加えた利息がかかり、会社の全資産によって担保されます。マーチャントからの前払い金は、各前払いのリクエスト時における会社の売掛金、在庫、および財政状態の評価に基づいて、マーチャントの独自の裁量に委ねられます。2024年3月31日の時点で、この施設の未使用の空き容量は合計で約61万ドルでした。

関連当事者取引

その憲章に従い、会社の取締役会の監査委員会は、適用規則に基づいて開示が義務付けられている関係者とのすべての取引を審査し、承認します。2024年3月31日、2023年3月31日に終了した会計年度中に、在庫購入およびその他の会社費用は、それぞれ約1,699,000ドルと1,748,000ドルが、当社の最高経営責任者であるハーベイ・B・グロスブラットとその近親者の一部のクレジットカード口座に請求されました。その後、会社はこれらの費用を全額払い戻しました。グロスブラット氏は、これらの請求からトラベルマイレージやその他のクレジットカード特典を受けます。2024年3月31日、および2023年3月31日に終了した会計年度中の任意の時点でグロスブラット氏に支払うべき最大額には、個人経費の払い戻しのために提出された金額と、グロスブラット氏が在庫購入またはその他の会社経費として支払った金額が含まれる場合があり、それぞれ約276,000ドルと217,000ドルで、2024年3月31日、2023年3月31日の未払い額は約0ドルと0ドルです。それぞれ。

重要な会計方針

経営陣による当社の連結財務諸表と経営成績の議論と分析は、この文書の一部として含まれている当社の連結財務諸表に基づいています。これらの連結財務諸表を作成するには、経営陣は、報告された資産、負債、収益、費用の金額、および偶発資産と負債の関連する開示に影響を与える見積もりと判断を行う必要があります。信用損失、在庫、所得税、不測の事態や訴訟に関連するものを含め、これらの見積もりを継続的に評価しています。これらの見積もりは、歴史的経験や、その状況下では妥当と思われるその他のさまざまな仮定に基づいています。その結果は、他の情報源からは容易に入手できない資産や負債の帳簿価額を判断するための基礎となります。実際の結果は、仮定や条件が異なると、これらの見積もりと異なる場合があります。

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以下の重要な会計方針は、連結財務諸表の作成に使用される経営陣のより重要な判断と見積もりに影響を与えると考えています。これらおよびその他の会計方針の適用に関する詳細な説明については、この年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記Aを参照してください。当社の会計方針の中には、財務見積もりを計算するための適切な仮定を選択する際に、経営陣による慎重な判断を必要とするものがあります。その性質上、これらの判断は本質的に不確実性が高く、実際の結果はこれらの見積もりとは異なる可能性があります。これらの判断は、当社の過去の経験、既存の契約条件、業界の現在の経済動向、お客様から提供された情報、および必要に応じて外部ソースから入手可能な情報に基づいています。私たちの重要な会計方針には以下が含まれます：

所得税: 当社は、資産または負債の課税基準と連結財務諸表に報告された金額との間に一時的な差異があることによる、繰延税金上の影響に対する負債または資産を認識しています。これらの一時的な違いにより、将来報告された資産または負債の金額が回収または決済されたときに、課税対象または控除の対象となる金額が発生する可能性があります。繰延税金資産は回収可能かどうか定期的に見直され、繰延税金資産が実現しない可能性が高い場合は評価引当金が支給されます。予想課税所得、繰延税金資産の構成要素、および現在の世界経済状況を検討した結果、繰延税金資産の残りの構成要素に関連する税制上の優遇措置が実現しない可能性が高いと判断されました。この決定は、当社の過去の営業損失の履歴と、繰延税金資産の有効期限前に繰延税金資産を使用するのに十分な課税所得を会社が生み出すかどうかの不確実性に基づいて行われました。したがって、繰延税金資産の価値を全額相殺するための評価引当金が設けられました。繰延税金資産に関連する税制上の優遇措置を実現できるかどうかは、主に将来の課税所得の時期と繰延税金資産の構成要素の有効期限によって異なります。将来十分な課税所得が生み出されれば、将来の税金費用の一部を相殺できる可能性があります。

当社は、納税申告書で取られた、または取られると予想される税務上の地位の認識と測定に関連する税務上の地位に関するガイダンスを提供するASC 740-10に準拠しています。税務上の地位の技術的メリットに基づいて、審査の結果、税務上の地位が維持される可能性が高い場合は、連結財務諸表で課税ポジションの影響を認識することを義務付けています。所得税に関連する利息や罰金（もしあれば）は、所得税費用として計上されます。

収益認識: 会社の主な収入源は、発注書または顧客との契約に基づく安全およびセキュリティ製品の販売です。収益は、顧客が製品の支配権を獲得したと会社が判断した時点で認識されます。通常、製品が出荷または顧客に配送されたときに、管理が顧客に移管されたとみなされます。お客様は、当社の承認なしに商品を返品、交換、または受領を拒否することはできません。通常、当社は延長支払い条件を認めません。製品の管理が顧客に移管された後の出荷貨物に関連する送料と手数料は、販売を完了するための費用として計上され、販売費、一般管理費に記録されます。

認識される収益額は、販売された製品と引き換えに当社が受け取る資格があると予想される対価を反映しています。収益は、変動対価の見積もりを差し引いた取引価格で記録されます。当社は、過去のデータに基づいた期待値法を使用して、取引割引、手当、製品の返品（返品権を含む）、または保証の交換などを含む変動対価の見積もりの影響を検討しています。認識された累積収益額の大幅な逆転が起こらない範囲で、変動対価の見積もりが収益に含まれます。

過去の経験に基づいて予想される信用損失をカバーする規定を設けました。

インベントリ: 在庫は、原価または正味実現可能価値のどちらか低い方で評価されます。費用は先入れ先出しの方法で決定されます。私たちは四半期ごとに在庫を評価し、古くなった、または市場に出せないと見なされた在庫を、将来の需要と市況に関する仮定に基づいて、在庫コストと推定正味実現可能価値との差に等しい金額で書き留めます。

貸借対照表外の取り決め。 私たちは、資金調達、負債の発生、または事業の運営を目的とした特別目的事業体または貸借対照表外事業体のうち、財務諸表に連結されておらず、当社の流動性または資本資源の利用可能性に重大な影響を与える可能性が合理的に高い事業体と財務諸表に連結されていない事業体との取り決めまたは関係を持たない事業体を設立しておらず、その当事者でもありません。

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濃度

同社は主に、自社の商号と他社のプライベートラベルの両方で、家庭や企業で使用する安全製品の販売業者です。2024年3月31日に終了した会計年度には、当社の純売上高の13.7％、13.7％、10.6％を占める3人の顧客がいました。2023年3月31日に終了した会計年度中に、当社の純売上高の18.2％を占める顧客が1人いました。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した会計年度に、当社の売掛金の10％を超える顧客はいませんでした。当社は、販売している煙探知器および一酸化炭素警報器安全製品をすべてEyston社から取得しています。Eystonが当社のために製造した製品は、2024年3月31日および2023年に終了した会計年度の購入額のそれぞれ約84.3％と88.5％を占めました。2024年3月31日と2023年3月31日の時点で、当社のエイストンからの売掛金はそれぞれ133,401ドルと75,947ドルでした。

新しい会計基準

最近採用された新しい会計ガイダンスとまだ採用されていない新しい会計ガイダンスの説明については、連結財務諸表の注記にある注記A、最近発行された会計上の声明を参照してください。

この項目8に必要な財務諸表と補足データは、会社の連結財務諸表に含まれており、この年次報告書の項目15（a）に示されているページに記載されています。

該当しません。

開示管理と手続きの評価

私たちは、改正された1934年の証券取引法に基づいて提出または提出する報告書に開示する必要のある情報が、規則で定められた期間内に記録、処理、要約、報告されることを合理的に保証するように設計された、開示管理および手続きのシステム（これらの項目は取引法の規則13a〜15（e）および15d〜15（e）で定義されています）を維持しています。と証券取引委員会の形態、そして蓄積され、適時に経営陣に伝えられています。当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、この年次報告書の対象期間の終了時点で、該当する証券取引委員会のガイダンスに従ってこの開示管理および手続きのシステムを評価し、開示管理と手続きは効果的ではなかったと結論付けました。

財務報告の内部統制に関する経営陣の年次報告書

最高経営責任者や最高財務責任者を含む当社の経営陣は、証券取引法の規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されているように、財務報告に関する適切な内部統制を確立し、維持する責任があります。財務報告に対する当社の内部統制は、財務報告の信頼性と、米国会計基準に基づく外部報告を目的とした連結財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するために設計されたプロセスです。財務報告の内部統制には、（i）会社の資産の取引と処分を合理的に詳細に正確かつ公正に反映した記録の維持に関する方針と手続きが含まれます。（ii）米国会計基準に従って連結財務諸表を作成するために必要な取引が記録されていること、および会社の領収書と支出が会社の経営陣と取締役の承認に従ってのみ行われていることを合理的に保証すること、; と (iii)連結財務諸表に重大な影響を及ぼす可能性のある会社の資産の不正取得、使用、または処分の防止または適時の発見に関して、合理的な保証を提供してください。財務報告の内部統制には固有の制限があるため、虚偽表示を防止または検出できない場合があります。また、将来の期間における有効性評価の予測には、状況の変化により統制が不十分になったり、方針や手続きの遵守度が低下したりするリスクがあります。

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当社の最高財務責任者は、最高経営責任者の参加を得て、トレッドウェイ委員会のスポンサー組織委員会によって発行された1992年の内部統制フレームワーク-統合フレームワークに基づいて、財務報告に対する内部統制の有効性の評価を行いました。この評価に基づいて、経営陣は、以下に説明するように、財務報告に対する内部統制に重大な弱点があるため、2024年3月31日現在、財務報告に対する当社の内部統制は有効ではないと結論付けました。

2024年3月31日、2023年3月31日に終了した会計年度に、財務諸表内の金額の分類と開示に関する経営審査管理に重大な弱点が生じました。同社は、金額の分類を明確にし、必要な開示を含めることで、重大な弱点を是正する予定です。

2024年3月31日、2023年3月31日に終了した会計年度に、所得税の分類と会計に関する経営審査管理に重大な弱点が生じました。同社は、金額の分類を明確にし、必要な開示を含めることで、重大な弱点を是正する予定です。

2024年3月31日に終了した会計年度中に、会社の総勘定元帳に投稿されたエントリを裏付ける文書に対する経営陣のレビューと管理において、重大な弱点が生じました。当社は、会社の総勘定元帳への記入に役立つ文書を改善する手続きを実施することで、重大な弱点を是正する予定です。

財務報告に関する内部統制の変更

上記の重大な弱点を除いて、2024年3月31日に終了した四半期には、財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い財務報告の内部統制の変更は他にありませんでした。

Not あるpp好感の持てる人。

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パートIII

規則14Aに従って提出され、2024年定時株主総会に合わせて発行された当社の最終的な委任勧誘状（「委任勧誘状」）の「取締役の選出」という見出しのセクションに記載されている会社の取締役の身元とビジネス経験、およびその報酬に関する情報は、参照としてここに組み込まれています。会社の執行役員の身元と報酬に関する情報は、規則14Aに従って提出され、2024年定時株主総会に関連して発行された会社の最終的な委任勧誘状に記載されています。参考までに、ここに組み込まれています。会社の監査委員会に関する情報は、委任勧誘状の「コーポレートガバナンス」と題されたセクションを参照してここに組み込まれています。取引法のセクション16（a）の遵守に関する情報は、委任勧誘状の「取引法のセクション16（a）の遵守」と題されたセクションを参照してここに組み込まれています。会社の倫理規定に関する情報は、委任勧誘状の「倫理規定」と題されたセクションを参照してここに組み込まれています。

この項目に必要な情報は、委任勧誘状の「取締役報酬」と「役員報酬」と題されたセクションを参照してここに組み込まれています。

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この項目で要求される担保所有権に関する情報は、委任勧誘状の「受益所有権」および「経営陣の株式所有権に関する情報」と題されたセクションを参照してここに組み込まれています。この項目で義務付けられている当社の株式報酬プランに関する情報は、委任勧誘状の「役員報酬」と題されたセクションを参照してここに組み込まれています。

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この項目に必要な情報は、委任勧誘状の「経営陣との取引」（ある場合）および「取締役の選任」と記載されているセクションを参照してここに組み込まれています。

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この項目に必要な情報は、委任勧誘状の「監査人の任命の承認」という見出しのセクションを参照してここに組み込まれています。

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パートIV

(a) 1。財務諸表。

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(a) 3。展示品は規則S-kの項目601に従って提出する必要があります。

展示品番号

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署名

1934年の証券取引法のセクション13または15（d）の要件に従い、登録者は、正式に権限を与えられた署名者に、登録者に代わってこのレポートに署名してもらいました。

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1934年の証券取引法の要件に従い、登録者に代わって以下の担当者が、指定された権限と日付で、この報告書に署名しました。

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独立登録公認会計事務所の報告書

の株主と取締役会に

ユニバーサル・セキュリティ・インスツルメンツ社と子会社

財務諸表に関する意見

2024年3月31日および2023年3月31日現在のユニバーサル・セキュリティ・インスツルメンツ社および子会社（以下「当社」）の添付連結貸借対照表、2024年3月31日に終了した2年間の関連する連結営業報告書、株主資本およびキャッシュフロー、および関連する注記（総称して「財務諸表」）を監査しました。私たちの意見では、財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則に従い、2024年3月31日および2023年3月31日現在の会社の財政状態、および2024年3月31日に終了した2年間の経営成績とキャッシュフローをすべての重要な点で公正に示しています。

意見の基礎

これらの財務諸表は会社の経営陣の責任です。私たちの責任は、監査に基づいて会社の財務諸表について意見を述べることです。私たちは、公開企業会計監視委員会（米国）（「PCAOB」）に登録された公認会計事務所であり、米国連邦証券法、および証券取引委員会とPCaOBの該当する規則と規制に従って、会社に関しては独立している必要があります。

私たちはPCaOBの基準に従って監査を実施しました。これらの基準では、誤りか詐欺かを問わず、財務諸表に重大な虚偽表示がないかどうかを合理的に保証するために、監査を計画して実施する必要があります。当社は、財務報告に関する内部統制の監査を受ける必要はなく、監査を行うよう依頼したこともありません。監査の一環として、財務報告に対する内部統制について理解する必要がありますが、財務報告に対する会社の内部統制の有効性について意見を述べる目的ではありません。したがって、私たちはそのような意見を表明しません。

私たちの監査には、誤りか詐欺かを問わず、財務諸表の重大な虚偽表示のリスクを評価する手続きの実施と、それらのリスクに対応する手続きの実施が含まれていました。このような手続きには、財務諸表の金額と開示に関する証拠をテストベースで調べることが含まれていました。私たちの監査には、財務諸表の全体的な表示の評価だけでなく、使用された会計原則や経営陣による重要な見積もりの評価も含まれていました。私たちは、監査が私たちの意見を裏付ける合理的な根拠になると考えています。

重要な監査事項

重要な監査事項とは、財務諸表の当期監査から生じ、監査委員会に伝達された、または伝達する必要があった事項で、（1）財務諸表にとって重要な会計または開示に関するもので、（2）特に困難な、主観的な、または複雑な判断が関係する事項です。重要な監査事項はないと判断しました。

/s/ マーカム法律事務所

マーカム法律事務所

私たちは2015年から会社の監査人を務めています。

ペンシルバニア州フィラデルフィア

2024年7月12日

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F-1

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ユニバーサル・セキュリティ・インスツルメンツ株式会社、および子会社

連結貸借対照表

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添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

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F-2

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ユニバーサル・セキュリティ・インスツルメンツ株式会社、および子会社

連結営業明細書

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添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

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F-3

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ユニバーサル・セキュリティ・インスツルメンツ株式会社、および子会社

連結株主資本計算書

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添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

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F-4

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ユニバーサル・セキュリティ・インスツルメンツ株式会社、および子会社

連結キャッシュフロー計算書

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添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

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F-5です

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ユニバーサル・セキュリティ・インスツルメンツ株式会社、および子会社

連結財務諸表の注記

F-6です

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F-7です

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F-8です

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F-9です

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F-10

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F-11

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F-12