全米
証券取引委員会
ワシントンDC 20549

スケジュール14A

証券取引法第14(a)条に基づくproxy statement（修正文書番号 ）

適切なボックスを確認してください:

ズームカー・ホールディングス株式会社
登記簿に指定された登録者の名前

申請料の支払い (適切なボックスをチェックしてください)：

ズームカー・ホールディングス株式会社
インド・バンガロール市KodihalliにあるAnjaneya Techno Park、1階147号室
インド・バンガロール市560008

2024年8月[_]日

ズームカー・ホールディングスの株主の皆さまへ

ズームカー・ホールディングス株式会社の株主の皆さまは、ズームカー・ホールディングス株式会社（"当社"）の2024年株主総会（"当社の株主総会"）に、2024年[_]日、東部標準時[__:__]にヴァーチャル形式でご招待いただきます。以下の目的で開催されます。

当社取締役会は、各ディレクター・ノミネートの選任および各提案を"FOR"で投票することを一致団結してお勧めします。

取締役会は、株主総会またはその延期または中断にお知らせするために通知される株主および投票権を有する株主の決定のための配当基準日（「配当基準日」といいます）として、2024年7月29日の営業日終了を設定しました。従って、配当基準日の営業日終了時点で記録された株主のみが、年次総会またはその延期または中断にお知らせし、出席して投票する権利を有します。

あなたの投票は重要です。2024年の株主総会で検討される事項のより詳細な説明については、プロキシ声明書と添付の年次総会通知を注意深くお読みください。

重要

株主総会に出席するかどうかにかかわらず、プロキシ声明書を注意深く読んで、インターネット、電話、または郵送でプロキシを直ちに投票してください。また、郵送されたプロキシの印刷済みフォームで完成日付、署名、署名をすることによって、年次総会においてあなたの株式が代表されることを保証するため、プロキシは、プロキシカードの返却によって与えられます。議決権、事前に開示された株主名簿を調べ、議決権の行使書面の通知を開示して、あるいは株主総会に出席して投票することにより、議決権が行使される前にプロキシは撤回できます。

既に投票またはプロキシを納入している場合、あなたの投票はカウントされ、あなたの株式を再度投票する必要はありません。投票を変更する場合は、株式を再投票してください。

プロキシ声明書、フォームのプロキシカード、および2020年3月31日に終了した財務年度に関する10-kフォームの当社年次報告書が、2024年[_]頃に株主に郵送されます。

ズームカー・ホールディングス株式会社
アンジャネーヤ　テクノ　パーク、1階147号
インド、バンガロール、560008

株主総会のお知らせ

2024年[_]に開催予定

本プロキシ声明書は、Zoomcar Holdings, Inc.（以下、「当社」といいます）の株主総会、およびそれらのすべての延期および中断（以下、「年次総会」といいます）で使用するために、当社の取締役会（以下、「取締役会」といいます）によって代理人を通じて営業活動を行うために提供されます。2024年[_] [_]の東部時間に仮想的な方法で実施されます。目的は以下の通りです。

取締役会は、各取締役候補者の選出のための「賛成票」を一致して推奨し、「賛成票」の承認を一致して推奨します。

2024年7月29日の時点で当社の普通株式の記録を保有している株主は、年次総会およびその延期または中断に出席する権利があり、出席することを歓迎します。ただし、年次総会での代表性を確保するために、インターネット、電話、または封入されたプロキシを通じてプロキシを投票することをお勧めします。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、プロキシ声明書を必ず読んでから、直ちにプロキシを投票してください。

投票は、[__]を訪問して投票するか、電話で投票することができます。 http://www.[__] または電話で [ ]ウェブサイトを訪問することで、年次株主総会の資料にアクセスすることもできます。 https://investor-relations.zoomcar.com/in/年次株主総会に事前に投票する場合、または年次株主総会で投票する場合には、委任状に表示されている管理番号を使用する必要があります。

普通株式1株につき1票が与えられます。本年次株主総会に投票権を有する記録株主の完全なリストは、本年次株主総会までの10日間、ビジネス時間中に当社の主要執行事務所で、本年次株主総会に関連する目的で株主が査閲することができます。

当社が提供するプロキシ声明書に念入りに目を通し、検討されることをお勧めいたします。

この通知及び添付された委任状案は[_]日以降、株主に郵送される予定です。

委任状に投票方法を記入せずに返送した場合、株主の持分は取締役候補者全員に賛成票を投じ、その他の提案にも賛成票が投じられます。

目次

委任状報告書

ZOOMCARホールディングス株式会社
株主総会　開催日時：[_]2024年[_]月[_]日[__:__]（東部標準時）を予定しています。オンラインでの開催となります。
株主総会　開催日時：[_]2024年[_]月[_]日[__:__]（東部標準時）を予定しています。オンラインでの開催となります。

委任状資料に関する質問と回答

なぜこの委任状アイテムを受け取ったのですか？

Zoomcar Holdings社の取締役会による株主総会への委任状の募集に関連して、本資料が提供されています。2024年度の年次株主総会は、[_]年[_]月[_]日[__:__]（東部標準時）にオンラインで開催されます。

この代理書面では、Zoomcar Holdings, Inc.は「会社」「私たち」「我々」または類似の用語として参照されます。

これらの資料には何が含まれていますか？

これらの資料には以下が含まれます：

株主総会で投票できるのは誰ですか？

配当基準日である2024年7月29日に普通株式（株式1株当たりの名目金額は0.0001ドル）の所有権を有する株主は、年次総会で投票できます。 配当基準日には、普通株式75200131株が発行され、1株当たり1票を有します。すべての普通株式は、1つのクラスとして一緒に投票します。弊社の取締役および役員の所有株式に関する情報は、「主要株主の有益所有権、役員、および取締役」の項目に含まれています。この代理書面の [_]ページ。主要株主、役員、および取締役の有益所有権（この代理書面の[_]ページ）に、株主による選任はページの[_]で開示されています。

プロキシカードとは何ですか？

プロキシカードを使用すると、広志西島、弊社の代理最高経営責任者、およびシャチ・シン、弊社の総顧問を年次総会での代表者として指名できます。 ここで説明するように、プロキシカードを完成させて返送するか、オンライン投票することで、プロキシカードの指示に従って西島氏とシン氏にあなたの株式を投票することを許可します。 この方法で、あなたの株式は年次総会に参加するかしないかに関係なく投票されます。 即座に投票する場合は、プロキシカード（または投票者情報フォーム）に記載されたコントロール番号を使用する必要があります。

何に投票していますか？

あなたに投票するよう求められています：

取締役会は、どのように私が投票することを推奨するか？

当社の取締役会は、株主が取締役ノミネート全員、「賛成」投票をお勧めします。その他の提案の各々について「賛成」投票をお願いします。

株式記録保有者または有益所有者として株式を保有することの違いは何ですか？

ほとんどの株主は、自分の名前で株式譲渡会社、銀行、またはその他の受託者である株式の口座で株式を保有しています。以下にまとめたとおり、記録に保持されている株式と有益に所有されている株式の間にはいくつかの違いがあります。

記録保有の株主

記録日にあなたの株式が当社の譲渡代理店であるEquiniti Trust Company、LLC（旧称アメリカンストックトランスファー＆トラストカンパニー、LLC）に直接登録された場合は、「持株株主」として、株主総会で投票できます。そして、これらの代理書面を直接あなたに送信しています。株主として、以下に説明する方法で株式の投票を指示する権利があります。株主総会に出席するかどうかにかかわらず、投票がカウントされるよう、ご記入、ご署名された付属のプロキシカードをお送りください。

有益事業者

「株主総会」の投票権の行使に関するプロキシ資料によると、口座を持つ銀行またはその他の持株人のブローカーや代理人が、配当基準日時に株を保有している場合、「ストリートネーム」で保有されている株式の有益所有者とみなされます。このような資料は、ブローカーまたは代理人が株主名簿に記載された株主として議決権を行使するためにあるか、またはその指示によってあなたに送付されます。有益所有者として、株主総会で投票する権利があり、以下に説明されているように、株主総会に出席する権利もあります。株主総会に出席するかどうかに関わらず、以下に説明されているように、株主総会前に投票しておいてください。これにより、あなたの投票がカウントされます。

どのように投票するのでしょうか？

投票方法は4つあります：

2通以上の委任状を受け取ったらどうすればいいですか？

譲渡機関や証券会社で複数の口座を持っている場合があります。あらゆる口座の委任状に署名して返送することで、あなたが保有する全株式が投票されることを確認してください。

投票済みのプロキシを返送した後に意見を変えた場合はどうなりますか？

株主総会における投票期限が終了するまでいつでも、プロキシを取り消して投票内容を変更することができます。以下の方法で行うことができます：

ただし、あなたの株式がブローカー、銀行、またはその他の代理人に記録されている場合は、証券会社、銀行、またはその他の代理人に手順に従って投票方法を変更するよう指示する必要があるかもしれません。

委任状に署名しなかった場合、株式は投票されますか？

株式が名義人名義で保有されており、プロキシカードに署名・提出しない場合、株式は投票されません。株式がブローカー、銀行、またはその他の代理人によって保有されている場合、代理人は株主総会のルーチン決議、監査役承認等において株式を自己の裁量で投票することができますが、あなたからの指示がない場合です。ただし、選挙においてや非ルーチンな事項に関して、銀行またはブローカーがあなたの指示がない株を裁量に基づいて投票することが制限される投票ルールがあるため、あなた自身が投票することが重要です。

各提案についてどのように投票するか、また投票がどのように行われるか？

各提案ごとに投票方法が異なります。第1提案（取締役会選挙提案）については、すべての取締役候補者に「賛成」または1人以上の取締役候補者に投票する権限の「棄権」の選択肢があります。その他の提案については、提案に「賛成」、「反対」、「棄権」の選択肢があります。棄権、不在投票、ブローカーノンボートは、株主総会における採決のために計算されます。

ブローカーの非投票は、有益な所有者からの指示がない場合にブローカーがその問題に投票できないことを指します。これらの問題は、「非日常的」な問題と呼ばれます。取締役の選挙とブリッジ・ワラント提案は、「非日常的」な問題です。したがって、これらの提案の投票結果の集計では、ブローカーの非投票を占める株式は、それらの提案に投票されたと見なされません。監査役の指名の批准および可能性がある逆分割提案は「日常的」な問題であり、したがって、有益な所有者からの指示がない限り、ブローカーはこの問題に投票することができます。

各提案を承認するための投票要件は何ですか？

取締役の選挙において、年次総会で賛成票の数が最も多い2人が選出されます。特定の候補者に賛成した株式のみが、その候補者の過半数を獲得するために数えられます。特定の候補者に投票されていない出席者がいる場合や、株主が選挙人に適切に投票権を与えなかった場合に出席している株式は、その候補者の過半数の獲得に対して数えられません。その他の提案においては、多数決で賛成票を得る必要があります。棄権はこれらの提案の結果に影響を与えません。提案2と提案4は日常的な問題であることが予想され、有益な所有者からの指示を受け取っていない限り、ブローカーはその提案について年次総会で投票することができることに注意してください。

その他の提案においては、多数決で賛成票を得る必要があります。棄権はこれらの提案の結果に影響を与えません。提案2と提案4は日常的な問題であることが予想され、有益な所有者からの指示を受け取っていない限り、ブローカーはその提案について年次総会で投票することができることに注意してください。

私がプロキシをどのように投票すればよいか指示しない場合はどうなりますか？

追加の指示がなくプロキシカードに署名した場合、あなたの株式はすべての取締役指名者の「FOR」票と、「FOR」それぞれのその他の提案として数えられます。

yes

株主のプロキシ、投票用紙、および集計結果は機密保持され、法的要件を満たすために必要である場合を除いて開示されません。

年次総会の投票結果はどこで確認できますか？

年次総会での投票結果を発表する場合があります。また、年次総会の投票結果を発表するフォーム8-kの現行報告書を提出する予定です。

誰が私の質問に答えてくれますか？

このプロキシ声明で説明されている提案について、投票方法や疑問点がある場合は、zoomcar-stockholders@zoomcar.comに連絡するか、インドのバンガロール、Kodihalli、Anjaneya Techno Park、第147号、1階のシャチ・シンに手紙を送信してください。

誰がプロキシを募集する費用を負担しますか？

このプロキシ声明、付随するプロキシカード、および年次総会に関連するプロキシを募集する費用は、会社が負担します。我々は、提出者組織に依頼して、彼らの有益な所有者顧客に我々のプロキシ資料を配布するための支出について断定的な報酬を与え、それに関連する一部の合理的な費用を払い戻すことが予想されます。我々の役員、取締役、および従業員は、従業員に対して、個人的な面談、電話、電子メール、またはファクシミリ転送によるプロキシまたは投票の募集に協力する場合がありますが、そのような活動に対して追加の報酬は支払われません。

年次総会

概要

今年の年次総会で審議される他の問題はないことがわかっていますが、年次総会でそのような問題が提示される可能性があります。その場合、プロキシカードに署名して取り消さなかった場合、あなたの代理人は、彼の最善の判断に従って、その他の問題に投票します。

費用

このプロキシ声明、展示物、およびここで募集されたプロキシの費用は、会社が負担します。郵便物の使用に加えて、プロキシカードや年次総会に関連するプロキシを、追加の報酬なしで、社員、取締役、および正規の従業員によって、個人的なインタビュー、電話、メール、またはファクシミリ転送によって募集する場合があります。会社はまた、仲介業者、指名者、管理者、および受託者に、記録所有株の有益な所有者にプロキシ資料を転送するよう依頼し、標準的な料金に従ってその材料の転送費用を補償することがあります。

有効期限の切れた委任状は、当社の投資家関係部門investors@nubank.com.brに書面による取消通知を提出するか、後日で署名された委任状を提出することによって、総会での投票前に取り消すことができます（これは記載日以降に受領する必要があります）。銀行、仲介会社、もしくはその他のノミネート者によって保有されている普通株式を所有する有益所有者は、そのような機関に連絡して指示を変更または取消すことができるか、そのような機関から法的委任状を取得して人自身で投票することができます。

年次総会で使用する株主が提供したプロキシカードは、権限を付与する前にいつでも取り消すことができます。法律で許可される他の方法で取り消すことに加えて、プロキシを与える名義人の株主は、許可された書面で証明された代理人によって、または株主が法人である場合は法人封印の下、そのプロキシを取り消すことができ、最後の取引日を含む会社の本部、または年次総会が行われる日以前の業務日最終日までに、または年次総会の議長に当日またはその後の年次総会で預託することができます。このどちらかに預託することで、プロキシが取り消されます。

査定権なし

デラウェア州の法律、当社の修正された証明書、または当社の修正された規約により、本年次総会で投票される提案に由来する異議申し立て権または類似の権利はありません。そのため、当社の株主は異議を申し立てて彼らの株式の支払いを得る権利はありません。

株式の投票に関する質問は、インドのバンガロール、Kodihalli、Anjaneya Techno Park、第147号、1階のシャチ・シンに手紙を送信するか、zoomcar-stockholders@zoomcar.comに連絡してください。

このプロキシ声明で説明されている提案について、投票方法や疑問点がある場合は、インドのバンガロール、Kodihalli、Anjaneya Techno Park、第147号、1階のシャチ・シンに手紙を送信するか、zoomcar-stockholders@zoomcar.comに連絡してください。

主要事務所

会社の本部は、インド、バンガロールのKodihalliのAnjaneya Techno Park、147号、1階にあります。この住所の会社の電話番号は+918048821871です。

受信したすべての委任状は、そのような委任された選択肢に従って投票されます。肯定的な指定がない限り、プロキシは各ディレクター候補者に賛成し、他の提案についても賛成に投票されます。すべての有効なプロキシは、会議で他のビジネスが発生する場合は、プロキシに指定された人の裁量によって投票されます。全委任状を取得したら、後任が選出され、または選出されるまで、それらは投票されます。ボードは、各ディレクター候補者の就任に「FOR」を推奨し、「FOR」の他の提案にも推奨します。

提案1
ディレクター選挙提案

イントロダクション

ボードは、アニュアルミーティングでクラスIディレクターとして出馬するディレクター候補者を指名しました。株主は、ディレクター候補者の各々を選出し、2027年の株主総会までまたはその後継者が選出され、資格を得るまで役職を保持します。含まれる委任状が返送され、否定的な指定が示されていない限り、各ディレクター候補者の選挙に投票されます。

ディレクター候補者から各自の名前を指名し、または別の人物を指名する必要がある場合、ボードの裁量により代替が必要になった場合、プロキシに名前が付けられた人物はその他の代理人が選出される際に投票するつもりです。

ボードの資格

私たちの取締役が持つ知識、経験、および資格は、株主の利益を促進するために必要な専門的なスキルと経験を私たちのボードに提供します。ボードは、以下に示す考慮事項を含むボードの構成を向上させる資格と専門知識を持つ候補者を検討します。以下に示す考慮事項は最小限の資格ではなく、候補者のすべての資格と専門知識を重視するガイドラインです。現在の取締役すべての個々の属性に加えて、私たちは、弊社の長年の価値観や基準に一致する最高の専門的および個人的な倫理観と価値観を持っていると信じています。彼らはビジネスの政策決定レベルで広範な経験を持ち、株主価値の向上に取り組み、過去の経験に基づく洞察力と実践的な知恵を提供するための十分な時間を持っている必要があります。

取締役候補

ボードは現在、Mohan Ananda、Madan Menon、Evelyn D'An、Swatick Majumdar、John Clarke、Mark Bailey、Greg Moranの7名の取締役で構成されています。ボードは3つのクラスに分かれており、各クラスのディレクターが毎年1人ずつ選出され、各クラスが3年任期に就くことになっています。アニュアルミーティングでは、Swatick Majumdar氏とJohn Clarke氏のクラスIディレクターが再選され、2027年の株主総会までまたはその後継者が選出され、資格を得るまで役職を保持します。現在の各ディレクターがアニュアルミーティングで再選を目指すことを決定した場合、それぞれが再選に指名され、全ディレクター候補者は理事会のメンバーとして選出可能です。ディレクター候補者が選挙不可能になった場合は、委任状を募集したボードによって指名された代替候補の選出に投票されます。

以下は、すべてのディレクター候補者の略歴情報を示しています。

スワティック・マジュムダー氏 マジュムダー氏は2023年8月以来、取締役会の一員であり、Nominating and Corporate Governance Committeeのメンバーです。 マジュムダー氏は、熟練した投資銀行家でベンチャーキャピタリストです。パイパバブ造船所インド、IDFC、Satyam Computer Services、Indian Infrastructure Opportunity Fund、Lava International Ltdなどのインド企業のUS-India活動に数十年にわたってアドバイスを提供してきました。最近では、マジュムダー氏がZoomcarの資金調達に協力しました。

マジュムダー氏は現在、Chatsworth Securities, LLC（「Chatsworth」）のマネージングディレクターとして務めています。 Chatsworthでは、Mobility、Technology、Media and Telecommunication、再生可能エネルギーなどのセクターでの投資銀行業務を指揮し、支援しています。彼は、2020年1月以降、インドで廃棄物を利用してエネルギーを作成する再生可能エネルギー企業であるEasy Energy Systemsの取締役顧問を務めています。マジュムダー氏は、サバイブアンドスライブトゥデイ、3日間のスタートアップブートキャンプ兼メディア会社の共同設立者でもあります。マジュムダー氏は、2009年8月以来Global Path Capitalの社長を務めています。 2017年1月から2019年3月まで、マジュムダー氏は、レンタルアンクルインド（P）Ltdの取締役顧問でした。

以前、マジュムダー氏は、ニューヨークのVCファンドであるDigital Entertainment Ventureのベンチャーパートナーを務めていました。 2002年11月から2005年12月まで、マジュムダー氏は、Riverhead Sports Managementのオーナーオペレーターでした。彼はCUNY Startup AcceleratorとGerman Acceleratorのメンターです。グローバルな人間関係、専門知識、そして事業運営の歴史を企業に提供するための豊富な経験を持っています。マジュムダー氏は、アメリカ、インド、アラブ首長国連邦などで、いくつかの業界関連イベントでスピーカー、パネリスト、モデレーターとして参加しています。

マジュムダー氏は、インドのLucknow大学で応用経済学の2つの修士号を取得し、Central Texas大学のコンピューターおよび管理情報システムの修士号を取得しています。マジュムダー氏は、成長段階の企業に対する資本調達、成長、製品、および市場適合性に関する主要な専門知識を持っているため、私たちのボードのメンバーとして選任されるのに十分に適任であると考えています。

ジョン・クラーク氏 クラーク氏は2024年6月以来、取締役会の一員であり、監査委員会のメンバーです。 クラーク氏は、新興の民間企業や公開企業に対して専門的な融資や資本アドバイスを提供する40年以上の経験を持っています。2021年に、JohnはAegis Capital Corp.（「Aegis」）およびSternAegis Venturesのシニアマネージングディレクターとして参加しました。以前は、H.C. Wainwright & Coの社長を務め、Spencer Trask Ventures、およびいくつかの投資ブティックとNYSEの仲介業者と協力していました。彼は、様々な新興産業で100を超えるプライベートおよびパブリック・オファリングのために数億ドルを調達してきました。

クラーク氏は、Josepthal、Lyon & Rossの支店マネージャーとしてキャリアをスタートし、現在は、代表、一般証券および財務および運営責任者証券、および調査アナリスト監督ライセンスを保有しています。彼は、E. Claiborne Robbins School of Businessの卒業生で、ファイナンスのb.S.学位を取得し、ニュージャージー州に住んでいます。クラーク氏は、会社とAegisの間の取り決めに基づき、Aegisがボードに独立したディレクターを2人指定することができる一時的な権利を持っているため、Aegisによってボードに指名されました。新興の民間企業や公開企業に対して専門的な融資や資本アドバイスを提供する40年以上の経験を持つため、クラーク氏は、新興の民間企業や公開企業に対して専門的な融資や資本アドバイスを提供する40年以上の経験を持つため、私たちのボードのメンバーとして十分に適任であると信じています。

必要な投票。

ディレクター選挙では、アニュアルミーティングで肯定票の最も多い2人が選出されます。

ボードの推奨

ボードは、各ディレクター候補者の選挙について「FOR」の投票を一致して推奨しています。

提案 2

THE REVERSE SPLIt PROPOSAL

イントロダクション

当社の取締役会は、Amended and Restated Certificate of Incorporationを修正して、当社の発行済みおよび未払いのCommon Stockの逆分割を、1対50から1対150の比率で実施することを可能にする逆分割提案を全会一致で採択し、その比率は取締役会の絶対的な裁量に基づいて決定されるものとし、その逆分割が行われる場合、取締役会の絶対的な裁量に基づいて決定される時期および日付において行われるものとする。同時に、取締役会は、あなたにこの逆分割提案を承認するよう要請しています。

承認された場合、逆分割はAmended and Restated Certificate of Incorporationを修正する証明書の提出によって効力を発揮し、その提出は、取締役会の絶対的な裁量に基づいてのみ行われる場合がある。この証明書は、Annex A（逆分割修正）としてこの委任状に添付され、デラウェア州の州務長官に提出されるものである。

逆分割の承認を取得することで、取締役会の意図は、将来的に必要に応じてNasdaq Global Marketでの上場維持のために、当社Common Stockの株価を1．00ドルの最低買い気配要件以上に十分に上昇させることです。また、The Nasdaq Stock Market LLC（「Nasdaq」）から、Common Stockの終値が30日間連続して1.00ドル未満になったため、当社がNasdaq Global Marketの継続的な上場に必要な最低買い気配価格の要件を満たしていないことを示す通知を受け取りました。Nasdaqの通知は、当社のCommon StockのNasdaq Global Marketでの上場には即時の影響を与えません。しかし、当社がNasdaq Global Marketでの継続的な上場を許可するための状況を解決できない場合は、当社のCommon Stockに対する上場廃止の結果となる可能性があります。

さらに、逆分割の影響は、未発行の当社のCommon Stockの承認済み株式数を増加させることになります。提案された逆分割は、当社の承認済み株式数には影響を与えず、逆分割の効力発生日時点の発行済み株式にのみ影響を与え、Amended and Restated Certificate of Incorporationに定められた許容される発行済み株式数には影響を与えません。取締役会は、自己の絶対的な裁量に基づいて、逆分割を完全に中止することを選択できます。

逆分割の主な影響は、当社のCommon Stockの発行済み株式数を減らすことです。単位未満株の扱いによって生じるわずかな調整を除いて、逆分割は株主に対して希釈効果はありません。なぜなら、当社のCommon Stockの株主は、逆分割直前と同じ割合のCommon Stockを保持するからです。株式の相対的な投票権やその他の権利に影響はありません。

以下の表は、配当基準日時点で発行済みの当社のCommon Stockおよびwarrantsの数と、逆分割後の当社のCommon Stockおよびwarrantsのおおよその数を示しています（75,200,131株のCommon Stockおよび105,282,478株のwarrantsが配当基準日時点で発行されています）。

逆分割は、私たちを非公開にする広範な計画の一部ではありません。

逆分割の理由：ナスダックの継続上場要件

当社取締役会による逆分割の提案の主な目的は、当社の普通株式の株価を上げることです。現在、当社の普通株式は、シンボル「ZCAR」でナスダックに上場しています。ナスダック上場を維持するためには、株価が1.00ドル以上の最低買付価格を維持するために逆分割を行う必要がある場合があります。2024年7月29日の取引終了時株価は、0.1388ドルでした。

また、逆分割により、当社の普通株式が利用可能になり、変換または行使可能な未払いの変換債などの当社の未払い株式証券、ブリッジ・ワラント、現在有効な株式報酬計画の付与に使用される可能性があります。

当社の取締役会は、全国的な証券取引所に上場されていない場合、当社の普通株式の流動性と流通性が損なわれ、投資家は当社の普通株式を処分したり、市場価値に関する正確な引用を得ることがより困難になる可能性があるため、現在および将来の投資家が当社の普通株式についてより好意的に見ると考えています。当社の普通株式がナスダックに上場し続ける場合、その流動性、流通性、認知度、および将来の株主にとっての魅力が高まることが期待できます。

当社取締役会は、当社普通株式が全国証券取引所に上場されていない場合、当社の流動性と市場性が悪化することになるため、投資家は当社の普通株式を処分することや、当社の普通株式の市場価値を正確に引用することがより困難になることがあると結論づけました。当社取締役会は、当社の普通株式がナスダック上に上場し続けることができれば、現在および将来の投資家は当社の普通株式への投資をより好意的に見ることになると考えています。

当社の取締役会は、リバース・スプリット及びそれに伴う普通株式の株価上昇により、当社の普通株式の受容性と流動性が金融コミュニティと投資公に向上することを信じています。多くの機関投資家はポートフォリオ内に低価格株式を持ち込むことを禁止しているため、当社の普通株式の潜在的な買い手数が減少しますが、これは機関投資家から当社の普通株式の投資を受け付けてもらえない理由ではないとされています。また、多くの証券会社のアナリストは低価格株に関しては、クライアントにリコメンドすることを控えたり、低価格株式の取引を監視したりする傾向にあります。証券会社は低価格株取引を禁止する内部規定がある場合もあります。さらに、低価格株に対するブローカーの手数料は一般に高く、手数料は株価の割合として高くなります。したがって、低価格株式の投資家は、総株価の割合が高くなるため、取引コストを負担し、個人投資家と機関投資家が当社の普通株式を購入する意欲が低下する可能性があります。

リバース・スプリットが上記の望ましい効果のいずれかをもたらす保証はありません。特に、リバース・スプリット後に、当社の普通株式の市場価格がリバース・スプリットの比率に比例して増加するか、当社の普通株式の市場価格がリバース・スプリット前のレベルに戻ることがないか、当社の時価総額がリバース・スプリット前の時価総額と同等になるか、当社がNASDAQに上場し続けることが出来るかどうかを保証することは出来ません。

リバース・スプリットの潜在的な欠点

上記のように、リバース・スプリットの主な目的は、当社の普通株式の株価を最大100倍に増加させることによって、株価を上昇させることです。ただし、リバース・スプリットが実際にこの目的を達成するかどうかは、有意義な期間にわたって保証することは出来ません。当社の普通株式の発行済み株式数が減少するため、当社の普通株式の市場価格が上昇すると予想していますが、リバース・スプリットが現行の比率に基づいて当社の普通株式の市場価格を適切に増加させることを保証することは出来ません。また、当社のビジネスと財務パフォーマンス、一般的な市場状況、将来の成功の可能性を含む多くのファクターに依存するため、当社の普通株式の市場価格に永久的な上昇があることを保証することはできません。もし、リバース・スプリットの結果として、株価が適切に増加しない場合、時価総額は、当社の時価総額が減少し、需要也可能することがあります。

リバース・スプリットが実施された場合、各株主が保有する株式数が減少します。これにより、100株未満を保有する株主数が増加する可能性があります。持ち株分売りの取引手数料は、一株あたりの費用が高くなるため、それによって、既存の普通株式の保有者の取引コストが増加する可能性があります。

当社の取締役会は、リバース・スプリットによる発行済み株式数の減少と予想される当社の普通株式の市場価格の上昇が当社の普通株式に関心を持たせ、当社の株主にとってより大きな流動性を促進する可能性があると信じていますが、減少した発行済み株式数によって流動性が逆に影響を受ける可能性もあります。

リバース・スプリットの実施

株主の承認を受けた場合に、当社の取締役会がリバース・スプリットを実施することが当社と株主の最良の利益であると判断した場合、リバース・スプリットの修正書はデラウェア州の州務長官に提出されます。リバース・スプリットの修正書を提出するタイミングは、当社の取締役会によって決定されます。また、理由の如何に関わらず、当社の取締役会がいつでもリバース・スプリットを中止することができ、株主の追加の行動は必要ありません。さらに、当社の普通株式の株価がリバース・スプリットが実施される時点で1.00ドルを超えている場合でも、当社の取締役会がリバース・スプリットを実施することを推奨する場合があります。リバース・スプリットは、デラウェア州州務長官に提出された日時から有効になります。

リバース・スプリット修正書が提出されると、当該効力時間の時点で株主名簿に登録されている発行済み株式数は、取締役会によって決定された逆分裂比率に基づいて、より少ない数の普通株式に換算されます。例えば、現在1000株の当社の普通株式を保有している場合、逆分割比率が1株50分割の場合は50株の普通株式、逆分割比率が1株100分割の場合は10株の普通株式を保有することになります。

発行済み株式、オプション、および一部のその他の証券に影響を与える効果

逆分割が実施された場合、各株主が所有する普通株式の割合は、株式の分数によって生じることのないわずかな変化を除いて、変化することはありません。そのような普通株式保有者が逆分割により繰り上がらなかった株式の分数を受け取る代わりに現金を発行することが義務づけられないためです。また、現在のオプションの行使により取得できる当社の普通株式の株数、または株式に換算または交換可能なその他の証券の行使または換算価格は、有効時間時点での契約条件に従って比例して調整されます。

登録に与える影響

現在、当社の普通株式は、修正された1933年の証券法に登録されており、修正された1934年の証券取引法の定期報告書およびその他の要件に従っています。提案された逆分割は、当社の普通株式の登録に影響を与えません。

株式の分数株、株式証明書の交換

当社の取締役会は、逆分割に関連して普通株式の分数株を発行する意図はありません。したがって、分数株を表す証券を発行することはないと予想されます。分数の株式代わりに、当社が繰り上がりまたは四捨五入するため、逆分割前の発行済み普通株式数が逆分割比率で整除できない株主には、逆分割前の株式数に最も近い普通株式数を発行します。例えば、もし株主が逆分割後150.25株の普通株式を保有している場合、その株主は、151株の普通株式を表す証券を受け取ることになります。株式の分数株を持っている株主は現金で保有しており、その所有権を証明する証券が発行されていません。その株主が株式保有者の場合、その株主は適切に準備された宛名書の手紙を返送することができます。

配当基準日である現在の時点で、当社の普通株式の記名株主は613名である（有益所有者はこれよりもはるかに多いです）。逆分割および分数の株式が四捨五入されたことによって、記録保有者数が減少することはありません。当社は現在、逆分割前後に連邦証券法の報告会社の地位に関する変更を求めるつもりはありません。

逆分割の実施に伴う手続き

有効時間以降、当社は各株主に移転業者（当社の譲渡業者になる業者）に宛てた手紙を郵送します。各株主は、当社が要求する契約書、譲渡業者または伝票類で証明した普通株式の所有権のエビデンスとともに手紙を送ることによって、当社の公開前株式証明書を取得することができます。株主が手紙を受け取るまで株式証明書を転送しないでください。手紙を受け取った後、折り畳まれた手紙と証券証明書とともに証券業者に証券を送信してください。証券証明書が証券業者によって受領されるまで、証券証明書は発行されません。株式をブックエントリー形式で保有する株主は、当社の譲渡業者に宛てた適切に用意された宛名書とともに手紙を返信することができます。

私たちが扱う経由でストリートネームを介して所有する株式がある株主（銀行やブローカーなどの指定代理人を通じて所有する株式）は、その指定代理人に逆分割を施行するよう指示されます。ただし、指定代理人は異なる手順を持っている場合があります。ストリートネームで株式を保有する株主は、指定代理人に連絡する必要があります。

株主は、証明書の交換に関連するサービス料を支払う必要はありません。

反買収および希薄化の影響

逆株式分割により、承認された普通株式および優先株式は希薄化されません。ただし、承認済みの未発行の普通株式および優先株式を含め、取締役会は、公開または私的な資金調達、買収、株式配当、株式分割、株式報酬付与などのトランザクションを実施するための柔軟性を提供します。ただし、これらの承認済み未発行の株式は、フィデューシャリーの義務に照らして、当社の統制を維持すること、またはそのような行動をより高価かつより望ましくないものにすることを目的として、当社の取締役会によって使用される可能性もあります。逆株式分割承認により、当社の取締役会は、株主の適用法または規制で要求される場合を除き、迅速に追加株式を発行する権限を引き続き保持します。逆株式分割承認は、当社が知る限り、当社を獲得する特定の試みに対応して推奨されているわけではありません。また、当社の取締役会には、承認済みの未発行の普通株式または優先株式を使用して、統制獲得試みを妨害する意図はありません。反買収効果があると予想されるその他の条項を承認する計画や提案はありません。

会計上の結果

Effective Time時点で当社の貸借対照表に記載されている普通株式に帰属する記名資本金は、逆株式分割比率に基づいて相当に減額され、前期に比べて繰り延べて訂正された額が追加され、資本剰余金口座にクレジットされます。報告される1株当たりの当期純利益または損失は、当社の普通株式が発行済みの株式数が減少するため、より高くなります。

連邦所得税の影響

逆株式分割の米国連邦所得税上の特定の重要な影響については、当社の普通株式の受益者である米国の市民または個人居住者、米国またはその地方自治体またはその他の米国連邦所得税の対象となる法人に対してのみ、以下の概要が記載されています。「米国保有者」と呼ばれます。この概要は、すべての株主または特定の株主クラスに適用される一般的な規則から生じる税務上の考慮事項または投資家が通常認識されると考えられている税務上の考慮事項を含め、特定の税務上の影響について紹介しています。また、この概要は、米国連邦所得税法の規定、米国財務省の規制、行政判断、および司法権限に基づいており、すべて発効日現在として有効です。米国連邦所得税法の後の発展、例えば、法律の変更または異なる解釈は、追って適用される恐れがあります。逆株式分割の米国連邦所得税上の影響に関するすべての税務上の影響については、各株主は、米国国内外の所得およびその他の税務上の影響に関する消費者または財務評価者の意見を参照すべきであること、特別な扱いに対して対象となる可能性のある人物または「資本資産」（一般的に、投資目的で保有する財産）として弊社の普通株式を保有していない人物に対する税務上の影響を含まないことに注意してください。

パートナーシップ（または米国連邦所得税法上パートナーシップと区分されるその他の事業体）が当社の普通株式の対象所有者である場合、パートナーの米国連邦所得税上の取り扱いは、一般にパートナーの地位およびパートナーシップの活動によって異なります。当社の普通株式を保有するパートナーシップおよびそのようなパートナーシップのパートナーは、逆株式分割の米国連邦所得税上の効果に関しては、それぞれの税務アドバイザーに相談する必要があります。

各株主は、逆株式分割の米国連邦、州、地方および外国所得税その他の税務上の影響に関して、独自の税務アドバイザーに相談する必要があります。

逆株式分割は、米国連邦所得税の目的で資本増加として扱われます。したがって、逆株式分割によって米国保有者が認識すべき利益または損失はありません。従って、逆株式分割によって受け取った普通株式の累積税金標準額は、譲渡した普通株式の累積税金標準額と等しくなり、受け取った普通株式の保有期間には、譲渡した普通株式の保有期間が含まれます。

提案された逆株式分割修正案の文言；有効期性

提案された逆株式分割修正案の文言は、本委任状において大筋が最終的に記載されており、当社の取締役会が逆株式分割修正案を承認した場合に限り、逆株式分割修正案はデラウェア州事務局長に提出された時点で効力を生じます。

必要な投票

年次総会において、「逆株式分割提案」を承認するために投じられた得票の過半数を肯定する投票が必要です。棄権は投票結果に影響を与えません。

取締役会の勧告

当社の取締役会は、「逆株式分割提案」に賛成の投票を推奨します。

提案 3

ブリッジ・ワラント提案

イントロダクション

2024年6月18日、当社は一定の機関の認定投資家と証券購入契約書（「証券購入契約書」）を締結し、3,600,000ドルの原本額を持つノート（「ノート」）とブリッジワラントを発行して、最大52,966,102株の普通株式を3,000,000ドルで売却しました。決済は、2024年6月20日（「ブリッジ資金調達の決済日」）に行われました。

ブリッジ・ワラントは、初期の行使価格が1株当たり0.1416ドルである1株の普通株式を購入するためのブリッジワラントであり、発行日の6ヶ月後か、株主承認を得た後のどちらか後の日付で行使でき、発行効力日（以下の定義に基づく）の最後に発生する日か、株主承認が得られる日まで有効期間が延長された後の、5年間の期限まで行使することができます。

ブリッジワラントの条項に従って、当社は、発行日の直ちに可能な限り、最大100日以内に特別株主総会（株主総会であってもかまいません。）を開催し、ブリッジワラントの行使可能性およびそこに含まれる一定の条項について、代替的なキャッシュレス行使条項と、希薄発行（以下で定義される）または株式結合事象（以下で定義される）に伴う行使価格および発行可能株式数の調整を含め、株主承認を得るための目的で開催することが、ブリッジワラントの条項により義務付けられています。当社は、2024年3月31日に終了した会計年度の年次報告書（フォーム10-k）の提出後15日以内に委任状を提出し、その後最善を尽くして株主承認を得ることが求められています。株主承認が得られない場合、当社は、ブリッジワラントが有効である限り、株主承認が得られるまで、またはブリッジワラントが発行されなくなるまで、少なくとも3か月ごとに追加の会議を開催する必要があります。当社が株主承認を取得できない場合、ブリッジワラントは行使できず、従って価値はありません。

ブリッジ・ワラントには、以下が含まれます：市場価格がブリッジ・ワラントの行使価格を上回り、ブリッジ・ワラントの再販登録声明が利用可能でない場合にブリッジ・ワラントをキャッシュレス行使することができる標準キャッシュレス行使条項が含まれます。ブリッジ・ワラントには、適切なブリッジ・ワラントの行使時に、株価またはブリッジ・ワラントの行使価格に関係なく、ブリッジ・ワラントを株式に交換する権利がある「代替キャッシュレス行使」条項が含まれます。

さらに、ブリッジ・ワラントには、共通株式が発行された日から3年の記念日（「シェア組み合わせイベント」と定義）までのいつでも、共通株式の逆分割が発生した場合には、ブリッジ・ワラントの行使価格を、ブリッジ・ワラントの株式数量に比例した調整とともに再設定する規定が含まれています。シェア組み合わせイベントが発生した場合、ブリッジ・ワラントの行使価格は、B.株式逆分割が行われた日の5営業日後から始まる期間中の最低VWAP（Nasdaq規則下の「最低価格」である0.1416ドルにフロア価格が設定された場合）を下回らない価格に再設定されます。株式配当、株式分割、株式併合、再分類または同様の取引を調整しました。加えて、ブリッジ・ワラントの株式数量は、行使価格の低下を考慮した上で、その発行日時のブリッジ・ワラント株式に対する発行前の累計行使価格額と等しくなるように増やされます（この前提条件に従い、またはシェア組み合わせイベント日前に保有者がブリッジ・ワラントを行使または売却した場合は、その発行当時に調整されます）。

ブリッジ・ワラントは、除外された発行を除く、会社の証券のすべての発行に完全なラチェット型防水保護を受けます。ブリッジ・ワラントの現時点での行使価格以下で、特定の「希釈発行価格」として決定された価格または有効な価格で、発行日以降に発行された場合、ブリッジ・ワラントの行使価格は、現在の最低価格と同じか、希釈発行日から始まる5日連続の取引日の最低VWAPである価格の低い価格に減額されます。各場合において、フロア価格とブリッジ・ワラントの発行日時のブリッジ・ワラント株式に対する累計行使価格額を変更しないように、ブリッジ・ワラントの株式数量は比例配分されます。

ブリッジ・ワラントは、株式配当、株式分割、分配その他類似する調整を受けます。株式の根本的な変更が発生した場合、後継エンティティは、会社の代わりに承継エンティティとなり、会社が持つ権利と力をすべて行使でき、ブリッジ・ワラントに記載された規定と同じ効力で、ブリッジ・ワラントのすべての義務を引き受けます。株主に株式、現金または資産のうちどれを根本的な取引の結果として受け取るかの選択肢が与えられた場合、保有者はその後の根本的な取引でブリッジ・ワラントの行使によって受け取る対価を選択する権利があります。他に定めることなく、根本的な取引が発生した場合、保有者は、同様の対価または形態で会社または承継エンティティに対して、根本的な取引に関連して会社の普通株式の保有者に提供されているものと同じ割合でブラック・ショールズ・バリューでブリッジ・ワラントを買い戻す権利を有します。ただし、根本的な取引が社がコントロールしていない場合、理事会によって承認されていない場合を含む場合は、保有者は未行使のブリッジ・ワラントのブラック・ショールズ・バリューで受け取ることができます。.

株主（関連会社を合わせる）が行使した場合に、発行済みの普通株式数の4.99％を超える場合、保有者はブリッジ・ワラントの一部を行使する権利を有しません。ただし、保有者は、この割合を9.99％を超えない任意の割合に増減できます。ただし、その増加はホルダーから私たちに通知を受けてから61日後に効力を発揮するようにしてください。

株式の販売、譲渡、または潜在的な発行を含む企業による公開前のトランザクションを含む取引において、発行される株式数が発行前の発行済み普通株式数または議決権総数の20％以上である場合、Nasdaq Listing Rule 5635（d）に従って株主の承認が必要です。なお、ブリッジ・ワラントの行使によって発行可能な株式数が20％を超過する場合、ブリッジ・ワラントが希釈発行またはシェア組み合わせイベントの調整のためにさらに希釈される可能性があるため、会社は株主の承認を必要とします。当プロキシ声明書に説明されているとおり、20％以上の発行済み普通株式を発行するには株主の承認が必要です。

Offeringに関連して、会社はAegisをプレースメントエージェントとして雇用しました。プレースメントエージェントとしての役割を果たすために、Aegisは、特定の除外項目を除いて、（i）オファリングで調達し た総売上高の10％に相当するキャッシュ手数料、（ii）オファリングで調達された総売上高の最大3％までの非精算費手当、および（iii）コモン・ストックの権利行使価格が0.1416ドルの 1株当たりである最大2,118,644株のブリッジ・ワラントの5年間を除くブリッジ・ワラントを発行しました（機関投資家に発行されたブリッジ・ワラントと実質的に同じ形式です。また、ブリッジ・ワラントが行使された場合の現金行使の受取額に応じた誘引を行う契約書に署名することに同意し、Aegisの弁護士費用を最大85,000ドルまで償却することに同意しました。前述の料金に加えて、会社はノート保有者の特定の法的費用を償還し、特定の現金手数料を支払い、株式市場登録関係のブローカーディーラーに対して登録された尾部権利に関連する購入権を発行することに同意しました。

上記のオファリングの記述は、証券購入契約書、債券、ブリッジ・ワラント、登録権同意書およびプレースメント・エージェンシー契約をすべて参照することによってのみ完全性が保証され、それらのコピーは、2024年6月21日にSECに提出された私たちの現在の8-K書類の展示物10.1、10.2、4.1、10.3、および10.4にファイルされています。

会社が株主の承認を必要とする理由

先に説明したように、我々はブリッジ・ワラントの行使に関連して、およびブリッジ・ワラントに含まれる一定の規定に関連して、株主の承認を求めることに同意しました。ブリッジ・ワラントの取引条件に従って株主の承認を求めています。（i）ブリッジ・ワラントの保有者がブリッジ・ワラントを行使することを許可し、（ii）ブリッジ・ワラントの保有者が「代替現金無償行使」条項に従ってブリッジ・ワラントを行使することを許可し、（iii）希釈発行およびシェア組み合わせイベントにおけるブリッジ・ワラントのフロア価格を引き下げ、および(iv)、Nasdaq上場規則、特にNasdaq Listing Rule 5635(d)に準拠するために、承認を求めています。Nasdaq Listing Rule 5635(d)により、発行済みの普通株式（または普通株式に転換されるか行使されることができる証券）のブックまたは市場価値が発行価格よりも低く、発行済みの普通株式の株式数がまたは可能になる場合、20％以上の場合）に値する価格です。

ブリッジ・ワラントの提案が採択された場合、機関投資家が保有するブリッジ・ワラントの行使により、52,966,102株の発行済み普通株式と、Aegisが保有する2,118,644株の発行済み普通株式の筆頭株主が保有する株式を合わせて、55,084,746株の発行済み普通株式が発行され、発行済み普通株式の約73％に相当します。 。ここで説明したように、ブリッジ・ワラントの行使によって発行可能な株式数は、希釈発行またはシェア組み合わせイベントの調整の上限に達するまで大幅に増加する可能性があるため、最大275,423,730株の発行済み普通株式（0.02832ドルのフロア価格に対する行使価格の調整と、ブリッジ・ワラントの株式数量の相当する調整を基に使用したものであり、機関投資家が保有するブリッジ・ワラントが80,000株であると仮定した場合）となることがあります。ブリッジ・ワラントの行使による現金受領額は、「代替現金無償行使」条項により、会社は現金受領を期待していません。

ブリッジ・ワラント提案の効果

ブリッジ・ワラントの株式が発行された場合、発行されるCommon Stock株式総数は、ブリッジ・ワラントが保有する機関投資家によって発行された52,966,102株と、Aegisが保有する代替株式換金権によって発行された2,118,644株を合わせて、現在の株式発行済み総数の約73％に相当する55,084,746株に上ります。このような株式の発行により、我々の株主の利益に大幅なダイルーションが生じることがあり、我々の株主の議決権利益の割合が実質的に低下することになります。さらに、ブリッジ・ワラントによるCommon Stockの売却または再売却は、我々のCommon Stockの市場価格をさらに低下させる可能性があります。

株主承認の不履行の結果

当社の株主が橋梁ワラント提案を承認しない場合、橋梁ワラントは行使できません。ただし、株主の承認が得られるまであるいは橋梁ワラントが未払いの場合、三ヶ月に一度以上追加の会議を開催する必要があります。さらに、株主の承認が得られない場合、当社が追加の資本を調達することは困難である場合があります。

必要な投票

この提案の承認には、提案に投票した株式の過半数の肯定的投票が必要です。棄権と仲介者による欠席投票は、提案の結果に影響しません。ただし、配当基準日の普通株式の保有者であり、かつ橋梁ワラントの保有者でもある場合、その保有者はこの提案に投票できません。

取締役会の推薦

取締役会は、株主が「橋梁ワラント提案」に賛成するよう投票することを全会一致で推奨しています。

提案4
監査人の承認提案

独立登録会計士の任命

監査委員会は、独立した公認会計士事務所を任命します。この目的のため、監査委員会は、当社の独立した登録会計士事務所の資格、パフォーマンス、独立性を評価し、現在の事務所に再委任するかどうかを決定します。監査委員会は、その評価の一環として、当社のアカウントに割り当てられた主査照会パートナーおよび監査チームのパフォーマンス、技術的専門知識、業種知識、経験、およびすべてその他の要因を検討します。監査委員会は、会計年度が終了するまでの1年間の独立登録公認会計士事務所として、Grant Thorntonを任命することを決定しました。

Marcum LLPは、ビジネス統合（以下定義）前の当社、Innovative International Acquisition Corporation（以下「IOAC」）の独立登録公認会計士事務所として、活動していました。2024年3月31日までの会計年度については、Grant Thorntonが独立登録公認会計士事務所として活動し、2023年12月28日に、IOAC、Zoomcar、Inc.、Innovative International Merger Sub、Inc.、そしてZoomcar、Inc.の株主代表としてのGreg Moran（以下、「合併契約」と呼びます。）によって2022年10月13日に日付が記載され、2023年12月29日に修正された一定の合併再編計画により、IOACはZoomcar、Inc.と合併してZoomcar Holdings、Inc.（以下、「ビジネス統合」と呼びます。）が発生しました。そのため、Zoomcar、Inc.の登録会計士のGrant Thorntonが、合併後の企業の独立登録公認会計士事務所となりました。

監査人またはそのメンバーは、監査士および監査および容認可能な非監査関連サービス提供者以外の、直接または間接的な財務的利益または関連性を当社と持っていません。これらおよびその他の要因を考慮した結果、監査委員会は、Grant Thorntonを2025年3月31日までの会計年度の独立登録公認会計士事務所として任命しました。ただし、当社の株主が承認しない場合は、それは取締役会と監査委員会に通知され、再考する必要があります。

Grant Thorntonの代表者は、株主総会に出席する予定はありませんが、出席する場合、自由に発言する機会がありますが、適切な質問には応じられない予定です。

監査、監査関連、およびその他の料金

次に、Marcumに支払われたまたは支払われる予定のサービスに対する料金の概要を示します。

Grant Thorntonによって2024年3月31日までの会計年度に提供されたサービスに対する合計請求額を以下に示します。

監査料

監査料には、当社の年次財務諸表の監査および規制当局との連携においてGrant Thorntonが通常提供するサービスの料金が含まれます。

監査関連費用

監査関連サービス料金には、当社の財務諸表の監査またはレビューを実施する上で合理的に関連する保証および関連サービスの請求額が含まれます。これらは、法令または規制によって求められていない保証サービス、および財務会計および報告基準に関するコンサルテーションを含みます。

税金料金

国内および国際的な税務アドバイザリーおよびコンプライアンスサービスの専門サービスに関する料金です。

その他のすべての手数料。

上記基準を満たさない許可された製品やサービスの料金を含むことから成り立っています。

監査委員会は、上記にリストされた非監査サービスの提供は、グラントソーントンの独立性を維持することと互換性があると結論づけました。

事前承認 方針

当社の監査委員会は、当社のビジネス統合の完了時に形成されました。そのため、監査委員会はこれら全てのサービスを事前に承認していませんが、当社の取締役会によって形成される以前に提供されたサービスは承認されました。監査委員会は、当社の監査人による行われるすべての監査サービスと許可された非監査サービス、およびその費用および条件（監査の完了前に監査委員会によって承認された非監査サービスのde minimis例外を除く）を事前に承認しており、今後もこれを継続的に行っています。

監査委員会報告書

監査委員会は、2024年3月31日に終了した決算の財務諸表について、経営陣と当社の独立した登録会計士であるグラントソーントンとの両方と議論し、確認しました。話し合いの中で、経営陣は監査委員会に対して、2024年3月31日に終了した当社の財務諸表は、一般に受け入れられた会計原則に準拠して作成されていると主張しました。

監査委員会は、年次監査および四半期レビュー、内部管理に関する当社の独立した登録会計士との結果、財務報告全般の品質について、経営陣の参加ありとなしで会合を開催しました。監査委員会は、監査基準第61号によって要求される事項を、アメリカ公認会計士監督委員会がルール3200兆で採択したとおりに、当社の独立した登録会計士と議論しました。

監査委員会は、監査委員会に関する適用可能な要件に従って、監査委員会と登録会計士との間の独立性に関する登録会計士からの書面による開示と書簡を受領し、グラントソーントン、公認会計士、この事務所による非監査サービスの独立性と互換性について検討し、議論しました。

監査委員会は、監査済みの財務諸表のレビューおよび上記の様々な議論に基づいて、監査委員会は、2024年3月31日に終了した財務諸表を当社のAnnual Report on Form 10-kに含めることを取締役会に推薦しました。

取締役会監査委員会提出

イブリン・ダン（監査委員長）ジョン・クラーク マダン・メノン
マダン・メノン

必要な投票。

株主総会で2025年3月31日に終了する事業年度の監査人を、監査委員会が任命したと承認するためには、投票された票の過半数に肯定的な投票が必要です。

取締役会の推薦

当社の監査役であるグラントソーントンの取締役会による任命の承認について、取締役会は一致して賛成に投票することを推奨しています。これは、当社の2025年3月31日に終了する事業年度に対するものです。

会社のガバナンス情報

これは書面による委任状の日付を基準日として、現在の取締役および役員の名前、年齢、役職を列挙したものです。

以下に、それぞれの年齢と、基準日における保持ポジションとそれらが開示されていない場合は略歴が記載されている、当社の現在の取締役および役員の名前のリストが示されています。

会社が現在知っている限り、役員、董事会メンバーまたは重役と他の何らかの人物の間に、その他の人物が董事会メンバー、重役になるために選出されたという理由で存在する一切の取り決めや了解はありません。 当社の取締役、董事会メンバーや重役の間には家族関係はありません。

当社が現在、特別に報告すべき重要な法的手続き、すなわちRegulation S-KのItem 103の instruction 4に記載されたものや、Regulation S-kのItem 401(f)に記載されたものが、過去10年間に当社の取締役または重役の能力または誠実さの評価に重要な影響を与えるものとして行われたということはわかっていません。

取締役会と企業統治

取締役会の構成

当社の事業と業務は、7名の取締役から構成される取締役会の指揮の下で行われています。 モハン・アナンダは会長を務めています。 取締役会の主な責任は、当社の経営に対する監督、戦略的指導、カウンセリング、指示です。 取締役会は定期的に開催され、必要に応じて追加で開催されます。

改正済みの証明書に基づき、当社の取締役会はClass I、Class II、Class IIIの3つのクラスに分けられています。 各年に1つのクラスの取締役が選出され、そのクラスが3年間務めます。ただし、Class Iの取締役は初年度に1年の任期（その後3年）に任命され、Class IIの取締役は最初の2年の任期（その後3年）に任命され、Class IIIの取締役は最初の3年の任期（その後3年）に任命されます。 取締役の選挙についての累積投票はありません。そのため、取締役選挙に50％以上の株主が投票した場合、すべての取締役を選任できます。

当社の取締役会は以下のクラスに分かれています。

年次総会では、任期が切れる取締役が再選挙され、選定および資格取得後、再選挙から3番目の年次総会まで務めます。 取締役会のこの分類は、当社の統制または経営の変更を遅らせるまたは防止する可能性があります。

取締役の独立性

Nasdaqの上場規則によれば、Nasdaqに上場する会社の取締役の大多数は「独立取締役」で構成されなければなりません。 「独立取締役」とは、会社またはその子会社の役員または従業員以外の人物、またはその他の個人のことで、同社の取締役会がその取締役が独立した判断をし、取締役としての職務を遂行することに干渉しないと判断した関係がある人物のことです。 当社の取締役会は、Evelyn D’An、Madan Menon、Swatick Majumdar、John Clarke、Mark BaileyがNasdaqの上場規則およびExchange ActのRule10A-3に従って独立取締役であると判断しました。 これらの決定を下す際に、当社が保有する普通株式数や、該当する非従業員取締役が関与する取引、およびZoomcarとの現在および過去の関係など、取締役が独立しているかどうかに関連する事実および事情を検討しました。一定の関係および関連取引、および取締役の独立性。

取締役会の委員会

当社の取締役会の常任委員会には、監査委員会、報酬委員会、および指名および企業統治委員会があります。 委員会の構成および責任は以下の通りです。 委員会のメンバーは、辞任するか、取締役会が別途決定するまで、これらの委員会のメンバーとなります。 委員会は必要に応じて他の委員会を設置することがあります。

監査委員会

当社の監査委員会は、Exchange ActのSection 3（a）（58）（A）に基づき設立され、Evelyn D’An、John Clarke、Madan Menonから構成されており、各クラスは独立取締役であり、Nasdaqの上場基準において「財務的に精通している」と定義されています。 Ms. D’Anは初めは監査委員会委員長を務めます。 当社の取締役会は、SECの規則や規制に基づき、Ms. D’Anが「監査委員会財務専門家」として適格であると判断しました。

監査委員会の主な目的は、法定会計および財務報告プロセス、内部統制システムおよび財務諸表の監査、およびZoomcarの独立した登録会計士事務所の監督に関する取締役会の責任を充分に果たすことです。 監査委員会の具体的な責任には、次のことが含まれます。

「監査委員会報告監査委員会に関連するその他の事項」をご覧ください。

報酬委員会

当社の報酬委員会は、Nasdaqの上場基準により独立した取締役であるEvelyn D'An、Madan Menon、Mark Baileyの各氏で構成され、Mr. Menonは報酬委員会の議長を務めています。報酬委員会の主な目的は、報酬政策、計画、プログラムを監督し、適切な場合には役員、取締役およびその他の上級管理職の報酬をレビューおよび決定することです。報酬委員会の具体的な責任には以下が含まれます。

最高経営責任者、他の役員および上級管理職の報酬を審査および承認すること；

指名および企業統治委員会

当社のノミネートおよび企業統治委員会は、Madan MenonおよびNasdaqの上場基準により独立した取締役であるSwatick Majumdarで構成され、Mr. Majumdarはノミネートおよび企業統治委員会の委員長を務めています。ノミネートおよび企業統治委員会は、取締役会に指名される人物の選定を監督する責任があります。ノミネートおよび企業統治委員会は、そのメンバー、経営陣、株主、投資銀行家およびその他の者によって特定される人物を検討します。

ノミネートおよび企業統治委員会における指名候補者の選択基準、特にNasdaqのダイバーシティ基準に準拠するよう求められる候補者が含まれる場合、ノミネートおよび企業統治委員会チャーターで指定されています。

ノミネートおよび企業統治委員会の具体的な責任には以下が含まれます。

出席

2024年3月31日終了時の段階で、一致した書面による承認によらず、事業結合協定締結前に、取締役会が8回開催されました。各取締役は、当該取締役が取締役会のメンバーであった期間に、グラハム・ガランス氏とデイビッド・イシャグ氏はそれぞれ6回、7回出席し、その他の取締役はすべて、当該財務年度の取締役会が開催されたすべての会合に出席しました。

2024年3月31日終了時の段階で、一致した書面による承認によらず、事業結合協定締結後に、取締役会が9回開催されました。各取締役は、当該取締役が取締役会のメンバーであった期間に、イヴリン・ダン氏を除くすべての会合に出席しました。

2024年3月31日終了時の段階で、一致した書面による承認によらず、監査委員会が4回開催されました。グラハム・ガランス氏を除く各委員は、当該委員が監査委員会のメンバーである期間に、その財務年度中に開催された監査委員会のすべての会合に出席しました。

2024年3月31日終了時の段階で、一致した書面による承認によらず、報酬委員会の会合はありませんでした。

2024年3月31日終了時の段階で、一致した書面による承認によらず、ノミネーション・コーポレートガバナンス委員会の会合はありませんでした。

株主総会における取締役出席状況

当社は、取締役が株主総会に出席することに関する正式な方針を持っていませんが、すべての取締役が株主総会に出席するように期待しています。

報酬委員会の相互参加および内部者の参加に関する制限

当社の役員のうち、過去1年間に当社の取締役会または報酬委員会のメンバーであった者はいません。詳細については、「関係者間取引に関する情報」の項目を参照してください。一定の関係および関連取引、および取締役の独立性」およびそれらの関係者に関する関連取引についての情報については、「本報告書に関する補足情報」の項目を参照してください。

行動規範

当社は、主要経営者、主要財務責任者、主要会計責任者、コントローラーまたは同様の機能を果たす者を含む、すべての役員、取締役、従業員に適用される倫理規定を採用しており、当社のウェブサイト（www.zoomcar.com）で利用可能です。また、当社は、法律またはNasdaqの上場基準に必要なすべての開示をウェブサイトに掲載することを意図しています。Zoomcarのウェブサイトアドレスの言及は、Zoomcarのウェブサイトに含まれる情報の参照を構成するものではありません。現在の倫理規定のコピーは、SECのウェブサイト（）でも入手できます。 www.zoomcar.com当社は、主要財務グループの1つであるPrincipal Financial Groupの一部として事業を行っています。 SECは、彼らと提出した情報を「参照貴含めて」許可しています。参照貴含めてにより、当社は他の文書にあなたに重要な情報を開示することができます。参照貴含めてにより参照された情報は、本目論見書及び関連する証券にとって重要な部分であり、当社が後日SECに提出する情報は自動的にこの情報を更新し、取って代わります。当社は証券法に基づいて申請書Form S-3をSECに提出し、本目論見書及び関連する証券に関する提供を行います。本目論見書は、SECに許可された通り、登録声明書に含まれる一部の情報を省略しています。当社及び本目論見書及び関連する証券に関する詳細な情報については、登録声明書、付属書類を参照してください。本目論見書及び関連する付属書類に記載された文書の条項に関する声明は、必ずしも完全ではなく、実際の文書については、完全な情報があります。参照貴含めてにより本目論見書に組み込まれるまたは組み込まれたすべてまたは一部の登録声明書や付属書類は、“追加情報が見つかる場所”に記載されているSECの事務所で規定の料金を支払うことで入手できます。当社が本目論見書に参照するために組み込んでいる文書は次のとおりです:.

取引ポリシー

2023年12月29日に、当社は取締役、役員、従業員が証券を購入、売却またはその他の処分を行う場合の内部取引ポリシーおよび手続きを採用しました。これらのポリシーは、証券取引法、規則、規制および適用可能なNasdaq上場基準に準拠するように合理的に設計されています。

報酬回収およびクローバックポリシー

Sarbanes-Oxley法に基づいて、過去に支払われた報奨金を減額すべき財務諸表の訂正が原因で不正な支払いが行われた場合、執行役員からその違法な支払いを回収することができます。SECは、企業が財務結果を誤って報告した場合、執行役員に支払われたボーナスを回収することを目的とした方針を策定しました。

2023年12月29日、当社の取締役会は、株式取引法のRule 10D-1の下で採択された最終クローバックルールに適合するため、およびNasdaq Listing Rule 5608に記載されたリスト基準に適合するため、執行報酬の返還ポリシー（「クローバックポリシー」と称する）を承認しました。クローバックポリシーの発効日は2020年12月29日です。

クローバックポリシーには、最終クローバックルールに従って、会計の訂正が必要である場合、現在および過去の執行役員が報奨金を返還することが義務付けられています。当社の取締役会は、会計の訂正が必要であることが確認された場合、当該取締役会のメンバーであった期間に支払われた報奨金を期間内の株価の下落額を控除して回収することができます。回収対象額は、当該取締役会のメンバーであった会計年度が完了した直近の3年間に受け取った報奨金です。

16(a)節 受益者所有権報告コンプライアンス

エクスチェンジ法の16(a)節により、当社の役員、取締役および登録済み株式の10％以上を有する有価証券の含め、普通株式とその他の株式に関する所有初期報告と所有変更報告をSECに提出することが求められます。当社役員、取締役、10％以上の有益所有者は、SECの規制により、そのような報告者がファイルしたすべての16(a)節フォームのコピーを提供することが求められます。われわれが受け取ったそのようなフォームをのみ確認することに基づき、および一定の報告者からの書面による表明に基づき、2024年3月31日までの会計年度において、当社の役員、取締役および10％以上の有益所有者に適用されるすべての報告が、エクスチェンジ法の16（a）節に従って適切に手続きされたと信じています（以下に記載）：

David Ishag（元取締役）、Evelyn D’An、Geiv Dubash（元CFO）、Graham Gullans（元取締役）、西島洋、グレッグ・モラン（前CEO）、アダーシュ・メノン（元社長）が各々遅延したフォーム3を提出しました。Swatick Majumdar、Graham Gullans、Greg Moran（前CEO）、David Ishag（元取締役）が遅延したフォーム4を提出しました。

取締役会の多様性マトリックス

重役報酬

SECの役員報酬開示規則の目的のために、我々は証券法の「新興成長企業」として資格を持っています。それに従い、現行の会計年度の株主総会における主な役員、取締役および株主様々な取締役オーナーに対する報酬の概要表、会計年度末時点の優れた株式報酬表および我々が最初に公開した時点として2024年3月31日を終了した、直近の会計年度に関する役員報酬に関する限られたナラティブの開示を提供する必要があります。さらに、当社の報告義務は、当社の主要執行官である方々、および過去1年間の当社の主要執行官であるZoomcarの次の2人の最高被払い者で構成される「名ばかりの執行役員」にのみ適用されます。2024年3月31日を終了した時点で、略称されるZoomcarの名ばかりの執行役員は次の通りです。

2024年6月20日、当社の最高経営責任者であるGreg Moran氏が解任されました。 Moran氏の雇用契約に基づき、Moran氏はそのような終了の結果として取締役会から辞職する必要があります。その後の解任に基づき、2024年6月20日をもって、取締役会は当社の最高執行役員であるHiroshi Nishijima氏を暫定的な最高経営責任者として任命しました。 Dubash氏は、2024年4月12日をもって最高財務責任者職を辞任しました。Sachin Gupta氏は現在、暫定的な最高財務責任者として務めています。

報酬概要表

次の表は、Zoomcarの名ばかりの役員が2024年3月31日および2023年に受け取った報酬を要約したものです。

要約報酬表に関する説明

雇用契約

2024年3月31日に終了した財政年度の間、Zoomcarは最高経営責任者、最高財務責任者、および最高執行責任者と雇用契約を締結しました。

ビジネスの統合完了後（「クロージング」）、Zoomcarは、同社の最高経営責任者、最高財務責任者、および最高執行責任者の既存の雇用契約を改定して再締結しました。改定および再締結された雇用契約は、Zoomcar Indiaでの継続的な雇用条件を規定し、統合完了後も各執行責任者が追加の報酬なしで同社の執行責任者として務めることに同意することを定めています。以下は、改定および再締結された雇用契約の主な更新内容の要約です。

最高経営責任者との改定および再締結された契約

Mr. Moranの年間基本給は$332,500で、最高$17,500の年次可変報酬機会がありました。 Mr. Moranは、改定および再締結された雇用契約が有効になった後、6か月後に支払われる$100,000の一時的な補足ボーナスの対象となりました。改定および再締結された雇用契約の承認と条件に従って、Mr. Moranの改定および再締結された雇用契約は、ビジネス統合直後に発行された普通株式の発行済み総株式数の8％に相当する制限株式ユニットの付与を提供しています。 RSUは3年にわたって付与され、RSUの3/4は2023年12月28日（「クロージング日」）の年次報酬の基準で取得され、残りの1/4はその後月次で段階的に取得されます。これに対して、Mr. Moranは各付与日までZoomcarでの継続的なサービスを維持する必要があります。ここでは、Zoomcar Holdings、Inc. 2023年のEquity Incentive Plan（「Equity Incentive Plan」）の下でRSUは付与されていません。

2024年6月20日、同社の最高経営責任者であるGreg Moranは役割から解雇されました。 Mr. Moranの雇用契約に基づき、Mr. Moranはそのような終了の結果として取締役会から辞任することが必要です。当該解雇に伴い、2024年6月20日付で取締役会はHiroshi Nishijima、同社のCOOを暫定的な最高経営責任者に任命しました。

最高財務責任者との改定および再締結された契約

Dubash氏の年間基本給は$313,500で、最高$16,500の年次可変報酬機会がありました。 Dubash氏は、改定および再締結された雇用契約が有効になった直後に支払われる$30,000の一時的な補足ボーナスの対象となりました。改定および再締結された雇用契約の承認および条件に従って、Dubash氏の改定および再締結された雇用契約は、ビジネス統合直後に発行された普通株式の発行済み総株式数の0.25％に相当する制限株式ユニットの付与を提供します。 RSUは3年にわたって付与され、RSUの半分はクロージング日の最初の記念日に取得され、残りの半分はその後月次で段階的に取得されます。これに対して、Dubash氏は各付与日までZoomcarでの継続的なサービスを維持する必要があります。ここでは、Zoomcar Holdings、Inc. 2023年のEquity Incentive Planの下でRSUは付与されていません。

改定および再締結された雇用契約では、雇用停止時に支払われる一定の報酬金が定められており、同意書に「理由」（改定および再締結された雇用契約で定義されたもの）によって会社によってDubash氏の雇用が終了された場合、3か月分のDubash氏の最後に引き下げられた給与が支払われます。会社の買収の場合、買収会社によって終了された場合、Dubash氏は最後に引き下げられた給与の6か月分の退職金を受け取ることができます。

この契約は、2024年4月12日に効力を持って相互に同意されたものでした。雇用契約に基づく付与されたすべてのRSUを自発的に放棄することを条件として、Dubash氏は同意しました。

最高執行責任者との改定および再締結された契約

Nishijima氏の2022年5月2日の雇用契約で契約された年間基本給、年間変数報酬機会、およびサプリメントボーナスは変わりません。 取締役会の報酬委員会の承認を得ることが前提となり、閉鎖日の即時に発行済みで未払いの普通株式の総数に等しい制限株式ユニットをNishijima氏に付与します。 このRSUは3年でベストされ、そのうち1/2はクロージングデートの1周年に時制限のない株式で、残りの1/2はその後毎月ベストされますが、Nishijima氏が引き続き同区分に勤務することが必要です。 日付現在、何のRSUもその株式奨励計画の下で付与されていません。

雇用契約には、会社が「原因」（雇用契約で定義される）のないままNishijima氏の雇用を終了するか、または会社の買収後1年以内に買収会社が氏の雇用を終了する場合を含む、雇用終了後の一定の報酬が定められています。この報酬には、Nishijima氏の最後の引き出し給与の4か月間の解雇手当が含まれます。

Zoomcarの最高執行責任者であるグレッグ・モラン氏が2024年6月20日をもって辞任した後、Hiroshi Nishijima氏、同社の最高執行責任者は、代行最高執行責任者に任命されました。

株式ベースの報酬

2012年株式計画

Zoomcarが2012年に採択し、Zoomcar株式会社の株主が承認したZoomcar株式会社2012株式奨励計画には、各名指定役員が2012株式計画の下で株式オプションを保有していることが記載されています。以下に説明します。

Zoomcarの株主によって承認され、取締役会が採択した2023株式奨励計画が承認されたため、2012株式計画は終了し、これ以上の受賞はありません。

2023年株式報酬プラン

Zoomcarの株主が2024年1月に採択した株式奨励計画の主な機能については、次のように要約されています。

目的：シトメドが、固形および液体のがんおよび加齢に関連する疾患の治療法を改善するための取り組みを続ける中で、忠実な株主に感謝の意を表する。

株式オプションや株式リンク報酬の提供により、株主の利益に役員、従業員、コンサルタントの利益をアライメントさせ、株主の利益をアライメントさせることで、重要な貢献をすることが期待されている人々を獲得、保持、モチベートすることを目的としています。重役、従業員、コンサルタントが優れたパフォーマンスを発揮し、Zoomcarの成功に貢献したことを認める手段として、株式報酬と株式リンク報酬が提供されています。株式報酬は、自動車共有業界で競争力を維持するために必要であり、目標を達成するために貢献してくれる高質な従業員を採用および維持することが本質的だと考えています。

資格

Zoomcarおよびその子会社の役員、従業員、非役員取締役、そしてコンサルタントは、その裁量により、適時選択されたZoomcarおよびその子会社の役員、従業員、非役員取締役、コンサルタント、および見込み客を対象として、栄誉奨励に参加することができます。個人奨励の場合、関係個人がZoomcarとの契約またはサービス開始前に付与奨励は付与されません。

管理

株式報酬計画の運営は、出資者奨励計画に従って、報酬委員会、取締役会、またはその他の同様の委員会によって行われます。株式報酬計画の最初の運営者である報酬委員会は、授与の対象となる個人の中から、授与対象の個人を選択し、その授与を受ける個人に対し、任意の組み合わせの授与を行うことができ、株式報酬計画の規定に従って、各奨励に関する特定の契約条件を決定する権限を持ちます。報酬委員会は、上場取引所法第16条の報告義務やその他の規定に該当しない個人に対して、奨励を授与する権限をZoomcarの1人以上の高級役員に委任できます。

(b) 株式をシェアリザーブに戻すことができる。株式賞またはその一部が（i）発行する普通株式のすべてをカバーする前に期限が切れたり他の事由で終了したりする場合、または（ii）現金で決済された場合、このような期限切れ、終了、または決済が株式措置で発行された普通株式の数を減らさない（または相殺しない）こと。株式賞によって発行された普通株式のうち、いずれかの株式が参加者が獲得資格を満たすことができなかった場合、その後、失権または返還された株式は、再度株式措置で発行可能になる。株式賞の税金源泉徴収義務の詳細化に応じて、会社が買い戻した株式または税金源泉徴収によって返還された株式は、再度の株式措置によって発行できるようになることを明記する。

株式報酬計画で発行可能な普通株式の数は、事業統合直後に発行済みかつ未払いの普通株式の総数に対して15％です。株式報酬計画の最初の奨励は、インセンティブ株式オプションの行使によって全ての奨励が発行される可能性があります。

株式報酬計画で発行可能な普通株式の数には、年初から始まり、以下のうち少ないものとなる自動年次増加、またはエバーグリーン機能が含まれます。

株式報酬計画の株式報酬は、払い出されていない株式、または取得済みの株式です。

株式報酬計画の下で受賞した賞数が没収され、キャンセルされる、オプションの行使や報酬の解決のために保持される、または他の方法で終了される（行使以外）場合、それらに基づく株式は、株式報酬計画の下で発行可能な株式の総数に加えられます。また、証券取引法のセクション422およびその規制で許可される範囲内で、インセンティブ株式オプションとして発行可能な株式になります。

非役員取締役への年間賞与の制限

Zoomcarが株式報酬計画の下で与えたすべての賞およびZoomcarがある非役員取締役に支払ったすべての現金報酬の価値は、非役員取締役が役員に最初に指名されたカレンダー年には75万ドルを超えず、他のカレンダー年には50万ドルを超えてはいけません。

賞の種類

報酬委員会、ストック・アプリシエーション・ライツ、制限株、制限株式ユニット、その他の株式ベースの報酬（総称して「報酬」）の授与を定めた株式報酬計画。個別の奨励契約に別に記載されていない限り、各報酬は、授与日から4年間でベストされ、授与の1周年に1/4が、その他はその後月次にベストされます。

株式オプション。 Zoomcarの株式報酬計画では、コード422の規定によりインセンティブ株式オプションの購入を意図した普通株式の購入を目的とした株式オプションの両方を授与することができます。 Zoomcarの従業員およびその子会社のみがインセンティブ株式付与を受けることができます。株式オプションがインセンティブ株式オプションとして認められないか、インセンティブ株式オプションの年次限度を超える場合、非資格株式オプションが授与されます。非資格株式オプションは、株式報酬計画にアクセス可能な人であれば授与される可能性があります。

各オプションの行使価格は、プラン管理者によって決定されます。インセンティブストックオプションの行使価格は与えられた日付におけるZoomcarの普通株式の公正市場価値の100％未満にはできず、10％の株主に付与されたインセンティブストックオプションの場合は、この株主の資産の公正市場価値の110％にはできません。各オプションの期間はプラン管理者によって決定され、付与日から10年を超えてはなりません（10％の株主に付与されたインセンティブストックオプションの場合は5年）。プラン管理者は、オプションの行使がいつ行われるかを決定し、そのオプションの授権を加速する能力を含めます。

オプションを行使する際は、行使価格は現金、小切手、またはZoomcarやその子会社が制限がなく財産の所有権を持っている普通株式の配当、あるいはオープン市場で購入した普通株式のいずれかで、プラン管理者の承認により支払わなければなりません。適用法とプラン管理者の承認に準拠する場合、証券業者支援のキャッシュレスな行使を行使価格の支払いに使うこともできます。さらに、プラン管理者は、最大限の公正市場価値の株式の値を超えない最大限の整数の株式の数により、オプションを行使することができる「ネット行使」の方法を許可する場合があります。

株式価値の権利。プラン管理者は、それが決定する条件と制限に従う株式価値の権利を授与する場合があります。株価の上昇に基づいた権利は、Zoomcarの株価と行使価格に基づいて、現金またはZoomcarの株式と同等の価値を与えることができます。各株式価値の権利の期間はプラン管理者によって決定され、付与日から10年を超えてはなりません。プラン管理者は、株式価値の権利がいつ行使できるかを決定し、その株式価値の権利が授権されるときのベストストライクを含めることができます。

リストリクトされた株式。リストリクトされた株式賞は、プラン管理者が設定する条件と規制に従って証券株式を授与するものです。プラン管理者は、リストリクトされた株式賞の授与先、授与されるリストリクトされた株式の数、リストリクトされた株式のために支払われる価格（ある場合）、リストリクトされた株式の賞の付与期間、および早期授権化のライセンススケジュールと権利など、リストリクトされた株式賞のすべての条件を決定します。該当する賞契約に別の定義がない場合、参加者は、制限が課せられることがあるリストリクトされた株式に対して株主と同様の権利と特権を持つことになります。これには、制限が課せられることがあるリストリクトされた株式の投票権と配当を受け取る権利が含まれます。

リストリクトされた株式の単位。リストリクトされた株式単位は、プラン管理者が設定した条件に従って、将来の日付にZoomcarの株式を受け取る権利を与えるものです。制限または条件には、パフォーマンス目標の達成、Zoomcarまたはその子会社の継続的な業務、経過時間またはその他の制限または条件が含まれる可能性があります。プラン管理者は、リストリクトされた株式の単位の授賞先、授賞されるリストリクトされた株式単位の数、リストリクトされた株式単位の付与後に取り消される可能性のある期間、授権期間、および制限された株式単位の単価のすべての条件を決定します。制限された株式単位の価値は、株式管理者によって決定された方法に従って、現金、普通株式、その他の証券、その他の財産、またはこれらの組み合わせで支払うことができます。

リストリクトされた株式単位の保有者には投票権がありません。株式インセンティブプランに基づいて授与されたリストリクトされた株式単位が解決される前に、プラン管理者の裁量により配当割当の権利がある場合があります。この権利は、各リストリクトされた株式単位が有効期間中に受け取るすべての配当金を示す権利があります。配当相当額は、追加の制限された株式単位に変換される場合があります。配当相当額の決済は、現金、普通株式、その他の証券、その他の財産、またはこれらの組み合わせの形で行うことができます。配布前に、配当相当額はリストリクトされた株式単位に支払われる額と同じ条件と制限が適用されます。

その他の株式ベースの授与。他の株式ベースの賞は、株式インセンティブプランの枠組み外または現金賞と一緒に単独または併せて付与されることがあります。プラン管理者は、これらのその他の株式ベースの賞が付与される人、その他の株式ベースの賞が付与される時期、その他の株式ベースの賞の額、その他の条件、配当および/または投票権などのすべての条件を決定する権限を持ちます。

再価格化の禁止

株式インセンティブプランの規定に従う調整または株主の承認による再価格化を除いて、プラン管理者は、（i）調整の目的で、ストックオプションまたは株価証券権を修正して行使価格を減らすことができません。株式権を現金または他の賞と引き換えにキャンセル、交換、または放棄する目的で、ストックオプションまたは株価証券が修正中であるストックオプションまたは株価証券権は、修正された賞の行使価格よりも低い行使価格を持つストックオプションまたは株価証券権に対してキャンセル、交換、または放棄することはありません。

税金の源泉徴収

株式インセンティブプランの参加者は、オプションや株価証券権の行使またはその他の授与の授権に伴ってZoomcarまたはその子会社が法律によって差し引かれる必要がある連邦、州、または地方の税金の支払いを負担する責任があります。プラン管理者は、該当の実体が支払い義務の一部または全部を満たすために発行される株式から差し引くことにより、Zoomcarまたはその子会社の任意の源泉徴収義務を満たすことができます。プラン管理者は、Zoomcarまたはその子会社に課される源泉徴収義務を満たすために、授賞によって発行された株式の一定数を即座に売却し、その売却からの収益でZoomcarまたはその子会社に対して源泉徴収義務を満たすことができます。

公正な調整

Common Stockに影響を与える合併、合併、資本変動、株式分割、逆株式分割、再編、分割、分割、買い戻し、またはCommon Stockに影響を与える他の企業構造上の変更が発生した場合、発行数や調整された株式数の種類は調整され、株式インセンティブプランの下で行われた既存の賞の数、種類、および行使価格も調整されます。ログインするプラン管理者は、Equity Incentive Planの下で行われた賞について、株式数、種類、および行使価格を適切かつ公正な減額を行うことができます。

企業取締役会

制御に関する記述。制御に関係する何らかの提案がある場合、プラン管理者は、Zoomcarが存続する場合は一部の賞を継続させ、当社の親会社または子会社によって賞が引き継がれることもできます（ii）。また、存続する企業またはその親会社または子会社に提供される同等の賞で置換することができます。また、目的達成、Zoomcarまたはその関連会社での継続的な奉仕、時間の経過またはその他の制限または条件に応じた賞で加速解除を行うか（iv）変更前の制限価格を基準に賞の解決を行うか（v）することができます。プラン管理者の判断により、後継企業が授与を引き継がない場合、参加者は、制限付きの株式をサポートする権利を完全に行使し、制限付きの株式のすべてに対して株主と同じ権利をもち、その制限付きの株式を保有する権利が完全に発生します。

受賞者は、遺贈または相続の法律によって以外の方法で、受賞に対して担保、譲渡、質入、譲渡、または処分することはできません。委員会の事前の書面による同意なしに、参加者が生存している場合にのみ、受賞を行使できます。 委員会がアワードを譲渡可能にした場合、そのアワードには、委員会が適切と判断する追加の条項と条件が含まれます。

制限された株式賞が参加者の場合、譲渡、質入、譲渡、担保設定、移転またはその他の方法で譲渡してはならず、参加者以外では誰にも譲渡することはできません。参加者が生きている間だけ、参加者によって行使することができます。株式管理者が譲渡可能にする場合は、その賞に適切な追加条件などを付け加える必要があります。

期間

Equity Incentive Planは、取締役会によって承認された時点から有効となり、それ以前に終了されない限り、Equity Incentive Planは10年間有効となります。

修正と終了

取締役会は、いつでもEquity Incentive Planを改正または終了することができます。このような終了は、未解決の賞に影響を与えません。Equity Incentive Planの変更、変更、一時停止、または終了が、参加者の権利に重大な影響を与えることはありません。Zoomcarと参加者の間で異なる合意がない限り。Zoomcarは、（i）Equity Incentive Planにおいて発行できる株式数を増やすこと、および（ii）Equity Incentive Planの下で授与を受けることができる人またはクラスの人を変更することを含め、必要な場合は適用法により株主の承認が必要になります。

S-8書式

Zoomcarは、インセンティブプランに基づいて発行される普通株式の株式をカバーするS-8形式の登録声明をSECに提出する意向があります。

会計年度末の未決済の株式報酬表

グレッグ・モラン氏だけが17,048のオプションを保有しています。 各株式配当は、エクイティ・プラン2012の条項に従って付与され、エクイティインセンティブプランの下で会社が引き受けました。

非従業員取締役の報酬表

次の表は、2023年4月1日から2024年3月31日までの会計年度に非従業員のメンバー（「取締役」）が受け取った総報酬を示しています。弊社の元最高経営責任者であるグレッグ・モラン氏は、任意の期間にわたる取締役としての役割に対して報酬を受け取っていませんでした。モラン氏の従業員としての役割に対する報酬は、「概要報酬表」の見出しで説明されています。概要報酬表。以下の報酬に加えて、Zoomcarは、取締役がボードのミーティングまたはZoomcar代表で参加したイベントに関して負担した合理的な旅費や諸経費を返金しています。

取締役報酬ポリシー

取締役会は、ビジネス・コンビネーションの完了時点で有効となる非従業員取締役の報酬ポリシーを承認しました。このポリシーにより、Zoomcarは非従業員取締役に対して、取締役会および所属する各委員会のサービスに対して現金の保持料を支払います。各委員会の議長は、そのようなサービスに対してより高い報酬料を受け取ります。これらの費用は、各四半期の最終日に四半期払いで支払われることが予想されていますが、取締役が取締役会に出席していないか、またはビジネス・コンビネーションの完了前の任期に対しては、そのような支払いの金額が比例配分されるため、費用は支払われません。

また、新しい取締役報酬ポリシーにより、Form S-8の登録声明の有効日以降、非従業員取締役は、インセンティブ計画のRSUの形で30万ドル、または取締役会議長の場合は40万ドル相当の初期株式授与を受けます。さらに、Form S-8の登録声明の有効日以降、年次株式総会の日に非従業員取締役であり、前年度の年次株式総会の日以降に初期株式授与を受け取っていない取締役は、インセンティブ計画のRSUの形で10万ドル相当の年次株式授与を受け取ることが予想されています。

各初期株式授与および年次株式授与は、3年間の期間にわたって、授与日の1周年目に1/3が授与され、以降4半期ごとに授与（ただし、Zoomcarの非従業員取締役に対する初期株式授与の場合、取締役会の締結日の1周年目に授与されることが予想されています）。いずれの場合も、授権は、授権日までに非従業員取締役が役員として勤務することによって条件付けられます。各初期株式授与および年次株式授与は、Zoomcarの経営権変更の後、即時に全額授権されることが予想されます。

Zoomcarは、役員外取締役が取締役会および自身が所属する取締役会の会議に出席するために必要な旅費およびその他の費用について合理的に払い戻します。

特定の利益保有者及び経営陣や関連株主関連事項に関する証券保有状況

以下の表は、2024年7月29日現在、当社の普通株式の株主に関する情報を当社が知っている範囲で示したものです。

利益保有状況は、SECの規則に基づいて決定されます。この規則は、一定期間内に行使可能なオプション、ワラント、および一定のその他の派生証券を含む証券に対して、単独または共同の投票権または投資権を保有している場合、一般的にその証券の利益保有者であると見なされます。利益保有の割合は、2024年7月29日時点で発行済みかつ発行済みの普通株式の75,200,131株を基準にして計算されます。ただし、以下の情報には、Equity Incentive Planにおける将来の報酬のために予約された普通株式が含まれていません。

SECの規則に従い、2024年7月29日以降60日以内に行使可能なストックオプションまたはワラントによって取得可能な当社の普通株式は、当該オプションおよびワラントの保有者によって有利に所有され、その人の所有率を計算するためには発行済みと見なされます。ただし、他の人物の所有率を計算するためには発行済株式と見なされません。

コミュニティ財産法や同様の法律によらない限り、以下の表に記載されているすべての人物が、自身が保有するすべての普通株式に対して単独で投票および投資の権限を有すると当社は信じています。

利益保有表

株式報酬計画によって発行された証券

次の情報は、Equity Incentive Planの下で2024年3月31日現在のものです。

支配権の変更

当社は、当社の証券保有、契約、オプション、その他の手段による取得を通じて取得する資産について、取締役、執行役員、プロモーター、関係者が直接または間接的に重要な利益を有するものはないと知っています。

特定の関係および関係取引、および取締役の独立性

以下は、2023年4月1日以降および現在提案されている各取引の説明です。

クロージング前関係者間取引

IOAC

2023年5月10日、IOACはイノベーティブ・インターナショナル・スポンサーI LLC（デラウェア州有限責任会社）（「スポンサー」）から最大500,000ドルの無担保の約束手形（「2023年5月手形」）を発行しました。2023年5月手形は利子を付けず、元本残高は当社の最初のビジネス・コンビネーション実施日に支払われます。2023年5月手形は、通常の債務不履行事象に基づく債務不履行事象に該当し、それらの一部が自動的に発生した場合、未払いの当座貸越高および手形に基づくその他の全額が直ちに支払われる。

2023年7月20日、IOACは、スポンサーに対して未払いの開始から2ヵ月間、IOACの初期ビジネス・コンビネーション実施の日付が2023年7月29日以降に延期された場合、Trust Accountに預金されるものとして、IOACが初期ビジネス・コンビネーションを実施するまでの日付の2回分を同じ金額で提供することを定めた、最高180,000ドルの無担保の約束手形（「第2の延長手形」）を発行しました。

2023年8月18日、IOACは、スポンサーに対して最大500,000ドルの約束手形（「2023年8月手形」）を発行しました。2023年8月の手形は金利は付けず、転換不可能であり、元本残高は当社の最初のビジネス・コンビネーション実施日に支払われます。

2023年10月3日、IOACはスポンサーに対して約束手形（「2023年10月手形」）を発行し、IOACが2023年9月29日から2023年10月29日までの初期ビジネス・コンビネーション実施日の延長に関連して発生した費用を賄うために、最大90,000ドルの元本を担保しました。2023年10月手形は転換不可能であり、利子を付けず、当社が初期ビジネス・コンビネーションを実施する日に元本残高が支払われます。

2023年12月1日、IOACは債務不履行保証なしの約束手形（「2023年12月の注釈」）をスポンサーに最大20万ドルの金額で発行しました。2023年12月の注釈は換金できず、利息が付かず、元本残高は、企業が最初の事業統合を実現した日に企業によって支払われます。

2023年12月18日、IOACは、（i）New Ananda Trust Noteと呼ばれる未担保の転換約束手形を発行し、これは、スポンサーに発行された2022年9月7日の未担保約束手形、IOACがアナンダ信託に対して発行した2023年1月3日の未担保約束手形、IOACがスポンサーに対して発行した2023年1月19日の未担保約束手形、2023年5月の注釈、第2延長注釈、2023年8月の注釈、及び2023年10月の注釈（総称して「既存の注釈」）の総額であり、利息を付与せず、New Ananda Trust Noteの元本残高はビジネス・コンビネーション完了後90日、または2024年4月24日（「満期日」という）に支払われ、満期日において、New Ananda Trust Noteの保有者は、ビジネス・コンビネーションに関連した公開株価に比べて低い換算価格で、Common Stockの株式に変換することができます。および（ii）スポンサーの一部の受動的投資家に未担保約束手形を発行しました。元本額は、既存の注釈に基づく当該受動的投資家に対する総額と同額であり、当該受動的投資家に発行された既存の注釈とほぼ同じ条件の未担保約束手形であり（New Ananda Trust Noteとともに、「代替注釈」という）、代替注釈は既存の注釈を置き換え、満足して完全に解約され、終了し、有効ではなくなります。決済時点で、代替注釈について32,575,180ドルが未払いでした。

アナンダ信託の加入契約

IOACとアナンダ信託は、2022年10月13日に合併契約に署名すると同時に、アナンダ信託は、クロージングにかかる条件で、1,000,000株の新株式を10.00ドルで購入する契約（「アナンダ信託署名契約」）を締結しました。さらに、合併契約の署名と同時に、アナンダ信託はZoomcarに1,000万ドルを投資し（「アナンダ信託Zoomcar Note」として知られる）、Zoomcarがアナンダ信託に発行した転換約束手形を得ました。クロージング時に、Zoomcarがアナンダ信託Zoomcar Noteの債務不履行による債務を、アナンダ信託は、アナンダ信託署名契約の支払い義務の相殺によって補填し、アナンダ信託は、アナンダ信託署名契約の条件に従って新株を受領しました。

アナンダ信託署名契約には、IOACの登録義務が含まれており、同時に通常のクロージング条件も含まれています。アナンダ信託は、信託口座の資金について、いかなる権利、所有権、利益または請求権も有しないことに同意し、信託口座に関する請求権を行使しないことに同意しました（分配を含む）。ビジネス・コンビネーションが成立しなかった場合、アナンダ信託投資に対するZoomcarが発行したアナンダ信託Noteは、Zoomcarが最低500万ドルを調達し、Zoomcarの次の内部資金調達が完了した時点で、Zoomcarが発行する新しい転換約束手形と交換され、自動的にアナンダ信託加入契約は終了します。

2023年12月19日、IOACとスポンサーの関連会社であるアナンダ信託は、サブスクリプション契約（「アナンダ信託クロージングサブスクリプション契約」と呼ばれる）を締結し、クロージング時にアナンダ信託が1,666,666株のIOAC株式を1株3.00ドルで購入しました。1株の購入価格に関しては別として、アナンダ信託クロージングサブスクリプション契約の条件は、アナンダ信託署名契約の条件とほぼ同じでした。

アナンダ信託は、スポンサーの関連会社です。また、アナンダ信託の信託者および統制者であるMohan Anandaは、クロージング前にIOACの最高経営責任者および取締役会の議長であり、さらに、Mr. Anandaは、IOACの取締役であり、クロージング以降、同社の初代議長として任命されました。また、クロージング直後の同社の資本構成に基づき、アナンダ信託は同社の最大株主であり、アナンダ信託の比例利益および投票権は時間とともに変化し、変動する可能性があります。

2022年10月13日に合併契約を締結すると同時に、IOACと特定のZoomcar株主は、Lock-Up契約に署名しました。Lock-Up契約により、完全に希釈されて一般株式に換算された発行済み株式数の1％以上を保有する各Zoomcar株主は、以下の制限の対象となります。つまり、クロージングから該当するロックアップ期間の終了まで、Zoomcarの取締役会の事前の書面による同意を得ずに、（i）Lock-Up Shares（Lock-Up契約で定義される株）を貸出し、売却し、売りについて契約し、質入れし、担保を設定し、購入する権利、オプション、権利、証券、または他の財産を付与するか、または直接または間接的に譲渡し、または売却または取引引当を設定する、などの行為を行いません。また、（ii）Lock-Up Sharesの所有権に関するいかなる経済的影響も、完全にまたは部分的に、他に譲渡するようなスワップ取引などの他の取引に参加することはありません。また、（iii）前掲の事項に該当する取引を実施する意向を公表しません。Lock-Up契約に基づき、IOACと特定のZoomcar株主は、期間を限定して上記の譲渡制限に同意しました。期間はクロージング日から始まり、以降、（i）クロージング日から150日以上経過した30日間でCommon Stockの最終売買価格が1株12.00ドル以上に等しい場合、または（ii）Zoomcarが流動化、合併、株式交換、再編成その他同様の取引を完了した場合、期間が終了します。

ロックアップ契約

IOACは、合併契約の締結に関連して、2022年10月13日にLock-Up契約に署名し、一定のZoomcar株主は、Zoomcarが完全に希釈されて一般株式に換算された総発行済み株式数の1％以上を保有している場合、以下の制限に従うことになります：クロージングから適用可能なロックアップ期間の終了まで。当該Zoomcar株主は、Zoomcar取締役会の事前の書面による同意を得ずに、（i）Lock-Up株を貸し出し、販売し、売買契約を結び、質入れし、担保を設定し、購入する権利、オプション、権利、証券、または他の財産を付与する、または直接または間接的に譲渡し、または売却または取引引当を設定する、という行為を行うことはありません。また、（ii）Lock-Up株による所有権に関するいかなる経済的影響も、完全にまたは部分的に、他に譲渡するようなスワップ取引などの他の取引に参加することはありません。また、（iii）前述の事項に該当する取引を実施する意向を公表しません。Lock-Up契約に基づき、IOACと一部のZoomcar株主は、適用可能なロックアップ期間中、上記の譲渡制限に従うことに同意し、その期間は、（i）クロージングから6か月後または（ii）クロージング後に、（x）Common Stockの最終売買価格が1株12.00ドル以上である場合、または（y）Zoomcarが流動化、合併、株式交換、再編成その他同様の取引を完了した場合、終了します。

2023年12月18日、OIACとアナンダ信託は、Lock-Up契約の第1改正に署名し、Ananda Trustが保有する株式のロックアップ期間が、（i）クロージング日の12か月後または（ii）ビジネス統合後の場合、すべての会社の株主が現金、証券、または他の財産と交換する権利を持つ流動化、合併、株式交換、再編成、またはその他の同様の取引が完了する日のいずれか早い方に終了するよう修正されました。

Zoomcar、Inc.

ビジネス結合の終了日（2023年12月）までに、会社は以前のビジネスモデルに従って車両購入のために$922,299の債務をMahindra＆Mahindra Financial Services Limitedに返済する必要がありました。期間中のローンに支払われる利息は38,203ドルであり、元本返済額は119,576ドルでした。期間中に債務強制執行料として153ドルの費用を負担しました。このローンに関連して、Mahindra＆Mahindra Financial Services Limitedに固定預金を受けて量にも固定預金にかかる利息を含む未払いの残高（264,640ドル）を維持する必要がありました。固定預金による利息収入は11,224ドルでした。

さらに、以前のビジネスモデルに従って、会社はいくつかの車両を所有し、ゲストに貸し出していました。これらの所有車両の駐車料金に対するYard Management Services Limitedへの未払い残高は240,410ドルでした。期間中に発生した駐車料金は241,886ドルでした。その後、会社は新しいビジネスモデルに移行し、以前に所有していた車両を売却しました。その際、Mahindra First Choice Wheels Ltdから車両の売却の前払金を受け取り、その金額はビジネス結合の終了前に17,997ドル残っていました。

ビジネス結合後の関連者取引

Zoomcar Holdings, Inc.

ビジネス結合後、Mahindra＆Mahindra Financial Services Limited、Mahindra First Choice Wheels Ltd、Yard Management Services Limitedは全株式の5％未満の保有割合になったため、関連会社ではなくなりました。

それに従い、ビジネス結合後、会社の取締役のMohan Anandaは会社の関連者です。IOACはニュー・アナンダ・トラスト・ノートをアナンダ・トラスト（Mohan Anandaが信託保全をしている場所）に発行しました。 2024年3月31日時点で未払い残高は2,027,840ドルです。さらに、会社はMohan Anandaに対して、シッティング料およびその他の支払いを152,435ドル支払う必要があります。

インデムニティ協定

ビジネス結合に関連して、会社は選任された役員および幹部全員と補償契約（「補償契約」）を締結し、デラウェア州法と改訂された会社規約に基づき、当該役員および幹部をすべての損失、請求、損害、債務、共同および複数の費用（法律費用および経費を含む）、判決、罰金、ペナルティ、利息、和解金又は当該役員および幹部が関与又は関与する恐れのある、または、民事、刑事、行政上または調査上のすべての脅威、保留中または完了した請求、要求、訴訟または手続き、それが公式であるか非公式であるかを問わず、および控訴を含み、デラウェア州法の許容範囲内で、全額にわたって補償することである。

改訂された会社証券には、取締役の責任を制限する規定が含まれており、改訂された会社規約により、デラウェア州法の許容範囲内で、Zoomcarはすべての取締役および幹部の費用を負担して、Zoomcarの取締役または幹部の地位に関する法的手続きに関連して発生したすべての費用を先立って支払うことになっています。

関連者取引の承認ポリシー

Zoomcarは、関連者取引の審査と承認または批准のために以下の方針および手順を設定した関連者取引の書面化されたポリシーを採用しています。

「関連者取引」とは、Zoomcarまたはその子会社が参加する取引、取り決めまたは関係であり、その金額が$120,000を超え、関連者が直接的または間接的に実質的な利益を持っていた、持っている、または持つことになっている取引、取り決めまたは関係のことをいいます。

「関係者」とは、以下を指します。

Zoomcarは、関連会社との取引からの潜在的な利益相反を最小限に抑えるための方針と手順を設け、必要に応じて、時々存在する実際または潜在的な利益相反を開示するための適切な手順を提供するようになっています。具体的には、改訂された会社証券により、監査委員会は関連会社取引を審査する責任を持つことになっています。

このセクションに記載されているすべての取引は、このポリシーの採用前に行われたものです。以下のうちいくつかの開示は、関連するいくつかの契約条項の要約であり、これらの契約のすべての条項に言及することにより限定されています。これらの説明が該当する契約の要約であるため、有用なすべての情報を含んでいるとは限らない。これらの契約のうち、一部の契約（または契約の形式）のコピーは登録声明のエキシビットとして提出され、SECのウェブサイトで電子的に入手できます。 これらの列挙のある手続き、イベント、または開発以外の、過去の事実に基づかないすべての声明は、フォワードルッキングな声明である可能性があります。.

取締役の独立性

Nasdaqの上場規則により、Nasdaqに上場する会社の取締役の大多数は「独立取締役」と呼ばれる必要があります。独立取締役とは、会社またはその子会社またはその他の関係者との間に存在すると会社の取締役会が認める関係を持たない人物のことを一般的に指します。会社の取締役会は、Evelyn D’An、Madan Menon、Swatick Majumdar、John Clarke、Mark BaileyがNasdaq上場規則および取引所法第10A－3条の下での独立取締役であると判断しています。

その他の情報

プロキシ募集

全ての委任状の請求費用は、会社が負担します。郵送による請求状以外に、会社の役員および正規従業員は、個人的または電話による議決権の委任を要求することもできます。会社は有料の委任状代理人を活用するつもりはありません。

代理人

株主は、書面による通知により、議決権行使前いつでもプロキシを取り消すことができます。会社の秘書に対して、改正されたプロキシに署名することでプロキシを取り消すこともできます。以前に取り消されていない封筒の形式のプロキシは、その上の明記がない場合は建議に従って、あるいは取締役会の勧告に従って、年次総会で投票されます。

未払いの価値のある証券；必要な投票数

基準日時点で、普通株式は75,200,131株発行しています。株主は、保有する普通株式1株につき1票の権利を有します。

取締役の選挙では、年次総会で最も多く肯定的な投票を得た2人が選ばれます。特定の候補者に投票された株式のみが、その候補者の最大の達成に対してカウントされます。特定の候補者に投票されていない株式、または株主が当該候補者に投票する権限を適切に拒否した委任状によって出席した株式は、その候補者の最大の達成には含まれません。ﾌﾞﾛｰｶｰ非出席人の投票は、取締役の選挙には影響しません。

その他の提案は、その提案に肯定的な投票数の過半数が必要です。棄権は、これらの提案の結果には影響しません。提案2と4は、通常の問題であると考えています。したがって、証券会社は、有害所有者から指示を受け取っていない場合、年次総会でその提案について投票することができます。

会社が受け取った完全なプロキシによって表される普通株式は、各提案の投票でどのように投票されているかにかかわらず、年次総会で確認のためにカウントされます。

その他のビジネス

当社の取締役会は、年次総会で提示するべき他の事項を把握していません。年次総会で適切に提示されるべき付加的な事項がある場合は、同封のプロキシ名義人がそのような事項についての判断に従って同様の投票を行うことを意図しています。

2025年株主総会に提出される株主提案と理事の指名の期限

2025年の年次総会で提案を行う株主は、改正された基準の一部であることを意図し、取締役会の勧告に従って、株主提案の通知を当社秘書に書面で提出し、Rule 14a-8 of the Exchange Actの要件を満たす必要があります。改正された基準は、他の事項の中で、株主は年次総会の前120日以内に、前年の株主総会のための最初の代理人資料が発送された記念日から、会社の主要業務所に通知しなければならないと要求しています（前年に年次総会が行われなかった場合、または前年から30日以上前に年次総会の日付が変更された場合は、現在の年についての代理人資料の印刷と送信が開始される理由により、総会の日付が過ぎた合理的な期間内に通知する必要があります）。したがって、2025年の年次総会は、[_] 2025年に実施されることが予想されるため、指名または提案を提出する通知は、[_] 2025年までに当社秘書に届け出る必要があります。SECの規則により、株主がこの締切に従わず、またこの締切に従って提出しても、取締役会は代理人を裁量に基づいて投票することができることがあります。改正された基準の要件に準拠していない提案または指名は、不十分と見なされる可能性があります。ただし、会社は、そのような提案または指名を2025年の株主総会の代理人資料に含めるための裁量権を有します。

Amended and Restated Bylawsに従うことに加えて、SECの一般的な代理投票規則に準拠するためには、当社の候補以外の理事候補への代理人を募集する意図がある人は、SEC Rule 14a-19(b)で要求される情報を当社に提供する必要があります。そのような通知は、会議の60カレンダー日前までに受信されなければなりません。当社の株主総会の代理投票用カードにそのような理事候補を含めるためには、登記簿の日時が2025年になる場合[●]、2025年[●]までに当社の秘書がSECルール14a-19の通知を受け取る必要があります。

これらのその他の適用可能な要件を満たさない提案は、拒否される場合があります。

株主とのコミュニケーション

取締役会と連絡を取りたい株主は、Zoomcar Holdings, Inc.の事務局宛に連絡することができます。当社の株主からのすべての要約情報は、次回の取締役会で取締役会に報告されます。取締役は、自身の裁量に基づいて実際の通信を確認する機会があります。

その他の情報

当社のAnnual Report on Form 10-kを添付しています。この報告書には、2024年度末に会計済みの財務諸表やその他の財務情報が含まれています。

また、私たちは証券取引法の情報開示要件に従って報告書、代理人資料およびその他の情報をSECに提出しています。これらの報告書、代理人資料およびその他の情報は、SECのウェブサイトで入手できます。 これらの列挙のある手続き、イベント、または開発以外の、過去の事実に基づかないすべての声明は、フォワードルッキングな声明である可能性があります。本プロキシ声明で議論された事項に関する質問のある株主は、zoomcar-stockholders@zoomcar.comに連絡するか、会社の事務所にあるShachi Singhへの手紙を送ることができます。

ハウスホールディング

SECの規則により、会社やブローカーなどの中間業者は、同じ住所を共有する2人以上の株主に対するプロキシ声明および通知の提出要件を満たすために、1つのプロキシ声明または1つの通知をそれらの株主に対して宛てることができます。このプロセスは「家族揃って」と呼ばれ、企業のコスト削減と自然資源保護という環境に役立ちます。いくつかのブローカーは、影響を受けた株主の方から反対の指示がない限り、プロキシ声明または通知を家族で送ります。家族揃っての配達に参加しない場合や、自分の世帯がこれらの文書の複数のコピーを受け取っている場合は、将来の配達を1つのコピーに限定するようにリクエストするか、別個のプロキシ声明または通知を受け取りたい場合は、ブローカーに通知してください。このプロキシ声明および当社の年次報告書のコピーの速やかな配送を希望される場合は、zoomcar-stockholders@zoomcar.comに連絡するか、当社の事務所にあるShachi Singhへの手紙を送ってください。

付録A

修正証明書

に

修正されたものと改められたもの

BAKKT HOLDINGS、INC.の設立証明書

継

Zoomcar Holdings, Inc.

Zoomcar Holdings, Inc.は、デラウェア州一般法人規則に基づき正式に組織され、存続している法人であり、次のとおり証明します。

改正済株式会社章程第四条に以下の新しい項目を削除することが決定されました。

普通株式のすべての未払金は、本契約書の提出直前の株式の数で[●]で除算された数の普通株式に自動的に統合および換算されます。 単位未満株は発行されず、これらの組み合わせと変換から生じるどのような単位未満株も、最も近い整数に切り上げられます。 生效日において、この法人が発行することができる株式の承認株式数は変更されません。

[ページの残りは意図的に空白にされています 署名が続きます]

証人として、Zoomcar Holdings, Inc.は、duly authorized officerによって本日[●]年[●]日にこの書類を作成することを命じました。

プロキシ

株式会社シドゥススペースの取締役会の代理でこの委任状を募集しています。

私は、[●]年[_]月[_]日に法人名簿に登録されたZoomcar Holdings, Inc.のすべての普通株式を、2024年[_]月[_]日に開催される株主総会またはその継続中に投票することができるよう、私自身の委任状として、Hiroshi NishijimaおよびShachi Singh、およびその代理人に全権限を与えます。

1. Swatick MajumdarとJohn Clarkeが2027年の株主総会まで職務を務めるために選出され、またはその後継者が選出され、資格を有するように選出されます。

☐ すべての候補者に投票する

☐ 候補者の権限を拒否する

☐ [注目]すべてを選択する

☐ Swatick Majumdar

☐　John Clarke

指示：個々の候補者の権限を拒否する場合は、「すべてを除外」をマークし、拒否する候補者の隣の円を塗りつぶしてください。

2. 会社の普通株式の逆株式分割を、一株あたり50分の1から150分の1までの比率で実施します。 当社の裁量により、その比率が決定され、その逆株式分割がその時点で実施されます。 単に決定された。

3. 当社が適用可能なナスダック上場規則を遵守するために、合計55,084,746株の普通株式を最初に行使するための登録されていないワラントと、その中に含まれる一定の条項を承認する（当該条項に記載されているように調整された初期行使価格は株1株あたり0.1416ドル）及びその内部条項を含む全ての条件と、ブリッジワラントの行使に伴い全発行済み株式の20％以上の可能性がある普通株式の発行を含むものを含みます。

4. 監査人として、グラントソーントン・バラット・LLPが2025年3月31日までの財務年度について、独立した登録会計士としての任命を承認すること：

この委任状によって代理人となる株主が指定する通りに、適切に記入された場合、これによって表明される株式は、各ディレクター及びこのカードに記載された提案の全てに投票されます。 このカードに特定の投票指示が含まれていない場合、株式はこのカードで説明されている各ディレクターと提案のために支持されます。

裁量により、代理人は適切に審議した上で、この会議で適切に議決すべきその他の業務に投票する権限を有する。

この委任状を速やかに予約可能な付随の送料前払い封筒を使用して、記入し、署名し、日付を記入した上で、総会に出席するディレクターに代わって我々が依頼した代表者に提出してください。この委任状はZOOMCAR HOLDINGS, INC.の取締役会代表者によって依頼されています。

共同テナントによって保有されている場合は、両者が署名する必要があります。弁護士、実行者、管理人、受託者、または保護者として署名する場合は、そのような名目を完全に記入してください。法人の場合は、社長またはその他の権限を持つ役員によって、法人名で署名してください。パートナーシップの場合は、権限のある人物によってパートナーシップ名で署名してください。

インターネット投票 — [http://www.proxyvote.com]を訪問して投票することができます。

情報の電子配信と電子投票指示フォームの作成についての指示に従うために、インターネットを使用して、会議日の前日の太平洋時間11:59 P.M.まで、あなたの投票指示を送信することができます。ウェブサイトにアクセスする際には、この委任状を手元に用意して、指示に従ってレコードを取得し、電子投票指示フォームを作成してください。

電話投票 — 次のように電話投票することができます。

電話で [__ : __] [a.m./p.m.] まで、この委任状またはインターネットのアベイラビリティ通知を手元にご用意いただき、プロキシカードに記載されている番号に投票指示を送信するためのタッチトーン電話を使用します。