ユナイテッド 州

証券 と交換手数料

ワシントン、 ワシントンD.C. 20549さん

フォーム 10-Q

(マーク 1)

にとって 四半期終了時期: 3 月 31 日 2024

にとって ____________から_____________への移行期間

手数料 ファイル番号: 000-56379

次の記事-ChemX コーポレーション

(正確です 憲章に明記されている登録者の名前）

1980 フェスティバル・プラザ・ドライブ、 サマーリン 南部、スイート 300、

法律 ベガス、 ネバダ州 89135

(住所 主要な行政機関の (郵便番号)

(725) 867-0789

(登録者の 電話番号、市外局番を含む）

(以前の 名前、以前の住所、以前の会計年度（前回の報告以降に変更された場合）

証券 法のセクション12 (b) に従って登録されました：

示してください 登録者（1）が、証券取引所のセクション13または15（d）で提出する必要のあるすべての報告を提出したかどうかをチェックマークしてください 過去12か月間の1934年の法律（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）、および（2） 過去90日間、このような提出要件の対象となっています。 はい ☒ いいえ ☐

示してください 登録者が、規則に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークしてください 過去12か月間（または登録者が行った非常に短い期間）の規則S-T（この章の§232.405）の405 そのようなファイルを提出する必要がありました）。 はい ☒ いいえ ☐

示してください チェックマークを付けて、登録者が大規模な加速申告者なのか、加速申告者なのか、非加速申告者なのか、小規模な報告会社なのか、 または新興成長企業。「大型アクセラレーテッドファイラー」、「アクセラレーテッドファイラー」、「スモールサイズ」の定義を参照してください 取引法第12b-2条の「報告会社」と「新興成長会社」。

もし 新興成長企業です。登録者がコンプライアンスのために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください 証券取引法のセクション13（a）に従って提供された、新規または改訂された財務会計基準と一緒に。 ☐

示してください 登録者がシェル会社（証券取引法第120万2条に定義）であるかどうかをチェックマークしてください。はい ☐ いいえ ☒

ザ・ 2024年7月12日現在、発行体の各クラスの普通株式の発行済み株式数は以下のとおりです。

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四半期ごと フォーム10-Qのレポート

にとって 2024年3月31日に終了した四半期

テーブル 目次の

次の記事-ChemX 法人

暫定です 財務諸表

(未監査)

テーブル 目次の

一部 私は

金融 情報

重要な 通知:不備なレポート

その 2024年の第1四半期を対象とする期間のフォーム10-Qの現在の四半期報告書の一部を構成する財務諸表 （「2024 10-Q」）は登録された公認会計士事務所によって審査されていないため、この申告書は 大幅に不足していると考えられます。2024年5月3日、当社は現在の2024年第10四半期を完了する過程にあった 長年の監査人であるBF Borgers CPA PCが出頭特権を拒否されたことを会社が知ったとき、または 証券取引委員会（「SEC」）で会計士として勤務しています。会社は新人を任命しました 登録公認会計事務所：フルッチ・アンド・アソシエイツII PLLC、ワシントン州スポケーンを拠点とする公認会計士 （「フルッチ・アンド・アソシエイツ」）がBF Borgersの後任です。しかし、必要性だけでなく、作業負荷も大幅に増加しているため フォーム10-k（「2023 10-K」）に提出された2023年次報告書の再監査について、フルッチ・アンド・アソシエイツはそれができませんでした 必要に応じて、現在の2024年の10-Qのレビューを完了してください。現在の欠陥は、完全にそれを超えた状況によるものです 会社の管理。

その 現在の2024年10月四半期も、以前に発行された財務諸表のどれもがそうではないと会社に信じる理由はありません 明細書に誤りがあったため、頼りにされました。しかし、会社はフルッチ・アンド・アソシエイツに監査の実施を任せました を見直し、フルッチ・アンド・アソシエイツが2023年の10-kを再監査し、現在の2024年の再提出を支援するためにあらゆる努力をします 必要なレビューをできるだけ早く行い、第1四半期の10-Qを行います。

アイテム 1。財務諸表。

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凝縮しました 貸借対照表

(未監査)

(レビューなし)

その 添付のメモは、これらの未監査の要約財務諸表の不可欠な部分です。

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凝縮しました 運用明細書

(未監査)

(レビューなし)

その 添付のメモは、これらの未監査の要約財務諸表の不可欠な部分です。

次の記事-ChemX コーポレーション

凝縮しました 株主資本（赤字）の変化に関する声明

(未監査)

(レビューなし)

にとって 2024年3月31日に終了した3か月間

にとって 2023年3月31日に終了した3か月間

その 添付のメモは、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

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凝縮しました キャッシュフロー計算書

(未監査)

(レビューなし)

その 添付のメモは、これらの未監査の要約財務諸表の不可欠な部分です。

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メモ 未監査の要約財務諸表へ

3月 31、2024年

ではありません レビューしました

アイテム 2。経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析。

経営陣の 財政状態と経営成績についての議論と分析

注意 将来の見通しに関する情報について

これ フォーム10-Qの四半期報告書。「信じる」、「期待する」という言葉を含む記述が含まれますが、これらに限定されません。 「期待」や同様の意味を持つ言葉は、将来の見通しに関する記述を構成します。このような将来の見通しに関する記述には、既知のものが含まれます および未知のリスク、不確実性、および会社の実際の業績、業績を引き起こす可能性のあるその他の要因、または 業界の成績、そのような将来の見通しによって明示または暗示される将来の業績、業績、または成果とは大きく異なること ステートメント。

そのような 要因には、とりわけ、国際、国内、地域の一般的な経済・市場状況、人口動態の変化、などがあります。 成長を維持し、管理し、または予測する会社の能力、買収を成功させ、統合する会社の能力、 既存の政府規制、政府規制の変更、または遵守の失敗、不利な宣伝、競争、 業績予測の変動と難しさ、事業戦略または開発計画の変更、事業の中断、 有能な人材を引き付けて維持する能力、および今回および以前の提出書類で言及されているその他の要因。

与えられた これらの不確実性、このForm 10-Qの読者と投資家は、このような将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。 当社は、そのような要素を更新する義務、または将来の見通しに関するいずれかの修正の結果を公表する義務を一切負いません。 将来の出来事や進展を反映するためのここに記載されている声明。

[概要]

ザ・ 当社は、ネバダ州改正法第78章に基づき、2014年8月13日にネバダ州法人として設立されました。会社の 登録住所は3773、ハワード・ヒューズ・パークウェイ、STE 500S、ネバダ州ラスベガス、89169で、本社は1980年のフェスティバルにあります プラザドライブ、サマーリンサウス、300、ネバダ州ラスベガス 89135。

その 法制化された「Jumpstart Our Business Startups法」で定義されているように、会社は「新興成長企業」としての資格があります 2012年4月に。「新興成長企業」の定義は、普通株式の新規株式公開を行う会社です 2011年12月8日以降に発行され、前会計年度中の年間総収益が10億ドル未満の証券 年。

概要 ビジネスの

以来 2021年4月27日、当社は小説に関連する知的財産資産の取得により事業を一新しました 膜ベースのイオン抽出プロセス（「ITDEテクノロジー」）。これにより、低濃度で存在するイオンを抽出できます 液体溶液。ITDE技術は現在、当社が最初のコマーシャルを制作するための実験室のパイロットテストに使用されています 新しい抽出方法を使ったプロトタイプ。ITDEテクノロジーにより、濃縮することなく、溶液からイオンを除去できます 蒸発による（水資源の大幅な保護）、圧力や追加の加熱なし（エネルギーコストの削減）、およびターゲット 抽出する特定のイオン（さらなる操作の必要性を減らし、存在する他のイオンの販売の可能性を高めます） ソリューションで）。環境への干渉が少なく、エネルギーコストが低く、大きなエネルギーを必要としないためです 蒸発池、経営陣は、ITDEテクノロジーは代替品と比較してより環境に優しく、持続可能であると考えています。

ザ・ ITDEテクノロジーは、塩水溶液や鉱山の浸出液からリチウムを抽出する場合に効果的であることが示されており、かなりの効果があります 次の用途での可能性：優れた精製プロセスとしての植物油からの脂肪酸の抽出、グリセリドの抽出 優れた浄化プロセスとしてバイオディーゼルから、核廃棄物水からの放射性イオンの抽出、特定の金属イオンの抽出 鉱山から浸出液や廃液、海水から塩分を除去して淡水化するなどです。

現在、 事業の主な焦点は、ITDE Technologyシステムを具体化する2つのパイロットプラントのうちの最初のプラントの完成です。 リチウム、カルシウム、マグネシウム、ホウ素、およびその他の特定の元素を抽出するための抽出システムのデモンストレーション。その 最初のシステムでは、プロセスの最適化と適用範囲の拡大をより柔軟に行えるようになり、センサーシステムの交換が可能になります とプロセスパラメータのバリエーション。このパイロットプラントは、システムとそのターゲット設定能力を実証するだけではないことが期待されています リチウムは天然に存在する塩水や酒（砕いた鉱石の溶液）を使用しますが、抽出を最適化するためのプラットフォームにもなります 抽出を処理し、他の要素にも拡張します。最初のパイロットプラントでは、会社がパーセンテージレベルを設定できるようになります 抽出された元素の純度や抽出された元素の化学形態を含む抽出の。これにより プロセスの経済性を明確に示しています。

A 2番目のパイロットプラントシステムは、最初のパイロットプラントの経験を生かして現在の設計を改善し、より高いスループットを実現することを計画しています そして、マーケティング目的の処理能力が向上しました。

その 同社は、モジュラー構成のおかげでシステムをスケールアップできると考えています。ユニットを追加すると、抽出量が増えます 潜在的な。ITDE Systemパイロットプラントが無事に完成し、試行錯誤とキャリブレーションが完了した後に期待されます。 会社は、システムの商用展開を可能にするため、システムの商用テストと導入を開始します。

結果 オペレーションの

ザ・ 次の表は、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の当社の業績をそれぞれまとめたものです。

中に 2024年の第1四半期に、営業費用は2023年の同時期と比較してわずかに増加しました。これは直接関係していました 請負業者やコンサルタントに支払われる金額が99,143ドルの増加。その大部分はITDEシステムのパイロットの作業に関連していました 植物。2023年の監査済み財務諸表をやり直す必要が生じたため、コンサルタントとして再雇用される機会が少し増えました。 しかし、2024年1月に退職した従業員は、同従業員に対して62,500ドルの給与減額があったため、その増加は相殺されました これと別の従業員の辞任による2023年の期間。

2024年の第1四半期に、当社は 41,359ドルの利息支払いを予定しました シニア従業員への長期にわたる未払いの給与の負債は、従業員福利厚生の増加につながります。もありました 2023年に期限が迫っている特定のローンが新規融資中に延長されたため、株主向けローンの利息が15,507ドルとわずかに増加しました ローンが契約されました。さらに、クロンターフの特定の株式の公正市場価値が引き下げられました。その他の特定の費用は 知的財産の支払いを含めて減額されましたが、一般的に会社の運営費はおおむね 20023年の同時期と同様です。

流動性 と資本資源

として 2024年3月31日現在、当社の流動資産総額は216,830ドル、累積赤字は6,572,926ドルでした。

私たちの 2024年3月31日に終了した3か月間、営業活動では292,688ドルの現金を使用しましたが、当社の事業では310,145ドルの現金を使用しました 2023年3月31日に終了した3か月です。この間、当社はパイロットプラントの完成に必要な作業に注力してきました。 戦略的には、会社がマーケティングの次の段階に進むためには、パイロットプラントを完成させる必要があると考えられました 計画：潜在的なユーザーにシステムとその抽出経済性を示すこと。同社には現在、関心を持っている企業がいくつかあります 塩水を使用してシステムを評価し、パイロットプラントの準備が整うと、これらのテストにはかなりの時間がかかります プロセス。経営陣はこの仕事に集中することが望ましいと考えており、これが再雇用前の経費の全体的な削減につながりました 他の活動で。

私たちの 現金要件は引き続き、主にITDE Systemのパイロットプラントの製造と設備の購入によるものです。 パイロットプラントシステムの開発のための材料費と運営費、給与、知的経費、その他の費用。会計年度中に 2024年当社は、パイロットプラントの試験結果に基づいて、新しい本社を開設し、初期生産施設の組織化を開始する予定です。

歴史的に 私たちは、運転資金を提供するために、主要株主とその関連会社からの投資に頼ってきました 当社の従業員とコンサルタントに、契約した給与の全部または一部を放棄することを義務付けました。ありません そのような資金やその他の資金源が必要なときに利用できることを保証しますが、私たちの 株主や従業員、あるいはそのいずれかが、今後も私たちにローンや前払いを続けるでしょう。

オフ 貸借対照表の取り決め

私たち 当社の財務に現在または将来の影響を及ぼす、または及ぼす可能性のある貸借対照表外の取り決めはありません 状態、財政状態の変化、収益または費用、経営成績、流動性または資本支出または資本 私たちの証券の投資家にとって重要なリソース。

季節性

私たちの 経営成績は季節の影響を受けません。

インフレーション

その 同社はこれまで、負債転換株式からの資金を主な資金源として使用してきました。高インフレの場合 環境上、この資金調達方法はより高価になり、利用しにくくなる可能性があります。私たちのコアビジネスと経営成績 インフレの影響をほとんど受けません。

クリティカル 会計方針

私たちの 財務諸表とそれに付随する注記はGAAPに従って作成されています。これらの財務書類の準備 財務諸表では、報告された資産、負債の金額に影響する見積もり、判断、仮定を経営陣が行う必要があります。 収益と支出。財務諸表の作成に使用される会計方針と見積もりを継続的に評価しています。その 見積もりは、過去の経験と、現在の事実と状況下では妥当と思われる仮定に基づいています。実際の 金額と結果は、経営陣によるこれらの見積もりと異なる場合があります。重要な会計方針を必要とする特定の会計方針 経営陣の見積もりと仮定は、当社の経営成績と財政状態にとって重要です。私たちの重要な会計 見積もりは、ここに含まれる未監査財務諸表の注記2で説明されています。

アイテム 3-市場リスクに関する量的および質的開示

として 規則S-Kの項目10で定義されている「小規模な報告会社」なので、会社は情報を提供する必要はありません この商品には必要です。

アイテム 4-管理と手順

情報開示 統制と手続きの

その 会社は、情報の開示が義務付けられていることを確実にするための開示管理と手続きを維持しています 改正された1934年の証券取引法に基づいて提出された会社の報告書は、記録、処理、要約、報告されます SECの規則とフォームで指定された期間内に。そのような情報は蓄積され、に伝えられます 会社の最高経営責任者（会社の最高経営責任者）を含む会社の経営陣 役員）と会社の社長（会社の最高執行責任者）、そしてその財務責任者 （会社の最高財務責任者）は、必要な開示に関してタイムリーな決定ができるようにしています。現在は一人 社長と最高財務責任者の役割を兼ね備えています。会社の開示管理の設計と評価では 手順、会社の経営陣は、どんなにうまく設計され運用されても、あらゆる統制や手続きは、 望ましい統制目標を達成するための合理的な保証しか提供できません。会社の経営陣は次のことを義務付けられています 考えられる統制と手順の費用便益関係を評価する際に、その判断を適用します。の非効率性 会社の開示管理と手続きは、会社の内部統制で特定された重大な弱点によるものでした 財務報告について、後述します。

経営陣の 財務報告の内部統制に関する報告書

管理 会社の財務報告に対する適切な内部統制を確立し、維持する責任があります。評価するには 2002年のサーベンス・オクスリー法の第404条で義務付けられている、財務報告に対する内部統制の有効性。私たちの経営陣は、 会社の最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、評価を実施しました。 スポンサー組織委員会が発行した「内部統制-統合フレームワーク」の基準を使用したテストを含みます トレッドウェイ委員会（「COSO」）（2013）の。当社の財務報告に関する内部統制システムは、 財務報告の信頼性と外部目的のための財務諸表の作成に関する合理的な保証 一般に認められている会計原則に従って。財務報告に対する内部統制には固有の制限があるため 虚偽表示を防止または検出できない場合があります。この評価には、統制の文書化のレビュー、設計の有効性の評価が含まれていました 統制について、統制の運用効果のテスト、およびこの評価に関する結論。

ベースです この評価により、会社の経営陣は財務報告に関する内部統制を終了しましたが、大幅に改善されました。 2024年3月31日現在、まだ有効ではありませんでした。

変更 財務報告の内部統制

校長 財務管理は、チーフの監督下で口座を管理する会社のコントローラーによって管理されます 財務責任者。現在、当社は依然として、役員および従業員による独自の支払い手段による前払い金に頼っています。 会社に資金を供給し、これらはそのような費用の会計処理に対して返済（または負債として累積）されます。会社は発行する予定です 将来的には、効率と透明性を向上させる独自の支払い方法。会社は銀行を変えました 2023年第3四半期中に。私たちは、制御システムは、どんなにうまく設計され運用されても、 制御システムの目的が達成されていることを絶対的に保証することはできません、統制の評価では提供できません いずれかの会社内ですべての統制上の問題や詐欺事件（もしあれば）が検出されたことを絶対的に保証します。 効果的な統制環境を確立し、満足させるために、統制環境を改善し続けています 同じ会社の監査人。

一部 II

その他の 情報

アイテム 1-法的手続き

オン 2023年5月16日、当社は、元コンサルタント（1099）がイリノイ州労働省から提出した賃金請求の正式な通知を受け取りました 2023年3月18日で既に会社を辞任した人。コンサルタントは最終支払いとして7,291.66ドルを請求しています 2023年2月9日から3月15日までの期間。訴状は2023年3月16日に、会社に何の通知もなく提出されました。 辞任が発効する予定だった2023年3月18日、会社はコンサルタントに最終報酬として5,833.33ドルを支払いました 期間中に働いた日数をカバーします。2023年7月27日、コンサルタントは会社に通知を送りました 7,291.66ドルの全額はまだ支払われていません。当社は、コンサルタントに対してなされた請求の和解を試みるよう依頼しました 支払われた報酬は、明らかに間違っているようですが、議論は拒否されました。2024年5月15日、この訴訟はイリノイ州労働省によって却下されました。

オン 2024年4月26日、テキサス州ミッドランドのミッドランド郡地方裁判所のエリザベス・レナード裁判官は、3回目の離職命令を出しました（ 「ターンオーバーオーダー」）は、会社に登録されている普通株式15,866,096株の譲渡を会社に要求しています 会社（ネクストケムクス株式会社）と同じ名前ですが、別の管轄区域で登録されています。この売買命令は、以下が管理するSparkie Properties L.L.C.（「Sparkie」）への株式の譲渡を規定していました グレン・リトルは、テキサスの非公開企業の受領者にも任命されました。

これ Next-ChemX Corporationと同じ名前の会社の非公開株主は誰もいないにもかかわらず、法令が発行されました テキサス州でチャーターされており、会社自体がこの法令の原因となった根本的な訴訟に関与したこともありません。注文が成立しました スパーキー・プロパティーズ合同会社対ネクストメタルズ・リミテッドおよびベントン・ウィルコクソンの訴訟、CV 58242、地方裁判所で ミッドランド郡、テキサス州、238^番目の 司法管轄区。ネクストケムクス株式会社が所有する会社の株式、個人は 持ち株のテキサス・コーポレーションが、訴訟の被告であるNextMetals Limitedに所属していると誤って主張されました。 前述の株式非公開のテキサス州の民間企業。

に 事実、訴訟で被告となったジブラルタルの企業であるNextMetals Limitedは、非公開のテキサス州の民間企業の株式を所有しています。 しかし、next-ChemX Corporationでは、テキサス州の民間企業の株式を押収するのではなく、株式を差し押さえる命令が出されました テキサスの民間会社の資産、会社の株式。会社名とテキサス州の私立会社の名前の類似点 会社は2021年に事業を変更し、主要株主の名前を採用したときに設立されました 支配的な数の株式と引き換えに、当社が現在利用している技術を提供しました。これらの事実は 裁判所では無視されました。さらに、資産が脅威にさらされていたテキサス州の民間企業が、審理を求めるために裁判所に訴えたとき、 裁判官は聴聞会の予定を立てることを拒否し、判決を下しました。事実上、テキサスの民間企業から 主要資産。

ザル 離職命令は、現在、テキサス州イーストランドのテキサス州第11地区控訴裁判所に控訴中であるため、最終命令ではありません。

いつ 当社は、譲渡代理人であるネバダ州ヘンダーソンのエンパイア・ストック・トランスファー株式会社（「エンパイア」）から、次の通知を受け取りました。 ターンオーバー命令の継続的な控訴や、ターンオーバー命令の対象となった株式が Sparkie Properties, L.L.C. の資産ですが、エンパイアは、Sparkie Properties, L.L.C. の対象となる株式を発行する予定であることを会社に伝えました ターンオーバーオーダー。同社は直ちに移管代理人としてのエンパイアを解約しました。これはメールと手紙で行われました 2024年5月23日、エンパイアは受領を確認しました。

でも エンパイアはネバダ州の公開会社であるNext-ChemX Corporationの代理人ではなくなりました。エンパイアはすぐに所有していた株式を取り消しました 次へ：非公開企業であるChemXコーポレーションは、株式公開会社に分割して公開会社の普通株式15,866,096株を発行しました テキサス州にあるネクストケムクス社のグレン・A・リトルが取締役に就任した証明書を2枚 とレシーバー。

その 会社とその弁護士は、ベントン・ウィルコクソンとネクストメタルズ社の弁護士がテキサス州裁判所に時宜を得て提出したブリーフに記載されている理由により、ターンオーバー命令は違法であると考えています。 控訴の。

アイテム 1A — リスク要因

ない 該当します。

アイテム 2-未登録株式証券の売却と収益の使用

[なし]。

アイテム 3-シニア証券のデフォルト

なし

アイテム 4-鉱山の安全に関する開示

ない 該当します。

アイテム 5-その他の情報

なし

アイテム 6。展示品。

ザ・ 次の展示品は、このレポートの一部として提出されているか、参考資料として組み込まれています。

* ここに提出してください

** ここに付属しています

署名

に 取引法のセクション13または15（d）に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に署名してもらいました。 そこで正式に承認されました。