提出済み ルール424 (b) (3) に従って

登録 番号 333-267936

に 2024年5月24日付けの目論見書

目論見書 補足

ゴロゴロ鳴ります 株式会社。

8,050,000 クラスA普通株式原株ワラントの株式
売却者によるクラスA普通株式333,568,989株
売却保有者がクラスA普通株式を購入するための550,000株のワラント

これ 目論見書補足は、随時補足または修正される2024年5月24日付けの目論見書（「目論見書」）を修正および補足するものです。 これはフォームS-1（番号333-267936）の登録届出書の一部です。この目論見書補足は更新のため提出中です 目論見書の情報に、提出されたフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる情報を補足してください 2024年8月12日の証券取引委員会（「四半期報告書」）。そこで、季刊を添付しました この目論見書補足に報告してください。

ザ・ 目論見書とこの目論見書補足は、(a) 当社による最大8,050,000株の額面金額の当社の普通株式の発行に関するものです ワラントの行使時に、1株あたり0.0001ドル（「クラスA普通株式」）、各々クラスAの1株に対して行使可能 1株あたり11.50ドルの普通株式（「新株予約権」）と（b）売却する証券保有者による随時の転売 最大333,568,989件の (i) の目論見書（それぞれを「販売者」、総称して「販売者」）に記載されています クラスA普通株の株式。クラスA普通株式333,018,989株とクラスAの550,000株で構成されています 新株予約権と（ii）550,000株の新株予約権の行使により発行可能な普通株式。

あなた 投資する前に、目論見書、この目論見書補足、その他の目論見書の補足または修正をよくお読みください 私たちの証券で。当社のクラスA普通株式と新株予約権は、ナスダック・グローバル・マーケットに「RUM」のシンボルで上場されています と「RUMBW」をそれぞれ。2024年8月9日の当社のクラスA普通株式と新株予約権の終値は それぞれ5.85ドルと1.01ドルです。私たちは、米国連邦証券法で定義されている「新興成長企業」です そのため、今回および将来の申告について、特定の縮小公開会社の報告要件に従うことを選択する場合があります。

投資しています 私たちのクラスAの普通株式と新株予約権には高いリスクが伴います。最初の「リスク要因」というタイトルのセクションを参照してください 目論見書の10ページ目に。

どちらでもない 証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にした、または可決しました 目論見書またはこの目論見書補足の正確性または妥当性に基づいて。反対の表現は刑事犯罪です。

ザ・ この目論見書補足の日付は2024年8月12日です

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

(マークワン)

☒ 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書

2024年6月30日に終了した四半期期間について

☐ 1934年の証券取引法のセクション13または15（d）に基づく移行レポート

_________からへの移行期間について _________

コミッションファイル番号：001-40079

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

チェックマークで示してください 登録者（1）は、1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられているすべての報告を 過去12か月（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）、および（2）そのような対象となった 過去90日間の提出要件。はい ☒ いいえ ☐

チェックマークで示してください 登録者は、規則S-Tの規則405に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出しました （この章の§232.405）過去12か月間（または登録者が提出する必要があった非常に短い期間） そのようなファイル)。はい ☒ いいえ ☐

チェックマークで示してください 登録者は、大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興企業です 成長会社。「ラージ・アクセラレーテッド・ファイラー」、「アクセラレーテッド・ファイラー」、「スモール・レポーティング」の定義を参照してください 取引法第12b-2条の「会社」と「新興成長企業」。

新興成長企業なら、 登録者が、新規または改訂された財務情報の遵守のために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください 取引法のセクション13（a）に従って規定されている会計基準。☐

チェックマークで示してください 登録者はシェル会社（証券取引法第120万2条で定義されています）：はい ☐ いいえ ☒

2024年8月8日現在、登録者は 発行済みで発行済み（i）クラスA普通株式118,077,296株、額面価格1株あたり0.0001ドル、（ii）クラスA普通株式165,153,628株 C普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル、(iii) クラスD普通株式105,782,403株、額面価格1株あたり0.0001ドル。

ランブル株式会社

フォーム10-Qの四半期報告書

目次

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

フォーム上のこの四半期報告書 10-Q（この「四半期報告書」）には、とりわけ当社の計画、戦略、および ビジネスと財務の両方の見通し。これらの記述は、当社の経営陣の信念と仮定に基づいています。私たちは信じていますが これらの将来の見通しに関する記述に反映されている、または示唆されている私たちの計画、意図、期待は合理的であり、提供することはできません これらの計画、意図、期待を達成または実現するという保証。将来の見通しに関する記述は、本質的に次の対象となります リスク、不確実性、前提条件。一般的に、歴史的事実ではない発言（可能性や可能性に関する記述を含む） 想定される将来の行動、事業戦略、出来事、または経営成績は、将来の見通しに関する記述です。「予想する」という言葉は、 「信じる」、「続ける」、「できた」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、 「かもしれない」、「かもしれない」、「計画」、「可能」、「可能性」、「予測」、「プロジェクト」 「すべき」、「すべき」、および同様の表現は、将来の見通しに関する記述を識別するかもしれませんが、これらの言葉がないと は、その記述が将来を見据えたものではないという意味ではありません。投資家はこれらの言葉を含む声明を注意深く読むべきです。なぜなら 将来の期待について話し合ったり、将来の経営成績や財務状況に関するプロジェクトを含めたり、その他の「将来の見通し」を述べたりします 情報。将来の見通しに関する記述は、この四半期報告書の日付時点で入手可能な情報に基づいており、重要な内容が含まれる場合があります 判断と仮定、既知および未知のリスクと不確実性、その他の要因。その多くは私たちの管理外です。あるかもしれません 経営陣が正確に予測できない、または私たちが制御できない将来の出来事です。私たちは義務を一切負いません ここに含まれる将来の見通しに関する記述を、その日付以降の出来事や状況を反映するように更新または修正すること 新しい情報、将来の出来事、本書の日付以降に明らかになった不正確さの結果であるかどうかにかかわらず、作成されました。 適用法で義務付けられている場合を除きます。この四半期報告書に含まれるリスク要因と注意文はその一例です 実際の結果がそのような将来の見通しに記載されている期待と大きく異なる原因となるリスク、不確実性、および出来事について ステートメント、とりわけ次のものを含む：

パート I-財務情報

アイテム 1.未監査の要約連結財務諸表

ランブル株式会社

要約連結中間財務諸表

(米ドルで表記)

2024年および2023年6月30日に終了した3か月と6か月間

ランブル株式会社

要約された連結中間財務諸表

(米ドルで表記)

2024年6月30日に終了した3か月と6か月間と 2023

ランブル株式会社

の要約された連結中間声明 オペレーション

(で表現 米ドル)

(未監査)

その 添付のメモは、これらの要約連結中間財務諸表の不可欠な部分です。

ランブル株式会社

要約連結中間貸借対照表

(表現しました （米ドル）

(未監査)

その 添付のメモは、これらの要約連結中間財務諸表の不可欠な部分です。

ランブル株式会社

要約された連結中間声明 株主資本

(で表現 米ドル)

(未監査)

その 添付のメモは、これらの要約連結中間財務諸表の不可欠な部分です。

ランブル株式会社

要約された連結中間声明 株主資本

(で表現 米ドル)

(未監査)

その 添付のメモは、これらの要約連結中間財務諸表の不可欠な部分です。

ランブル株式会社

要約された連結中間声明 キャッシュフロー

(で表現 米ドル)

(未監査)

その 添付のメモは、これらの要約連結中間財務諸表の不可欠な部分です。

ランブル株式会社

要約連結暫定版に関する注記 財務諸表

(で表現 米ドル)

(未監査)

2024年および2023年6月30日に終了した3か月と6か月間

業務の性質

2021年12月1日、ランブル社は、 カナダのオンタリオ州（「レガシー・ランブル」）およびデラウェア州のCFアクイジションVIの法律に基づいて設立された法人 法人（「CFVI」）が事業契約（「企業結合契約」）を締結しました。9月16日に、 2022年、企業結合契約の条件に従い、レガシー・ランブルとCFVIは取引の完了を発表しました。 CFVIはランブル社に改名され、レガシー・ランブルはランブル・カナダ社に改名されました。

ランブル株式会社（「ランブル」 または「当社」）は、コンテンツ制作者の管理を支援するために設計された、急成長中の動画共有プラットフォームおよびクラウドサービスプロバイダーです。 ブランドや出版社とつながり、購読者やフォロワーと直接つながることで、コンテンツを配信し、収益化します。その 会社の登録事務所は、フロリダ州ロングボートキーのガルフオブメキシコドライブ444番地、34228にあります。会社の株式 クラスAの普通株式と新株予約権は、ナスダック・グローバル・マーケット（「ナスダック」）で「RUM」のシンボルで取引され、 それぞれ「RUMBW」。

プレゼンテーションの基礎

添付の未監査の要約です 連結中間財務諸表（「財務諸表」）は、一般に認められている基準に従って作成されています アメリカ合衆国の会計原則（「米国会計基準」）には、会社とその完全子会社の業績も含まれます 子会社。これらの注記で該当するガイダンスについて言及しているのは、会計にある信頼できるガイダンスを参照するためのものです 標準体系化（「ASC」）と会計基準の更新（「ASU」）。すべての会社間残高と取引 統合時に削除されました。これらの財務諸表は、米国の機能通貨である米ドルで表示されます 会社。

これらの財務諸表は 2023年12月31日に終了した年度の当社の年次連結財務諸表（「年次」）と併せて読んでください 財務諸表」)。これらの財務諸表は、で説明されているのと同じ会計方針を使用して作成されています 年次財務諸表の注記2。

見積もりの使用

これらの財務書類の準備 米国会計基準に準拠した記述では、経営陣は報告内容に影響する特定の見積もり、判断、仮定を行う必要があります 財務諸表の日付現在の資産と負債の金額、および偶発資産と負債の開示、 また、報告期間中に報告された収益と費用の金額も同様です。会社は継続的に見積もりを評価します 中古品です。これには、信用損失引当金、株式ベースの報酬報奨の評価、見積もりが含まれますが、これらに限定されません 買収に関連して取得した資産と引き受けた負債の公正価値、財務の公正価値の決定 保証責任や条件付対価を含む商品、リース負債を決定する際の割引率、長期の評価額など 資産とそれに関連する耐用年数、のれんの評価、税金資産の実現、納税負債の見積もり、 繰延税の評価。これらの見積もり、判断、仮定は定期的に見直され、修正による影響は そのような修正が行われた期間の財務諸表に反映されます。実際の結果はそれらとは大きく異なる可能性があります 見積もり、判断、仮定などは、会社の連結財政状態にとって重要であり、 業務の結果。

ランブル株式会社

要約連結暫定版に関する注記 財務諸表

(で表現 米ドル)

(未監査)

2024年および2023年6月30日に終了した3か月と6か月間

貿易と物々交換取引

同社は貿易と物々交換を行っています 当社とその取引相手がメディアキャンペーンやその他のプロモーションサービスを交換する取引。会社はそれぞれをレビューします 受け取る広告が経済的実体を持ち、公正価値と同額の収益を記録していることを確認するための取引 受け取った製品とサービス。ただし、見積もりが合理的でない場合は除きます。その場合、対価はスタンドアロンに基づいて測定されます 顧客に約束または納品された広告枠の販売価格。取引と物々交換の収益は、業績が表れると計上されます 義務は履行され、会社の通常の広告収入と同じ認識パターンに従います。貿易と物々交換 費用は、商品やサービスが消費されたときに記録されます。2024年6月30日までの3か月と6か月間の貿易および物々交換の収益と 2023年はそれぞれゼロドルとゼロドルでした。2024年6月30日および2023年に終了した3か月と6か月間の貿易および物々交換の費用は300万ドルでした とそれぞれ $nil。貿易と物々交換の費用は、要約連結暫定期間の販売およびマーケティング費用に記録されます 運用明細書。

前期間の再分類

特定の金額の経費とその他 前の期間の収入（費用）は、当期の表示に合わせて再分類されました。再分類による影響はありません 純損失、1株当たり損失、または株主資本総額について。

コーリン社の買収

2023年5月15日（「買収」） 日付」）で、当社はポッドキャスティングとライブストリーミングを提供するCallin Corp.（「Callin」）の発行済み株式の100％を取得しました プラットフォーム。Callinは、ユーザーがライブコンテンツや録画コンテンツを作成、発見、視聴するためのシームレスな体験を提供します。同社は Callinが事業の定義を満たしており、企業結合として買収の会計処理を行ったと判断しました。公正価値 買収に関連して当社が取得した資産と引き受けた負債のうち、次のとおりです。

ランブル株式会社

要約連結暫定版に関する注記 財務諸表

(で表現 米ドル)

(未監査)

2024年および2023年6月30日に終了した3か月と6か月間

Callin Corp. の買収（続き）

対価の公正価値 次の内容で構成されています。

買収の条件の下で 契約に基づき、当社は優先株主にクラスA普通株式981,243株の株式対価を前払いする必要があります とCallinのセーフノートホルダー。取得日における当社のクラスA普通株式の公正価値は1株あたり9.99ドルでした。 さらに、当社は、クラスA普通株式375,000株の偶発発行可能な株式からなる4回の支払いの権利を発行しました Callinの普通株主、シリーズFF優先株主、オプション保有者、および継続従業員には、以下を条件としています 満たされている条件:

ビジネスに何が含まれているかを評価する際に この2つの留保金の支払いは、売却する株主がサービスを提供することを条件としているため、組み合わせると当社は判断しました 合併後、サービスを提供する側が稼いだこれらのトランシェの一部は、会社の財務に反映されるはずです 合併後の費用としての明細書。さらに、派遣団への権利を得るために従業員が将来の職務を必要とする場合 対価、そのような権利は、合併後の費用として完全に計上されるか、権利がある場合は代替報奨として計上されます Callinが最初に付与した未確定オプションまたは制限付シリーズFF優先株式を交換してください。偶発的対価を受ける権利 非認定投資家が保有する場合は、1株あたり8.92ドルで現金で決済されます。残りについては、偶発発行可能な4つのトランシェ 株式は偶発的対価として計上されています。

次の表はその内訳を示しています 偶発発行可能な株式の：

ランブル株式会社

要約連結暫定版に関する注記 財務諸表

(で表現 米ドル)

(未監査)

2024年および2023年6月30日に終了した3か月と6か月間

Callin Corp. の買収（続き）

終了した3か月と6か月の間に 2024年6月30日、特定の偶発発行可能な株式が発行されました。株式ベースの報酬については注記11を、以下を参照してください 偶発的検討への影響。

偶発的対価の公正価値 は次のように推定されています：

リテンション支払い1と2

買収日には、当社は 留保金1と2は、会社が可変数の株式を発行することを要求する1つの勘定単位であると判断しました 会社の株式に連動していません。その結果、売却する株主の一人が条件とする対価 サービスの提供は負債として分類されています。条件付対価は、公正価値階層のレベル3に分類されます。 公正価値決定の主なインプットは、マイルストーンを達成する確率です。これは、予想されるマイルストーン数に影響します 発行予定の株式、および取得日の株価。買収日に、経営陣は株式数を次のように見積もりました 発行されるのは349,523です。

2024年5月15日、リテンションの支払い 1が成立し、クラスA普通株式196,469株が発行され、106,026ドルの現金支払いが行われました。リテンション支払い2は 不測の事態が発生した場合に発行される株式数が決まったため、株式に再分類されました。その結果、会社は認めました 株式は1,334,516ドル、買掛金と未払負債は184,448ドルです。

会社は変化を認識しました 会社の変更による17,768ドルと1,354,357ドルの留保金1と2の条件付き対価の公正価値で 2024年6月30日までの3か月と6か月間の株価と各不測の事態が満たされる確率をそれぞれ示します。

マイルストーン支払い1と2

会社はそのマイルストーンを決定しました 支払い1と2は別々の会計単位です。なぜなら、それぞれの不測の事態が満たされ、満たされれば、固定数の株式が発行されるからです。 ある不測の事態が他方に依存することはありません。公正価値の決定の主なインプットは、各不測の事態の確率です 買収予定日、および買収日の株価。2024年6月30日の時点で、マイルストーンの支払い1と2が満たされ、発行されました クラスA普通株式513,330株と98,820ドルの現金支払い。

取得したのれんはCallin'sに関するものです CallinのテクノロジーをRumbleプラットフォームに統合することで実現すると予想される労働力と相乗効果。そのような 相乗効果には、Rumbleがこれまでに確保してきた?$#@$エイターとの関係を活用する能力が含まれ、より大きなことが可能になります 将来、Callinプラットフォームのブランド認知と収益化を確立する能力。のれんは控除できるとは考えられていません 税務上の目的で。

ノース・リバー・プロジェクトの買収 株式会社。

2023年10月3日、当社は買収しました ノース・リバー・プロジェクト株式会社（「ノースリバー」）の発行済み株式の100％、1,000万カナダドル（7,293,000米ドル） ドル）の前払い、および将来の偶発的な現金での支払いは、最大10,000,000カナダドルです。偶発的な考慮事項には 機能開発と買収製品の統合が完了すると、それぞれ500万カナダドルになる2回の支払い 5年以内に会社の既存のソフトウェアにテクノロジーを導入します。当社は、偶発的対価を考慮に入れることを選択しました 支払いが完了した時点で。2024年6月30日までの6か月の間に、マイルストーンの1つが達成されました その結果、当社はノースリバーの元株式保有者に500万カナダドル（3,654,500米ドル）を現金で支払いました。

ランブル株式会社

要約連結暫定版に関する注記 財務諸表

(で表現 米ドル)

(未監査)

2024年および2023年6月30日に終了した3か月と6か月間

ノース・リバー・プロジェクトの買収 株式会社（続き）

会社は条件付支払いを買収者に配分しました 取得日の相対的公正価値に基づく資産は以下の通りです：

追加分は 取得した資産の原価基準で、当社は償却費が744,351ドルで累積キャッチアップしたことを認識しました 2024年6月30日までの3か月と6か月の間。

買収したソフトウェアとテクノロジー には5年の耐用年数が割り当てられ、集まった労働力には2年の耐用年数が割り当てられました。資産は無形資産で記録されます 会社の要約連結中間貸借対照表の資産。

次の表は収益を示しています タイプ別に分解されています：

オーディエンスの収益化

オーディエンスの収益化には次のものが含まれます：広告 Rumbleプラットフォームの手数料、主にLocalsやバッジなどの消費者向け製品から得られる購読料、生み出された収益 第三者によってライセンスされているコンテンツから、ペイ・パー・ビュー、チップやプラットフォーム・ホスティング料などの手数料から。広告料が発生します デジタルビデオ広告やディスプレイ広告、メッセージ読み取り単価広告を配信しています。デジタルビデオとディスプレイ広告 Rumbleのウェブサイトまたはモバイルアプリケーションに掲載されています。顧客は広告費を直接、または顧客との関係を通じて支払います 配信されたインプレッション数やクリック、購入などのアクションの数に基づく、広告代理店または再販業者 ユーザーが撮影しました。

ランブル株式会社

要約連結暫定版に関する注記 財務諸表

(で表現 米ドル)

(未監査)

2024年および2023年6月30日に終了した3か月と6か月間

その他の取り組み

その他の取り組みには以下が含まれます：デジタル Rumbleの第三者出版社のウェブサイトやモバイルアプリケーション、クラウドのネットワークに掲載される広告。クラウドには以下が含まれます 従量制の料金、インフラや専門サービスのサブスクリプション。

会社は収益も認識しています 契約の特性に応じて、ある時点で、または時間の経過とともに。

繰延収益

6月に記録された繰延収益 2024年30日は、2025年6月30日までに完全に認識される見込みです。6月30日現在の繰延収益残高は13,109,111ドルと7,003,891ドルでした。 それぞれ2024年と2023年12月31日です。

6月現在の現金および現金同等物 2024年30日と2023年12月31日は以下の内容で構成されています。

有価証券は期間で構成されています 2024年6月30日および2023年12月31日の時点で、それぞれ1,135,200ドルと1,135,200ドルの預金。会社には長期契約はありませんでした 2024年6月30日または2023年12月31日現在の投資。

2024年6月30日および12月31日現在、 2023年、当社は発行に使用される1,362,500ドルの保証/予備信用状を締結しました 会社の日常業務を運営したことに対する功績です。

ランブル株式会社

要約連結暫定版に関する注記 財務諸表

(で表現 米ドル)

(未監査)

2024年および2023年6月30日に終了した3か月と6か月間

不動産の減価償却費と 2024年6月30日および2023年に終了した3か月間の設備は、それぞれ1,385,177ドルと688,926ドルでした。不動産の減価償却費 2024年6月30日と2023年に終了した6か月間の設備は、それぞれ2,506,294ドルと1,218,997ドルでした。

会社は複数の施設をリースしています およびキャンセル不可のオペレーティングリースのデータセンター。私たちのリースには、当初のリース期間が2024年から2027年の間に満了します。リース 契約には通常、重要な残存価値保証や重要な制限条項は含まれていません。

3つのオペレーティングリース費用 2024年6月30日と2023年に終了した月は、それぞれ314,855ドルと177,192ドルでした。2024年6月30日までの6か月間のオペレーティングリース費用 と2023年はそれぞれ637,368ドルと330,010ドルでした。これらの費用は、要約連結の一般管理費に含まれています 暫定運用明細書。

加重平均残存リース期間 と割引率は以下の通りです：

ランブル株式会社

要約連結暫定版に関する注記 財務諸表

(で表現 米ドル)

(未監査)

2024年および2023年6月30日に終了した3か月と6か月間

以下は将来の最低額を示しています 2024年6月30日現在のリース契約に基づく残りの年数のリース料。

ランブル株式会社

要約連結暫定版に関する注記 財務諸表

(で表現 米ドル)

(未監査)

2024年および2023年6月30日に終了した3か月と6か月間

無形資産に関連する償却費用 2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月間の資産は、それぞれ2,179,042ドルと354,634ドルでした。無形資産に関連する償却費用 2024年6月30日および2023年に終了した6か月間の資産は、それぞれ3,484,067ドルと505,637ドルでした。

6月の時点で保有されている無形資産については 2024年30月、将来の償却費用は以下の通りです：

会社は一定の金額を受け取りました 会社の特定の運営費を支援するために第三者から提供された。これらの金額は、それらの決済時に返済されます 支出は無利子で、長期負債として扱われています。2024年6月30日および2023年12月31日の時点で、 これらの費用に関連する500,000ドルは、その他の負債に計上されました。

会社には発行する権限があります 10億株です。構成は次のとおりです。

以下の普通株式 株式は次の場所で発行され、発行されています。

ランブル株式会社

要約連結暫定版に関する注記 財務諸表

(で表現 米ドル)

(未監査)

2024年および2023年6月30日に終了した3か月と6か月間

レガシー・ランブルズの元所有者 普通株式は、会社のクラスA普通株式を合計で最大1億500万株追加で受け取る資格があります。 そのうち76,412,604株は現在エスクローで保有されており、28,587,396株は不測の事態に対応すれば発行されます。同様に、 スポンサーの普通株式は、合計で最大1,973,750株の当社クラスの株式を追加で受け取る資格があります 普通株式。不測の事態が満たされた場合に発行されます。保有者は、終値が次の場合、株式を受け取る資格があります 会社のクラスA普通株式は、それぞれ15.00ドルと17.50ドル以上です（各ターゲットで50％がリリースされます）。 または、後者の目標が最初に達成された場合は、30取引日のうち20取引日間（100%）。期間が満了します 2027年9月16日。2027年9月16日より前に支配権が変更され、1株あたりの価格が以下と同等かそれを超えた場合 15.00ドルと17.50ドルの株価マイルストーンをまだ達成していない場合、会社は収益株を保有者に発行します。

会社の株式報奨制度 で構成されます:

Rumble Inc. の修正と再表示 ストックオプションプラン

会社は長期的なインセンティブを維持しています プラン、ランブル社の修正および改訂されたストックオプションプラン（「ストックオプションプラン」）。ストックオプションプランが管理します ストックオプションプランに基づいて以前に付与された未払いのアワードの利用規約、およびレガシーを購入するためのすべてのオプション クラスA普通株式を購入するためのオプションに転換されたランブルクラスA普通株式またはレガシーランブルクラスB普通株式 企業結合に関連する株式。

2024年6月30日の時点で、58,165,382人がいました ストックオプションプランに基づいて将来の発行のために留保されているクラスA普通株式です。

ランブル株式会社 2022年株式インセンティブ プラン

ザ・ランブル社 2022年株式インセンティブ プラン（「株式インセンティブプラン」）は、取締役会と会社の株主によって承認され、発効しました。 2022年9月16日に。当社は当初、株式インセンティブプランに基づく発行用に27,121,733株の普通株式を留保していました。件名 10年ぶりの常緑化へ。

2024年6月30日の時点で、36,361,367人でした 株式インセンティブプランに基づいて将来の発行のために留保されているクラスA普通株式です。

制限付株式ユニット

次の表は継続性を反映しています 権利が確定していない制限付株式ユニット（「RSU」）取引の：

ランブル株式会社

要約連結暫定版に関する注記 財務諸表

(で表現 米ドル)

(未監査)

2024年および2023年6月30日に終了した3か月と6か月間

制限付株式ユニット (続き)

認識されていない報酬の合計 発行されたRSUの費用は19,005,429ドルで、加重平均1.44年の間に計上されると予想されます。

ストックオプション

次の表は反映しています ストックオプション取引の継続性：

株式の本質的価値の合計 オプションは、ストックオプションの行使価格と会社のクラスの公正価値との差として計算されます 行使価格が会社のクラスA普通株式の公正価値よりも低いストックオプションの普通株式。 2024年6月30日現在、未払いのオプションの総本質的価値は307,965,480ドルで、オプションの総本質価値はあります 既得権があり、行使可能額は307,933,668ドルでした。

認識されていない報酬の合計 2024年6月30日現在のサービスのみの条件のオプションと性能条件のオプションの費用は、20,352,825ドルと3,000,000ドルでした。 それぞれ。サービスのみの条件のオプションについては、2024年6月30日現在、費用は加重を超えて認識されると予想されます 平均期間は2.77年です。

2024年6月30日現在、同社は 業績連動型ストックオプションに関する条件が満たされる可能性は低いと判断しました。そのため、 会社は、連結損益計算書に関連費用を計上していません。

加重平均付与日フェア 2024年6月30日現在の未払いのオプションとサービスのみの条件のオプションの価値は1.12ドルでした とそれぞれ8.37ドルです。

買収権 合併後の関連費用

注3で説明されているように、株式ベースです 補償費用は、合併後の費用として計上された偶発的対価の権利に関するものです。株式ベースの報酬 要約された連結中間営業報告書で計上された、条件付対価を受ける権利に関連する費用は 2024年6月30日と2023年6月30日に終了した3か月間は、それぞれ310,201ドルと508,133ドルです。に計上された株式ベースの報酬費用 条件付対価の権利に関連する要約連結中間営業報告書は、2,033,781ドルと508,133ドルでした それぞれ、2024年6月30日および2023年6月30日に終了した6か月間です。

ランブル株式会社

要約連結暫定版に関する注記 財務諸表

(で表現 米ドル)

(未監査)

2024年および2023年6月30日に終了した3か月と6か月間

買収権 合併後の関連費用（続き）

注3で説明したように、特定のマイルストーン 2024年6月30日までの3か月と6か月の間に開催されました。その結果、クラスA普通株式135,771株が発行され、2,284,085ドルになりました 偶発的対価の権利を決済するために、の現金が支払われました。

2024年6月30日現在、認識されていない報酬総額は790,966ドルでした サービスのみの条件での権利に関連する費用。その費用は、加重平均0.87年間にわたって計上されると予想されます。

1株当たりの基本損失は次のように計算されます 会社に帰属する純損失を、発行済みクラスAおよびクラスCの普通株式の加重平均数で割ると、 これらは偶発発行可能な株式であり、3回の間に計算から除外されているため、エスクローで保有されているものは除きます そして、2024年と2023年6月30日に終了した6か月間。クラスD普通株式は収益の一部ではなく、参加証券でもありません （つまり、非経済株式）なので、加重平均発行済株式数の計算から除外されています。

希薄化後の1株当たり損失が計算されます 希薄化の可能性のあるすべての株式に効力を与えます。表示されているすべての期間の希薄化後の1株当たり損失は、基本1株当たり損失と同じです 潜在的に発行可能な株式を含めることは希薄化防止につながるからです。

コミットメント

会社にはキャンセル不可の契約があります 2024年6月30日現在の約6,200万ドルの契約は、主に番組やコンテンツ、リース、その他に関するものです サービスの手配。契約の大部分は、2024年から3年間にわたって支払われます。

法的手続き

通常の業務では、 サービスや製品の取引を円滑に進めるため、会社は特定の当事者に補償します。会社は特定の当事者を開催することに同意しました 表明や契約の違反、または知的財産の侵害やその他の請求から生じる損失に対しては無害です 特定の当事者に対して作られました。これらの契約の中には、補償請求ができる期間と金額を制限しているものもあります クレームの。さらに、当社は役員および取締役と補償契約を締結しており、その細則には 代理人に対する同様の補償義務。

さらに、会社の多くは 顧客やパートナーとの契約により、会社は特定の知的財産権侵害の申し立てについて顧客やパートナーに補償する必要があります 彼らに対しては、そのような請求を弁護した結果として費用が増加し、もしあった場合、多額の損害賠償を支払う必要があるかもしれません そのような主張では不利な判決でした。顧客やパートナーは、会社のサービスと技術の使用を中止することができます 差止命令などの結果、収益が失われ、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

ランブル株式会社

要約連結暫定版に関する注記 財務諸表

(で表現 米ドル)

(未監査)

2024年および2023年6月30日に終了した3か月と6か月間

合理的に考えることは不可能です 特有の事実や事情により、これらの補償契約で想定される最大額の見積もりです それぞれの特定の契約。2024年6月30日現在、ありそうな、または合理的に可能な重要な補償請求はありませんでした。

2024年6月30日の時点で、ランブルは防衛していました 株式償還売却の取り消しを含むさまざまな救済を求める当社とその株主の1人に対する訴訟 会社との契約、または4億1,900万ドル相当とされる損害賠償。

会社はその主張を弁護しています そして、原告への支払いが必要になる可能性は低いと考えています。

次の表は、をまとめたものです 定期的に公正価値で測定される資産と負債：

令状 責任

保証責任 公募、私募および先物購入契約で当社が発行した新株予約権で構成されています。2024年6月30日現在 と2023年12月31日には、発行済ワラントの数と加重平均行使価格は、それぞれ8,050,000ワラントと11.50ドルでした。 ワラントは行使可能で、2027年9月16日、または償還または清算後より早く失効します。すべての令状は公開されています 取引されました。

不測の事態への対価

偶発的対価負債 2023年5月にCallinを買収して生まれました。注3を参照してください。年間の公正価値の上昇は、変化によるものです 会社の株価と、各不測の事態が満たされる確率の上昇を考慮しています。2024年5月15日に、偶発的な検討事項は 責任は認識されなくなりました。条件付支払いの1つは、株式の発行と残りの偶発支払いによって決済されました 株式と買掛金に再分類されました。

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要約連結暫定版に関する注記 財務諸表

(で表現 米ドル)

(未監査)

2024年および2023年6月30日に終了した3か月と6か月間

信用リスクとは、一方の当事者が負うリスクです 金融商品にすると、債務を履行しないことで相手方に経済的損失が生じます。会社は公開されています 金融商品の顧客または取引相手が金融債務不履行に陥る可能性から生じる信用リスクに または、同じ取引相手との取引が集中している場合。対象となる可能性のある金融商品 当社が信用リスクを集中させているのは、現金、現金同等物、有価証券、売掛金などです。

会社の現金、現金同等物、 市場性のある有価証券は、居住国の評判の良い銀行に保有されており、経営陣は損失のリスクは低いと考えています。 私たちは、連邦預金保険公社とカナダ預金保険の被保険限度額を超える現金残高を維持しています コーポレーション。

会社は信用リスクにさらされています 顧客が債務不履行に陥った場合です。売掛金は請求額で計上され、利息はかかりませんし、必要もありません 担保。2024年6月30日および2023年に終了した3か月間、1人の顧客が5,803,843ドルと14,596,739ドル、つまり26％を占めました とそれぞれ収益の 58%。2024年6月30日および2023年に終了した6か月間、1人の顧客が8,479,419ドルを占め、 それぞれ23,765,265ドル、または収益の21％と56％です。2024年6月30日現在、1人の顧客がアカウントの 14% を占めています 売掛金。2023年12月31日現在、1人の顧客が売掛金の 35% を占めています。

会社の関係者 取締役、株主、主要経営陣を含みます。

関係者への報酬 2024年6月30日と2023年6月30日に終了した3か月間の合計は、それぞれ3,785,461ドルと3,349,257ドルでした。報酬総額のうち、会社は 2024年6月30日および2023年6月30日までの3か月間、主要経営陣に2,650,673ドルおよび2,119,457ドルの株式ベースの報酬を支払いました。 それぞれ。2024年6月30日および2023年6月30日に終了した6か月間の関連当事者への報酬は、それぞれ合計7,130,608ドルと6,284,386ドルでした。 報酬総額のうち、当社は主要経営陣に4,852,905ドル、3,821,871ドルの株式ベースの報酬を支払いました それぞれ2024年6月30日と2023年6月30日に終了した6か月です。

同社はベンダー関係にあります Cosmic Inc. とKosmik Development Skopje doo（「Cosmic」）と協力して、コンテンツ管理とソフトウェア開発サービスを提供しています。 コズミックは、会長兼最高経営責任者のクリス・パブロフスキーと取締役会のメンバーであるライアン・ミルンズによって管理されています。 それぞれがかなりの数のランブル株を保有しています。会社はこれらのサービスのために884,131ドルの関連当事者費用を負担し、 2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月間は、それぞれ704,386ドルです。これらのサービスのために、会社は関連当事者費用を負担しました 2024年6月30日および2023年6月30日に終了した6か月間で、それぞれ1,663,609ドルと1,269,035ドルでした。

他の関連当事者取引はありませんでした これらの期間中。

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要約連結暫定版に関する注記 財務諸表

(で表現 米ドル)

(未監査)

2024年および2023年6月30日に終了した3か月と6か月間

セグメントに関する開示要件 ある企業が、要約連結中間財務における事業セグメントに関する情報の報告基準を確立しています ステートメント。これらの要件には、各セグメントの厳選された情報の提示が含まれます。事業セグメントはコンポーネントとして識別されます 最高執行責任者が評価できるように、個別の財務情報が個別に用意されている企業の リソースの配分方法とパフォーマンスの評価方法に関する決定を下します。会社の最高意思決定者は最高経営責任者です 役員。当社とその最高意思決定者は、会社の事業と事業を1つの事業セグメントとして捉えています。

以下は、収益を示しています 地理的地域:

会社は資産を物理的に追跡しています 場所。長期資産は、資産と設備（純額）で構成され、以下に示されています。

会社の経営陣はすべての重要な出来事を見直しました 2024年8月12日まで、上記に開示されたもの以外に、その後の重要な出来事はありませんでした。

アイテム 2.経営陣の議論 そして財政状態と経営成績の分析

次の議論 また、当社の財政状態と経営成績の分析は、未監査の要約連結と併せて読む必要があります フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートIの項目1に含まれていて、監査済みの中間財務諸表と関連メモ 12月31日に終了した会計年度のForm 10-kの年次報告書に含まれる連結財務諸表および関連メモ 2023。この議論には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。実際の結果は大きく異なる可能性があります このような将来の見通しに関する記述から。これらの違いを引き起こしたり寄与したりする可能性のある要因には、以下が含まれますが、これらに限定されません 以下と「1A」というタイトルのセクションで説明されているものです。リスク要因」と「将来の見通しに関する注意事項 声明」は、この四半期報告書の他の部分と、SECへの他の提出書類で説明されているものです。さらに、私たちの 過去の結果は、必ずしも将来の期間に予想される結果を示すものではありません。金額は米ドルで表示されます。

[概要]

私たちは急成長しています、ビデオ コンテンツ制作者が接続することでコンテンツを管理、配信、収益化できるように設計された、共有およびクラウドサービスプロバイダーのプラットフォーム ブランドや出版社と一緒に、そして購読者やフォロワーに直接。私たちの登録事務所は444ガルフオブメキシコドライブ、ロングボートです キー、フロリダ州、34228。クラスAの普通株式と新株予約権は、ナスダック・グローバル・マーケット（「ナスダック」）で以下のように取引されています それぞれ「RUM」と「RUMBW」のシンボルです。

収入

私たちは主に収益を生み出しています オーディエンスの収益化とその他のイニシアチブの2種類の収益から。

オーディエンスの収益化には以下が含まれます： Rumbleプラットフォームでの広告料、主にローカルカードやバッジなどの消費者向け商品の提供から得られる購読料、 第三者によってライセンスされたコンテンツから発生する収益、ペイパービュー、チップやプラットフォームホスティング料金から生じる収益。広告 料金は、デジタルビデオ広告やディスプレイ広告、メッセージ読み取り単価広告の配信によって発生します。デジタルビデオ また、ディスプレイ広告はRumbleのウェブサイトまたはモバイルアプリケーションに掲載されます。顧客は広告の代金を直接または通じて支払います 配信されたインプレッション数やクリックなどのアクションの数に基づく、広告代理店や再販業者との関係 またはユーザーによる購入。

その他の取り組みには以下が含まれます： Rumbleの第三者出版社のウェブサイトまたはモバイルアプリケーションのネットワーク、およびクラウドに掲載されるデジタル広告。 クラウドには、従量制の料金、インフラストラクチャのサブスクリプション、専門サービスが含まれます。

注2、概要を参照してください 重要な会計方針について、2023年12月31日に終了した年度の当社の年次連結財務諸表へ (「年次財務諸表」)

経費

費用には主に サービスコスト、一般管理費、研究開発、販売およびマーケティング、買収関連の取引費用、償却 と減価償却、および偶発的対価の公正価値の変動。継続的な経費の最も重要な部分 基本は、プログラミングとコンテンツ、サービスプロバイダーの費用、人件費です。

私たちは投資を続けることを期待しています 当社の成長を支え、以下の各カテゴリーの経費が絶対に増加することを予測するための多大なリソースです 当面の将来の金額。

サービス費用（償却費を除く） と減価償却)

サービス費用の構成は 会社の製品の取得、サポート、ホスティングに関連する費用。これらの費用には主に以下が含まれます：

一般管理費

一般と行政 費用は主に、給与および関連費用で構成されます。これには、役員への賞与や株式ベースの報酬が含まれます。 他の特定の従業員。一般管理費には、弁護士費用および専門職費、事業保険費用、運営費も含まれます リース費用とその他の費用。上場企業であるため、該当する事項の遵守に関連する材料費は引き続き発生すると予想されます 監査および会計手数料、法律、保険、投資家向け広報活動、その他の費用を含む法律と規制。

研究開発費用

研究開発費 主に給与および関連費用で構成されます。これには、エンジニアリングに従事する従業員への賞与や株式ベースの報酬が含まれます と開発チーム。研究開発費には、当社が開発を開始するまでの開発活動に関連するコンサルタント費用も含まれます。 プラットフォームを開発し、強化します。

販売およびマーケティング費用

販売費とマーケティング費 主に給与および関連費用で構成されます。これには、関連する従業員への賞与や株式ベースの報酬が含まれます 私たちの販売およびマーケティング機能。販売およびマーケティング費用には、コンサルタント費用と関連するダイレクトマーケティング費用も含まれます 私たちのプラットフォームとソリューションの宣伝。プラットフォームを宣伝するにつれて、販売およびマーケティング費用は時間とともに増加すると予想しています とブランド、マーケティング活動を増やし、国内外の事業を拡大してください。

買収関連の取引費用

買収関連の取引 費用は、Callinの買収に関連する取引費用で構成されています。

償却と減価償却

償却と減価償却 資産や設備、無形資産など、事業に使用された資産の費用が見積もりを上回ったことを表しています 耐用年数です。

条件付対価の公正価値の変動

特定の偶発的な考慮事項 Callinの買収に関連して、株式分類の基準を満たしていないため、以下に従って負債として記録する必要があります ASC 815-40に記載されているガイダンスを使用して、 企業の自己資本によるデリバティブとヘッジ契約 (「ASC 815-40」)。 偶発的対価はASC 815に基づく負債の定義を満たしているので、 デリバティブとヘッジング (「西暦851年」), ASC 820のガイダンスに従って、開始時と各報告日に公正価値で測定されます。 公正価値の測定 （「ASC 820」）、その後の公正価値の変動は、該当する連結営業報告書で認識されます 変更期間。

営業外収益とその他の項目

利息収入

利息収入の成り立ちは 当社の現金、現金同等物、および有価証券から得られる利息。私たちは、マネーマーケットファンドなどの流動性の高い証券に投資します。 財務省短期証券と定期預金。

その他の収入 (費用)

その他の収入（費用）は 通常の企業収益以外で得られるその他の収入、および損益に関連する為替差損益の 米ドル以外の通貨建ての取引について。

保証責任の公正価値の変動

未払い額を計上します ASC 815-40に準拠したワラント。このワラントでは、企業結合に関連して発行されたワラントが基準を満たしていません 株式分類のため、負債として計上する必要があります。これらのワラントはASC 815に基づく負債の定義を満たしているので、 ASC 820のガイダンスに従って、開始時および各報告日に公正価値で測定され、その後変更があった場合は 該当する変更期間における連結営業報告書で認識された公正価値で。

所得税制上の優遇措置 (経費)

所得税の優遇措置（費用） は、米国および当社が事業を展開するその他の管轄区域で発生する推定連邦税、州税、および外国所得税で構成されています。

主なビジネス指標

当社の業績を分析するには、 財務予測を決定し、長期戦略計画の策定を支援するために、以下に説明する主要なビジネス指標を見直します。

月間アクティブユーザー数（「MAU」）

私たちはMAUを次の尺度として使用しています オーディエンスエンゲージメント。月単位で当社のコンテンツに反応したユーザー数を把握するのに役立ちます。MAUはウェブ全体を表し、 毎月のRumbleのモバイルアプリとコネクテッドTVユーザー数。これにより、提供されたデータから計算した総ユーザーベースを測定できます サードパーティの分析プロバイダーであるGoogleが提供しています。Googleでは、「アクティブユーザー」を「訪問した個別のユーザーの数」と定義しています あなたのウェブサイトまたはアプリケーション。」¹ 私たちはグーグルを使いました 私たちが最初にMAU統計を公開し始めてからの分析システムで、結果のデータは独立して検証されていません。

2023年7月1日現在、ユニバーサル アナリティクス（「UA」）は、企業セットを使用してMAUを計算するのにこれまで頼りにしてきたGoogleの分析プラットフォームです パラメータは、Googleによって段階的に廃止され、データの処理が中止されました。当時、グーグルアナリティクス4（「GA4」）はUAの後を継いで Googleの次世代分析プラットフォーム。これは2023年の第3四半期からMAUの決定に使用されており、私たちは 今後もMAUを決定するために引き続き使用する予定です。Googleは移行に関する特定の情報を開示していますが GA4へ、² Googleは現在、十分なサービスを提供していません 報告されたMAUに対するUAからGA4への切り替えの影響を完全に判断するための新しいGA4アルゴリズムに関する情報。なぜなら Googleは、UAの指標はGA4の指標と「多かれ少なかれ似ているかもしれない」と公に述べていますが、「そうではありません」 2つのシステムに「明らかな食い違い」があるのは珍しいことです。³ UAからGA4への移行がプラスの効果をもたらしたのか、マイナスの影響をもたらしたのか、またその影響の大きさを判断することはできません。 もしあれば、報告されたMAUについて。したがって、UA方法論に基づいて報告したMAU（「MAU（UA）」）の可能性があります 2023年7月1日より前の期間については、GA4方法論に基づくMAU（「MAU（GA4）」）と有意義に比較することはできません その後のピリオド。

²IDです。

³IDです。

MAU（GA4）は合計を表します 毎月のRumbleのウェブ、モバイルアプリ、コネクテッドTVユーザー、⁴ これにより、Googleから提供されたデータから計算されたユーザーベース全体を測定できます。⁵ 2023年7月1日より前の期間、コネクテッドTVユーザーはMAU（UA）内のMAUにカウントされませんでした。私たちはその数を考えています それ以前の期間では、ユーザーは重要ではありませんでした。また、現在の期間にコネクテッドTVからのMAUは100万件未満だと考えています。 それらを同様に重要ではないものにしています。Googleの「アクティブユーザー」を測定するパラメータには、すべてではなく多くのユーザーが除外されているようですが、 Rumble.com以外のドメインの「埋め込み」動画を通じてRumbleのコンテンツにアクセスしたユーザーですが、特定できません 当社の合計MAU数のうち、「埋め込み」コンテンツにアクセスする正確なユーザー数。さらに、MAU（GA4）は頼るかもしれません 統計的サンプリングに基づいており、「クッキーの同意などの要因により」Googleが見逃しているデータの推定に基づく場合があります。⁶

以前のMAUレポートと同様に、 ウェブ、つまりモバイルからRumbleのコンテンツにアクセスするユーザーがいるため、結果のデータに若干の重複が生じる可能性があります 特定の測定期間におけるアプリ、およびコネクテッドテレビ。ただし、このわずかな重複は重要ではないと考えているため、個別に測定しません MAUとは異なる「ユニークユーザー」を追跡または報告します。しかし、私たちが報告したMAUには、これまでLocalsのユーザーは含まれていませんでした。 2024年5月中旬から、地元のユーザーはRumbleのシングルサインオン技術を使って自分のアカウントにアクセスし始めました。そうなると予想されます Rumble MAUのレポートに含まれていないローカルユーザーの数を減らしてください。また、登録したユーザー数を個別に報告することもありません MAUとは異なる、任意の期間のアカウント用です。

他の多くの主要なソーシャルと同じように メディア企業では、ユーザーをプラットフォームに引き付けるために多額の有料広告に頼っています。しかし、確信が持てません そのような広告から生じるすべてまたは実質的にすべての活動が本物です。本物ではないユーザーや詐欺的なユーザーを含むスパム活動 活動が発見されない場合、当社の業績指標をある程度誇張する原因となる可能性があります。これには、MAUの報告も含まれます グーグル。私たちは、スパムが発生したユーザーの総数を推定する能力を継続的に改善し、重要な活動を排除しています 私たちのMAUの計算からすると、それはスパムの可能性が非常に高いです。ただし、すべてを識別して削除することはできません スパム。

マウス（GA4）は5300万でした 2024年の第2四半期の平均で、2024年の第1四半期から6％の増加です。最初からの増加だと思います 2024年の四半期は、2024年の第2四半期に政治ニュースへの関心が高まったことに起因します。

ユーザーあたりの平均収益（「ARPU」）

第2四半期から 2024年の、私たちはユーザーベースを収益化する能力の尺度としてARPUを使用しています。四半期ごとのARPUは、四半期ごとのオーディエンス収益化として計算されます 関連四半期の収益をMAUで割った値（Googleアナリティクスの報告による）。ARPUにはその他のイニシアチブは含まれていません。

2024年第2四半期のARPUは0.37ドルで、2024年の第1四半期から19％増加しました。増加 2024年の第1四半期からというのは、スポンサーシップ収入の増加によるものです。

1か月あたりの推定視聴時間（「MWPM」）

推定MWpmを次のように使用します 視聴者エンゲージメントの尺度は、月単位でコンテンツに反応したユーザーの量とその強度を把握するのに役立ちます ユーザーのプラットフォームへのエンゲージメントの。推定MWPMは、四半期内の月平均視聴時間（分）を表します。 これはユーザーエンゲージメントの測定に役立ちます。推定MWPMは、実際の帯域幅消費量を視聴分数に換算して計算されます。 ビデオ解像度のクオリティミックスとさまざまなエンコーディングパラメータに関する経営陣の最良の見積もりを使用しています。私たちは常に改善に努めています Rumbleプラットフォームでの?$#@$エイターとユーザーの行動の観察に基づく最良の見積もりは、導入によって変わります ライブストリーミングを含む新製品機能の。ただし、現在、特定の側面からデータを収集する能力には制限があります 私たちのシステムの。これらの制限により、特にライブストリーミングの割合では、定量化が困難なエラーが発生する可能性があります Rumbleプラットフォームは、時間の経過とともに、またビットレートを上げることでさまざまなビデオ形式の品質を向上させるにつれて増加します。

帯域幅消費量には以下が含まれます Rumbleプラットフォーム全体（ウェブサイト、アプリ、組み込みビデオ、コネクテッドTV、RACなど）のビデオトラフィック。さらに、私たちの経営陣は 帯域幅の消費には、RumbleとLocalsプラットフォームでのわずかな量の非ビデオトラフィックが含まれ、潜在的にかなりの量になると考えています Rumbleの動画プレーヤーとRumbleアプリ以外でのRumble動画の消費量。ユーザーの意図的な回避も一因です 私たちの継続的な努力にもかかわらず、排除できないRumbleプラットフォームについて。これの帯域幅消費量を合わせて トラフィックは重要で定量化が難しい場合があり、その結果、私たちのトラフィックのかなりの部分を収益化できない可能性があります 推定MWPM。

推定MWPMは85億でした 2024年の第2四半期の平均で、2024年の第1四半期から 1% 減少しました。最初からの減少だと思います 2024年の四半期は、帯域幅の消費量がサードパーティのサービスプロバイダーのコンテンツ配信ネットワーク（「CDN」）から移動したことが原因でした 当社独自のCDNに、2024年の第2四半期に政治ニュースへの関心が高まったことで相殺されました。予備テストに基づいて、 当社独自のCDNは、同等のユーザーアクティビティでは、サービスプロバイダーのCDNよりも帯域幅消費量が少ないことを示しています。なぜなら、私たち 帯域幅消費量を視聴分数に変換して推定mWPMを計算します。当社独自のCDNで測定した消費量はそれより低くなります そのサービスプロバイダーのCDNで測定した場合よりも推定MWPMです。

上記のように、私たちは新しい主要事業を導入しました 指標、ARPU、今四半期は、現在の事業段階を考えると、経営陣の注力をよりよく反映していると私たちは考えています。したがって、 これは、推定MWPmを報告する予定の最後の四半期です。

1 日あたりの動画アップロード時間

時間数を使います 作成されアップロードされたコンテンツの量を把握するのに役立つ、コンテンツ作成の尺度としての、1日あたりのアップロード動画数 毎日。2024年第2四半期の1日あたりの動画アップロード時間は平均13,342時間で、7% 増加しました。 2024年の第1四半期から。2024年の第1四半期からの増加は、への関心の高まりによるものだと考えています 2024年第2四半期の政治ニュース。

以前に開示したように、私たちは YouTubeが2023年の第4四半期にこの機能を無効にすることを決定したことで、1日にアップロードされる動画の時間は落ち込んでいると思います ?$#@$エイターのYouTubeチャンネルからRumbleチャンネルに動画を自動的にインポートする当社のツールを利用するユーザーの割合、一般的には 「YouTube同期」ツールとして知られています。この問題に関する追加情報は、提出されたフォーム8-kの最新レポートに記載されています 2024年1月16日に証券取引委員会と。

上記のように、紹介しました 新しい主要なビジネス指標であるARPUは、現在の段階を踏まえると、経営陣の焦点がよりよく反映されていると私たちは考えています。 私たちのビジネスの。したがって、これは1日あたりの動画のアップロード時間数を報告する予定の最後の四半期です。

私たちは定期的に見直し、調整しています 過去に、そして将来、次のような主要なビジネス指標の計算プロセスを調整して、精度を向上させる可能性があります。 新しいデータやテクノロジー、または製品の変更を適用することで、以前は検出されなかったスパムアクティビティを特定できるようになります。 このような調整の結果、当社の主要なビジネス指標は前期比で比較できない可能性があります。

業務結果

次の表は、当社の経営成績を示しています 表示されている期間のデータ：

2024年6月30日と2023年6月30日に終了した3か月間の比較：

次の表は 2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月間の当社の未監査要約連結中間営業報告書とドル と2つの期間の変化率：

収入

収益は2.5ドル減少しました 2024年6月30日までの3か月間は100万ドルから2,250万ドルでしたが、2023年6月30日までの3か月間は300万ドルでした オーディエンス収益化収益の減少によるもので、その他のイニシアチブの収益が50万ドル増加したことにより相殺されました。減少 オーディエンスの収益化は、購読料とチップ料の増加によって相殺された広告料の減少によるものでした。の増加 その他の取り組みからの収益は、主にパブリッシャーネットワークによって収益化される広告インベントリの増加によるものです。

サービスコスト

サービスのコストが下がりました 2023年6月30日までの3か月間と比較して、2024年6月30日までの3か月間で520万ドル増加して3,570万ドルになりました。減少 プログラミングとコンテンツのコストが560万ドル減少したことによるもので、その他のサービスコストが40万ドル増加したことで相殺されました。

一般管理費

一般と行政 2024年6月30日までの3か月間の費用は、6月30日までの3か月間と比較して120万ドル増加して1,040万ドルになりました。 2023。この増加は、給与および関連費が110万ドル増加したことと、その他の管理費の増加によるものです 経費は10万ドルで、主に会計、投資家向け広報、その他を含む公開企業関連の費用によるものです 管理サービス。

研究開発費用

研究開発費 2023年6月30日までの3か月間は、2023年6月30日までの3か月間と比較して、100万ドル増加して530万ドルになりました。 この増加は、給与および関連費用が110万ドル増加したことによるもので、関連費用の10万ドルの減少によって相殺されました コンピューターのソフトウェアとハードウェア、および研究開発関連の活動に使用されるその他の費用に。

販売およびマーケティング費用

販売費とマーケティング費 2023年6月30日までの3か月間は、2023年6月30日までの3か月間と比較して260万ドル増加して630万ドルになりました。その 増加は、マーケティングおよび広報活動が180万ドル増加したことと、給与および関連費用の増加によるものです 80万ドル。

買収関連の取引費用

買収関連の取引 2024年6月30日までの3か月間の費用は、2023年6月30日までの3か月間と比較して、70万ドル減少してゼロドルになりました。買収関連 2023年6月30日までの3か月間の取引費用は、買収の完了に関連して発生した取引費用で構成されていました 2023年に。

償却と減価償却

償却と減価償却 2023年6月30日までの3か月間は、2023年6月30日までの3か月間と比較して、250万ドル増加して360万ドルになりました。ザ・ 増加は、インフラの構築を続けているため、資産と設備の減価償却により100万ドル増加したためです また、無形資産からの償却額が150万ドル増加しました。

条件付対価の公正価値の変動

条件付企業の公正価値の変動 対価が40万ドル増加し、2024年6月30日までの3か月間で18,000ドルの損失が発生しました。偶発的な考慮事項 Callinの買収に関連して負債が発生し、この偶発的対価の公正価値は公正値を用いて測定されました 発行予定の株式数の価値と決算時の会社の株価。公平性の変更による利益/損失 偶発的対価の価値は、決算以降の会社の株価の変動に直接起因する可能性があり、 不測の事態が満たされる確率。

利息収入

利息収入が減少しました 2023年6月30日までの3か月間を比べると、2024年6月30日までの3か月間は140万ドルから220万ドルになりました。減少は 会社がマネーマーケットファンド、財務省証券、定期預金への投資が少ないためです。

その他の経費

その他の費用が増えました 2023年6月30日までの3か月間と比較して、2024年6月30日に終了した3か月間の金額は重要ではありません。

保証責任の公正価値の変更

ワラントの公正価値の変動 2024年6月30日までの3か月間で、負債が850万ドル増加し、その結果、1,000万ドルの利益が得られました。保証責任 企業結合の一環として提供されたワラントに関連して発生しました。これらの新株予約権は金融機関の分類に合っているので ASC 815-40に基づく責任、関連する保証責任は、ASCに従って決定された公正価値で測定されます 820、各報告期間に。このワラント負債の公正価値は、会社のワラントの公正価値を使用して測定されました ナスダックに上場しています。保証責任の公正価値の変動の減少は、取引の変化に直接起因します ランブルのワラントの価格。

所得税費用

所得税費用が増加しました 2023年6月30日までの3か月間と比較して、2024年6月30日までの3か月間で10万ドルから20万ドル増加しました。

2024年6月30日と2023年6月30日に終了した6か月間の比較：

次の表は 2024年6月30日および2023年6月30日に終了した6か月間の当社の未監査要約連結中間営業報告書とドル と2つの期間の変化率：

収入

収益は2.4ドル減少しました 2023年6月30日までの6か月間は、100万ドルから4,020万ドルでしたが、2023年6月30日までの6か月間は、そのうち350万ドルが オーディエンス収益化収益の減少によるもので、その他のイニシアチブの収益が110万ドル増加したことにより相殺されました。減少 オーディエンスの収益化は、購読料とチップ料の増加によって相殺された広告料の減少によるものでした。の増加 その他の取り組みからの収益は、主にパブリッシャーネットワークによって収益化される広告インベントリの増加によるものです。

サービスコスト

サービスのコストが増加しました 2023年6月30日までの6か月間と比較して、2024年6月30日までの6か月間で70万ドル増加して6,750万ドルになりました。増加は その他のサービス費用が110万ドル増加しましたが、プログラミングとコンテンツの費用が40万ドル減少したためです。

一般管理費

一般と行政 2024年6月30日までの6か月間の費用は、2023年6月30日までの6か月間と比較して、190万ドル増加して1,970万ドルになりました。 この増加は、給与および関連費用の90万ドルの増加、株式ベースの報酬260万ドルの増加、相殺によるものです その他の管理費が160万ドル減少しました。株式ベースの報酬が260万ドル増加したのは、 Callinの買収に関連して発行され、ポストコンビネーション費用として計上された偶発株式の計上 また、特定の従業員や経営幹部に以前または新たに付与された制限付株式ユニットとストックオプションの費用も同様です。 その他の管理費の残りの160万ドルの減少は、主に会計を含む上場企業関連の費用によるものです。 法務、投資家向け広報、その他の管理サービス。

研究開発費用

研究開発費 2023年6月30日までの6か月間は、2023年6月30日までの6か月間と比較して、290万ドル増加して980万ドルになりました。その 増加は、給与および関連費用が280万ドル増加したこと、および関連費用が10万ドル増加したことによるものです コンピューターソフトウェアとハードウェア、および研究開発関連の活動に使用されるその他の費用。

販売およびマーケティング費用

販売費とマーケティング費 2023年6月30日までの6か月間は、2023年6月30日までの6か月間と比較して、250万ドル増加して960万ドルになりました。増加 給与および関連費用が150万ドル、コンサルティングサービスが50万ドル、その他の費用が50万ドル増加したことによるものです マーケティングと広報活動。

買収関連の取引費用

買収関連の取引 2024年6月30日までの6か月間の費用は、2023年6月30日までの6か月間と比較して、70万ドル減少してゼロドルになりました。買収関連 2023年6月30日までの6か月間の取引費用は、買収の完了に関連して発生した取引費用で構成されていました 2023年に。

償却と減価償却

償却と減価償却 2023年6月30日までの6か月間は、2023年6月30日までの6か月間と比較して430万ドル増加して600万ドルになりました。増加 インフラの構築を続けているため、資産と設備の減価償却により130万ドル増加したことによるものです また、無形資産からの償却額が300万ドル増加しました。

条件付対価の公正価値の変動

条件付企業の公正価値の変動 対価が170万ドル増加し、2024年6月30日までの6か月間で140万ドルの損失が発生しました。偶発的な考慮事項 Callinの買収に関連して負債が発生し、この偶発的対価の公正価値は公正値を用いて測定されました 発行予定の株式数の価値と決算時の会社の株価。公正価値の変動による利益 偶発的対価は、終値以降の会社の株価の変動と確率に直接起因する可能性があります 不測の事態への対応について。

利息収入

利息収入が減少しました 2023年6月30日までの6か月間と比較して、2024年6月30日までの6か月間で220万ドルから470万ドルになりました。減少のせいです 会社がマネーマーケットファンド、財務省証券、定期預金への投資を減らしたという事実に。

その他の費用

その他の費用が増えました 2023年6月30日までの6か月間と比較して、2023年6月30日までの6か月間の金額は重要ではありません。

保証責任の公正価値の変更

ワラントの公正価値の変動 2024年6月30日までの6か月間で、負債は610万ドル減少し、70万ドルの損失となりました。保証責任が発生しました 企業結合の一環として提供されるワラントに関連して。これらの新株予約権は金融機関の分類に合っているので ASC 815-40に基づく責任、関連する保証責任は、ASCに従って決定された公正価値で測定されます 820、各報告期間に。このワラント負債の公正価値は、会社のワラントの公正価値を使用して測定されました ナスダックに上場しています。保証責任の公正価値の変動の減少は、取引の変化に直接起因します ランブルのワラントの価格。

所得税費用

所得税費用が増加しました 2023年6月30日までの6か月間と比較して、2024年6月30日までの6か月間で10万ドルから20万ドル増加しました。

流動性と資本資源

私たちの完成以来 2022年9月の企業結合では、主に営業活動から生み出された現金と 私たちの企業結合から調達した資金。流動性と資本に関する主な短期的要件は、一般的な業務に資金を供給することです 資本と資本支出。

2024年6月30日現在、私たちの現金は 現金同等物、および有価証券残高は1億5,420万ドルでした。現金、現金同等物、および有価証券は 銀行への入金時の現金と、マネーマーケットファンド、財務省証券、定期預金の金額です。

として 私たちは一貫して述べてきました、私たちは資金のかなりの部分を小規模企業に経済的インセンティブを提供することによってコンテンツを取得するために使っています スポーツリーグを含むコンテンツクリエーターの数。2024年6月30日現在、私たちは番組とコンテンツの契約を締結しています 契約上の最低金額は5,500万ドルです。これらの最低契約上の現金契約のかなりの金額が支払われます 2024年に始まる、12か月から36か月にわたります。契約上の最低限の現金契約に加えて、番組契約とコンテンツ契約を結んでいます 変動費の取り決めがある。これらの将来の費用は多くの要因に左右され、予測することは困難です。しかし、これらは 費用はかなりかかるかもしれません。

次の表は 2024年および2023年6月30日までの6か月間の未監査の要約連結中間キャッシュフロー計算書の概要：

営業活動

営業に使用された純現金 2024年6月30日までの6か月間の活動は、主に2.0ドルを含む特定の非現金項目を調整した純損失でした ワラントと偶発的対価の公正価値の変動による損失100万ドル、株式ベースの報酬の変動による860万ドル、6.6ドル 償却と減価償却の100万件の変更、非現金マーケティング費の300万ドルの変更、および営業上の変更 資産と負債。2024年6月30日までの6か月間の営業活動に使用された純現金の増加額は 2023年6月30日までの6か月間は、主に経費の増加によるもので、収益と営業資産の変化によって一部相殺されました。 負債。

投資活動

投資に使われた純現金 2024年6月30日までの6か月間の活動は、530万ドルの不動産、設備、無形資産の購入でした また、CallinとNorth Riverの買収に関連して支払われた現金は380万ドルです。投資に使われる純現金の増加 2023年6月30日までの6か月間と比較して、2024年6月30日までの6か月間の活動は、購入の増加によるものでした 無形資産の、資産や設備の購入の減少によって相殺されました。さらに、純現金使用量の増加も関連していました Callinの買収に関連して非認定投資家に支払われる現金と、North Riverの買収に関連して支払われた現金 2024年6月30日までの6か月間、および6月に終了した6か月間にCallinの買収に関連して取得した現金 30、2023年。

資金調達活動

資金調達に使用された純現金 2024年6月30日までの6か月間の活動は、株式ベースの純株式決済から支払われた80万ドルの税金で構成されていました 報酬。行使したストックオプションに関連する収益から30万ドルで相殺されます。財務活動に使用される純現金の増加 株式ベースの報酬の純株式決済から支払われた税金によるもので、行使されたストックオプションからの収益で相殺されました 2024年6月30日までの6か月間と、6月30日までの6か月間に発生した株式発行費用に関連して使用された純現金との比較 2023。

四半期決算の要約

提示された直近の四半期の情報 は以下の通りです：

重要な会計方針と見積もり

未監査の要約を用意しています アメリカ合衆国で一般に認められている会計原則に従った連結中間財務諸表 (「米国ギャップ」)。要約連結中間財務諸表の作成には、見積もりも必要です。 報告された資産、負債、収益、費用、費用の金額に影響する仮定と関連する開示。評価します 私たちの見積もりは継続的に行われています。私たちは、歴史的経験や、私たちが信じているその他のさまざまな仮定に基づいて見積もりをしています その状況下では合理的に考えてください。実際の結果は、経営陣の見積もりとは大きく異なる可能性があります。ある程度まで 私たちの見積もりと実際の結果、将来の財務諸表の表示、財政状態には違いがあること、 経営成績とキャッシュフローが影響を受けます。

私たちは次の鍵を信じています 会計方針には、要約連結中間財務の準備に用いる重要な判断と見積もりが必要です ステートメント。重要な会計方針と見積もりは、私たちの財務状況を描写する上で最も重要だと私たちが考えるものです 運用の状態と結果は、私たちの最も難しい、主観的、または複雑な判断を必要とするためです。多くの場合、 本質的に不確実な事柄の影響を見積もる必要があります。したがって、私たちはこれらが最も重要だと考えています 私たちの財政状態と経営成績を完全に理解し、評価するのに役立ちます。

さらに詳しい情報については 重要な会計方針の概要と要約された連結中間財務諸表への影響については、注記2を参照してください。 重要な会計方針の要約、年次財務諸表へ。

買収（企業結合 vs 資産） 買収)

会社は以下を評価します 取得した純資産は、最初にスクリーンテストを適用して判断して、企業結合または資産買収として計上する必要があります 取得した総資産の公正価値の実質的にすべてが、識別可能な単一の資産または類似の資産グループに集中しているかどうか 識別可能な資産。もしそうなら、その取引は資産の取得として計上されます。そうでない場合は、会社が判断して決定します 取得した純資産が事業の定義を満たしているかどうかを、そのセットに取得したインプット、プロセス、および アウトプットを作成する機能。

無形資産の評価

会社は無形資産を買収しました Callinとノースリバーの買収に関連する資産。識別可能なものの推定公正価値を決定するために評価が行われました 買収に関連する無形資産。これらの識別可能な無形資産の公正価値を見積もるには、判断が必要です。 相場市場価格、類似資産の価格、現在価値手法、減価償却額などの他の評価手法を使用する場合があります これらの見積もりを作成するための交換費用とロイヤリティの軽減方法。将来のキャッシュフローと割引を見積もる必要があるかもしれません これらの評価手法を実装するためのレートやその他の前提条件。私たちの見積もりにかかった判断の度合いによる 技術上、私たちの見積もりは、公正価値の見積もりに大きな違いをもたらす可能性があります。

株式ベースの報酬

会社は株式を発行しています ストックオプションや制限付株式ユニットなどを、特定の従業員、取締役、役員、コンサルタントに授与します。私たちが説明するのは 株式報酬は、株式ベースの報酬費用の公正価値を、そのサービス期間にわたって定額ベースで評価することによるものです アワード。

サービス付きの株式報奨について 条件として、公正価値は、以下を考慮したBlack-Scholesオプション価格モデルを使用して付与日に見積もられます。 インプット：株価、予想期間、ボラティリティ、リスクフリー金利。市場条件、公正価値を伴う株式報奨については は、リスクニュートラルを使用して株価をシミュレートすることを含むモンテカルロシミュレーション方法を使用して、付与日に推定されます 幾何学的なブラウン運動ベースの価格設定モデル。推定インプットを変更したり、他のオプション評価方法を使用したりすると、重大な結果になる可能性があります さまざまなオプション価値と株式ベースの報酬費用。

付きの株式報奨については 業績条件、当社は、アワードの基礎となる業績条件が満たされる可能性を評価し、 その報奨に関連する株式ベースの報酬費用は、業績条件が満たされる可能性が高い場合に限ります。パフォーマンスがどこで アワードの根底にある条件は支配権の変更です。当社は、業績状況が発生したときにのみ起こりそうな状況であると考えています。

所得税

会社の対象は 米国およびその他の外国の管轄区域における所得税。当社の収入引当金の決定には、慎重な判断が必要です 税金と所得税の資産と負債（会計原則と複合体の適用における不確実性の評価を含む） 税法。

不確実な税務上の位置は 企業が財務状況を認識、測定、提示、開示する方法について、包括的なモデルを使用していることを説明しました すべての重要な不確実な所得税ポジションの声明。当社は、さまざまな税管轄区域と当社との関係を調査しています 納税義務の状態が変更されたり、追加の納税義務が発生したりする可能性のあるイベントの、すべてのオープン課税年度に関連する税務ポジション 責任は記録されなければなりません。そのような出来事には、税務当局によって提起された問題の解決、時効の満了などがあります 前のオープン課税年度や、税務上の状況が不確実と思われる新規取引用です。それらの役職、経営陣が 税務当局が異議を申し立てた場合でも、その地位を維持する確率は50％以上あると評価されています 技術的なメリットがある場合は、測定基準の対象となります。

貿易と物々交換取引

同社は貿易に従事しています そして、当社とその取引相手がメディアキャンペーンやその他のプロモーションサービスを交換する物々交換取引。会社のレビュー 各取引は、受け取る広告が経済的実体を含み、公正価値と同額の収益を記録していることを確認するためのものです 受け取った商品やサービスのうち、見積もりが合理的でない場合は除きます。その場合、対価は以下に基づいて測定されます 顧客に約束または配信された広告枠のスタンドアロン販売価格。貿易と物々交換の収益が認識されます 履行義務が履行され、会社の通常の広告収入と同じ認識パターンに従う場合。 貿易と物々交換の費用は、商品やサービスが消費されたときに記録されます。貿易と物々交換の費用は、販売とマーケティングに記録されます 要約された連結中間営業報告書の費用。

新しい会計上の宣言

注2、概要を参照してください 重要な会計方針を、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度の年次財務諸表に。

雇用法会計選挙

私たちは新興成長企業です、 JOBS法で定義されているとおり。雇用法の下では、新興成長企業は新しい会計基準や改訂された会計基準の採用を次の日まで延期することができます それらの基準が民間企業に適用されるような時です。私たちは、新しいまたは改訂された会計基準を非公開で採用することを選択するつもりです 会社の採用スケジュール。したがって、新しいまたは改訂された会計基準が採用されるタイミングは、他の会計基準とは異なります 新興成長企業ではない、またはそのような長期移行期間と当社の財務状況の使用をオプトアウトした公開企業 財務諸表は、そのような新規または改訂された会計基準に準拠する公開会社の財務諸表と比較できない場合があります。

アイテム 3.量的および質的 市場リスクに関する開示

私たちは特定のことにさらされています 継続的な事業運営の一部としての市場リスク。

信用リスクと集中リスク

私たちは信用にさらされています 当社の現金、現金同等物、有価証券、売掛金に関するリスク。私たちは、現金、現金同等物、および有価証券を発行します 信用状態の高い金融機関と、余剰現金をマネーマーケットファンド、財務省証券、預金に入れます。私たち 顧客が債務不履行に陥った場合、売掛金の信用リスクにさらされます。私たちはお客様に通常の支払い方法で請求します 条件を満たし、顧客の信用力をレビューします。請求日から支払い期日までの期間は重要ではありません。意味のある 当社の収益の一部は、1人の顧客とのサービス契約によるものです。2024年および2023年6月30日に終了した3か月間は、1つ 顧客は、それぞれ5,803,843ドルと14,596,739ドル、または収益の26％と58％を占めました。2024年6月30日に終了した6か月間と 2023年、1人の顧客がそれぞれ8,479,419ドルと23,765,265ドル、つまり収益の21％と56％を占めました。2024年6月30日現在、お客様は1名です 売掛金の 14% を占めています。2023年12月31日現在、1人の顧客が売掛金の 35% を占めています。

金利リスク

私たちは関心を寄せられています 当社の現金、現金同等物、および有価証券のレートリスク。2024年6月30日現在、私たちには現金、現金同等物、および有価証券がありました 1億5,420万ドルで、公正市場価値のマネーマーケットファンド、財務省証券、定期預金への投資で構成されています 一般的な金利水準の変化の影響を受けます。ただし、満期が短く、リスクが低いため 私たちの投資のうち、金利がすぐに10％変化しても、私たちの現金、現金の公正市場価値に大きな影響はありません 同等物と有価証券。

アイテム 4.統制と手続き

情報開示の評価 管理と手順

私たちの 経営陣は、当社の最高経営責任者と最高財務責任者の参加を得て、以下を見直し、評価しました 当社の開示管理と手続きの有効性（この用語は、証券の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されています この四半期報告書の対象期間の終了時点で改正された1934年の取引法（「取引法」）。ベースです このレビューと評価の結果、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、その日付の時点で、当社の情報開示について次のように結論付けました 当社が取引所に提出または提出する報告書に必要な情報を確実にするために、統制と手続きが効果的でした 法律は（i）SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、（ii）累積されます そして、必要に応じて、当社の最高経営責任者、最高財務責任者を含む経営陣に、適時に連絡を取りました 必要な開示に関する決定は。

社内の変更 財務報告の管理

そこに この四半期報告書の対象期間中、財務報告に対する当社の内部統制に実質的な変更はありませんでした 財務報告に関する当社の内部統制に影響を受ける、または重大な影響を与える可能性がかなり高い。

パート II-その他の情報

アイテム1。法的手続き。

私たちは、そして時々 著作権侵害など、通常の事業活動の過程で発生するさまざまな法的手続きに巻き込まれる可能性があります そして、ユーザーがアップロードしたコンテンツから生じる不法行為請求、特許侵害請求、契約違反請求、政府要求、推定値 消費者保護法またはプライバシー法およびその他の事項に基づく集団訴訟。そのような場合に回収できる金額は 保険の対象となります。

2022年1月に、私たちは受け取りました コスマイヤー・インベストメント社（「KII」）がオンタリオ・スーペリアでランブルとパブロフスキー氏に対して提起した訴訟の通知 司法裁判所は、8月にKIIがRumbleの株式を償還するという決定に関連して、不正な不実表示を主張しました 2020。事件はまだ発見中です。KIIは、そのような償還の取り消しを求めています。そのような取り消し後には、KIIが所有することになります Rumbleの発行済み株式および発行済み株式の20％、または代わりに、償還された株式の損失価値に対する損害賠償、その KII 4億1,900万ドル（企業結合におけるランブルの株式に帰属する価値に基づく）の価値があると主張しています。 懲罰的損害賠償や費用を含むその他の損害。事件はまだ発見中です。申し立てには価値がないと私たちは信じていますが そして、彼らに対して精力的に弁護するつもりですが、そのような主張の結果や影響は不明であり、とりわけ次のような結果になる可能性があります。 損害賠償、および/または弁護士費用または費用の裁定。

2021年1月に、私たちは提出しました Googleが違法であると主張する米国カリフォルニア州北部地区地方裁判所でのGoogleに対する独占禁止法訴訟 検索エンジンの結果や携帯電話市場では、YouTubeプラットフォームがRumbleよりも有利です。2021年6月、グーグルは申請しました 訴訟を却下する部分的な申立てとストライキの申立て。2022年7月、裁判所はGoogleの申立てを却下しました。要約判決 申立ての期限は2024年10月です。

さらに、2024年5月には、 同じく米国カリフォルニア州北部地区地方裁判所で、Googleに対して2回目の独占禁止法訴訟を提起しました。これに関連して Googleによるオンライン広告市場の独占へ。私たちの苦情に対するGoogleの回答期限は、2024年8月です。これ 訴訟は、2021年1月に提起された自己選好訴訟とは別のものです。

共同原告のユージーンと一緒に Volokh、2022年12月、私たちはニューヨーク南部地区連邦地方裁判所に、執行を阻止するために訴訟を起こしました ニューヨーク州のソーシャルメディア法の。2023年2月、裁判所は仮差止命令の申立てを認め、執行を停止しました 法律の。ニューヨーク州司法長官はその決定を米国第二巡回区控訴裁判所に控訴し、そこで控訴しました 保留中のままです。

2023年11月に、私たちは 共同創設者のナンディーニ・ジャミとクレア・アトキンに対して、フロリダ州中部地区連邦地方裁判所に名誉毀損訴訟を提起しました 政治的世界観に従わない報道機関やプラットフォームをターゲットとする組織の。訴訟は実際のものを求めていますが、 JammiとAtkinがRumbleについて中傷的な発言をしたことに対する推定および懲罰的損害賠償、およびすべての費用と手数料に加えて ケースに関連付けられています。また、被告人が虚偽の陳述を繰り返すことを禁止するよう裁判所に要請しました。2024年5月に、 被告は、主張を述べなかったとして却下の申立てを提出しました。その申立ては裁判所で係属中です。

2024年8月に、私たちは提出しました テキサス州北部地区連邦地方裁判所での世界広告主連盟、WPP plcに対する独占禁止法訴訟 とGroupm Worldwide LLCは、Rumbleやその他のデジタルメディアプラットフォームからの広告収入を差し控える陰謀を主張しています。訴訟 被告の行為が違法であるという宣言、その行為に対する恒久的な差止命令、損害賠償、利息、そして 弁護士費用、その他の救済。

アイテム 1A。リスク要因。

以下に定める場合を除き、 年次報告書の「リスク要因」というキャプションに記載されているリスク要因に重大な変化はありませんでした 2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-k。記載されているリスク、不確実性、注意事項を慎重に検討してください そこに、Form 10-Qのこの四半期報告書およびSECへのその他の公開書類にある他の開示事項と一緒に。そのようなものならどれでも リスクと不確実性、そして現在私たちが知らない、または私たちが現在重要ではないと判断しているリスクと不確実性は、 当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼします。

事業に関するリスク

私たちはこれまでも提供してきましたし、今後も続けていくつもりです コンテンツ制作者に私たちのプラットフォームに参加する経済的インセンティブを含むインセンティブを提供します。これらの取り決めには固定支払いが含まれる場合があります 該当するコンテンツ制作者が生成した実際の収益や業績の指標に左右されず、むしろ次のような義務 その?$#@$エイターのモデル化された財務予測に基づいています。満足できないと、当社の財務実績や業績に悪影響を及ぼす可能性があります 事業と流動性について。

私たちのユーザーベースとユーザーエンゲージメント 成長は、私たちのプラットフォームで利用できるコンテンツによって直接左右されます。私たちはコンテンツを取得しており、これからも提供することで獲得していく予定です スポーツリーグを含む限られた数のコンテンツ制作者への、最低保証収入を含む経済的インセンティブ。これらのインセンティブ 株式付与と現金支払いを含んでいますが、今後も含める可能性があります。このコンテンツ獲得戦略は、次のことを可能にすることを目的としています。 完全な収益化機能を導入する前に、主要なコンテンツ分野に参入し、それらの業種のトップコンテンツ制作者を確保してください。 現在の焦点は、ユーザーと使用量を増やし、収益化の手段を試すことです。収益性が最大化されない可能性があります 当面は、それが私たちのビジネスを長期的に位置づけると考えています。2024年6月30日の時点で、私たちはプログラミングに入りました および最低契約額5500万ドルのコンテンツ契約。契約上の最低金額に加えて、 私たちは、変動費の取り決めがある番組とコンテンツの契約を結んでいます。これらの将来の費用は多くの要因に左右され、 を予測するのは難しいですが、これらの費用は相当なものになる可能性があります。当社の収益および/またはユーザー成長の前提が関連する範囲で 私たちの期待に応えられない特定の?$#@$エイターがいると、私たちの財務実績、経営成績、流動性がマイナスになる可能性があります これらの期待に応えられなくても、そのような?$#@$エイターに対する固定支払い義務が減ることは期待できないため、影響を受けます。

さらに、これらのプログラミングでは コンテンツ契約の期限が切れると、コンテンツ制作者はランブルの動画プラットフォームを離れ、特に競合プラットフォームを優先することを選択できます。 競合プラットフォームが優れた収益化機会を提供しているのなら。?$#@$エイターは、私たちのプラットフォームを離れて他の収益化関連の仕事に行くこともできます 理由。たとえば、現在、広告なしでユーザーに提供するサブスクリプションサービスであるRumble Premiumに関連する収益は配分していません コンテンツクリエーターの間で、私たちのコンテンツにアクセスできます。既存のコンテンツクリエーターの大部分を失うと、削減につながる可能性があります 私たちのユーザーベースに、そして私たちの事業と経営成績に重大な損害を与えました。

最近立ち上げたクラウドサービス事業 成功しない可能性があり、その結果、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。

私たちの最近の事業への進出 クラウドサービス事業は成功しない可能性があり、この事業に関連するさまざまなリスクが当社の運営に悪影響を及ぼす可能性があります 結果、以下を含みます：

これらのいずれかが発生する 要因や、関連する影響の結果をうまく軽減できないことも、当社の評判に悪影響を及ぼす可能性があります お客様との関係に影響を与えたり、その他の方法で当社の事業、経営成績、財政状態に重大な損害を与えたりします。

私たちの電子商取引事業に関連するリスクは、私たちの事業範囲を広げる可能性があります 事業、財政状態、経営成績が悪影響を受けています。

私たちは最近、パートナーシップを開始しました 私たちはオンラインストアでRumbleブランドの製品を販売していますが、将来的にはそのような製品パートナーシップを拡大する予定です。この拡張 当社の業績に悪影響を及ぼす可能性のあるさまざまなリスクが伴います。

これらの要因のいずれかの発生、または当社の不能 関連する影響の影響をうまく軽減することは、私たちの評判を傷つけ、私たちの関係に悪影響を及ぼす可能性もあります お客様、その他当社の事業、経営成績、および財政状態に重大な損害を与えます。

私たちは収益の大部分を広告から得ています。失敗 新しい広告主を引き付けたり、既存の広告主を失ったり、既存の広告主が減少したり、維持または増加できなかったりすること 彼らの広告予算は、当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

12月に終了した年度 31年、2023年、2022年には、広告収入が総収益の74％と79％を占めています。さらに、私たちの収益のかなりの部分が得られています 2023年12月31日、2022年12月31日に終了した年度の収益のそれぞれ約46％と45％を1人の広告主が占めています。として 私たちの業界では一般的ですが、広告主は私たちと長期的な広告契約を結んでいません。さらに、私たちの広告主の多くは いくつかの大手広告代理店持株会社のうちの1つを通じて広告サービスを購入してください。この損失により、当社の収益が損なわれる可能性があります 当社の大手広告主、広告代理店、持株会社の、またはそれらとの関係の悪化 それが彼らをコントロールします。広告代理店や潜在的な新規広告主は、私たちの広告商品やサービスを実験的なものと見なすかもしれません。 証明されていません。私たちの製品やサービスについて理解してもらうために、さらに時間とリソースを費やす必要があるかもしれません。広告主はやめるかもしれません 私たちと取引をしたり、私たちが効果的に広告を配信しなかった場合、彼らは私たちとの広告のために支払っても構わないと思っている価格を下げるかもしれません やり方、または、当社での広告への投資が他の方法と比較して競争力のある利益を生み出すとは思わない場合は、 オンライン、モバイル、従来の広告プラットフォームを含みます。広告主は、認識されている理由により、当社のプラットフォームでの広告掲載を拒否することがあります 特に私たちのプラットフォームにニュースや政治的なコンテンツが集中していることを考えると、彼らのブランドセーフティ基準に対するリスクがあります。私たちはそれを信じています 特定の広告主へのアクセスは、これらの企業の明らかな政治的偏見によって妨げられてきましたし、今後も禁止され続ける可能性があります。 そのうちの、広告業界をほぼ独占的に支配している可能性があると私たちは信じています。これに応えて、私たちは最近、独占禁止法訴訟を起こしました Rumbleやその他のデジタルメディアプラットフォームからの広告収入を差し控える陰謀を企てたと主張しています。これらの取り組みに対抗するための私たちの行動、 訴訟であろうと宣伝キャンペーンであろうと、成功しないかもしれません。前述のいずれかの進展は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります と経営成績。

アイテム 2.株式の未登録売却 と収益の使用。

[なし]。

アイテム 3. シニア証券のデフォルトです。

該当しません。

アイテム 4. 鉱山の安全に関する開示。

該当しません。

アイテム 5. その他の情報。

該当しません。

アイテム 6.展示品。

次の展示品は この四半期報告書の一部として提出された、または参照により組み込まれています。

署名

証券の要件に従って 1934年の取引法により、登録者は、正式に権限を与えられた署名者に、登録者に代わってこの報告書に署名させました。

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