米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

☒ 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書

四半期終了時 3 月 31 日 2024

☐ 1934年の証券取引法の13または15 (d) に基づく移行報告書

__________から__________への移行期間について

コミッションファイル番号: 000-56239

クオリティ・インダストリアル株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

315モンゴメリーストリート

サンフランシスコ、 カリフォルニア州94104

(主要執行機関の住所)

800-706-0806

(登録者の電話番号)

____________

（以前の名前、以前の住所、以前の会計年度 年（前回の報告以降に変更された場合）

登録者（1）がすべてを提出したかどうかをチェックマークで示してください 1934年の証券取引法のセクション13または15（d）により、過去12か月間に提出する必要のある報告書（または 登録者がそのような報告を提出する必要があったほど期間が短く、（2）そのような提出要件の対象となった 過去90日間。☒ はい ☐ いいえ

登録者が電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください 規則S-tの規則405（この章の§232.405）に従って提出および投稿する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイル 過去12か月間（または、登録者がそのようなファイルを提出して投稿する必要があったほど短い期間）。☒ はい ☐ いいえ

登録者が大型アクセラレーテッドかどうかをチェックマークで示してください ファイラー、アクセラレーテッドファイラー、ノンアクセラレーテッドファイラー、小規模な報告会社、または新興成長企業。

新興成長企業の場合は、登録者がいるかどうかをチェックマークで示してください に従って提供される新しいまたは改訂された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択しました 取引法のセクション13（a）へ。 ☐

登録者がシェル会社かどうかをチェックマークで示してください（ 証券取引法第120万2条で定義されています）。☐ はい ☒ いいえ

法のセクション12 (b) に従って登録された証券：なし

各発行体の発行済み株式数を記載してください 発行可能な最新の日付現在の普通株式のクラス： 128,592,644です 2024年5月14日現在の普通株式

目次

パート I-財務情報

アイテム 1.財務諸表

このフォーム10-Qに含まれる当社の財務諸表は次のとおりです。

これらの財務諸表は会計に従って作成されています 暫定財務情報に関して米国で一般的に受け入れられている原則と、Form 10-QへのSECの指示。 経営陣の意見では、公正なプレゼンテーションを行うために必要と考えられるすべての調整が含まれています。の経営実績 2024年3月31日に終了した中間期間は、必ずしも通年で期待できる結果を示すものではありません。

クオリティ・インダストリアル株式会社

連結貸借対照表

(未監査)

添付のメモは欠かせないものです これらの未監査の連結財務諸表。

クオリティ・インダストリアル株式会社

連結営業明細書

(未監査)

添付のメモは欠かせないものです これらの未監査の連結財務諸表。

クオリティ・インダストリアル株式会社

連結株主諸表 赤字

(未監査)

添付のメモは欠かせないものです これらの未監査の連結財務諸表。

クオリティ・インダストリアル株式会社

連結キャッシュフロー計算書

(未監査)

添付のメモは欠かせないものです これらの未監査の連結財務諸表。

クオリティ・インダストリアル株式会社

要約連結財務諸表の注記 (未監査)

アイテム2。経営陣による財務の議論と分析 経営状況と経営成績-将来の見通しに関する記述

純粋に歴史的なもの以外の、特定の声明 当社の事業計画、目標、および予想される経営成績に関する見積もり、予測、記述を含む情報、 そして、それらの記述の基礎となる仮定は、プライベートの意味での「将来の見通しに関する記述」です 1995年の証券訴訟改革法、1933年の証券法のセクション27A、および証券取引法のセクション21E 1934です。これらの将来の見通しに関する記述は、一般的に「信じる」、「計画する」、「期待する」という言葉で識別されます。 「予測」、「見積もり」、「意図」、「戦略」、「計画」、「かもしれない」 「する」、「するだろう」、「なる」、「続く」、「起こりそうな結果になる」など 表現。このような将来の見通しに関する記述は、含まれている将来の見通しに関する記述のセーフハーバー条項の対象となる予定です。 1995年の民間証券訴訟改革法に規定されており、これらのセーフハーバーを遵守する目的でこの声明を含めています 規定。将来の見通しに関する記述は、リスクや不確実性の影響を受ける現在の期待と仮定に基づいています。 実際の結果が将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があります。結果や実際の効果を予測する私たちの能力 将来の計画や戦略は本質的に不確実です。当社の事業と将来に重大な悪影響を及ぼす可能性のある要因 連結ベースの見通しには、経済状況の変化、買収を含む経済状況の変化、経済状況の変化が含まれますが、これらに限定されません 原材料のサプライチェーン、Covidと戦争の影響（ウクライナ戦争を含む）、立法/規制の変更、入手可能性 資本、金利、競争、そして一般に認められている会計原則について。これらのリスクと不確実性も考慮する必要があります 将来の見通しに関する記述を評価する際には、そのような記述に過度に依存しないでください。私たちは更新する義務を負いません または、新しい情報、将来の出来事、その他の結果であるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述を公に改訂してください。さらに詳しい情報 当社の業績に重大な影響を及ぼす可能性のあるその他の要因を含め、当社の事業に関する事項は、本書および当社に記載されています SECへのその他の提出書類。

将軍

以下は、経営陣による話し合いです 過去1年間の会社の事業、財政状態、企業業績に関する見解です。この情報の目的 は、経営陣に過去1年間の概要を説明し、経営陣の近い将来の見通しを理解するためのものです 未来。このセクションは、Form 10-Qのこの四半期報告書の財務諸表と併せて読むことを目的としています。

[概要]

QINDはネバダ州の企業で、ILUSが過半数を所有しています。ILUSはQINDの親会社として機能しているため、戦略的経営監督の提供に注力しています。 これには、事業会社への財務、管理、マーケティング、人事サポートが含まれます。QINDはインダストリアル＆として機能します ILUSの製造子会社。

当社の業績に影響する要因

当社の経営成績に影響する主な要因 以下を含みますが、これらに限定されません：

一般的なマクロ経済状況

私たちのビジネスはグローバルな影響を受けています 経済環境、雇用水準、消費者信頼感、政府、地方自治体の支出。証券の世界的な不安定性 市場やロシアのウクライナ侵攻は、当社の財務実績に影響を与える可能性のある他の要因の1つです。特に、 米国の経済情勢の変化は、当社の製品群の需要に影響を与える可能性があります。産業部門と製造部門は リスク要因で説明されているように、全体的な経済環境の影響を受けます。入札は取り下げることができ、リードタイムは 製造に影響が出る可能性があり、時間通りに配達されないと注文がキャンセルされる可能性があります。

最近の動向

2024年3月27日、私たちは決定版に入りました アル・ショラ・アル・モデア・ガス・ディストリビューション合同会社（「ASG」または「アル・ショラ・ガス」）の株主との株式購入契約 ASGの51％の持分を取得します。取引の終了は、両当事者が最終的な株式購入契約に署名したときに行われました。 Al Shola Gasは、アラブ首長国連邦のLPG産業におけるエンジニアリングおよび流通会社で、1980年に設立されました。ザ・ 同社は、LPG集中パイプラインシステムの地域有数のサプライヤーおよび請負業者の1つであり、The Generalの承認を受けています ドバイ政府民間防衛局は、中央ガス請負業者およびLPG供給業者です。アル・ショラ・ガスはに統合されました 2024年3月31日に終了した四半期の財務。

努力交渉が何度か失敗した後、2024年4月1日 取引を再構築し、クオリティ・インターナショナルの売却株主から情報を得る目的で、買収は クオリティ・インターナショナルとの契約はクオリティ・インターナショナルによって終了され、その後、会社の取締役会で承認されました 2023年1月18日に署名され、2023年7月27日に修正されたクオリティインターナショナル株式会社（FZC）との契約の取り消し。その 会社は取引の解約を進めており、経営陣は投資またはその一部を回収することを目指しています。しかし、回復すれば 達成不可能であることが判明したので、投資は後年償却する必要があるかもしれません。

計画中の開発

2024年の前半に、会社は割り当てます 効率を高め、売上の増加を促進し、財務結果にプラスの影響を与えるために、子会社にリソースを提供しています。また、計画しています 子会社のAl Shola Gasの新車に投資して、LPGの大量供給量を増やします。 買収に伴う拡張計画に着手するにつれて、営業費用が増加すると予想しています。増加 は、当社の事業活動に関連する管理費および運営費に起因します。

その前に新しい最高財務責任者を雇うことを目指しています 合併による国立取引所への上場計画で、同社は現在、国内取引所と話し合いを続けています 取引所上場企業。

2024年3月31日に終了した3か月間の運用実績は、 と2023年

収入

この3か月間で3,086,519ドルの収益を上げました 2023年3月31日に終了した3か月間の収益は0ドルでしたが、2023年3月31日に終了しました。収益の増加は収益の結果です アル・ショラ・ガスの買収から。

営業経費 

営業経費 2023年3月31日に終了した3か月間の65,013ドルから、2023年3月31日に終了した3か月間の673,310ドルに増加しました。私たちの運営 2024年第1四半期の費用は、主に関連する管理費と運営費の結果でした 子会社のアル・ショラ・ガスの事業活動と一緒に。2023年第1四半期の当社の営業費用は、主にプロフェッショナルの結果でした 手数料と運営費。

当社の営業費用は Al Shola Gasの事業運営に関連する拡張計画に着手するにつれて増加しています。この増加は行政上の影響によるものです および当社の事業活動に関連する運営費および当社の報告義務に関連する専門家費用。

営業外費用と収入

この3か月間、その他の営業外費用は92,044ドルでした 2023年に終了した同時期のその他の費用は19,523ドルでしたが、2024年3月31日に終了しました。のその他の営業費用の増加 2024年第1四半期は、主に固定資産の減価償却と転換社債の利息の結果でした。

営業外収益

他にもありました 非動作時 379,554ドルの収入 2024年3月31日に終了した3か月間は、2023年に終了した同時期は0ドルでした。2024年第1四半期のその他の収益は 契約のキャンセルにより解除されたMahavirとArtelliqとのローン契約に対する利息支払いの取り消し クオリティ・インターナショナルと。

純利益/純損失

私たちが被りました 2024年3月31日に終了した3か月間の純利益は758,440ドルでしたが、3月31日に終了した3か月間の純損失は84,536ドルでした。 2023。2024年3月31日に終了した四半期の純利益の増加は、アル・ショラの買収による純利益によるものです マハビルとアーテリックとのローン契約におけるガスと利息支払いの取り消し。

流動性と資本資源

2024年3月31日現在、現在の総資産がありました は7,242,873ドル、流動負債の合計は7,194,393ドルで、これには購入対価の一部としての支払額5,500,000ドルが含まれます 当社の事業会社であるAl Shola Gasの買収について。今後12か月以内に支払われる予定です。運転資金はプラスでした 2024年3月31日現在、48,480ドルです。これに対し、2023年12月31日現在の運転資本赤字は3,425,442ドルです。

営業活動により、1,274,470ドルの現金が提供されました 2024年3月31日に終了した3か月間、2023年3月31日に終了した3か月間は180,477ドルが現金で提供されました。私たちのポジティブです 2023年第1四半期の営業キャッシュフローは主に、中核事業活動の成長が営業利益の増加と勘定科目の増加によるものです 売掛金。

投資活動では、3,116ドルの現金が使用されました 2023年3月31日に終了した3か月間、2023年3月31日に終了した3か月間の現金使用額は0ドルでした。私たちは投資を期待しています 会社の成長のために長期資産に投資した結果、キャッシュフローは国内取引所に上場すると増加します。

資金調達活動では、1,300,820ドルの現金が使用されました 2024年3月31日に終了した3か月間。2023年に終了した同時期の現金提供額は180,769ドルでした。私たちの資金調達のキャッシュフロー 2024年第1四半期は、主に財務費用、転換社債の発行による収入、および株主の変動の結果でした 現在のアカウント。

ゴーイング・コンサー

付随する要約連結財務 明細書は、継続企業に関して米国で一般に認められている会計原則に従って作成されています basisは、通常の事業過程における資産の実現と負債とコミットメントの履行を想定しています。

経営陣は関連するすべての条件を評価し、 連結財務諸表が発行された日現在、全体として合理的に知られている、または合理的にわかっている出来事 そして決心しました。会社が継続企業として存続できるかどうかは、会社が継続できるかどうかにかかっています 申請日から1年以内に十分な収益を生み出し、資本を調達してください。

今後12か月間、経営陣は次のことを計画しています キャッシュフロー赤字の影響を軽減するために、借入と証券売却を利用します。ただし、負債や株式を保証することはできません 必要に応じて、融資を受けることができます。

買収の影響

歴史的に私たちの成長の重要な要素でした 対象セクターの事業を買収してきました。私たちは通常、法人化と統合の際に初期費用を負担します 買収した事業を当社の経営理念とオペレーショナル・エクセレンスに取り入れました。これには、消耗品と原材料の統合が含まれます。 物流と生産プロセスの最適化、およびその他のリストラと改善の取り組み。これらの統合のメリット 取り組みと今後予定されている買収は、短期的には当社の財務結果にプラスの影響を与えないかもしれませんが、歴史的には 中長期的なケースです。

重要な会計方針

2001年12月、SECはすべての登録者に次のことを要求しました 経営陣の議論と分析の中で、彼らの最も「重要な会計方針」を挙げてください。SECは「重要」と示しました 「会計方針」は、企業の財政状態と業績を描写する上で重要であり、次のことを要求するものです。 経営者の最も困難な、主観的な、または複雑な判断。多くの場合、効果を見積もる必要があるためです 本質的に不確実な事柄について。当社の重要な会計方針は、以下の未監査財務諸表の注記に開示されています フォーム10-Qのこの四半期報告書で。

グッドウィル

会社は引き続き見直しています 少なくとも年に1回、またはイベントの発生時や状況に応じて、より頻繁に、減損または価値の喪失の可能性に対するその営業権の貸与 報告単位の帳簿価額が公正価値を上回っていることを示します。2024年3月31日に、のれんの減損を行いました 評価。のれんの減損を行う必要があるかどうかを判断するために、要因の質的評価を行いました テスト。実施した作業の結果に基づいて、当社は2024年3月31日に減損損失は正当化されないと結論付けました。要因 主要な契約の未更新やその他のビジネス環境の大幅な変更を含めると、重大な悪影響が生じる可能性があります 将来の期間ののれんの評価とその結果生じる費用は、将来の期間の経営成績にとって重要になる可能性があります。

オフバランスシートアレンジメント

貸借対照表外の重要な取り決めはありません 当社の財政状態、財政状態の変化、収益に現在または将来の影響を及ぼす、または及ぼす可能性がかなり高いもの または株主にとって重要な経費、経営成績、流動性、資本支出または資本資源。

最近発行された会計上の宣言

2017年1月、FASBは ASU 2017-04「のれん減損テストの簡素化」を発行しました。これは、のれん減損を排除することでのれん減損の会計処理を簡素化します のれん減損試験のステップ2です。代わりに、報告単位の帳簿価額が公正価値を超えると、減損 損失はその超過分と同額で計上され、その報告単位に割り当てられたのれんの総額に制限されます。 ASU 2017-04では、企業は税控除の対象となるのれんによる所得税の帳簿価への影響を考慮する必要があることも明確にしています のれん減損損失を測定するときの報告単位（該当する場合）。新しい基準は会計年度の初めから有効です 2019年12月15日以降、中間報告期間と年次報告期間の両方。同社は現在、の潜在的な影響を評価しています 連結財務諸表にASU 2017-04を採用しています。

会社は実装しました 現在有効になっているすべての新しい会計上の宣言。これらの発言は財務諸表に重大な影響を与えませんでした 別段の開示がない限り、また当社は、他に新しい会計上の声明が出されたとは考えていません それはその財政状態や経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示

小規模な報道会社には、次のことをする必要はありません この商品に必要な情報を提供してください。

アイテム 4.統制と手続き

私たちは開示管理を維持しています そして、1934年の証券取引法に基づいて提出された報告書に情報を開示することが義務付けられていることを確認するための手続きと、 修正されたものは、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告される、など 情報は蓄積され、当社の最高経営責任者や最高財務責任者を含む当社の経営陣に伝えられます。 必要な開示について適時に決定できるように。

設計と評価では 私たちの開示管理と手続き、経営陣は、どんなにうまく設計され運用されても、どんな統制や手続きも、 望ましい統制目標を達成するための合理的な保証しか提供できません。

SECルール15d-15で義務付けられているように、 私たちの経営陣は、当社の最高執行役員と校長の監督と参加を得て、評価を実施しました 財務責任者、今四半期の対象期間の終了時点における当社の開示管理と手続きの有効性について フォーム10-Qのレポートです。

その評価に基づいて、 当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、当社の開示管理と手続きは次の場合に有効であると結論付けました このレポートの対象期間の終了時点での妥当な保証レベル。

財務報告に関する内部統制の変更

内部統制に変更はありません 取引法の規則13a-15（d）で義務付けられている評価に関連して特定された、期間中に行われた財務報告について 2024年3月31日に終了した四半期で、当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い 財務報告。

パートII：その他の情報

項目1-法的手続き

私たちは素材がなく、存在することを知っています または当社に対して係争中の法的手続きを行っていますが、重要な手続きや係争中の訴訟には原告として関与していません。 当社の取締役、役員、関連会社、または登録株主または受益株主が 不利な当事者、または私たちの利益に不利な重大な利益を持っています。

アイテム1A。 リスク要因

資料はありませんでした 2023年12月31日に終了した年度のForm 10-kの年次報告書で以前に開示されたリスク要因の変更。

アイテム 2. 株式の未登録売却と収益の使用

[なし]。

アイテム 3.シニア証券のデフォルト

なし

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

なし

アイテム 5.その他の情報

なし

アイテム 6.展示品

署名

証券の要件に従って 1934年の取引法により、登録者は、正式に権限を与えられた署名者に、登録者に代わってこの報告書に署名させました。