別紙10.4です

アドラム・バイオテクノロジー株式会社

報酬委員会で採択された非従業員取締役の報酬方針：2024年5月22日

Adverum Biotechnologies社（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）で非従業員取締役（「Adverum Biotechnologies, Inc. 2024株式インセンティブアワードプラン（以下「本プラン」）で定義されている）の各メンバーは、本Adverum Biotechnologies社の非従業員取締役報酬ポリシー（以下「ポリシー」）に定められているように、現金および株式報酬を受け取る資格があります。この方針の目的上、「直接年間報酬総額」とは、取締役会の議長としての職務に対して受け取る報酬を除き、本方針に従って非従業員取締役が受けることができる現金および株式報酬の総額を意味します。このポリシーでは明確に定義されていないが、プランで定義されている大文字の用語は、プランと同じ定義になります。

2024年5月22日に採択された本方針は、直ちに発効し、取締役会または取締役会の報酬委員会のさらなる措置により改訂または取り消されるまで有効です。ただし、誤解を避けるために説明すると、本プランに定められた非従業員取締役の報酬限度額よりも優先される報酬限度額（下記のセクション1で定義）は3年間適用されるものとします。

1. 直接の年間報酬限度額の合計

以下の限度額（それぞれ「報酬限度」）は、新しい非従業員取締役を除く各非従業員取締役に付与される直接年間報酬の合計に適用されます。以下の報酬限度額を適用する場合、会社の時価総額の計算は、株式報酬の付与日に行われるものとします。

a. 会社の時価総額が2億5000万ドル未満ですが、直接年間報酬総額はどの暦年でも150,000ドルを超えてはなりません。

b. 会社の時価総額が2億5,000万ドル以上5億ドル未満の場合、直接年間報酬総額はどの暦年でも250,000ドルを超えてはなりません。

c. 会社の時価総額が5億ドル以上10億ドル未満の場合、直接年間報酬総額はどの暦年でも40万ドルを超えてはなりません。

d. 会社の時価総額は10億ドルを超えていますが、直接年間報酬総額はどの暦年でも475,000ドルを超えてはなりません。

2. 現金報酬。

(a) 年間リテーナー。各非従業員取締役は、必要に応じて、（i）取締役会のメンバーおよび/または議長、および（ii）以下に定める取締役会の委員会（「委員会」）のメンバーまたは議長/共同議長としての職務に対して、以下の年次リテーナーを受け取る資格があります。

* 取締役会の議長は、議長を務めることに対するリテーナーと、取締役会のメンバーとしての務めのための追加のリテーナーを受け取る資格があります。各委員会の委員長/共同議長は、委員長/共同議長としての任官を受ける資格がありますが、委員会委員としての職務に対して追加の任官を受けることはできません。

年間リテーナーは四半期の最終日に支払われ、その四半期の一部の勤続料は比例配分されます。

(b) 経費。各非従業員取締役は、取締役会および委員会への出席に関連して非従業員取締役が負担したすべての合理的な自己負担費用について、会社からの払い戻しを受ける資格があります。

課税対象の償還が非従業員取締役に提供される範囲で、改正された1986年の内国歳入法のセクション409A、それに基づく財務省規則およびその他のガイダンス、および同様の効力を持つ州法に従って提供されます。これには以下の規定が含まれますが、これらに限定されません。（i）非従業員取締役の任期中に償還の対象となるそのような費用の金額課税年度は、他の課税年度の償還対象となる費用に影響しない場合があります。（ii）の払い戻しは対象となる費用は、費用が発生した課税年度の直後の非従業員取締役の課税年度の最終日までに支払わなければなりません。(iii) 償還を受ける権利は、清算の対象にはならず、別の給付と交換することもできません。

3. 株式報酬。

このポリシーに記載されているオプションは本プランに基づいて付与され、(i) 本ポリシー、(ii) 本プラン、および (iii) 本プランに基づいて非従業員取締役にオプションを付与することについて取締役会が承認したオプション契約の条件に従います。

(a) 初期助成金。最初に非従業員取締役になった各人には、会社の株主による選出によるものか、取締役会による欠員補充のための任命によるものかにかかわらず、以下のセクション3（b）（i）に従って付与された最新の年次取締役オプション（「初期オプション」）のオプション価値の200％の普通株式を多数購入する非法定ストックオプションが付与されます（「初期オプション」）。彼または彼女が最初に非従業員取締役に選出または任命された日またはその頃。

(b) 年間助成金。会社の各年次株主総会の日またはその前後：

(i) その後非従業員取締役であり、年次総会の開催日以降も引き続き非従業員取締役を務める予定の各人（年次総会の日に初期オプションを受け取った非従業員取締役、または年次総会と同じ暦年以内に初期オプションを受け取った非従業員取締役を除く）には、約株式数で表されるオプション価値を持つ普通株式を多数購入する非法定株式オプションが付与されます年間株式報奨額の中央値（会社に対する割合）に等しい付与日時点で発行されている会社の株式数に適用される、会社の同業グループ（取締役会の報酬委員会の憲章で定義されているとおり）の非従業員取締役に付与されます（ただし、そのようなオプション価値は、該当する報酬限度額から、セクションに従って暦年中に取締役が受けることができると予想される最大年間現金報酬（該当する場合は取締役会長の留任者を除く）を差し引いた額を超えてはなりません上記の2（a））（「年間取締役オプション」）、そして

(ii) 取締役会の議長には、年間取締役オプションのオプション価値の約 30% に等しいオプション価値を持つ普通株式を多数購入するための追加の非法定ストックオプション（「年間議長オプション」）が付与されます。

(c) オプション値。本方針に基づいて付与されるストックオプションの「オプション価値」は、当社が財務諸表でストックオプションの付与日の公正価値を計算するのと同じ方法で決定され、付与日に計算されるものとします。

(d) オプション規約。

(i) 行使価格。各新規オプション、年間取締役オプションおよび年間議長オプションの行使価格は、オプションが付与された日の（本プランに従って決定される）当該オプションの対象となる普通株式の公正市場価値の100％に等しくなります。

(ii) 権利確定。初期オプション、年間取締役オプション、年次議長オプションはそれぞれ以下のように権利が確定し、行使可能になります。

(A) 各初期オプションは、当該オプションの付与日の最初の3周年のそれぞれに、当該オプションの付与日の最初の3周年にそれぞれ権利が確定し、毎年均等に行使可能になります。ただし、非従業員取締役が当該日までにサービスの終了を受けていない場合に限ります。ただし、支配権の変更が完了すると、権利確定が加速し、初期オプションが完全に権利確定され、行使可能になるものとします。

(B) 年次取締役オプションおよび年次議長オプションはそれぞれ、(i) 次回の年次株主総会の日、または (ii) 当該オプションの付与日の1周年のいずれか早い方に権利が確定し、行使可能になります。ただし、非従業員取締役がその日以前に職務を終了していないことが条件です。ただし、権利確定は加速され、各年次オプションは完全に権利確定され、行使されるものとします支配権の変更が完了すると、可能になります。