アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549
スケジュール13D
証券取引法に基づく
（修正第3号）
アグリファイ株式会社
(発行者の名称)
普通株式、0.001ドルの名目額
(証券クラスの名称)
00853E 305
(CUSIP番号)
レイモンド・チャン 株式会社アグリファイ（Agrify Corporation）代表者 2468 Industrial Drive (617) 896-5243
c/o アグリファイ株式会社
2468 Industrial Drive
トロイ、MI 48084
(617) 896-5243
（名前、住所、および通知や通信を受け取る権限を有する者の電話番号）
2024年8月14日
（この報告書の提出が必要なイベントの日付。）
もし申告者がすでにこのスケジュール13Dの対象となる取得を報告するためにスケジュール13Gに記載済みの場合、§§ 240.13d-1(e)、240.13d-1(f)または240.13d-1(g) によるこのスケジュールを提出するために提出している場合は次のボックスにチェックマークを付けてください ☐
| * | 残りのこのカバーページは、報告書提出者が証券に関する対象クラスについてこのフォームで初めて提出する場合、および以前のカバーページで提供された開示を変更する情報を含む任意の後続の修正履歴のために記入しなければなりません。 |
この表紙の残りの欄に必要な情報は、1934年証券取引法第18条の目的を達成するために「ファイルされた」とは見なされず、この法律のその節および全ての他の規定の対象となります（ただし、注記を参照）。アクトCUSIP番号00853E 305 レイモンド・ノブ・チャン PF（Item 3） 法的手続きの開示がItems 2(d)または2(e)に基づいて必要である場合はチェックボックスをチェックしてください
CUSIP番号：00853E 305
| 1. |
報告者の氏名 イ・ツェン・ジェニー・チャン
| |
| 2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 | グループのメンバーである場合は、適切なボックスをチェックしてください（説明書を参照）。 | |
| （a） ☐ | ||
| （b） ☒ |
| |
| 3. |
SEC専用
| |
| 4. |
すべて投信の出所 全セクター（Item 3）注：このフォームのコピーを3つ提出し、1つに手動で署名する必要があります。場所が不十分な場合は、法的手続きの開示が項目2(d)または2(e)に基づいて必要な場合は、 チェックボックスをオンにしてください。
| |
| 5. |
2(d)または2(e)項に基づき、法的手続きの開示が必要な場合はチェックボックスをオンにしてください。 ☐
| |
| 6. |
市民権または組織の場所
| |
|
保有する株式数 株式 有益的に所有された 所有者は 各々 報告 人物と共に： |
7. |
独占的な投票権 0
|
| 8. |
共同投票権 Ms. Chanがコントロールする法人であるM Zion Capital、M Olivet Capital、M Cannan Capitalが保有する議決権付き株式、およびCP Acquisitionsが保有する議決権付き株式（CP Acquisitionsが換金権を行使した場合）に関して、Ms. Chanは金銭的利益を除き、すべての議決権付き株式の所有権を否認します。(1) $8.2
| |
| 9. |
単独の決定権 0
| |
| 10. |
共同の決定権 Ms. Chanがコントロールする法人であるM Zion Capital、M Olivet Capital、M Cannan Capitalが保有する議決権付き株式、およびCP Acquisitionsが保有する議決権付き株式（CP Acquisitionsが換金権を行使した場合）に関して、Ms. Chanは金銭的利益を除き、すべての議決権付き株式の所有権を否認します。(1) $8.2
|
| 11. |
各報告者が有益に所有する一括金額 Ms. Chanがコントロールする法人であるM Zion Capital、M Olivet Capital、M Cannan Capitalが保有する議決権付き株式、およびCP Acquisitionsが保有する議決権付き株式（CP Acquisitionsが換金権を行使した場合）に関して、Ms. Chanは金銭的利益を除き、すべての議決権付き株式の所有権を否認します。(1) $8.2
|
| 12. |
行(11)の集計金額に含まれない株式がある場合はチェックしてください (説明を参照) ☐
|
| 13. |
行(11)の金額で表されるクラスのパーセンテージ 49.99%(2)
|
| 14。 |
報告者の種類（説明を参照してください） IN
|
| (1) $8.2 | Agrify Corporation（「」と同義）の普通株式、株式単位価値0.001ドルを445,272株（調整後）と（ii）、$3,500,000.00の未払い元利金と$1.46の換算価格を持つ、2025年時点で説明される優先担保改訂及び合併転換社債（以下、「改訂社債」）によって発行される株式、変換時にはいかなる調整もされる可能性があります。この変換には、49.99％の恩恵所有限度が適用されます。ただし、CP Acquisitionsは、発行者の取締役会のメンバーである張氏と/または董氏に変換時に発生する普通株式の受け取り権を譲渡する場合があります。この場合、49.99％の恩恵所有限度は、彼らそれぞれに適用されます。さらに、（v）CP Acquisitionsに対して発行可能な普通株式の株式またはCP Acquisitionsの選択によって発行可能なプレファンドウォレントを含む、2025年7月1日時点で説明されるジュニア担保の転換可能約束手形（以下、「新しいジュニア手形」、「New Junior Note」と同義）に対して発行可能な、プレファンドウォレントが49.99％の恩恵所有限度の対象となること、そして（vi）CP Acquisitionsが保有する7,876,712株の普通株式を購入するために発行されるプレファンドウォレントが含まれます。これらは、本日を含む60日以内に行使可能です。これらは、49.99％の恩恵所有限度の対象となります。45.84m Zion Capital, LLC（「）が保有する」M Zion Capitalチェン氏が管理する企業によって保有される普通株式445,272株M Olivet Capitalチェン氏が管理する企業であるM Olivet Capital, LLCが保有する普通株式445,272株M Cannan CapitalCP Acquisitions, LLCが保有し、チェン氏が管理する企業に譲渡することができる普通株式の株式数(「）が含まれています。「CP Acquisitions, LLCチェン氏が管理する企業によって保有され、チェン氏に転換される場合に発行される普通株式の株式数を含む、ある特定のSenior Secured Amended, Restated and Consolidated Convertible Noteの転換後。「転換社債2025年に支払われることが記載されている3,500,000.00ドルの未払い元利金、および1単位あたり$1.46の換算価格（Senior Secured Amended、Restated、およびConsolidated Convertible Note 2025によると、調整されることがある）を持つ2025年満期の債券が、445,272株の普通株式に換算されます。この変換には、49.99％の恩恵所有限度が適用されます。ただし、CP Acquisitionsは、発行者の取締役会のメンバーである張氏と/または董氏に変換時に発生する普通株式の受け取り権を譲渡する場合があります。この場合、49.99％の恩恵所有限度は、彼らそれぞれに適用されます。CP AcquisitionsまたはCP Acquisitionsの選択による（I）CP Acquisitionsに発行される普通株式、または（ii）新しいジュニア手形、2015年7月1日に満期を迎えるジュニア担保転換社債（以下、「New Junior Note」と略記）の転換に伴って発行される普通株式、一定の恩恵所有限度の下で発行されます。この底値株式は、49.99％の恩恵所有限度の対象となります。さらに、CP Acquisitionsが保有する7,876,712株の普通株式を購入するために発行されるプレファンドウォレントもあり、60日以内に行使することができ、49.99％の恩恵所有限度の対象となります。取締役会選択されたMr.ChangおよびまたはMs.Chan、Issuerの取締役会のメンバーである別々の方に転換に伴って普通株式が支払われる場合、両者とも49.99％の恩恵所有限度が適用されます。New Junior NoteNew Junior Note |
|
董氏は、彼女が留保している資産上の利益を除いて、m Zion Capital、m Olivet Capital、m Cannan Capital、およびその他の株式に関しては、恩恵所有について放棄します。CP Acquisitions優先担保改訂合併転換社債による株式換算権に基づく株式には、留保があります。
| (2) | 2024年8月14日現在の発行済み普通株式数は14,230,447株であり、それに加えて、脚注（1）で発行可能な普通株式や債券の換算株式がある場合は当然、適用される恩恵所有制限の対象となります。これには、役員による一定の優先購入権がある場合があります。SECSECに2024年8月14日提出された発行済み普通株式14,230,447株を基に、買収調達実績に基づく普通株式や、債券の換算株式があれば、当然適用される恩恵所有制限の対象となります。 |
2
CUSIP番号：00853E 305
| 1. |
報告者の氏名 M Zion Capital, LLC
| |
| 2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 | グループのメンバーである場合は、適切なボックスをチェックしてください（説明書を参照）。 | |
| （a） ☐ | ||
| （b） ☒ |
| |
| 3. |
SEC専用
| |
| 4. |
すべて投信の出所 OO (項目3)注：このフォームのコピーを3つ提出し、1つに手動で署名する必要があります。場所が不十分な場合は、法的手続きの開示が項目2(d)または2(e)に基づいて必要な場合は、 チェックボックスをオンにしてください。
| |
| 5. |
2(d)または2(e)項に基づき、法的手続きの開示が必要な場合はチェックボックスをオンにしてください。 ☐
| |
| 6. |
市民権または組織の場所
| |
|
保有する株式数 株式 有益的に所有された 所有者は 各々 報告 人物と共に： |
7. |
独占的な投票権 0
|
| 8. |
共同投票権 CP Acquisitionsが保有するプリファンド・ワラントで購入が可能な普通株式7,876,712株(1) $8.2
| |
| 9. |
単独の決定権 0
| |
| 10. |
共同の決定権 CP Acquisitionsが保有するプリファンド・ワラントで購入が可能な普通株式7,876,712株(1) $8.2
|
| 11. |
各報告者が有益に所有する一括金額 CP Acquisitionsが保有するプリファンド・ワラントで購入が可能な普通株式7,876,712株(1) $8.2
|
| 12. |
行(11)の集計金額に含まれない株式がある場合はチェックしてください (説明を参照) ☐
|
| 13. |
行(11)の金額で表されるクラスのパーセンテージ 3.13%(2)
|
| 14。 |
報告者の種類（説明を参照してください） OO
|
| (1) $8.2 | m Zion Capitalが保有する445,272株の普通株式から構成される。 |
| (2) | SECに2024年8月14日提出された発行済み普通株式14,230,447株を基に、買収調達実績に基づく普通株式や債券の換算株式がある場合、それに対する恩恵所有制限が適用されます。 |
3
CUSIP番号：00853E 305
| 1. |
報告者の氏名 オリベット・キャピタルLLC
| |
| 2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 | グループのメンバーである場合は、適切なボックスをチェックしてください（説明書を参照）。 | |
| （a） ☐ | ||
| （b） ☒ |
| |
| 3. |
SEC専用
| |
| 4. |
すべて投信の出所 WC（注：このフォームのコピーを3つ提出し、1つに手動で署名する必要があります。場所が不十分な場合は、法的手続きの開示が項目2(d)または2(e)に基づいて必要な場合は、 チェックボックスをオンにしてください。
| |
| 5. |
2(d)または2(e)項に基づき、法的手続きの開示が必要な場合はチェックボックスをオンにしてください。 ☐
| |
| 6. |
市民権または組織の場所
| |
|
保有する株式数 株式 有益的に所有された 所有者は 各々 報告 人物と共に： |
7. |
独占的な投票権 0
|
| 8. |
共同投票権 CP Acquisitionsが保有するプリファンド・ワラントで購入が可能な普通株式7,876,712株(1) $8.2
| |
| 9. |
単独の決定権 0
| |
| 10. |
共同の決定権 CP Acquisitionsが保有するプリファンド・ワラントで購入が可能な普通株式7,876,712株(1) $8.2
|
| 11. |
各報告者が有益に所有する一括金額 CP Acquisitionsが保有するプリファンド・ワラントで購入が可能な普通株式7,876,712株(1) $8.2
|
| 12. |
行(11)の集計金額に含まれない株式がある場合はチェックしてください (説明を参照) ☐
|
| 13. |
行(11)の金額で表されるクラスのパーセンテージ 3.13%(2)
|
| 14。 |
報告者の種類（説明を参照してください） PN
|
| (1) $8.2 | m Olivet Capitalが保有する445,272株の普通株式から構成される。 |
| (2) | SECに2024年8月14日提出された発行済み普通株式14,230,447株を基に、買収調達実績に基づく普通株式や債券の換算株式がある場合、それに対する恩恵所有制限が適用されます。 |
4
CUSIP番号00853E 305
| 1. |
報告者の氏名 キャナン・キャピタルLLC
| |
| 2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 | グループのメンバーである場合は、適切なボックスをチェックしてください（説明書を参照）。 | |
| （a） ☐ | ||
| （b） ☒ |
| |
| 3. |
SEC専用
| |
| 4. |
すべて投信の出所 WC（注：このフォームのコピーを3つ提出し、1つに手動で署名する必要があります。場所が不十分な場合は、法的手続きの開示が項目2(d)または2(e)に基づいて必要な場合は、 チェックボックスをオンにしてください。
| |
| 5. |
2(d)または2(e)項に基づき、法的手続きの開示が必要な場合はチェックボックスをオンにしてください。 ☐
| |
| 6. |
市民権または組織の場所
| |
|
保有する株式数 株式 有益的に所有された 所有者は 各々 報告 人物と共に： |
7. |
独占的な投票権 0
|
| 8. |
共同投票権 CP Acquisitionsが保有するプリファンド・ワラントで購入が可能な普通株式7,876,712株(1) $8.2
| |
| 9. |
単独の決定権 0
| |
| 10. |
共同の決定権 CP Acquisitionsが保有するプリファンド・ワラントで購入が可能な普通株式7,876,712株(1) $8.2
|
| 11. |
各報告者が有益に所有する一括金額 CP Acquisitionsが保有するプリファンド・ワラントで購入が可能な普通株式7,876,712株(1) $8.2
|
| 12. |
行(11)の集計金額に含まれない株式がある場合はチェックしてください (説明を参照) ☐
|
| 13. |
行(11)の金額で表されるクラスのパーセンテージ 3.13%(2)
|
| 14。 |
報告者の種類（説明を参照してください） PN
|
| (1) $8.2 | m Cannan Capitalが保有する445,272株の普通株式から構成される。 |
| (2) | SECに2024年8月14日提出された発行済み普通株式14,230,447株を基に、買収調達実績に基づく普通株式や債券の換算株式がある場合、それに対する恩恵所有制限が適用されます。 |
5
CUSIP番号：00853E 305
| 1. |
報告者の氏名 CP Acquisitions, LLC
| |
| 2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 | グループのメンバーである場合は、適切なボックスをチェックしてください（説明書を参照）。 | |
| （a） ☐ | ||
| （b） ☒ |
| |
| 3. |
SEC専用
| |
| 4. |
すべて投信の出所 WC（注：このフォームのコピーを3つ提出し、1つに手動で署名する必要があります。場所が不十分な場合は、法的手続きの開示が項目2(d)または2(e)に基づいて必要な場合は、 チェックボックスをオンにしてください。
| |
| 5. |
2(d)または2(e)項に基づき、法的手続きの開示が必要な場合はチェックボックスをオンにしてください。 ☐
| |
| 6. |
市民権または組織の場所
| |
|
保有する株式数 株式 有益的に所有された 所有者は 各々 報告 人物と共に： |
7. |
独占的な投票権 0
|
| 8. |
共同投票権 10,273,973(1) $8.2
| |
| 9. |
単独の決定権 0
| |
| 10. |
共同の決定権 10,273,973(1) $8.2
|
| 11. |
各報告者が有益に所有する一括金額 10,273,973(1) $8.2
|
| 12. |
行(11)の集計金額に含まれない株式がある場合はチェックしてください (説明を参照) ☐
|
| 13. |
行(11)の金額で表されるクラスのパーセンテージ 49.99%(2)
|
| 14。 |
報告者の種類（説明を参照してください） PN
|
| (1) $8.2 | CP Acquisitionsが保有する、2025年満期の債券によって支払われることが記載された3,500,000.00ドルの未払い元利金、および1株あたり1.46ドルの換算価格（資産担保優先改訂転換社債2025年12月からの調整による）を持つ普通株式、CP Acquisitionsに発行可能なプレファンドウォレント、及びCP Acquisitionsが保有する7,876,712株の普通株式です。これらは49.99％の恩恵所有制限の対象となります。 |
| (2) | SECに提出された、2024年8月14日現在の14,230,447株の発行済み普通株式に加えて、脚注（1）で発行可能な普通株式や債券の換算株式がある場合は当然、適用される恩恵所有制限があります。 |
6
スケジュール13D - 注釈書
この13Dステートメントの第3回修正案（以下、「修正案」）は、報告当事者（以下、「定義」に記載のとおり）が2024年1月25日に提出したスケジュール13Dの修正案第1号および修正案第2号を含む、2024年8月6日に提出された修正案第3号であり、「Agrify Corporationの」（以下、「Issuer」と略記）。第3回改正この13Dステートメントの第3回修正案（以下、「修正案」）は、報告当事者（以下、「定義」に記載のとおり）が2024年1月25日に提出したスケジュール13Dの修正案第1号および修正案第2号を含む、2024年8月6日に提出された修正案第3号であり、「Agrify Corporationの」（以下、「Issuer」と略記）。スケジュール13D各報告者は、各自のカバーシートに記載されている有価証券の名義所有者です。報告者各人が潜在的に所有する発行済み普通株式の割合は、各報告者のカバーシートの13行目に示されています。この割合は、ここでの日付に基づいて発行済み普通株式14,230,004株を基に計算されました。ただし、ノブチャンは、NXT3J、RTC3、CP取得、GIC取得、およびレイモンドチャンJr.が保有する証券に関して、その財務的利益に応じて、権利の所有を放棄することになります。普通株式この13Dステートメントの第3回修正案（以下、「修正案」）は、報告当事者（以下、「定義」に記載のとおり）が2024年1月25日に提出したスケジュール13Dの修正案第1号および修正案第2号を含む、2024年8月6日に提出された修正案第3号であり、「Agrify Corporationの」（以下、「Issuer」と略記）の。発行者m Zion Capital, LLC（「 」を含む）が保有する。m Zion Capitalm Olivet Capital, LLC（「 」を含む）M Olivet Capital）”万ドルのCannan Capital, LLC（“M Cannan CapitalCP Acquisitions、LLC（「CP Acquisitions」と同義）CP Acquisitions, LLC各中口のZion Capital、Olivet Capital、Cannan Capital、CP Acquisitionsの資産、普通株式、オプション、プット、その他のセキュリティ報告者」というように合わせて、普通株式に関する株主として自らが有益所有するとされるものに対すること。申告者普通株式の株式数に関する当該者らが有益所有権があると見なされる場合
改正された1934年証券取引所法第13d-2条に従い、本修正第3号は特にここで明示的に定められていない限り、以前に提出されたスケジュール13Dの情報を変更するものではありません。本修正第3号で特別に定義されていない大文字の用語に対しては、スケジュール13Dで定義された意味があります。
スケジュール13Dの第5項目は、次のように修正および再記載されます。
スケジュール13Dの項目5（a）を以下の通り修正して再掲します。
各報告者は、各報告者のカバーシートに記載された有価証券の名義所有者です。各報告者が有益に所有することができる普通株式の発行済み割合は、各報告者のカバーシートの13行目に記載されています。この割合は、本日時点で発行済みの14,230,447株の普通株式をもとに計算されました。これに反し、チャン氏は、m Zion Capitalが保有している株式、m Olivet Capitalが保有している株式、m Cannan Capitalが保有している株式、及び還元可能ノートの変換によってCP Acquisitionsに与えられる株式に関して、それらの金銭的利益に関してのみ有益所有権を放棄します。
スケジュール13Dの5(c)に次のように追記します。
CP Acquisitionsの新しいジュニアノート
2024年8月14日に、発行者はCP Acquisitionsに債務を負う担保つきジュニア債務者証券（「新しいジュニアノート」）を発行しました。CP Acquisitionsは、発行者の取締役会のメンバーであるイ・ツェン・ジェニー・チャン氏および発行者の最高経営責任者であるレイモンド・チャン氏の関連会社です。新しいジュニアノートに基づき、CP Acquisitionsは、発行者に最大1,500,000ドルを貸し出すことができます。新しいジュニアノートの利率は年10％であり、2025年7月1日に完全に満期となり、手数料またはペナルティなしで前払いができます。新しいジュニアノートは発行者の資産に担保されており、発行者の既存の担保付債務の下位に優先します。 新しいジュニアノートは、会社の普通株式に転換することができ、 CP Acquisitionsの選択により、原資の預金が行われた株式価格（「取締役会プットプレファンドウォレット」）でプリファンド・ワラントに転換することができます。この場合、転換価格は0.2633ドルです。
新しいジュニア債務者証券に関する概要およびプリファンドワラントの書式は、完全であるとは限らず、完全ではなく、すべての内容については末尾のSECに提出されたスケジュール13Dに添付された発行会社の「Form 8-K」として提出されたエクスビット4.1および4.2のコピーに言及してください。このスケジュール13Dの展示1および展示2として添付され、参照を兼ねてここに組み込まれています。
第6項。Issuerの証券に関する契約、合意、了解または関係
スケジュール13Dの項目5に提供される情報または参照される情報は、ここで当該参照によって組み込まれています。
アイテム6は以下を含めるように修正および変更される。
新しいジュニアノートまたはここで定めたもの以外では、報告者は、招待オプション、プットオプション、証券ベースのスワップまたはその他の派生証券、そのような証券の譲渡または投票、調達料、共同事業、貸し付けまたはオプション取引、利益の保証、利益または損失の分配、または委任の提供または拒否に関するいかなる人物との契約、取引、合意または関係も無いことを示します。
第7項。添付物として提出される資料。
| 展示番号 | 説明 | |
| 1 | 2024年8月14日付けのジュニア担保換金可能債務証券（SECの発行者の現在の報告書8-kに関する展示4.1への組み込み参照） | |
| 2 | プリファンドワラントの形式（発行者の現在の報告書8-kに関する展示4.2への組み込み参照） |
7
署名
合理的な調査を行った結果、私は、この声明に記載された情報が真実、完全かつ正確であることを証明します。
日付：2024年8月16日
| イ・ツェン・ジェニー・チャン | ||
| /s/ I-Tseng Jenny Chan | ||
| 名前: | イ・ツェン・ジェニー・チャン | |
| M Zion Capital, LLC | ||
| 署名: | /s/ I-Tseng Jenny Chan | |
| 名前: | イ・ツェン・ジェニー・チャン | |
| 職名: | マネージャー | |
| オリベット・キャピタルLLC | ||
| By: | /s/ I-Tseng Jenny Chan | |
| 名前： | イ・ツェン・ジェニー・チャン | |
| 職名: | マネージャー | |
| キャナン・キャピタルLLC | ||
| By: | /s/ I-Tseng Jenny Chan | |
| 名前： | イ・ツェン・ジェニー・チャン | |
| 職名: | マネージャー | |
| CP Acquisitions, LLC | ||
| By: | /s/ I-Tseng Jenny Chan | |
| 名前： | イ・ツェン・ジェニー・チャン | |
| 職名: | マネージャー | |
8