添付ファイル1.2

実行バージョン

イオンバイオファーマ株式会社

A類普通株

(1株当たり0.0001ドル)

販売協定

2024 年 8 月 14 日

LEERINK PARTNERS LLC

アメリカ大通り一三零一号、五階

ニューヨーク、ニューヨーク10019

女性たち、さんたち：

本公告日には、デラウェア州にあるイオン生物有限会社(以下“当社”と略称する)はS-3表で米国証券取引委員会(“証監会”)に保留登録説明書を提出するか、その中には基本的な目論見書と販売協議募集説明書が掲載されており、内容は当社のA類普通株の発売、発行及び売却を含み、1株当たり額面は0.0001ドル(“普通株”)であり、総発行価格は最高50，000，000ドルに達する。双方は，本協定条項の法的制約を受け，委員会がこの登録声明の発効を宣言した直後に発効することに同意した.

当社はLeerink Partners LLC(“エージェント”)とのプロトコル(本“プロトコル”) を以下のように確認した

1. の発行と株式の売却。当社は，本合意期間内に，当社は時々本プロトコルに記載されている条項や条件に基づいて，エージェントまたはエージェントを介して最大50，000，000ドルの普通株を発行および販売することができるが，第5(C)節(“配給株式”)に掲載されているbr}制限に制限されることに同意した.本協定にはいかなる逆の規定 があるにもかかわらず、双方は、本条項第1項を遵守して、本合意によって時々発行·販売可能な配給株式の販売総価格の制限を遵守し、当社独自に責任を負うべきであり、代理店はこれに関する責任を一切負わないことに同意する。代理店を通じて配給株式を発行·売却することは、当社が証監会に提出し、証監会が発効を宣言した登録説明書(以下、定義を参照) に基づいて行われるが、本協定は、当社が のいかなる配給株式の発行を要求していると解釈することはできない。

当社は、改正された1933年の証券法及びその下の規則及び条例(総称して“証券法”と総称する)の規定に基づいて、S-3表を採用した登録説明書を証監会に提出し、(A)当社が不定期に発行するある証券に関する基本的な目論見書、及び(B)具体的に本協定により時々発行される配給株式に関する目論見書(“販売契約募集説明書”)を含む。各文書は、1934年に改正された証券取引法の規定(Br)およびその下の規則および法規(総称して“取引法”と総称される)に適合する、参照された方法で当社が提出または提出される文書に組み込まれる。会社は代理店に代理店が使用するための“販売契約説明書”のコピーを提供する。当社は時々1部或いは複数の追加登録声明 を提出することができ、その中には配給株式に関連する株式募集定款及び/又は配給株式に関連する基本募集定款及び関連募集定款副刊 が掲載されている可能性があり、いかなる場合においても、このような募集定款はすべて販売契約募集定款である。このような登録宣言は、文意に加えて、その一部として提出または参照によって組み込まれたすべての文書を含み、その後、証券 法案の下の規則424(B)に従って委員会に提出された目論見書(以下のように定義される)に含まれる任意の情報を含み、または証券法規によれば4300バーツまたは規則462(B)は、このような登録声明の一部とみなされ、ここでは“登録声明”と呼ばれる。販売契約募集規約及び販売契約募集規約の一部を構成する任意の基本募集定款又は基礎募集定款(ある場合)、引用方式で組み込まれたすべての書類又は登録説明書に含まれるすべての書類(必要に応じて)、必要に応じて、会社が証券法第424(B)条に従って委員会に提出した目論見書及び/又は販売契約募集説明書の最近提出された形式で補充することができ、任意の“発行者自由作成募集説明書”(本明細書で用いるように、定義は証券法第433条参照)、配給株式(I)については、自社が証監会に提出するか、または(Ii)規則433(D)(5)(I)に基づいて免除届出を受けなければならず、いずれの場合も、規則433(G)に従って自社記録に保持されている表を提出または提出しなければならない表 または(要求がなければ)規則433(G)に従って自社記録に保持されている表を提出し、ここでは“株式募集規約”と呼ぶ

登録説明書、目論見書、または任意の発行者によって自由に書かれた目論見書の任意の言及は、参照によって組み込まれているか、またはその中に組み込まれているとみなされる文書(“会社文書”)を指し、(文脈が別途要求されない限り)証拠としてそのような会社文書に提出された文書を含むものとみなされるべきである。ここで、登録説明書、募集規約、または任意の発行者が入札説明書を無料で書くことに関連する“改訂”、“改訂”または“補足”という言葉に言及すると、br}は、登録説明書または発行者が入札説明書(どのような状況に依存するか)またはそれらのそれぞれの日付(どの場合に依存するか)を無料で書いた後、取引所法令に従って提出された任意の文書を指し、引用的にbr}に組み込まれるものとみなされる。本プロトコルの場合、“登録説明書”、“目論見説明書”またはそれに対する任意の修正または追加を言及することは、委員会の電子データ収集分析および検索システムまたは委員会によって使用される対話データ電子アプリケーションシステム(総称して“EDGAR”と呼ばれる)によって委員会に提出された最新のコピーを含むものとみなされるべきである。

2.配給。 会社は、本契約項下の任意の配給株式(毎回、“配給”)を代理で発行し、売却することを希望するたびに、(または双方が共同で書面で同意した他の方法で)代理人に通知する(このような通知のたびに、当該等の配給株式の売却を希望するパラメータが含まれており、少なくとも売却すべき配給株式の最大数または金額を含む。販売を要求する期間、 が任意の取引日内に販売可能な配給株式の数または金額の任意の制限(3節で定義するように)、および最低販売パラメータを含むbr}を販売することができない任意の最低価格は、添付表1として本ファイルに添付される。配給通知は、表2に会社を代表して行動することを許可する個人のうちの1つから(表2に列挙された会社の他の各個人にコピーを提供する)ことを許可しなければならない。および は、添付表2に列挙されたエージェントの各受信者を受信者とすべきである。このようなスケジュール2は、修正されたスケジュール2を含む書面通知を他方に送信することによって、いずれか一方によって時々 を更新することができる(スケジュール 2に規定されている各会社への電子メールによる個人通信を含み、その通知を受信した任意の個人( が自動返信を介していることを除いて)実際にこのような通信が受信されていることが確認されている)。配給通知はエージェントが受信したときから発効し，(I)4節で述べた通知 要求に基づいて，エージェントが配給通知を受信した日から2取引日以内に任意の理由でその中に掲載されている条項の受け入れを拒否する場合を除き，(Br)エージェントは配給通知を受信した日からの2取引日以内に受け入れを拒否し，(Ii)4節に規定する通知要求に基づいて，エージェントは任意の理由で販売通知下の販売を一時停止することを自ら決定する，(Iii)本プロトコルに従って全販売株式を売却している.(Iv)第4節に規定する通知要求に基づいて、当社は、任意の理由で販売停止または販売終了通知を自己決定することができ、(V)会社はその後、配給通知を発行し、そのパラメータが、より早い日の配給通知に含まれるパラメータの代わりに、または(Vi)本プロトコルが第11節の規定に従って終了したことを明確に示すことができる。当社は、配給株式を売却するために、代理店に支払う手数料またはその他の補償を必要とする。代理店は、別表3に記載された条項に従って計算しなければならない。当社および代理店は、販売または任意の配給株式についていかなる責任も負いません。 および当社が代理店に配給通知を出すまで、代理店は、上記の条項およびその後に列挙した条項に基づいてその販売通知を拒否していません。本プロトコルの条項が配置通知の条項と衝突した場合，配置通知の条項は配置通知の条項を基準とする.

3.配給株式 を代理販売する。本プロトコルに含まれる陳述及び保証によれば、本プロトコルに記載された条項及び条件(第5(C)節を含む)に適合することを前提として、エージェントは、第2節に規定された配給通知条項を受けた後、その中で前記配給株式の売却が本合意条項に従って拒否され、一時停止され、又は他の方法で終了されない限り、販売通知に規定された期間内に、代理店は、その正常な取引及び販売慣行、並びに適用される州及び連邦法律と一致する合理的な努力を商業的に行う。規則及び条例及びニューヨーク証券取引所米国有限責任会社(“ニューヨーク証券取引所米国証券”)の規則は、当該等配給株式を売却する数又は金額が当該等配給通知が示した数又は金額を超えてはならず、当該等配給通知の条項に適合しなければならない。エージェントは、通知を受けた任意の個人が、自動返信ではなく、実際にそのような通信を受信したことを確認した場合、その取引日に販売された取引日直後の取引日(以下、定義する) よりも、その取引日に販売された配給株の数または金額を示す書面確認 を会社に提供する。販売済み株式の出来高加重平均価格および当社の純収益に対応する(定義は後述)。当社がbr配給通告に別途規定されていない限り、代理人は、NYSE Americanを直接または透過するか、または任意の他の他のbrの既存の普通株取引市場を介して、または市販業者に販売することを含む、証券法第415条に定義された“市場での販売”br法によって許可された任意の方法で配給株式を販売することができる。会社の明確な許可(配給通知に含まれる)を取得すれば、代理は交渉取引によって配給株を売却することもできる。第6条(TT)条には別の規定があるにもかかわらず、当社が代理人と別途合意がない限り、代理人は本合意に基づいて主要な方法で配給株式を購入することができない。当社が代理人と別途書面合意を締結しない限り、売却に関する条項を明記する。会社 は、(I)エージェントが株の売却に成功することを保証することができず、(Ii)エージェントがその正常な取引および販売実践および適用される州および連邦法律に適合する商業的合理的努力を使用できない以外のいかなる理由でも株式を売却しない場合、会社または他のいかなる個人またはエンティティにも責任または義務を負わないことを認め、同意する。本合意によれば、(Iii)代理人は、当社が代理人と別途書面で売却に関する条項を記載しない限り、本合意に従って主要基準で配給株式 を購入する義務はない。 本合意については、“取引日”とは、ニューヨーク証券取引所 米国証券取引所で普通株を売買する任意の日を意味する。

4.販売を一時停止します。

(A)会社または代理人は、通知を受けた任意の個人が、自動返信ではなく、実際にそのような通信を受信したことを確認した場合、または電話(すぐに別表2に列挙された各当事者への電子メール通信によって確認された)を介して、任意の配給株の販売を一時停止することを含む、他方に書面通知を行った後(電子メールを介して別表2に列挙された他方の各個人と通信することを含む)、または通知を受信した任意の個人がそのような通信を受信したことを確認した場合、提供, しかし、この通知を受信する前に、一時停止は、本プロトコルに従って売却された任意の配給株式におけるいずれか一方の義務に影響または損害を与えてはならない。第4(A)条による一時停止発効期間中，第(Br)7(M)，7(N)，7(O)および7(P)条では，代理人への証明書，意見または慰問状の交付に関するいかなる義務も免除されなければならないが， ただし，届出日後に配置通知を交付する際には，会社は第7(M)，7(N)，7(O)および7(P)条(適用状況に応じて定める)に規定された義務を遵守すべきであることを前提としている。双方とも、本契約別表2に記載された個人のうちの1つが他方に書面通知(添付表2に列挙された他方の各個人に電子メールを介して通知を送信することを含む。通知を受けたいずれかの個人が、自動返信ではなく、実際にそのような通信を受信したことを確認した場合を含む)を送信しない限り、第4条に規定する通知は他方に対して発効しないことに同意する。

(B)本契約には他の規定があるにもかかわらず、当社が重大な非公開資料を所有しているとみなされるか、または所有する可能性がある期間内に、当社と代理は、(I)配給株式を売却しないことに同意し、(Ii)当社 は、いかなる配給株式の売却を要求することもなく、代理に任意の 売却を指示する任意の有効な配給通知をキャンセルする必要があり、(Iii)エージェントはいかなる配給株式の売却または要約を義務化しない。

5.株式の決済および配給の引渡し。

(A)配給株式の決済 配給通告が適用されない限り、配給株式の交収は、株式売却後の第2の取引日(または業界慣行または通常取引所に必要なより早い日)(各“交収日”)に行われる。売却された配給株式を受け取った後、決算日に当社に交付する収益(“純収益”)の金額は、(I)当社が本条項第2節に基づいて当該等販売に支払うべき手数料、割引又はその他の補償を差し引いた後、代理店が当該等の配給株式を販売する際に受け取る販売総価格に等しい。(Ii)本契約第7(G)条に従って、会社は、代理店に支払わなければならない任意の他の金額、および(Iii)任意の政府または自律組織が、そのような販売について徴収する任意の取引費用。

(B)配給株の引渡し 各決済日または前に、当社は、その日に販売された配給株式を発行し、その譲渡エージェントに当該等の配給株式を電子的に譲渡させる方法であって、代理人又はその指定者のbr口座(当該代理人が決済日前に当該指定者に関する書面通知を当社に発行した限り)を信託信託会社のホスト及び抽出システム(“DWAC”)に入金するか、又は本合意当事者が共同で同意する他の交付方式で当該等の配給株式を電子的に譲渡する方法である。いずれの場合も、当該等の譲渡は、正式に許可され、自由に取引可能、譲渡する必要がある。良好な交付形式で 株普通株を登録した。決済日ごとに，エージェントは決済日または直前に関連純収益を同じ日 に会社が指定した口座に資金を入金する.エージェントは、売却された配給株式の譲渡に関するDWAC指示または他の指示を提供して、他の方法で配信することを担当しなければならない。本契約第9(A)節に規定する権利及び義務をいかなる方法でも制限しないほか、当社又はその譲渡エージェント(適用される場合)がニューヨーク時間午後2：30までに正式に許可された自由取引、譲渡可能な登録配給株を良好な形で交付する義務を履行できない場合(代理が受け渡し指示を提供できない場合を除く)。当社は(I)当該決済日ニューヨーク市時間午後5：00までに、直ちに利用可能な資金を電信為替方式で代理店又はその決済会社が指定した口座に送金し、その決済に関する自社口座に交付された任意の純収益の全金額を、当該純収益を回収することにより発生した任意の合理的な費用とともに、直ちに代理店又はその決済会社に送金する必要な行動をとる。(Ii)当社又はその譲渡エージェント(例えば、適用される)等の違約により発生又はそれに関連して生じた任意の損失、申出、損害又は支出(合理的な法的費用及び支出を含む)について、代理店及びその決済所に賠償し、損害を受けないようにし、(Iii)当該違約なしに得られる権利があるはずの任意の手数料、割引、又は他の賠償を代理店に支払う。株式を配給する株式(ある場合)の額面及び登録名称は，代理人が支払日の前の営業日(以下の定義を参照)に書面で要求した名称でなければならない。配給株式証明書(あれば)は、ニューヨーク市で適用される決済日前の営業日午後12：00前にニューヨーク市の代理店から発行され、審査および包装のために発行されます。

(C)製品規模に対する制限 .いずれの場合も、当社は、当該等の配給株式の売却を発効させた後、本契約に基づいて売却された配給株式の総数又は総販売収益が、(I)発売配給株式の登録声明に基づいて登録され、要約発売可能な普通株式数又は金額 ；(Ii)自社が認可して発行していない普通株式株式数(行使時に発行可能な普通株株式が少ないことを条件とする。)当社が発行した証券または当社法定株式から他の方法で予約された任意の株式を変換または交換し、(Iii)当社は、表S-3(一般的な指示 I.b.6を含む)に従って発売および販売を許可する普通株式の数または額面に基づく。(Iv)当社取締役会またはその正式許可委員会は、時々発行および売却された普通株式数またはドルの金額を許可し、代理人に書面で通知するか、または(V)当社が目論見書の普通株式金額を提出した。いずれの場合も、当社は、当社の取締役会又はその正式な許可委員会が時々承認し、代理人に書面で通知する最低価格よりも低い価格で、当社の取締役会又はその正式な許可委員会よりも低い価格で任意の配給株式を売却するように手配又は要求してはならない。本協定にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、双方は第(Br)条第(C)項の遵守を認め、同意し、本協定により時々発行·販売される配給株式の数又は金額の制限は当社独自に責任を負うべきであり、代理店は当該等の遵守に関する責任を一切負わない。

6.brおよび会社の保証を宣言します。当社は、以下の事項を代理人に述べ、保証し、同意する：本契約日まで、 及び(I)までの各陳述日(定義第7(M)条参照)、(Ii)配給通知を発行する各日付、 (Iii)本契約に従って任意の配給株式を販売する日時、及び(Iv)各決済日((I)~(Iv)項に記載の各時間又は日付、“適用時間”)

(A)当社と本プロトコルで予定されている取引は、S-3テーブルを使用する要求に適合し、その使用条件を遵守する(一般指示I.AおよびI.B..1を含む)。証券法による。登録説明書は証監会に提出され、会社が任意の配給通知を発表する前に、証監会が証券法に基づいて発効することが発表される。登録声明が証監会に提出され発効した場合，会社 はそのとき適用されたS-3テーブルの使用要求(一般指示I.AとI.B..1を含む)を満たし，満たす.“証券法”による。登録声明は証券法第415(A)(1)(X)条の規定を満たしているが、当社が発売及び売却しようとしている配給株式は各重大な面で当該等の規定に適合している。募集説明書の“流通計画”の節では，エージェントは会社が採用するエージェントとして指定されている.当社は、証監会が証券法第401(G)(1)条に基づいて棚登録声明表の使用に反対する通知を受けていない。証監会は入札規約の使用を阻止或いは一時停止するための停止命令或いは“登録声明”の効力 を発行していないが、当社はこの目的についていかなる訴訟保留を提出していないか、あるいは当社の知っている限り、証監会はそれに対して脅威となっている。登録説明書を初めて提出する際には、当社は、証券法第457(O)条に基づいて、登録説明書に含まれる証券(本契約に従って販売可能な株式を含む)に関する必要な手数料を支払う。本契約日または前に委員会に提出された登録声明、入札説明書、任意のこのような修正または上記の任意の内容の補足、およびすべての会社ファイルのコピーは、EDGARを介してエージェントおよびその弁護士に提供されるか、またはEDGARを介してエージェントおよびその弁護士に提供される。

(B)証券法第430 B(F)(2)条の規定によれば、証券法規則430 B(F)(2)に基づいて代理人が発効した各日とみなされ、各適用時間において、登録説明書及びその任意の発効後の改正案の各 ， は、すべての重要な点で遵守され、証券法の要求を遵守するであろう。重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれていないことや，陳述しなければならない重要な事実やその中の陳述を誤解しないようにする必要な陳述 が含まれていないが，本稿で述べた陳述と保証はエージェントの情報 に適用されない(以下のように定義される).株式募集規約及びその任意の改正又は補充書類は、証券法第424(B)条に基づいて証券法第424(B)条に基づいて委員会に提出されたとき、各適用時間毎に作成、遵守及びすべての重大な点で証券法の規定に適合し、発売配給株式使用のための各募集規約又は発行者が自由に募集規約(又は上記のいずれかの内容に対する任意の改訂又は補足文書)を作成、遵守することは、EDGARに基づいて委員会に提出された電子転送コピーbrと同じであるが、S−t規約の許容範囲は除外される。募集説明書およびその修正案または補足文書は、その日付および各適用時間まで、重大な事実に対する不真実な陳述または漏れ、漏れ、または漏れをその中の陳述を行うために必要な重要な事実として含まれているか、または含まれておらず、誤解されていないが、本文中に規定された陳述および保証は、 エージェント情報には適用されない。これまでに提出された各会社文書が提出された場合(または、そのような文書がどのような修正がなされている場合、その改正を提出する場合)は、すべての重要な点で“取引法”の要求に適合し、直ちに委員会に提出され、本合意日後に提出および合併された他の会社文書は直ちに提出され、提出時には、すべての実質的な側面で“取引法”の要求に適合するであろう。このような会社文書は、提出時(または、そのような文書に修正案が提出されている場合、修正案を提出する際に)重要な事実の不真実な陳述を含まないか、またはその中で陳述を要求する重要な事実の陳述を見落としているか、または陳述の場合に応じて陳述を行うために必要なbrを見落としており、誤解性を有さない。このような会社文書の提出時には、重大な事実に対する不真実な陳述は含まれておらず、その中で要求されている重要な事実を見落としたり、陳述した場合に応じて、その中の陳述が誤解されないようにしなければならない重要な事実を記載しなければならない。

(C)同社は“不合格発行者”である(定義は第405条参照)。

(D)同社は、2023年7月21日から“証券法”第2(A)節で定義されてきた“新興成長型会社”(“新興成長型会社”)である。

(E)各 発行者は、その発行日および各適用時間において、登録声明または入札説明書に含まれる情報と衝突、衝突、または衝突する情報を含まない任意の情報を自由に作成し、 の一部とみなされる任意の置換または修正されていない会社文書を含む。規則433に従って、当社が提出または提出を要求したか、または当社またはその代表によって作成または使用された各発行者によって自由に書かれた目論見書 は、すべての重要な態様において、証券法の要件を遵守するか、または遵守されるであろう。

(F) 当社は配布されておらず、各決済日及び代理が本合意に従って配給株式配布 を完了するまで、登録説明書、募集規約又は任意の許可自由作成募集規約(定義は後述)を除いて、発売及び販売株式の売却に関する発売材料は一切発行されない。

(G)登録明細書に含まれているか、または本明細書に組み込まれた拡張可能な商業報告言語の相互作用データを参照することによって、募集説明書は、すべての重要な態様によって要求される情報を公平に提示し、委員会が適用する規則およびガイドラインに従って作成されている。

(H) 社はすべての重要な点において“取引所法案”第13節または第15節(D)節の報告に要求される制約および遵守を受ける。普通株は、取引所法令第12条(B)に基づいて登録され、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所に上場し、当社は、普通株の取引所法令による登録の終了又はニューヨーク証券取引所からの普通株の取得を目的又は合理的に発生する可能性がある行動を取っておらず、当社は、監査委員会又はニューヨーク証券取引所米国証券取引所が当該等の登録又は上場を終了することを検討している通知を受けていない。当社はニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所の現行の上場基準を実質的に遵守しています。当社は配給株式についてニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所に追加の上場申請を提出しました。

(I)いかなる者(証券法により公布されたS-X法規第1-02条においてこの用語を定義する)は、本契約項下の配給株式の発売及び売却について、登録声明の提出又は発効によるものであっても、本契約により予想される配給株式の売却又はその他の理由により、当社に引受業者又は財務顧問を務める権利がない。発見者は、本プロトコルによって予期される任意の取引の結果として、会社またはその任意の子会社 から任意のブローカー手数料または発見者手数料または他の費用または手数料の他の当事者を取得する権利がある。

(J)会社は正式に設立され、デラウェア州法律に基づいて効率的に信用の良い会社として存在し、その財産を獲得、所有、レンタル、経営し、他人に賃貸する全法人権力と権力を持っている。また、登録声明及び募集説明書の規定に従って業務を展開し、本合意に基づいてその義務を締結·履行する。当社は外国会社として業務を処理する正式な資格を有し、カリフォルニア州やその他の管轄区の法律の下で良好な信用を有しており、財産の所有権やリースによるものであっても、業務の展開のためにも、このような資格が必要であるが、このような資格や良好な信用がないことを合理的に期待できない場合は、この限りではない。当社及びその付属会社の全体状況(財務又はその他)、利益、運営結果、業務、br}物件、運営、資産、負債又は見通し(正常業務過程における取引によるか否かにかかわらず)に重大な悪影響を及ぼす(“重大な悪影響”)。

(K)会社の各子会社(本プロトコルについては、証券法第405条の定義により) (それぞれ、1つの“子会社”および総称して“子会社”と呼ばれる)は、その組織の司法管轄区域法律に従って正式に組織され、有効に存在し(このような概念が存在する場合)、その財産を取得、所有、レンタルおよび運営し、登録声明および募集明細書に記載された業務を展開するすべての権限および権限を有する。良好な信頼を達成できなかったことが合理的に期待できない限り、単独でも全体的にも、 は重大な悪影響をもたらす。各付属会社は正式に業務を処理する資格があり、しかも各司法管轄区の法律に基づいて、物件の所有権或いはレンタル 或いは業務の進行にかかわらず、すべて良好な信用を持っている(この概念が存在すれば)、しかし上述の資格或いは信用が良くなければ、合理的に の個別或いは全体的に重大な不利な影響を与えることができない。各付属会社のすべての発行済み及び発行済み株或いはその他の権益或いは所有権権益はすでに正式な許可と有効な発行を受けており、すでに十分に入金され、しかも評価できず、すでに連邦、州及び現地証券法を遵守した場合に発行され、そして当社が直接或いは他の完全資本付属会社を通じて所有しており、保証権益、住宅ローン、質権、留置権、財産権負担又は不利な申立索は何もない。表4に掲げる付属会社を除いて、当社は、任意の会社、協会、または他のエンティティを直接または間接的に所有または制御していません。登録声明及び募集定款に開示されているbrを除いて、いかなる付属会社も、当社への配当金を直接又は間接的に禁止又は制限し、当該付属会社の株式証券について任意の他の割り当てを行うこと、当社又は任意の他の付属会社に、当社の当該付属会社への任意の融資又は立て替えに応じて時々満期になるいかなる金 を返済するか、又は当社又は任意の他の付属会社に任意の財産又は資産を譲渡することを禁止してはならない。

(L) 会社は、会社の最近の定期報告10-K表 または10-Q表(場合によっては)に記載されている認可資本および発行済み資本を有している(いずれの場合も、本プロトコルによる配給株式の発行に制限されている)。株式購入権及び株式承認証及び登録説明書及び招株定款の開示日に発行された転換可能な証券に転換する際に普通株を発行し、及び登録説明書及び目論見に記載された既存の株式購入計画に基づいて株式購入権を授受する)。普通株式は、すべての重要な態様において、“株式説明 ”というタイトルの説明を含む登録説明書および目論見説明書の説明に適合している。当社のすべての発行済み株式或いはその他の権益或いは所有権権益(普通株を含む)はすでに正式に許可及び有効に発行され、すでに十分に配当金を納めて評価できず、すでにすべての連邦、州及び現地証券法によって発行され、しかもいかなる保証権益、担保、質権、留置権、財産権負担或いは不利な 請求がない。当社が発行した流通株は、優先引受権、優先購入権、または自社証券の引受または購入の他の類似する権利に違反していません。“登録説明書”および“目論見書”の開示者に加えて、当社またはその任意の付属会社または当社またはその任意の付属会社の任意の株式、または当社またはその任意の付属会社は、参加者またはそのような株がその制約を受ける可能性のある任意の持分であり、許可または行使されていないオプション、承認持分、優先購入権、優先購入権または他の権利購入または引受、または交換または行使可能な株式または債務証券に変換することができる。株式募集説明書及び募集定款に記載され、本定款日に発効した株式購入計画及びその他の株式計画又は手配(総称して“株式計画”と呼ぶ)及び当該等の計画に基づいて株式購入権又はその他の権利を付与し、登録説明書及び募集定款に記載され、当該等の株式計画及びそれに基づいて授受された株式購入又はその他の権利に必要な資料を正確かつ公平に提示する。

(M)配給株式はすでに本協定に基づいて正式に発行及び売却され、当社が本協定に基づいて配給株式を発行及び交付する場合、当該等の配給株式は有効に発行、入金及び評価できず、すべての重大なbrについて募集規約に記載されている記述に適合する。本プロトコルで発行および販売しようとする配給株式は、いかなる優先購入権、優先購入権、または配給株式の引受または購入の他の同様の権利の制約を受けない。当社が本協定に基づいて株式を発行及び交付する場合、本協定により発行及び売却された配給株式の購入者は、いかなる質権、留置権、担保権益、押記、債権又は財産権負担の影響を受けることなく、良好、販売及び有効な配給株式所有権を得ることができる。本プロトコルで発行および売却される予定の配給株式は、任意の株式、株式に変換可能または交換可能または行使可能な証券、引受権証または購入株または任意の他の証券の他の権利の任意の所有者 が、任意の権利を有して当社の任意の優先株を買収することはない。当社の改正および再記載された会社の登録証明書または改正および再記載された法律または当社の契約者としての任意の合意または他の文書、または他の方法で登録説明書の証拠物としての によれば、普通株の投票または譲渡に制限はない。

(N)法規、法規、契約、合意、または他の文書は、任意の会社文書の登録声明、入札説明書または に記載される必要もなく、登録声明または任意の未記述 または要求に従って提出された会社文書に証拠として提出される必要もない。当社またはその任意の付属会社は、終了、br、または入札説明書または任意の無料書面募集説明書に言及または記載された任意の契約または合意を更新または履行しないか、または登録説明書または任意の会社文書の証拠物として言及または記述された任意の通信を送信または受信しておらず、会社またはその任意の子会社または当社に知られている任意の契約または合意のいずれかの他の当事者は、終了または更新することを脅かしていない。本契約が発効した日まで、終了または継続しない脅威は解除されなかった。

(O)本協定は、当社の正式及び有効な認可、署名及び交付を経て、当社の有効及び法的拘束力のある義務を構成し、本協定の条項に基づいて当社に対して強制的に実行することができるが、実行可能性を除くことができ、賠償権利を含み、 は破産、債務無力、詐欺的譲渡、再編、執行の見合わせ及びその他の一般又は影響債権者の権利に関連する又は影響する類似の法律及び一般公平原則によって制限されることができる。本プロトコルは、すべての重要な態様において、登録声明および株式募集説明書の説明 と一致する。

(P) 当社は、改正された1940年投資会社法で定義された“投資会社”でもなく、募集定款に記載されている配給株式の発売及び売却及び運用配給株式の売却により得られた金が発効した後、当該会社は“投資会社”ではない。

(Q)当社は、任意の裁判所または他の政府、税務または規制機関または機関の同意、承認、許可、許可、資格、許可または他の命令または法令を必要とせず、または本プロトコルを実行、交付および履行するために、または本プロトコルまたは登録説明書および募集説明書に意図された取引(本プロトコル項目の下での配給株式の発行および売却を含む)を完了するが、すでに取得または発行された、または証券法によって要求される可能性のある取引を除外する。適用される州証券又は青空法律、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所の適用規則又は金融業界規制局(FINRA)の規則5110。

(R)当社は、本協定に署名及び交付され、本契約項の義務も履行されず、会社又はその任意の子会社の任意の財産又は資産といかなる留置権、押記又は財産権負担を発生又は発生させることもなく、本協定に違反又は違反を招くこともなく、又はいかなる留置権、押記又は財産権負担を発生又は適用することもない：(I)証明書又は会社定款、組織定款、有限責任会社協定、有限責任会社又は一般組合企業の証明書又は合意又はその他の類似した組織文書、(Ii)エンティティの任意の契約、契約、ライセンス、レンタル、担保、信託契約、手形協定、協定または他の文書、義務、条件、契約または文書の条項、または(Iii)当社または任意の裁判所、規制機関、行政機関、政府機関、仲裁人、または当社に管轄権を有する任意の付属機関の任意の法規、法律、規則、規則、判決、命令または法令に適用される。その任意の子会社またはそのそれぞれの任意の財産または資産(場合に応じて) であるが、上記(Ii)および(Iii)項の場合、任意のこのような衝突、違約、違反または違約は、単独でまたは全体的に重大な悪影響を与えることはない。

(S)登録説明書および募集説明書が情報を提供するそれぞれの日の後、登録説明書および募集説明書に開示されている場合を除いて、(I)当社およびその子会社の全体的な状況(財務またはその他)、収益、経営業績、業務、br}物件、運営、資産、負債または見通しに重大な不利な変化が生じていない、または任意の合理的に による重大な不利な変化をもたらす可能性のある発展：(I) 通常の業務プロセスでの取引によって生じるかどうか。(Ii)当社またはその付属会社は、(A)火災、爆発、洪水、地震、意外または他の災害(保険範囲内であるか否かにかかわらず)、または任意のストライキ、労使紛争または裁判所または政府行動、命令または法令のために、個別または全体に対して重大な意味を有する責任または義務を含むが、いかなる損失または干渉も含むが、これらに限定されない任意の重大な責任または義務を招くわけではない。(B)通常の業務中に行われていない任意の重大な取引を行うか、または(C)任意の自社株または変換可能または交換可能または行使可能な証券を発行または付与するか、または株式計画以外の権利に基づいて自社株の株式を受け取る権利を表す。および(Iii)当社またはその任意の付属会社の配当金は、大幅な減少または任意の短期または長期負債の重大な増加は見られず、当社はいかなる種類の配当または割り当てを宣派、支払い、または発行していないか、または当社またはその任意の付属会社は、任意のカテゴリの株式についていかなる買い戻しまたは償還を行っていないが、当社または他の付属会社に支払われる配当金は除外される。

(T)登録された者(証券法に基づくS-X法規第1-02条を参照)が登録されているか、またはbr}は、登録声明に従って本契約に従って発売予定の自社の任意の株式または債務証券を登録または登録する他の同様の権利を有しているが、以前に代理人に提出された書面において放棄された権利は除外される。

(U)登録説明書及び募集定款に記載されている又は参考方式で組み込まれた財務諸表は、関連する付記及び付表とともに、各社及びその付属会社の総合財務状況を公平に示し、示した日付及び総合経営業績を含む。当社及び付属会社の指定期間中の現金流量及び株主権益変動は、すべての重大な面で証券法及び取引法の要求に符合し、すべての重大な方面で関連期間に一致して応用されたアメリカ公認会計原則 (“公認会計原則”)に符合する。適用範囲内で、登録説明書および募集説明書に含まれるまたは組み込まれた任意の備考財務諸表、情報またはデータを参照することによって、すべての重要な態様において、証券法S−X条例の要件に適合するが、その中の第11条の要件に限定されるものではなく、すべての重要な態様において掲載された情報が公平に提示され、このような予備財務諸表およびデータを作成する際に使用される仮定は合理的である。その中で使用された備考調整は、その中で言及された場合 に適用され、予備試験調整は、そのようなレポートやデータを作成する際に履歴金額に適切に適用されている。登録説明書及び募集定款に参考方式で記載或いは組み入れられた他の財務データはすべての重大な方面で当社の財務諸表及び帳簿及び記録と一致する基準に従って正確かつ公平に列報及び作成する。任意の財務諸表(歴史または予備試験財務諸表)は登録説明書または募集定款内に参考方式でロードまたは組み入れなければならないが、このような財務諸表は要求に応じて参考方式でロードまたは組み入れられていない。当社及び各付属会社にはいかなる重大な負債或いは義務もなく、直接或いは有(いかなる表外負債を含む)、 は登録説明書及び募集定款で開示されていない。登録声明または株式募集説明書には“非公認会計基準財務措置”(この語は証監会の規則と条例で定義される)のすべての開示が含まれており、すべての重要な面で 取引所法案下の法規Gと証券法下のS-k法規第10項の適用範囲に適合している。登録説明書と募集規約の中で参考方式で組み入れ或いは組み入れた統計、業界及び市場関連データは、すべて当社の合理的かつ誠実に信頼性と正確な出所を信じて取得或いは派生し、しかもこのようなデータはすべての重大な方面でその出所と一致し、しかも当社はすでに書面の同意を得て、必要な範囲内で当該などの出所からこのなどのデータを使用することに同意した。当社の知る限り、休職又は公認会計士事務所との連絡が禁止されている者、又は上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)が公布した第5300条に規定する任意の制裁措置を遵守できなかった者は、登録説明書及び募集規約の一部として証監会に提出された財務諸表、支持付表又はその他の財務データの作成又は審査に参加又は協力していない。

(V)訴訟、訴訟、クレーム、調査または手続きが未解決であるか、または当社に知られている限り、当社または任意の子会社が脅威になるか、または当社およびその子会社の任意の財産または資産 が、任意の裁判所または仲裁機関、または任意の連邦、州、地方または外国政府または規制委員会、取締役会、機関、機関または機関の平衡法または平衡法上、または制約されるであろう。(I)そのように説明するのではなく、登録説明書または目論見説明書に説明する必要があり、(Ii)本プロトコル項目の義務を履行する会社の能力または本プロトコルで行われる任意の取引の完了に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるか、または(Iii)適切に予想されることができることは、重大な悪影響を及ぼす可能性がある。会社またはその任意の子会社が当事側であるか、またはそのそれぞれの任意の財産または資産が入札明細書に記載されていない標的であるすべての係属中の法律または政府手続の合計であり、会社の業務に関連する一般的な定例訴訟を含み、 が合理的に予想されないことは、(A)重大な悪影響をもたらすか、または(B)本合意項目の義務を履行するか、または本合意に予期される任意の取引を完了する能力に重大な悪影響を及ぼす。

(W) 会社は、現在すべての重要な面で業務を展開するために必要なすべての不動産を所有または賃貸しています。

(X)当社または任意の付属会社は、(I)そのようなエンティティの証明書または定款、有限責任会社契約、有限責任または一般共同企業証明書または合意または他の同様の組織文書のいかなる規定にも違反または遵守しない、(Ii)任意の契約、契約、レンタル、担保、信託契約、手形協定、融資協定または他の合意、義務、条件、(Iii)任意の裁判所、規制機関、行政機関、政府機関、仲裁人または他の主管機関が、当社、その任意の付属会社またはそれらのそれぞれの財産または資産(どの者に適用されるかに応じて)に司法管轄権を有する任意の法規、法律、規則、法規、判決、命令または法令、(Ii)および(Iii)条の場合を除いて、その任意の付属会社またはそのそれぞれの任意の財産または資産は、上記(Ii)および(Iii)条の場合に限り、任意の責任または違反行為が単独または全体に重大な悪影響を及ぼすことはない。

(Y)当社が監査委員会に提出した最新年度報告書の一部として、当社の総合財務諸表について監査委員会に提出した報告書を監査委員会に提出し、引用方式で登録説明書及び目論見書に組み込まれた独立会計士事務所毎に、(I)証券法、取引法及び上場会社会計基準に規定されている独立公認会計士行である。(Ii)証券法下のS-X法規第2-01条の会計士資格に関する適用要件、及び(Iii)公認会計士行(PCAOBによって定義される)に適合し、その登録は一時的に保留または撤回されておらず、登録撤回も要求されていない。安永法律事務所とピマウェイ法律事務所はいずれも当社に“禁止された活動”を行ったり、当社に任意の“非監査サービス”を提供していません(定義は取引所法案第10 A節参照)。

(Z)連邦法律、任意の州の法律、いかなる外国の法律、またはその任意の政治的分岐によれば、br}は、本契約の署名および交付または当社の株式の発行または売却に関連する譲渡税または他の同様の費用または課金を支払う必要がない。

(Aa)法律規定が提出されなければならない当社およびその子会社のすべての米国連邦所得税申告書は、(そのように提出されていないか、または延期が大きな悪影響を与えない限り)、報告書に示されるすべての課税税金または他の方法で評価された課税税金は支払われているが、公認会計基準に従って議論され、十分な準備金が提供されている税金は除外され、そのような税金に加えて、支払われない税金は除外される。個別または合計は、実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想される。当社は当社またはその付属会社がいかなる重大な税金不足の脅威や指摘を受けているかを知っていません。当社およびその子会社の各brは、適用される外国、州、省、地方または他の法律に基づいて提出されるべきすべての外国、州、省、地方または他の納税申告書を提出しているが、このような申告書を提出できなければ、個別または全体的に合理的に予想されることは重大な悪影響を招くことはなく、その申告書または会社およびその子会社によって受信された任意の評価に基づいて支払うべきすべての税金を支払っているが、このような税金は除外されている。議論されたbrがあり、十分な備蓄が提供されており、そのような税金または評価税が個別または全体的に支払われていない限り、合理的に予想されることは重大な悪影響をもたらすことはない。当社及びその付属会社の帳簿上の任意の未確定年度の任意の収入又は他の税項負債に関する費用、計上項目及び備蓄は、いかなる最終未整理年度の追加税項目評価又は再評価に対応するのに十分であるが、いかなる不足があっても合理的に予想されて重大な悪影響を及ぼさない場合は例外である。法律では、当社及びその付属会社が源泉徴収又は徴収しなければならないすべての重大税項目が正式に源泉徴収され、brの適切な政府当局又は機関に支払われているか、又は計算され、予約され、当社及びその付属会社の帳簿に記入されていることが規定されている。

(Bb)当社またはその任意の付属会社の従業員と労使紛争 がないか、または当社の知る限り、脅威または発生直前に発生する労使紛争 を受けているが、当社は、それらまたはその任意の付属会社の主要なサプライヤー、製造業者、請負業者または顧客の従業員に、任意の既存、脅威、または発生する労使紛争があることを知らないが、いずれの場合も、合理的な予想は重大な悪影響をもたらす。当社またはそのどの子会社の従業員も労働組合が代表されておらず、当社の知る限り、労働組合組織活動は何も行われていません。当社またはその任意の付属会社は、違反していない(または従業員の雇用、昇進または給与の差別に関する任意の連邦、州または地方法律または外国法律に関する通知を受けている)、brまたは任意の適用可能な賃金または工数法律、またはその下の規則および法規、または同様の外国の法律および法規、これらの法律および法規は、単独または全体的に合理的に予想されると重大な悪影響をもたらす。

(Cc) 会社及びその子会社はすべて公認と信用の良い機関によって保証され、保険金額と免損額はbrであり、保険のリスクはその業務が合理的に十分かつ慣用的と考えられるリスクであり、会社及びその子会社が所有或いはレンタルした不動産と個人財産の窃盗、破損、破壊、破壊行為とbr}地震保険、及び保険会社及びその子会社の臨床試験責任クレームに対する保険証書を含むがこれらに限定されない。当社は、当社またはその任意の付属会社が、(I)保険契約満了時に既存の保険範囲 を継続することができない、または(Ii)類似機関からその業務を展開するために必要または適切な類似保険範囲 を得ることができず、コストが重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができないと信じる理由はない。当社またはその任意の付属会社 は、その申請または申請された任意の物質保険の保証を拒否されていない。

(Dd)当社及びその各子会社が所有するすべての不動産及びその業務に重大な意義を有するすべての個人財産(知的財産権を除く。以下第6(Pp)及び第6(Ggg)節で専門的に関連する知的財産権を除く)は、費用的に良好で取引可能な所有権を有し、いずれの場合も、いかなる留置権もない。 以外の財産権負担及び欠陥は当該財産の価値に実質的な影響を与えることはなく、当社又はいかなる子会社の当該財産の使用を妨害することもない。当社またはその任意の付属会社が賃貸契約に基づいて保有する任意の不動産および建物は、有効、存続および実行可能な賃貸契約に基づいて保有される((A)破産、債務無力、詐欺的転易、詐欺的譲渡、再編、執行猶予、または一般債権者の権利または救済に関連または影響を及ぼす他の同様の法律の影響を受けなければならない；(B)平衡法一般原則の適用(法的訴訟または平衡法において強制執行を考慮することにかかわらず、重要性、合理性、誠実および公平な取引の概念を含むがこれらに限定されない)。及び(C)法律(br}及び補償及び供出権の獲得に関する公共政策)を適用するが、実質的ではなく、当社又は当該付属会社の使用及び当該等の財産及び建築物の使用を妨害することはない。

(Ee)当社は、登録声明および募集定款(総称して“許可”)によって記載されているように、米国連邦、州または外国の監督管理機関または機関がそれぞれの業務を展開するために必要な有効性および現行の重要な証明書、許可または許可の経営を有しており、または経営が不合理的に個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことができなかった場合は、この限りではない。当社またはその任意の付属会社は、任意のライセンス に違反または違反していない、またはそのような証明書、許可またはライセンスを遵守していない任意の訴訟に関連する書面通知を受信しているか、または個別または全体的に不利な決定、裁決または裁決を下した場合、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されることができる。

(Ff)会社およびその各子会社は、正確な帳簿および記録を作成して保存し、合理的な保証を提供するのに十分な内部会計制御制度 を維持する：(1)取引は、管理層の一般的または特別な許可に従って実行される、(2)取引は、公認会計基準に従って財務諸表を作成し、資産を問責することを可能にするために必要である、(3)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産へのアクセスを許可する。 (Iv)記録された資産説明責任を合理的な間隔で既存の資産と比較し、任意の差異について適切な行動をとること、および(V)登録声明および募集説明書は、拡張可能な商業報告言語に含まれるまたは引用された相互作用データですべての重要な側面に必要な情報を公平に提示し、 は、このような側面に適用される委員会規則および指針に基づいて作成される。

(Gg)当社およびその各付属会社は、これらのエンティティの他の人によって当社の主要幹部および主要財務官に開示され、特に“取引法”に規定されている定期報告を作成している間、これらのエンティティの他の人によって当社の主要幹部および主要財務官に開示される開示制御およびプログラム(例えば、“取引法”規則13 a-15および15 d-15に定義されている)を確立し、維持することを目的としている。(Ii)当社の経営陣によって、当社の最近の財政四半期終了時の効果を評価した；及び(Iii)登録説明書及び募集規約で開示されたbrを除いて、すべての重大な面で有効であり、その成立の機能を履行する。当社が最近審査した財政年度が終了して以来、登録説明書及び目論見書が開示されている以外、当社は財務報告の内部制御(救済の有無にかかわらず) に重大な弱点がなく、当社は財務報告の内部統制に対しても何の変化もなく、重大な欠陥或いは重大な弱点に対するいかなる是正行動も含む。当社はその財務報告内部統制が最近の財政四半期内にいかなる重大な影響が発生したり、合理的に当社の財務報告内部統制に重大な影響を与える可能性があるかを知りません。

(Hh) 会社またはその任意の付属会社、または当社によれば、その任意またはそのそれぞれの取締役、上級管理者、または制御者は、(I)“取引所法”または他の規定に従って、代理人がとるいかなる行動も実施することなく、またはそれにつながる可能性のある任意の行動を取っていない。株式の売却または転売を支援するために、当社の任意の証券の価格を安定または操作するか、または(Ii)取引所法案下のm規則違反をもたらす可能性があるまたは合理的な予想を構成することが意図されているか、または結果的に生じる可能性のある任意の行動。

(Ii)ただし、個別または全体的な予想が重大な悪影響を及ぼすことを合理的にすることができないものを除く：(I)当社およびその任意の付属会社は、いかなる米国連邦、州または場所にも違反していない、または任意の外国、法規、法律、規則、一般法条例、法規、政策または規則、またはそれらの任意の司法または行政解釈は、人間の健康、環境を汚染または保護することを含む(含む、化学品、汚染物質、汚染物質、廃棄物、有毒物質、危険物質、石油または石油製品(総称して“危険材料”と呼ぶ)の排出、放出、放出または脅威放出に関する法律および法規、または製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処分、輸送または処理(総称して“環境法”と呼ばれる)に関する法律および法規を含むが、これらに限定されない環境空気、地表水、地下水、地上または地下地層)。会社またはその任意の子会社が適用される環境法に従って業務を経営するために必要な任意のbr許可または他の政府の許可を遵守しない、またはその条項および条件を遵守しない場合、会社またはその任意の子会社は、会社またはその任意の子会社がいかなる環境法に違反していると主張する政府当局、市民団体、従業員または他の方面のいかなる書面通信も受けていない。(Ii)会社及びその子会社は、環境法の適用に必要なすべての材料ライセンス、許可及び承認を有し、その要件に適合する。(Iii)未解決または会社に知られている脅威のない行政、監督管理または司法行動、訴訟、要求状、クレーム、留置権、不遵守または違反通知、会社またはその任意の子会社に対する任意の環境法に関連する調査または訴訟、または会社またはその任意の子会社が受信した任意の調査または任意の個人または実体の書面通知または任意の書面通知は、調査費用、整理費用、政府対応費用、自然資源損害、財産損害、人身傷害などの責任を負う可能性があると主張し、会社またはその任意の子会社が現在または過去に所有、レンタルまたは運営している任意の場所で任意の有害物質が存在または排出されることによって生成され、ベースまたは生成された弁護士費または罰金；および(Iv)当社の知る限り、 の過去または現在の行動、活動、イベント、状況、イベントまたは状況は、任意の環境法に違反することを引き起こさない可能性があり、または整理または救済命令の基礎を構成するか、または任意の個人当事者または政府団体または機関が、当社またはその任意の子会社の危険材料または任意の環境法に関連する行動、訴訟、調査またはbr}訴訟を引き起こす可能性がある。

(Jj)会社又はその“従業員退職収入保障法”(以下、定義を参照)によって設立または維持される会社と任意の“従業員福祉計画”(1974年の“従業員退職収入保障法”及びその下の規定及び公表の解釈を参照して、総称して“従業員退職収入保障法”と呼ぶ)はいずれも“従業員退職収入保障法”の規定に適合するが、単独又は全体に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される場合を除く。当社の場合、“ERISA関連会社”とは、当社がそのメンバーである“1986年国税法”第414(B)、(C)、(M)または(O)節に記載された任意の組織グループの任意のメンバー、改正された“国税法”およびその法規および公表された解釈を意味する。当社またはその任意のERISA関連会社が確立または維持する任意の“従業員福祉計画”については、いかなる“報告可能なイベント”が発生することが発生していないか、または合理的に予想されている(定義はERISA参照)。当社またはその任意のERISA関連会社によって確立または維持される任意の“従業員福祉計画”は、このような“従業員福祉計画”が終了された場合、“資金支援のない福祉負債”は何もないだろう(定義はERISA参照)。当社及びその任意の付属会社は、(I)従業員福祉計画の第4章の下で任意の“従業員福祉計画”または(Ii)規則第412、4971、4975または49800条の廃止または脱退によって任意の責任を招くことを意図していないか、または合理的に予想されていない。当社またはその任意のERISA関連会社によって設立または維持される各規則第401(A)節に規定されている資格に適合する“従業員福祉計画” は、この資格を有しており、行動しても行動しなくても、そのような資格を喪失させる事件は発生していない。

(Kk)当社 が遵守し、かつ当社の知る限り、当社及び当社の任意の役員又は上級管理者は、2002年のサバンズ-オキシリー法案(“サバンズ-オクスリー法案”)及び当該法案に基づいて公布又は実施されたすべての規則及び規則のいずれかの適用条文(“サバンズ-オキシリー法案”)及びこれに関連する規則及び規程を遵守することができず、ローンに関する402節を含む。

(Ll)当社、その任意の付属会社、または当社に知られているように、そのそれぞれの役員、高級管理者、代理人、従業員、または制御された関連会社の誰も、金銭、財産、プレゼントまたは任意の他の価値のあるものへの直接的または間接的な不法支払いまたは付与または任意の価値のあるものの要約、支払い、支払い承諾または許可または承認を推進するために、いかなる行動も取らないであろう。(政府または政府の所有または制御の実体または国際公共組織を含む任意の役人または従業員、または公的身分で、または上記のいずれかの人を代表して行動する任意の人、または任意の政党または政党または政治職候補者を含む)任意の“政府関係者”(政府または政府の所有者または政治的地位候補を含む)は、公務行為または不正利益の獲得に影響を及ぼす。一方，当社，その各付属会社および当社の知る限り，それぞれの関連会社の業務は適用される反腐敗法律を遵守している。

(Mm)会社、任意の子会社、制御された関連会社、取締役、その高級管理者または従業員、または会社の知っている限り、会社またはその任意の子会社または関連会社を代表して行動する任意の代理人、代表または他の人は、改正された1977年の“海外腐敗防止法”およびその下の規則および条例(“海外腐敗防止法”)を含む任意の適用可能な腐敗防止法に直接または間接的に違反することを含む。しかし、これらに限定されるものではなく、メールまたは任意の州間商業の任意の手段またはツールを使用して、任意の金銭、他の財産、プレゼント、“海外腐敗防止法”で定義されている任意の“外国人役人”またはその任意の外国政党または官僚、または任意の外国政治職候補者に任意の価値のあるものを提供することを促進するために、または“海外腐敗防止法”に違反する行動(またはいかなる行動も十分に開示されていない)を行うことを促進するために使用される。当社、その子会社及びそれぞれの関連会社は、すべての実質的な面で“反海外腐敗法”を遵守して業務を展開しています。

(Nn)当社およびその子会社の業務は、すべての重要な点において、適用される財務記録保存および報告要件、マネーロンダリング法規およびその下の規則および条例、ならびに任意の政府機関(総称してマネーロンダリング法と呼ばれる)によって発行、管理または実行される任意の関連規則、法規またはガイドラインを常に遵守し、任意の裁判所または政府機関または任意の裁判所または政府機関の前にいかなる行動、訴訟、調査または訴訟を取らない。会社またはその任意の子会社のマネーロンダリング法に関連する権威機関または機関または任意の仲裁人が待っているか、または会社に知られていることが脅かされている。

(O)当社またはその任意の子会社、または取締役の任意の役員、または当社の知る限り、当社またはその任意の子会社の任意の従業員、代理人、制御された関連会社または代表は、現在、米国政府(米国財務省外国資産規制事務室を含むが、限定されない)、国連安全保障理事会、EU、国王陛下の財務省または他の関連制裁当局(総称して“制裁”と呼ぶ)は、制裁対象または対象となる国または領土内に位置、組織、または居住している。当社は、株式を売却して得られた金を直接または間接的に使用することなく、または、任意の個人または実体または任意の国または地域の活動または事業を支援または促進するために、任意の付属会社、任意の合弁パートナーまたは他の個人またはエンティティに、得られたお金を貸し出し、出資または他の方法で提供することはない。現在またはそのような融資または便利さは、任意の制裁の対象であるか、または任意の他の方法で、任意の個人またはエンティティ(本プロトコルによって考慮される取引に参加する者を含む)を任意の制裁に違反させる。過去5年間、当社およびその付属会社は、知られていない場合には、任意の個人またはエンティティ、または任意の国または地域で任意の取引または取引に従事しており、取引または取引が発生したときに制裁対象であったか、またはかつて制裁対象であり、現在も知らずに任意の取引または取引に従事している。

(Pp)会社およびその子会社は、すべての発明、特許出願、特許、商標、商品名、サービス名、ドメイン名、著作権、商業秘密、ノウハウ、および他の知的財産権を使用する権利(総称して、“知的財産権”) (I)登録声明および募集説明書に記載されている、ならびに(Ii)登録声明および募集説明書に記載されている製品の商業化に必要または重要な(I)現在実施または提案されているそれぞれの業務に必要または重要な 。未解決であるか、または会社によって知られていることが脅かされていない(I)他の人は、会社またはその任意の子会社が、そのような知的財産権の権利の訴訟、訴訟、法的手続きまたはクレームに挑戦しており、会社または子会社に不利な決定が単独または全体的に重大な悪影響を及ぼす場合、会社はいかなる事実も知らないことが任意の のようなクレームの合理的な基礎を構成するであろう。(Ii)会社またはその任意の子会社が他人の知的財産権を侵害、流用または他の方法で侵害する訴訟、訴訟、法律手続きまたはクレームであり、会社またはその子会社に不利な決定がある場合、個別または全体に重大な悪影響を与え、そのようなクレームを構成することができる任意の事実が合理的な根拠を構成することができることを会社は知らない。または(Iii)他の人が、当社またはその子会社が所有または許可している任意のそのような知的財産権の有効性、範囲または実行可能性に疑問を提起する訴訟、訴訟、法的手続きまたはクレーム、および当社は、そのようなクレームの合理的な基礎を構成するいかなる事実も知らない。当社の知る限り、当社およびその子会社の業務運営は、目論見書に記載されているように、入札明細書に記載されている製品の開発および商業化に関連しており、侵害、流用、衝突、または他の任意の個人またはエンティティの任意の特許または公表された特許出願の任意の請求項に違反している。当社またはその任意の付属会社は、当社またはその付属会社が所有または許可している任意の特許 を失効させるか、または当社またはその付属会社が所有または許可している任意の特許出願が特許を出願することができないことを知っていない。当社が付与または発行した特許、登録商標および登録著作権は適切に維持されており、完全に有効であり、すべての特許、商標および著作権が無効または一部無効であると判定されていないか、または強制的に実行できないと判定されている。当社は、当社またはその子会社が所有または許可している任意の知的財産権の侵害、流用または に対する他の人の侵害を知らず、 が重大な悪影響を及ぼすことが予想される理由がある。当社またはその任意の付属会社は、任意の他の人またはエンティティ知的財産権の任意の選択権、ライセンスまたはbr}プロトコルの契約者ではなく、またはその制約を受けており、このような権利、許可またはプロトコルは、募集説明書 に記載されなければならず、募集説明書のすべての重大な態様では説明されていない。当社及びその付属会社は、当社及びその付属会社の知的財産権における利益がその従業員や請負業者の影響を受けないことを保証し、そのすべての機密情報及び商業秘密の機密性を保護するために、必要なすべての合理的なステップ をとっている。当社またはその子会社がその業務において使用する任意の技術または知的財産権 は、当社またはその子会社によって取得または使用されておらず、当社またはその子会社に対して拘束力のある任意の契約義務に違反しているか、または当社の知る限り、その任意の高級管理者、取締役または従業員brまたは他の方法で誰の権利を侵害しているかに違反している。当社又はその付属会社は、登録声明及び募集定款に記載されているように、当該第三者が自社製品と競合する製品を開発することができる任意の権利を含む、当社又はその付属会社の知的財産権に対する第三者の権利(正常な業務過程で付与された非独占的許可を除く)を付与していない。当社又はその子会社が所有又は独占許可しているすべての知的財産権は、いかなる留置権、財産権負担、欠陥又はその他の制限を受けない(正常業務過程で付与された非独占許可は除く)、合理的に予想できない重大な悪影響を与えるものは除く。会社およびその子会社は、任意の裁判所または任意の連邦、州、地方、外国または他の政府部門、手数料、取締役会、局、機関または機関、国内または海外機関または任意の仲裁人の任意の判決、命令、令状、禁止または法令の制約を受けず、いかなる懸案または脅威の訴訟を解決するために達成されたいかなる合意も締結または参加せず、任意の知的財産権の使用に実質的な制限または損害をもたらす。

(QQ) が単独または全体的に合理的に予想されることが重大な悪影響を招くことがない限り、会社およびその各子会社(I)は、過去3年以内に、当社およびその子会社および所有権、テスト、開発、製造、包装、加工、 使用、流通、マーケティング、広告、ラベル、販売促進、販売、販売、貯蔵、輸入、見積もり、輸入、輸出または処分会社のbrまたはその子会社の候補製品(米国食品医薬品局(FDA)によって実行される法律、規則および法規を含む)(総称して“適用法律”と呼ばれる)、(Ii)は、FDAまたは任意の他の連邦、州または外国政府機関によって会社の不利な発見に対して発行されたいかなる書面通知、警告状、タイトルなし手紙または他の通信または書面通知を受けていない。その任意の子会社またはその活動は、任意の適用法律または任意のそのような適用法律に準拠しないために必要な任意の許可、証明書、承認、許可および補充または修正案(“政府許可”と総称される)を主張または主張し、(Iv)登録声明および募集説明書に記載されたそれぞれの業務を展開するために必要なすべての政府許可を有し、これらの政府許可は有効かつ完全に有効であり、(V)これらの政府許可のいかなる条項にも違反せず、(V)すべての報告、文書、または提出、取得、保守、または提出されている。表、通知、申請、記録、クレーム、提出および補足文書、または任意の適用可能な法律または政府許可によって要求される修正であり、そのようなすべての報告、文書、表、通知、申請、クレーム、提出および補足文書、または修正は、提出日に完全かつ正しい(またはその後の提出で修正または補足)、(Vi)は、任意の会社の誠実な合意、監督合意、同意法令、和解命令、または任意の政府当局または任意の政府当局によって課せられた同様の合意の当事者ではない。すべての政府ライセンスは有効であり、有効期限または完全に発効していないライセンスが単独または全体的に大きな悪影響を与えない限り、すべての効力および効力を有する。過去3(3)年以内に、当社または任意の付属会社は、そのような政府許可証のいかなる撤回、修正、一時的な取り消し、終了または失効(または関連訴訟)に関する書面通知を受けておらず、当社は、このような撤回、修正、一時的な取り消し、br}の終了または失効が重大な悪影響を与えない限り、そのような政府ライセンスが継続されないことを知らない。過去3(3)年以内に、当社、その任意の付属会社、または当社によれば、それぞれの取締役、高級管理者、従業員、または代理人は、いかなる適用法下のいかなる罪も犯していると判断されなかったか、またはFDAによって除名された。当社によれば、過去3(3)年間、当社、その任意の子会社、またはその任意の取締役、上級管理者、従業員または代理人は、FDAまたは任意の他の政府当局の要求を遵守するために作成または維持された任意の他の記録または文書に対して、任意の虚偽陳述または重大な漏れを行っていないか、またはこれらの記録または文書に対して任意の虚偽陳述または重大な漏れをもたらしていない。

(Rr)食品医薬品監督管理局または同様の外国、地方、国または他の政府機関の前で、br社またはその任意の子会社の任意の財産または資産が、会社またはその任意の子会社の任意の財産または資産が一方である法律または政府手続であり、会社が開発している製品のタイプに管轄権を有し、これらの製品は、登録声明または目論見書に記載され、その中に記載されていないことを要求するか、または会社またはその子会社の任意のbrに不利であると判定された場合、実質的な悪影響が生じることを合理的に予想することができる。当社の知る限り、このようなプログラム はどの政府や規制機関によっても行われていません。過去3(3)年以内に、当社およびその付属会社は、いかなる製品、運営または活動が任意の適用法律または政府許可に深刻に違反していると主張し、そのような政府当局または第三者がそのようなクレーム、訴訟、仲裁、仲裁、訴訟、調査または法的手続きを脅かすことを知らないいかなる政府当局または第三者からもいかなるクレーム、訴訟、仲裁または他の行動の書面通知も受けていない

(Ss)登録声明および募集説明書に記載されているまたはその結果に記載された研究、br}会社またはその任意の付属会社または代表会社またはその任意の付属会社によってスポンサーまたは実施された非臨床前研究および臨床研究および試験、または会社に知られているそれぞれの候補製品が他の方法で参加する(総称して“研究”と呼ぶ)研究、 非臨床前研究および臨床研究および試験が完了していない場合、すべての重要な点ですべての適用法および政府の許可に適合する；このような研究結果の各記述は、すべての重要な態様で正確であり、会社およびその子会社は、任意の他の研究、非臨床研究またはテストの結果が、登録声明および募集説明書に記載または言及された結果と一致しないか、または任意の重要な点で疑問視されているbrについて何も知らない；会社およびその子会社のbrは、FDAまたは任意の同様の政府機関、機関審査委員会または道徳委員会が要求する可能性のある研究のためにすべての重要な文書を提出し、そのようなすべての承認または許可を得た。当社またはその任意の子会社は、いかなる政府当局からも書面通知または手紙を受け取っておらず、進行中または進行中のいかなる研究の終了または一時停止を要求している。

(Tt)会社 は、エージェントが会社に通知したことを確認し、同意し、本プロトコルが発効している間、証券法および取引法が許可する範囲内で、エージェントは自分の口座のために普通株を売買することができる提供配給通知の発効中、 (I)は、当該等の購入又は販売を行うことができない(代理人が“無リスク依頼者”又は同様の身分で当社から購入又は購入とみなされる配給株式を販売することができる場合を除く) 及び(Ii)当社は、当該代理人の当該等の購入又は販売を許可又は同意したものとみなされてはならないが、当社が当該代理人と別途合意している場合を除く。

(Uu)会社(Br)は、代理または引受業者と締結された任意の他の合意の一方ではなく、任意の他の“市場で”または持続的な株式取引に関する。

(Vv)会社 は、“取引法”の規定に従って“取引業者”または“取引業者”として登録する必要がなく、 は、1つまたは複数の仲介機関によってFINRAの任意のメンバー会社を直接または間接的に制御することなく、またはそれと任意の他の関連がある(FINRA定款第1条の意味範囲内)。当社と当社役員、上級管理者又は株主との間には直接又は間接的な関係はありませんが、登録説明書及び目論見にはこの規定はありません。当社、その上級管理者および取締役、ならびに任意の証券(債務または株式)または株式証、オプションまたは権利の所有者が代理店またはその法律顧問に提供するすべての情報(br}は限定されないが、関連関係、証券所有権および取引活動に関する情報を含む)、およびFINRA規則5110に従って本プロトコルによって予期される取引についてFINRAに提供される他の補足情報は、真実で、完全かつ正確である。

(Ww)2024年8月2日までにニューヨーク証券取引所米国証券取引所が終値する際には、会社関連会社以外の者(証券br法案第144条によれば、直接又は1つ以上の中間者によって制御されるか、会社が制御するか、又は会社と共同で制御する)が保有する会社の有償及び無投票権普通株(定義第405条参照)の総時価(“非関連株”)約8，910万(計算方法：当社の普通株を2024年8月2日にニューヨーク証券取引所米国取引所で最後に売却した価格に(Y)2024年8月2日に発行された非関連会社株数)を乗じた。当社は空殻会社ではなく(ルール405の定義により)、少なくとも12ヶ月のカレンダー前 は空殻会社ではありません。

(Xx) 当社が登録説明書及び目論見書に記載されている配給株式又は運用配給株式を運用して得られた金は、連邦準備システム理事会第T、U又はX条又は当該等の理事会の他のいかなる規定にも違反しない。

(Yy)登録説明書及び募集規約に指名された独立取締役(又は独立取締役が著名人を獲得し、適用される場合)は、いずれもニューヨーク証券取引所米国証券取引所が締結した独立基準を満たし、及び当社監査委員会のメンバーについては、証監会が取引所法令に基づいて公布した第10 A-3(B)(1)条に記載されている向上された独立基準に適合する。

(Zz)当社又は当社の知る限り、当社及びその任意の連属会社(証券法第144条にいう者)は、本公告日前に、以下の配給株式の提供及び売却“統合”(証券法第144条をいう)との証券要約又は売却を行うことができるものは何もしていない。

(Aaa)当社またはその任意の付属会社は、(I)優先株について任意の配当金または債務超過基金分割払いを支払うことができなかったか、または(Ii)負債によって満了した任意の分割払いまたは支払いを支払うことができなかったか、または1つまたは複数の長期賃貸契約の任意のレンタル料を延滞することができず、個別または全体的に違約しており、重大な悪影響を招くことが合理的に予想される。

(Bbb) [保留します。]

(Ccc)当社またはその任意の付属会社または任意の他の者(当社またはその任意の付属会社の任意の高級管理者、株主、顧客またはサプライヤーを含む)に関連する直接的または間接的な関係または関連側取引 は、登録説明書または募集規約において規定に従って説明されなければならない。当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社またはそのような者の任意の高級社員または取締役またはそのような者の任意のbr家族メンバーに、重大な未償還融資、立て替え(通常の業務支出立て替えを除く)または債務保証を提供していない。

(Ddd)当社はどの司法管区においても破産または債務返済手続きに入っておらず、この手続きの制約も受けていません。

(Eee)当社およびその子会社(I)は、すべての重要な点において、人間の健康および職場の安全の保護に関する任意およびすべての重要な側面で公布された法律、規則、法規、条約、法規、およびすべての政府当局によって公布された(“職業健康と安全法”に基づく)、人間の健康と職場の安全の保護に関する(“職業法”)； (Ii)は、現在それぞれの業務を展開するために必要なすべての物質許可、免許またはその他の承認を要求している。(Iii)および(Iii)すべての重要な態様において、ライセンス、ライセンス、または承認されたすべての条項および条件を遵守する。いかなる訴訟、法律手続き、撤回法律手続き、令状、禁制令または請求保留、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社が職業法律に関連するいかなる脅威もなく、当社はその運営またはコスト会計実務に関連する任意の事実、状況または発展を知っているわけではなく、 はこれらの訴訟、訴訟、調査または法律手続きの基礎を構成することを合理的に予想することができ、またはそのような訴訟、訴訟、調査または法的手続きを引き起こすことができる。

(Fff)取締役brまたは当社またはその任意の付属会社の高級社員は、任意の雇用主または前雇用主との競争禁止協定または競業禁止協定の制約を受けず、これらの合意または合意は、各取締役または高級職員が取締役または当社または付属会社の上級職員として、およびその身分で行動する能力に重大な影響を与える可能性がある。

(GGG)会社(Br)は、会社およびその子会社が所有するすべての特許、商標、著作権および出願(“会社特許および商標出願”)に関連するすべての特許、商標、著作権および出願を米国特許商標局(“PTO”)および適用される外国および国際特許および商標当局に提出または手配している。当社の知る限り、当社は特許主任の当社の特許及び商標出願に対する誠実及び開示責任を履行しており、当社の特許及び商標出願において重大な失実陳述を行っていません。会社の知る限り、会社特許及び商標出願は、出願可能な特許の標的を開示している。当社はまだいかなる発明挑戦の通知も受けておらず、いかなる介入も発表されておらず、当社も、当社の特許及び商標出願についての特許発行を妨げる重大な事実があるか、又はそのような特許を発行後に無効にするか、又は強制的に実行することができないことを知らない。 重大な悪影響が生じない限り、当社及びその任意の子会社は、当社又はその子会社が第三者(総称して)知的財産権を使用するいかなる許可、契約又は他の合意に関する規定に違反していないか、又は現在違反していない。ライセンス)、および第三者がそのような違反があると主張することはなく、会社はそのようなクレームの合理的な基礎を構成することができるいかなる事実も理解していない。当社の知る限り、ライセンスの他のいずれの も、現在ライセンスに違反しているか、または現在ライセンスに違反している条項に違反していません。各ライセンスは、完全に有効かつ有効なbrであり、双方間の有効かつ拘束力のあるプロトコルを構成し、その条項に従って強制的に実行することができ、そのようなライセンス項目の下でのいかなる違約または違約も発生しないか、または通知または時間の経過によって違約または違約を構成する任意のイベントを構成することができる。重大な悪影響を与えないことを除いて、当社またはその任意の付属会社 は許可証に関するトラブルに巻き込まれたことがないか、または現在はいかなるライセンスに関する紛争にも巻き込まれていない。当社の知る限り、ライセンスに基づいて当社に付与されたすべての特許は、有効で、強制的に実行され、適切に維持されることができる特許です。当社の知る限り、ライセンスにより当社にライセンスされているすべての特許出願は正式に起訴されます。

当社のいずれかの上級職員が代理人又はその代表の発売配給株式に関する証明書を署名して送付する場合は，当社が兆がカバーする事項についての陳述及びbr}保証と見なすべきである。捜査官。

7.会社のチノ 。当社は代理店と約束し、同意した

(A)登録 は改訂を宣言する.本契約日の後、および証券法に基づいて、代理人が任意の配給株式に関連する株式募集説明書を交付しなければならない任意の期間内(証券法第172条または同様の規則に従ってこの要求を満たすことができる場合を含む)。(I)当社は、会社書類に加えて、登録説明書の任意の後続改訂が証監会に提出および/または発効されたか、または募集説明書の任意の後続補充(会社文書を除く)が提出された時間、および証監会が登録説明書または入札説明書の任意の修正または追加または要求に追加情報を提供することを要求する 要求(いずれの場合も、本出願に関連する取引に関する)を迅速に代理店に通知する。(Ii)代理人の合理的な要求に応じて、当社は迅速に を準備し、代理人が配給株式の分配に関連すると考えている登録声明又は募集説明書の任意の必要又は適切な修正または補充を委員会に提出する(ただし、 しかし、代理人は上述した要求を提出することができず、当社の本合意項の下でのいかなる義務または責任を解除することもできない、または は、代理人が当社の合意でなされた陳述および保証に依存する権利に影響を与える。 会社がこのような申請を提出できなかった(ただし、エージェントが本プロトコル第9条の下での権利を制限しない)、エージェントが所有すべき唯一の救済措置は、修正または補充が提出されるまで、本プロトコルによる販売を停止することである)。(Iii)会社の書類を除いて、当社は、提出前の合理的な時間内に代理人にその写しが提出されなければ、代理人が合理的に反対しない限り、株式を販売するか、または交換可能または行使可能な株式に変換することができるか、または行使可能な証券に関連する登録声明または募集規約の任意の修正または補足を提出しない。 または影響エージェントは，会社が本プロトコルで行った陳述と保証の権利に依存し，かつ， エージェントがエージェントの反対を無視してこのような申請を行う場合，エージェントが持つ唯一の救済方法は，本プロトコルによる販売を停止することであり(ただし，エージェントの本プロトコルの下での権利を制限しない)， 社は文書提出時に任意の会社文書のコピーをエージェントに提供するが，EDGARによって取得可能な文書は除外する；及び(Iv)会社書類を除いて、当社は証券法第424(B)条の適用段落に基づいて、募集規約の各改正又は補充書類を証監会に提出することを手配し、任意の会社書類については、所定の時間内に、取引法により証監会に を提出する(当社の合理的な意見又は合理的な反対に基づいて、第7(A)条に基づいて証監会にいかなる改訂又は補充書類を提出しないかの決定は、当社が独占的に行わなければならない)。

(B)停止命令通知 .当社は、通知または通知を受けた後、直ちに代理人証監会に、登録声明の効力を一時停止するための停止命令を発行または脅し、任意の司法管轄区域で株式の発売または販売の資格を一時停止するか、またはそのような目的のために任意の法的手続きを開始または脅威することを通知する；当社は直ちに、いかなる停止命令の発行を阻止するために、または停止命令を発行すべきときに当該停止令の撤回を要求するために、その商業的に合理的な努力をとる。当社は、監査委員会が登録説明書の改訂又は補充募集規約の改訂又は補充、又は発売配給株式に関する追加資料の提供を要求するか、又は登録説明書又は募集規約に関連する追加資料の提供を要求する任意の要求を受けた後、直ちに代理店に通知する。

(C)目論見書の交付；後続変更。証券法により代理人が配給株式の発売及び売却について配給株式に関する目論見書を提出しなければならない任意の期間(証券法第172条又は同様の規則によりこの要求を満たすことができる場合を含む)において、当社は、証券法が随時適用するすべての要求を遵守する。そして、第13(A)、13(C)、14、15(D)条または取引所 法案またはその下の任意の他の規定に従って、当社が第13(A)、13(C)、14、15(D)条または取引所 法案またはその下の任意の他の規定に従って委員会に提出するすべての報告書または情報声明を、そのそれぞれの満期日または前に提出する。その間に発生した任意の事件が、その時点で改訂または追加された目論見書に、重大な事実の非真実 陳述または漏れ陳述を含む場合、その中で陳述するために必要な重大な事実をもたらす場合は、証券法を遵守するために当時に存在し、誤っていない状況に応じて、またはその間に登録説明書または募集説明書を修正または補充する必要がある場合、当社は、直ちに代理店に、当該brの間に配給株の発行を一時停止することを通知し、“登録説明書”または“募集説明書”(費用は当社が負担する)を直ちに修正または補充し、この陳述を訂正または漏れ、またはこの規定を遵守するようにする。しかし、当社が当社の最適な利益に合致していると考えている場合、当社は任意の改訂または補足書類の提出を遅延させることができます。当社が証券法第4300条規則に基づいて登録声明に任意の情報 を見落とした場合、当社はその規定を遵守するために合理的な最大限の努力を尽くし、規則4300に従って委員会にすべての必要な届出書類を提出し、EDGARにこのような届出書類がすべて提供されていない場合、当社は直ちに代理 に通知します。

(D)配給株式が発売 である.証券法に基づいて配給株式の発売及び売却についてbr代理人が配給株式に関する目論見を交付しなければならない任意の期間内(証券法第172条又は同様の規則により当該等の要求に適合することができる場合を含む)、当社はその商業的に合理的なbrを尽くして、配給株式のニューヨーク証券取引所米国証券取引所への上場を促すように努力する。会社は、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所に、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所に要求された、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所で取引される証券を発行した会社に関するすべての重要書類及び通知を直ちにニューヨーク証券取引所に提出する。

(E)登録説明書及び目論見書を交付する。当社は、代理人及びその法律顧問(費用は当社が負担する)に登録説明書、募集規約(すべての登録書類を含む)の写しを提供し、証券法により株式の売却に関する目論見書が交付されなければならない任意の期間内に証監会に提出される登録説明書又は募集説明書のすべての改訂及び補充(この期間に証監会に提出されるすべての会社文書を含む)、brは、それぞれの場合において、合理的に実行可能な範囲内で、代理人が時々合理的に要求する可能性のある数に早急に応じ、代理人が合理的な要求を行う際に、また、株式を販売可能な各取引所または市場に入札説明書のコピーが提供される提供, しかし、会社はエージェントにいかなるファイル(目論見書を除く) を提供する必要がなく，そのファイルがEDGAR上で取得できることを前提としている.

(F)収益 レポート。当社は、実際に実行可能な場合には、その証券所有者及び代理人に、12ヶ月間をカバーし、証券法第11(A)節及び第158条の規定に適合する収益報告書をできるだけ早く提供するが、いずれにしても、当社の現在の財政四半期終了後15ヶ月 より遅くなく、速やかに会社の10-k表を委員会に提出することにより、 これらの要求を満たすべきである。

(G)費用。 当社が本プロトコル第11条の規定に従って本プロトコル項目の取引を完了または終了するか否かにかかわらず、会社は、(I)登録説明書の準備、印刷および提出およびその各改訂および補充、募集説明書およびその各改訂および補充、本プロトコル、ならびに要約、購入、販売、販売およびその他の書類に関連する他の書類に必要な費用を含む、本プロトコルの義務の履行に関連するすべての費用を支払う。配給株式の発行又は交付、(Ii)配給株式の準備、発行、売却及び交付、並びにこれに関連する任意の満期又は支払の税金、(Iii)本協定第7(X)条の規定により、証券法による配給株式の資格は、届出費用を含む(ただし、これに関連する任意の費用又は代理人の弁護士費用は代理人が支払わなければならないが、以下(Br)(Vii)及び(Viii)条の規定を除く)。(Iv)株式募集規約及びその任意の修正案又は補充文書、並びに本協定の写しを印刷して代理人及びその弁護士に交付し、(V)ニューヨーク証券取引所における米国証券取引所における配給株式の上場又は取得資格に関する費用及び支出、(Vi)欠証監会又はFINRAの届出費用及び支出、並びに株式の任意の譲渡代理人又は登録員の費用及び支出。(Vii)代理人がFINRA社融資部に出願した外部法律顧問の費用及び関連費用は、15，000ドル以下である(上記(Vi)項に記載のFINRA出願料及び以下(Viii)項に記載の費用及び支出を除く)。ならびに (Viii)エージェントの外部法律顧問(A)は、本プロトコルの実行によって生じる75，000ドル以下の合理的な費用および支出、ならびに当社が第7(M)条および (B)条に従って交付された、当社が第7(M)条に従って証明書を提供することを要求する各説明日(以下、定義する)に関する25，000ドル以下の合理的な費用および支出(上記(Vii)条で説明した費用および関連費用を除く)。

(H)報酬の を用いる.同社は目論見書に“収益の使用”と題する節で述べた純収益を使用する

(I)他の販売の通知 代理人の事前書面による同意なしに、当社は、任意の普通株(本合意に従って提供される配給株式を除く)を直接または間接的に売却、売却、または他の方法で処理するか、または普通株を交換または行使可能な証券に変換することができる任意の販売、販売、または他の方法で処理することができる契約を提出しない。株式承認証または任意のbrが普通株を購入または買収する権利は、本合意に従って任意の配給通知を代理人に提出する直前の第5取引日から、その販売通知に従って売却された配給株式の最終取引日直後の第2取引日まで(または、すべての配給通知に含まれる配給株式の販売通知の前に終了または一時停止された場合は、一時停止または終了日となる)。また、任意の他の“市場発売”または持続的株式取引要約において直接または間接的に売却、売却、契約売却、任意の引受権を付与して、任意の普通株(本 プロトコルに従って発売された配給株式を除く)を売却または間接的に処分することなく、または普通株に交換または行使可能な証券、引受権証または普通株を購入または買収することができる任意の権利 は、本契約の終了前および当該配給通知に従って売却された配給株式の最終決済日直後の60日目；提供, しかし、(I)普通株の発行、株式の付与または売却、制限株式または他の持分奨励のオプションまたは承認証、会社の既存持分インセンティブ計画下の他の証券、またはオプションまたは帰属の行使、他の証券の交換または変換によって発行されることができる普通株式を、会社が任意の従業員または取締役株式オプションまたは福祉計画に従って発行する場合、このような制限は必要ないであろう。当社の株式所有権計画または配当再投資計画 (普通株を含まないが、その配当再投資計画における計画限度額を超えてはならない)、(Ii)証券転換または行使または交換時に発行可能な普通株式、 有効または未償還の引受権証、オプションまたは他の権利の適用状況、および会社がEdgar brで提供することができる文書において、または他の書面で代理人に開示することができ、および(Iii)普通株または普通株に変換または交換可能な証券を、合併、買収、取引の対価として開示することができる。他の業務合併、または資産の売却または購入、または(Iv)普通株または普通株と交換可能な普通株または証券に変換して、私募取引においてサプライヤー、顧客、または戦略パートナーに売却することができる(主な目的が資金調達取引でない場合)。上記の規定にもかかわらず、 本プロトコルは、当社が証券法に基づいて登録声明を提出する能力を制限したり、当社に代理店への通知を要求したりするものと解釈してはならない。

(J)状況の変更。当社が配給通知又は配給株式の売却を予定している財政四半期内に、当社は、通知を受けた場合、又は任意の重大な点で変更又は影響を与えることができるか、又は代理店に提供しなければならない意見、証明書、手紙又はその他の書類を通知した後、直ちに代理店に通知する。

(K)DUDIT 勤勉協力。本契約の有効期間内に、当社は代理店、その連合代理店及び弁護士が行う予定の取引に合わせて時々行われる任意の合理的な職務審査を行い、代理店が合理的に要求する可能性のある正常な営業時間内及び当社の主要な事務所で資料を提供し、書類及び会社の高級管理者を提供することを含む。

(L)配給株に関する 件の文書の提出を要求する.当社は、証券法に規定されている日又は前に、(I)証券法規則第424(B)条に適用される第(Br)項に基づいて、関連期間内に代理人を介して売却された配給株式の数又は金額、当社が当該等の配給株式について当社に支払う純収益及び当社が当該等の配給株式について代理人に支払う補償を記載する株式公開説明書補充書類を証監会に提出することに同意している。及び(Ii)取引所又は市場の規則又は規則の規定に従って、各部の当該等募集定款副刊を各取引所又は市場に交付する提供証券法の規定により当該等の資料を掲載した目論見書 補充書類を提出しなければならない限り、当社は、当社の10−K表又は10−Q表(誰が適用されるかに応じて)に、関係期間内に代理販売を透過した配給株式の数又は金額、当社が当社に支払うべき期間内に当該等の配給株式の純収益及び当社が代理に支払うべき賠償を請求するbr}を記入して、本条第7条(L)の要求を満たすことができる。

(M) 日付；証明書を表す.当社が本契約に基づいて初めて配給通知を提出した日(“初配給通知日”)または前に、当社は毎回：

(I)改正又は補充(普通株以外の証券の発行に係る目論見補充書類のみを除く)配給株式に関する登録又は募集説明書(br}本協定第7条(L)に基づいて提出された目論見書補充書類を除く)、改正方式は、発効後の改訂、シール又は補充書類であるが、書類(S)を配給株式に関する登録声明又は募集説明書に格納することは含まれていない

(Ii)取引法に従ってグリッド10-Kの年次報告書を提出する(修正された財務情報を含む任意のグリッド10-K/Aまたは以前に提出されたグリッド10-Kの重大な修正を含む)

(3)“取引法”に基づいてForm 10-Q形式で四半期レポートを提出する；または

(Iv)改正された財務資料(第2.02項または第8-K表第7.01項の“提供”による収入資料を除く)には、取引法第2.02項または第7.01項(I)~(Iv)項に記載された1つ以上の文書の提出日が記載されている現行テーブル8-K報告アーカイブが掲載される

当社は、以下の場合にのみ、代理人(ただし、上記(Iv)項のbrの場合)に証明書を提供する：(1)配給通知が保留または有効であり、および(2)代理人が証監会に表格8-kを提出した後の3営業日以内に証明書の保有を要求し、証明書は、任意の申出日から2取引日以内に、添付ファイル7(M)の形で(必要に応じて修正され、当時改訂または補充された登録声明および入札規約に関連して提出されなければならない)。第7条(M)に規定する証明書の提供要件は、(1)当社が本条項に従って配置通知を提出した日(当該カレンダー四半期については陳述日とみなされるべき)及び(2)次に発生する陳述日において以前に発生するまで、配置通知の保留又は効力がない任意の陳述日 で免除される。上記の規定にもかかわらず、会社 がその後、自社が前項で述べた免除の陳述日に基づいて配給株式を売却することを決定し、第7(M)条に基づいて代理人に証明書を提供しない場合は、当社が配給通知又は代理人がそれに基づいて任意の配給株式を売却する前に、会社は代理人に証明書を提供し、そのフォーマットは本文書に添付されている添付ファイル7(M)であり、当該配給通知の日付を明記しなければならない。各 陳述日の2つの取引日内に，会社はエージェントが の合理的な要求を可能にするさらなる情報，証明書，文書をエージェントに提供すべきである.

(N)法的意見 .第一配給通知日又はその前に、第七(M)条に基づいて証明書の交付が義務付けられている任意の日(免除には適用されない)は、会社弁護士レザム·ウォーターキンス法律事務所又はその他の弁護士が満足する書面及び負の保証状を代理人に提供するように手配されなければならない。そのフォーマット及び実質内容は、代理人及びその弁護士を合理的に満足させ、意見及び負の保証状の交付を要求する日を明記しなければならない。その際に改訂または追加された登録説明書および目論見書に関連する提供, しかし、会社弁護士は、弁護士が本第7(N)条に従って提出された以前の意見または負の保証関数に依存することができることを示す意見書または負の保証関数を、意見 およびその後に記載された日付の負の保証関数の代わりに提供することができ、その程度は、この関数の日付と同じである(ただし、以前の意見または負の保証関数における陳述は、その申出日に改訂または補足された登録声明および募集規約に関連するものとみなされるべきである)。

(O)知的財産権意見。第一配給通知日又は前に、会社が第七条(M)条に基づいて証明書の交付が義務付けられているいずれかの日(免除を適用しない)には、会社は、K&Lゲイツ有限責任会社、会社知的財産事務弁護士又は他の知的財産権弁護士の書面意見、又は代理人(“知的財産権弁護士”)が合理的に満足する他の知的財産権弁護士の書面意見を代理人に提供するように手配しなければならず、その形式及び実質は、代理人及びその弁護士を合理的に満足させ、意見書の交付、必要に応じて修正された日を明記しなければならない。その際に改訂または追加された登録説明書および目論見書に関連するしかし前提は知的財産権弁護士は、代理人がこの第7(O)条に従って提出された以前の意見書に弁護士に依存することができることを示す意見書を代理人に提供することができ、その程度は、その意見書の日付と同じである(ただし、以前の意見書の陳述は、後で陳述日に書面で意見を述べる代わりに、その陳述日に改訂または補充された登録声明および募集説明書に関連するとみなされるべきである)。

(P)Comfort 手紙.第7(P)節に規定する要件を満たすべき独立公認会計士事務所 (及びその報告書が登録説明書又は目論見書に含まれる任意の他の独立会計士)に、初回販売通知日又は前、及び当社が第7(M)節に規定する証明書の交付義務がある任意の日(適用免除を適用しない)に基づいて、その独立公認会計士事務所 (及びその報告が登録説明書又は目論見書に含まれる任意の他の独立会計士)に提出することを促すべきである提供エージェントが要求を出した場合、会社は、任意の重大な取引またはイベント発生後10取引日以内にエージェントに慰問状を提出しなければならず、その重大な取引またはイベントは、追加の形態、修正または修正された財務諸表(以前に発表された財務諸表のいずれかの再記述を含む)を提出する必要がある。各慰め状の形式及び実質は代理人を合理的に満足させるべきであり、当社の独立公認会計士事務所の各慰め状は、(I)証券法及びPCAOBが指す独立公認会計士事務所であることを確認し、(Ii)当該日までに、会計士による引受業者への登録公開に関する財務情報及びその他の事項の結論及び調査結果(1通目のこのような手紙)を説明する。“初期慰め手紙”)および(Iii)は、初期慰め関数に含まれる任意の情報を使用して“初期慰め関数”を更新し、初期慰め手紙がその日 で与えられ、登録説明書および募集説明書に従って必要な修正が行われ、“初期慰め関数”の日付に修正および追加された場合、初期慰め関数に含まれる任意の情報が更新される。

(Q) PFO証明書.代理人が要求を出した場合、最初の販売通知日または前に、当社が第7(M)条に基づいて証明書の交付が義務付けられており、免除を適用しないいずれの日も、当社の首席財務官が署名し、代理人 及びその弁護士に合理的に満足させなければならない形式及び実質的な証明書(“PFO証明書”)を代理人に提供しなければならない。

(R)市場活動。当社は直接的または間接的ではなく、その高級管理者、取締役、および子会社を促進することもありません：(I)普通株の売却または転売を促進するために、または原因、または構成、または合理的な予想を形成し、または会社の任意の証券価格を安定または操作するための任意の行動をとること、または(Ii)mルールに違反して普通株を売却、競ったり、購入代理以外の配給株を求める補償を誰に支払うか；提供, しかし、当社は、“取引所法案”第100条第18条の規定により、普通株を入札購入することができる。

(S)保険。 当社及びその子会社は、その業務に従事する合理的な金額及び保険リスク に応じて、当該等の保険の維持を手配しなければならない。

(T)コンプライアンス 法律.当社及びその各付属会社はすべてのライセンスを維持又は維持する必要がありますが、当社及びその各付属会社は、当該等のライセンス及び適用される環境法律に実質的に適合した場合に業務又は手配を行う必要がありますが、当該等のライセンスを維持又は維持することができない場合には合理的に が重大な悪影響を及ぼすことが予想されない場合は例外である。

(U)“投資会社法”。当社は、本合意が終了するまでのいつでも、当社またはそのどの子会社も“投資会社法”で定義されている“投資会社” にならないか、または“投資会社法”に定義されている“投資会社” にならないことを確実にするために、その事務を合理的に処理する。

(V)“証券法”と“取引法”。当社は、証券法及び取引所法が時々発効するすべての規定に適合するように、その商業上の合理的な努力を尽くして、本定款及び目論見に予想される配給株式の売却又は売買を許可する。

(W)No カプセル販売.当社および代理人が事前に承認した無料書面株式募集説明書(証券法第405条で定義されている)を除いて、代理人または当社(その代理人および代表を含むが、代理人は代理人として除外する)は行われず、使用、準備、許可、承認、または証監会に提出すべき書面通信(証券法第405条に規定されている)に言及して、売却要項を構成したり、購入配給株式要約 を求めたりする。

(X)青空と他の資格。当社は、代理人と協力して、その商業的に合理的な努力を尽くし、代理人が指定した州及び他の司法管轄区(国内又は海外)の適用証券法律に基づいて、配給株式を発行及び売却の資格に適合させるか、又は配給株式の免除を取得し、配給株式の分配に要する時間内に当該等の資格及び免除を維持する(ただし、いずれの場合も本契約日から1年未満であってはならない)しかし前提は当社は、法的手続書類を送達する義務がなく、又は外国会社又は証券取引業者として上記の資格のない任意の司法管轄区に任意の一般同意書を提出し、又はその資格のない任意の司法管轄区の業務に課税する。配給株式がこのように制限または免除された各管轄区において、当社は、販売株式の分配に必要な時間内(ただし、いずれの場合も本契約日よりも少なくてはならない)の有効なこのような制限または免除を継続するために、当該管轄区域の法律によって要求される可能性のある声明および報告を提出する。

(Y)“サバンズ-オクスリ法案”。当社はその資産を反映した正確な帳簿と記録を保存と保存し、内部会計制御 を維持し、その目的は公認会計原則に基づいて財務報告の信頼性と外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供し、以下の政策とプログラムを含む：(I)会社の資産の取引と処分を合理的に詳細、正確かつ公平に反映するために、GAAPに基づいて会社の財務諸表 を作成するために、必要に応じて取引を記録する合理的な保証を提供する；(Ii) 必要に応じて取引を記録する合理的な保証を提供する；(Iii)当社の収入および支出は、管理層および当社取締役の許可のみに基づいて行われ、(Iv)その財務諸表に重大な影響を与える可能性のある不正買収、使用または処分を防止またはタイムリーに発見することができる合理的な保証を提供する。当社は、当社に適用される範囲、 サバンズ-オキシック法302および906条に要求される制御およびその他の手続きを含むが、これらに限定されない、このような制御およびその他の手続きを維持する。委員会の規則及び表に規定されている時間内に、取引法に基づいて会社が提出又は提出した報告書において会社に開示を要求する情報を記録、処理、まとめ、報告することを目的としているが、取引法に基づいて提出又は提出された報告書において開示を要求する情報が蓄積され、会社管理層(主要幹部及び主要財務官を含む)又は同様の機能を実行する者に伝達されることを保証することを目的とした管理及び手続に限定されない。適切な場合には、開示要求に関する決定をタイムリーに行うことを許可し、会社に関する重要な情報が社内の他の人に知られていることを確保し、特に当該等の定期報告を作成している間である。

(Z)新興 成長型会社。当社が代理店が本契約に基づいて配給株式の分配を完了するまでのいつでも新興成長型会社として終了した場合、当社は直ちに代理店に通知します。

(Aa)登録宣言の更新 .登録宣言の最初の発効日(“更新日”)の3周年前に、いかなる配給株式も販売されておらず、本合意が終了していない場合、当社は、更新日の前に、本プロトコルに従って提供および販売される可能性のある普通株式に関連する新しい保留登録声明または(適用される場合)本契約に従って提供および販売される可能性のある普通株式に関する自動保留登録 宣言を提出する(本合意に従って提供および販売される可能性のある販売株式の数または金額を反映する入札説明書を含むべきである)。エージェントおよびその弁護士が合理的に満足する形で であり、もしその登録宣言が自動棚登録宣言でない場合、その合理的な を尽くして、この登録声明を更新日後180日以内に発効させるように努力する。当社は、公開発売および配給株式の期限満了登録声明および本プロトコルで述べたような継続を許可するために、必要または適切な他の合理的な行動をとる。発効日以降、本明細書で言及される“登録宣言”は、新しい棚登録宣言または新しい自動棚登録宣言(具体的な場合に応じて)を含むべきである。

(Bb)通則はI.b.6を説明する.S-3型。本合意の日から以降であれば，会社はS-3テーブルを使用する資格がなくなった(一般指示I.B.6によるものを含む).10-k表年次報告書を証監会に提出するか、または登録説明書の任意の改訂を発効させる場合、会社は直ちに代理店に通知し、この10-k表年次報告書を提出するか、または登録説明書を修正した後の2営業日以内に、新しい入札説明書 付録を証監会に提出し、会社が 本合意に従って一般指示I.b.6によって提供および販売できる普通株式数を反映しなければならない。S-3型；提供, しかし、当社が当社の最適な利益に合致すると合理的に判断した場合、当社はいずれも当該等の目論見副刊の提出を最大30日間遅延させることができ、その間に有効又は未解決の配給通知がないことを条件とする。当社は、当該等の誤った陳述や漏れを是正したり、当該規定を遵守したりする前に、販売株式 の発売再開を代理店に通知することはできません。

(Cc)税 賠償。当社は、株式の発行及び売却について、任意の利息及び罰金を含む任意の伝票、印紙税又は同様の発行税を代理人に支払い、損害を防止する。

(Dd) エージェントに接続する.会社はすでに自費で普通株を維持する譲渡代理と登録員を招聘している。

8.エージェントの義務を条件とする.本契約項の下での代理店の配置に関する義務は、会社が本契約で下した陳述と保証の持続的な正確性と完全性、会社の本契約項の下での義務の適切な履行、代理店がその合理的な判断において満足する職務調査審査の完了、および以下の追加条件の持続的な満足(または代理店が自ら決定して放棄すること)に依存する

(A) 登録宣言が発効する.登録宣言は有効でなければならず、(I)以前の配給通知および(Ii)に基づいて任意の配給通知によって発行される配給株式のすべての要約および販売に適用される。

(B)募集説明書。 当社は証券法第424(B)条に基づいて最終募集説明書を証監会に提出しなければならない。時間は証監会が登録説明書の発効日後の第2営業日の営業時間 より遅れてはならない。

(C)第 条材料通知。以下の事件は発生せず、継続される：(I)会社またはその任意の子会社は、登録声明の有効期間内に、委員会または任意の他の連邦または州政府当局から追加情報を提供する要求を受信し、これに応答するには、登録声明または募集説明書の任意の事後的かつ効率的な修正または補充が必要となる；(Ii)委員会または任意の他の連邦または州政府 認可機関は、任意の停止命令を発行し、登録声明の有効性を一時停止するか、またはそのために任意の訴訟手続きを開始する。(Iii)当社またはその任意の付属会社は、任意の司法管轄区域での販売株式の販売を一時停止する資格または資格免除に関する任意の通知を受けるか、またはこの目的のために任意の法的手続を展開または脅威する通知を受ける。または(Iv)登録声明または目論見または任意の重大な会社文書になされた任意の重大な陳述を任意の重大な態様で真実でないようにするために、または登録声明、募集説明書または会社文書を任意の変更を要求して、登録声明に重大な事実に関するいかなる非真実な陳述も含まれないようにするか、またはその中で要求された陳述を陳述することを見落としたり、その中の陳述が誤った伝導性を持たないようにする任意の重要な事実を要求する。したがって、重大な事実の非真実な陳述を含むことはなく、または陳述された状況に応じて、その中での陳述またはその中での陳述を要求するために必要ないかなる重大な事実も含むことはなく、誤解性を有さない。

(D)誤った陳述や重大な漏れは何もない。代理は、登録説明書または募集定款、またはその任意の修正または補足に、代理の合理的な意見において、登録説明書または募集説明書が重要であるか、または登録説明書または募集定款において重要であることを当社に通知すべきではなく、募集説明書または募集定款内で説明されなければならず、またはその中の陳述が誤解されないように必要である。

(E)材料 変更。株式募集明細書に予期されているか、または会社が委員会に提出された報告書に開示されている場合を除いて、総合的に基づいて、会社の法定株式は、任意の重大な不利な変化が発生してはならない、または任意の重大な悪影響をもたらすことができ、または任意の合理的な予想が重大な悪影響をもたらす事態の発展、または会社の任意の証券(資産支援証券を除く)の格付けに対して任意の格下げまたは撤回を行うべきではない。任意の格付け機関 または任意の格付け機関の公告によると、それは、当社の任意の 証券(資産支援証券を除く)(ある場合)の格付けが監督または審査下にあり、代理人は(当社の がそうでなければ、可能な義務または責任を解除することなく)その影響は重大であり、入札説明書に予期される条項および方法に従って配給株の発売を継続することは不可能または望ましくないと判断する。

(F)会社 弁護士の法的意見。代理人は、第7(N)節及び第7(O)節(適用状況に応じて定める)に基づいて交付を要求した会社の法律顧問及び知的財産権弁護士の意見及び否定保証状(適用例)を受信したか、又は第7(N)節及び第7(O)節(適用状況に応じて)に当該等の意見及び否定保証状の交付を要求した日前でなければならない。

(g) 法律顧問の意見。エージェントは、 Mintz 、 Levin 、 Cohn 、 Ferris 、 Glovsky 、 Popeo 、 P. C. から、代理人が合理的に要求する事項に関して、第 7 条 （ n ） に基づき、会社の弁護士の法的意見または否定的な保証状の提出が要求される日またはその前に、代理人の弁護士、そのような意見または否定的な保証状を提出し、会社は、そのような事項について渡すことができるように要求する文書を代理人に提供するものとする。

(h) コンフォートレター （ 略 ）代理人は、第 7 条 （ p ） に基づいて送付されるよう要求される慰安書を受け取った日またはその前に、第 7 条 （ p ） に基づいて送付されるよう要求される慰安書を受け取ったものとします。

(I)PFO(Br)証明書。エージェントが要求を出した場合，エージェントは第7(Q)節の要求に従ってPFO証明書の交付を要求した日または前に第(br}7(Q)節の要求により交付されたPFO証明書を受信しなければならない.

(J)代表証明書.エージェントは，第7(M)節で証明書の交付を要求した日または前に第7(M)節で交付を要求した証明書を受信しなければならない.

(K)秘書証明書.第一の配給通知日又はその前に、代理人は、会社秘書が会社を代表して署名し、会社役員によって証明された証明書を受領しなければならない。この証明書の日付及び形式及び内容は、代理人及びその弁護士を満足させ、(I)改訂及び再記載された会社登録証明書、(Ii)改訂及び再記載された会社規約、(Iii)会社取締役会又はその正式に許可された委員会認可署名の決議を受けなければならない。本契約の交付及び履行、株式の発行及び 及び(Iv)当社が正式に本協定に署名することを許可した上級者の在職状況及び本プロトコルが予想する他の文書(別表2に記載されている上級者1名を含む)。

(L)No タイムアウト.普通株はニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所に正式に上場し、正式な発行通知に適合した場合に取引を受け入れ、許可されなければならない。普通株取引はニューヨーク証券取引所米国証券取引所で停止すべきではなく、普通株もニューヨーク証券取引所米国証券取引所から退市してはならない。

(M)他の 材料.第7(M)条に基づいて当社に証明書の交付を要求する日付毎に、当社は、代理店 の合理的な要求に応じた適切なさらなる情報、意見、証明書、手紙、その他の文書をエージェントに提供している。このようなすべての情報、意見、証明書、手紙、および他の文書は、本条例の規定に適合しなければならない。会社は、代理人が合理的に要求する可能性のある意見、証明書、手紙、および他の文書の要求に適合するコピーを代理人に提供しなければならない。

(N)証券 が提出した法案届出書類.証券法規424(B)または規則433の規定によれば、本プロトコル項目の下の任意の配給通知を発行する前に、規則424(B)(証券法424(B)(8)条に依存しない)または規則433(適用状況に応じて規定される)に規定された適用時間内に、すべての届出書類を委員会に提出しなければならない。

(O)上場 を承認する.(I)配給株式は、NYSE Americanへの上場を許可されなければならないが、発行通知の規定の制限を受けなければならない、または(Ii)当社は、第1回販売通知日または以前にNYSE American上場の申請を提出しなければならないが、NYSE Americanは当該申請を審査しなければならず、それに対していかなる反対意見も提出しない。

(P)FINRA. FINRAは、募集説明書に記載されている予想要約条項および代理人に許可または支払うべき賠償金額に異議を唱えない。

(Q)No イベントを終了する.エージェントが第11(A)項に従って本プロトコルを終了することを許可するイベントは発生してはならない。

9.保障と貢献。

(A)会社 賠償。会社は、賠償代理人、その関連会社およびそれらのそれぞれのパートナー、メンバー、役員、上級管理者、従業員および代理人、ならびに(I)代理人を制御する証券法第15条または取引法20条に示される代理人または(Ii)代理人によって制御されるか、または代理人と共同で制御する各人(ある場合)、 は、いずれの場合も、いかなる損失、クレーム、債務、費用および損害(任意およびすべての調査、法律およびその他の合理的に発生した費用を含む)も負担しない。および和解を達成するために支払われた任意およびすべての金額(本第9条による)、(br}任意の補償者と任意の補償者との間、または任意の補償者と任意の第三者(任意の政府または自律当局、または他の態様、または任意の主張または脅威のクレームを含む)との間の任意の訴訟、訴訟、調査または法的手続き、br}が発生したとき、代理人または上記の他の人は、証券法、取引法、または他の連邦または州文法または法規に従って、一般法または他の態様でこのような損失、クレーム、債務、または法律によって受けることができる。費用または損害は、(X)登録説明書または目論見書(または登録説明書または目論見書の任意の修正または補足)または任意の自由書面募集説明書または当社または当社を代表して署名された任意の出願または他の文書に基づいて、または普通株式資格に基づいてその証券法または証監会に提出された書面に適合するために当社または当社に代表される任意の司法管轄区域に提出された任意の重大な事実に基づくいかなる真実でない陳述または指摘された非真実な陳述に基づく。(Y)漏れまたは指定漏れまたは指定漏れは、任意の文書において説明されなければならない重要な事実、または漏れまたは指定漏れ(募集規約の陳述に基づいている場合のみ)誤った重要な事実を有さない場合、または(Z)任意の補償者が、本プロトコルに記載されている任意のそれぞれの陳述、保証、または合意に違反する提供, しかし、本補償プロトコルは、本プロトコルに従って配給株式を売却することによって生じる損失、クレーム、責任、費用または損害 には適用されず、このような損失、クレーム、責任、費用または損害は、直接または間接的に、代理人に依存して適合する情報による非真実な陳述または漏れ、または告発された非真の陳述または漏れによるものである。本賠償協定は、会社 が負う可能性のある任意の責任を補完するものとなります。

(B)エージェント 賠償.代理店は、会社及びその役員を賠償し、“登録声明”に署名した各会社の役員に同意し、並びに(I)証券法第15条又は取引法第20条の規定に基づいて当社を制御するか、又は(Ii)当社によって制御され、又は当社と共同で制御する各人が損害を受けない場合は、第9条(A)に記載された損害、責任、クレーム、損害及び費用の損害から損害を受けないようにするが、真実でない陳述又は漏れ、又は告発された真実でない陳述又は漏れに限定される。エージェントのbr}情報に従って、登録説明書(またはそれに対する任意の修正)または入札説明書(またはそれに対する任意の修正または補足)において行われる。

(C)手順. のいずれか一方が本9条に基づいて賠償を受ける権利を主張することを提案した場合は，当該当事者に対する訴訟開始通知を受けた後，ただちに当該訴訟の開始を通知し，送達されたすべての文書のコピーを添付しなければならない.しかしながら、当該賠償者に通知漏れは、(I)本第9項に基づく以外に、任意の賠償者に対して負う可能性のある任意の責任を免除することはできず、(Ii)本9項の前述の規定によれば、賠償者に対していかなる責任を負う可能性があり、このような漏れが賠償者の実質的な権利またはbrを喪失させることに限定されない限り、いかなる責任も免除することはできない。いずれかの被補償者に対してこのような訴訟を提起し、その開始を被補償者に通知する場合、その補償者は参加する権利があり、被補償者からの訴訟開始通知を受けた直後に被補償側に書面通知を送信した範囲内で、類似通知の他の被補償者と共に弁護を行い、被補償側がその選択に対して抗弁の通知を行った後、弁護を行う。以下の規定および被補償者がその後弁護による合理的な調査費用を除いて、賠償側は被補償者に対していかなる他の法的費用も負担しない。補償を受ける側は、どのような訴訟でも自分の弁護士を雇う権利があるが、このような弁護士の費用、支出、その他の費用は、(1)補償された側の雇用弁護士が補償者の書面で許可されていない限り、(2)補償された側は合理的に結論を出しており(弁護士の意見によれば)、それまたは他の補償を受ける側は、補償された側の法律とは異なるまたは異なる法律を弁護する可能性がある。(3)補償された側と被補償者との間に衝突または潜在的な衝突が存在する(補償された側の弁護士への提案に基づく)(この場合、被補償者は、被補償者が訴訟を指揮する権利を代表する権利がない)、または(4)被補償者が事実上合理的に補償者を満足させる弁護士を招聘しておらず、訴訟開始の通知を受けた後の合理的な時間内に当該訴訟の抗弁を担当する。弁護士の支払いと他の費用は賠償する側や多くの人が負担するだろう。同じ管轄区域内の任意の訴訟または関連訴訟において、賠償者または複数者は、同じ管轄区域内の任意の1つまたは複数の別個の弁護士事務所(現地弁護士を加えて)が、任意の時間にこのような補償されたすべての当事者または当事者のために支払う合理的な費用、支出、および他の費用を負担しないことは言うまでもない。このようなすべての費用、支出及びその他の費用は、補償側が当該等の費用、支出及びその他の費用に関する合理的で詳細な書面領収書を受け取った後、補償側が迅速に精算する。いずれの場合も、賠償側は、その書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟またはクレームのいかなる和解にも責任を負わない。保証を受けていない側は、事前に書面で同意しておらず、賠償側は、本9条に記載された事項(いずれかの保障されている側が当事者であるか否かにかかわらず)、和解、妥協または同意が含まれていない限り、(1)保障された当事者の合理的な満足の形態および実質的に無条件に保障された当事者がそのようなクレーム、行動または手続きによって生じるすべての責任を免除することを含む、および(2)誤りに関する陳述を含まない。補償されたどんな当事者も、その代表に過ちがあるか、行動していない。

(D)同意しない和解 が精算できなければ. 補償者が補償方向を要求された場合、補償者は、第9項に従って補償を受ける権利がある弁護士の合理的な費用及び支出を補償することに同意し、(I)補償者が上記請求を受けて45日以上和解に達した場合は、その書面の同意を得ずに達成された第9(A)項に記載された性質のいかなる和解にも責任を負うべきである。(Ii)補償者は、和解が成立する少なくとも30日前に和解条項に関する通知を受信すべきであり、(Iii)補償者は、和解日前に要求に基づいて補償された方に補償すべきではない。

(E)支払い。 は、以下の場合に公正かつ公平な支払いを提供するために、本条項によれば、本条項第9項の上記の規定の賠償に適用されるが、いかなる理由でも会社または代理人から賠償または賠償不足を得ることができないため、会社および代理人は、すべての損失、クレーム、債務、費用および損害(任意の訴訟に関連する合理的に生じた任意の調査、法律およびその他の費用、および任意の訴訟を締結するために支払われる任意の金額を含む)を負担する。当社及び代理人 は、当社が代理人以外の他の者(例えば、証券法がいう自社を制御する者、“登録説明書”に署名した当社の上級者及び当社取締役は、出資責任を負わなければならない可能性もある)から任意の供出金を適切な割合で受け取ることができるが、当該等の供出を差し引いた後、当社と代理人 は適切な割合で当該等の供出金を受け取ることができる。当社および代理人が受け取る相対的な利益は、当社が配給株式を売却して得られた純額(支出前を差し引く)の割合と同じと見なすべきである。当社は代理人が自社の配給株式を代表して受け取る補償総額と同じである。もし、法律が適用されて前述の文の提供の分配が許可されていない場合にのみ、出資の分配は、前述の文で言及された相対的利益の両方を反映し、会社と代理人の相対的な過ちも反映するように適切な割合で行われるべきであり、一方、このような損失、クレーム、責任、費用または損害の陳述または漏れ、またはこれについて提起された訴訟、訴訟、調査または法律手続き、および当該契約に関連する任意の他のbrに関連する平衡法を考慮する必要がある。その他の事項以外に、関連する過ちの整理は以下の項目を参考しなければならない：重大な事実或いは漏れ或いは重大な事実の陳述漏れと指摘された失実或いは指摘された失実陳述は、当社或いは代理人が提供した資料、各方面の意図及びその関連知識、資料を獲得する方法及びそれなどの陳述或いは漏れを是正或いは防止する機会と関係があるかどうか。会社と代理人は，第9(E)条に規定する供出が以下のように決定されれば，不公正と公平 に同意する比例する本明細書で言及された公平な考慮を考慮しない任意の他の割り当て方法を割り当てるか、または考慮しない。上記9(E)条に記載されている損失、クレーム、責任、費用または損害、またはそれに関連する訴訟、訴訟、調査または法律手続きによって支払われるまたは対応する金額は、本第9(E)条の目的については、このような訴訟、訴訟、調査、法律手続きまたはクレームのために合理的に発生する任意の法的費用または他の費用を含むものとみなされる。本第9(E)条には前述の規定があるが、Br}エージェントは、本プロトコルに従って徴収された手数料を超えるいかなる金額を提供することを要求されてはならず、詐欺性失実陳述罪(“証券法”第11条(F)条に示される)を犯した者は、任意の無罪者から出資を得る権利がない。第9(E)項については、証券法第15条又は取引所法第20条にいう本契約者のいずれかの個人、代理の任意の関連会社、代理の任意のパートナー、メンバー、役員、上級管理者、従業員及び代理、並びに代理によって制御又は代理と共に制御される者は、当該一方と同じ出資権利を有し、登録声明に署名した各上級管理者及び取締役は、会社と同じ出資権利を有するが、各brの場合は本項の規定により制限される。出資を獲得する権利を有するいずれかの当事者は，当該当事者に対する訴訟開始通知を受けた後，出資を要求することができるいずれか一方又は当事者に直ちに通知しなければならないが，通知漏れは，当該一方又は当該側が本条項第9(E)条に基づいて負う可能性のある任意の他の義務を解除するものではなく，当該他方が出資を要求された側の実質的な権利又は抗弁を実質的に損害したことを通知できない限りである。 が本合意第9(C)条の最後の文または本合意第9(D)条によって達成された和解を除いて、本合意第9(C)条の要求に基づいて、いずれか一方がその書面の同意を得ずに任意の訴訟またはクレームについて和解した場合、いずれも分担責任 を負わない。

10.br}および交付後も有効なプロトコルを記述します。本協定第9節に記載されている賠償及び出資契約、並びに本契約又は本協定に従って交付された証明書における当社のすべての陳述及び保証は、(I)代理人、任意の制御者又は当社(又はその任意の上級者、取締役、従業員又は制御者)又はその代表による任意の調査、(Ii)配給株式の交付及び受け入れ、及び(br}のために支払われた金、又は(Iii)本協定の任意の終了にかかわらず、継続的に有効である。

11.終了します。

(A)(I)いかなる重大な悪影響が発生した場合、または合理的に予想される重大な悪影響を招く事態が発生し、エージェントの判断により、代理が本プロトコル項目の下で株式を販売する能力を深刻に損なう可能性がある場合、 エージェントは、以下の場合、いつでも通知を出して本プロトコルを終了する権利があり、(Ii)会社は 失敗、拒否、または本プロトコル項目の下で履行される任意のプロトコルを拒否または履行できない提供, しかし、会社が第7(M)節、第7(N)節、第7(O)節または第7(P)節に要求される任意の証明、意見または手紙を交付できなかった場合、代理人の解約権は、交付が要求された日から15日を超えない限り、(Iii)本契約項の代理人義務を履行していない他の条件を除き、(M)節、第7(N)節、第7(O)節または第7(P)節に要求された任意の証明、意見または手紙を交付できない。(Iv)ニューヨーク証券取引所米国証券取引所の配給株または証券の任意の一時停止または制限取引が発生したべきであり、(V)任意の米国連邦またはニューヨーク当局は、取引の全面的な一時停止を宣言したか、または(Vi)代理人の判断に基づいて、任意の国または国際敵対行動の爆発またはエスカレート、または任意の危機または災害、または米国または国際金融市場の任意の変化、または米国または国際政治、金融または経済状況の予想される重大な変化または発展に関連する任意の重大な変化または発展を発生させるべきである。代理店が本契約項の下で株式を売却したり、証券販売契約を実行する能力に重大な損害を与える可能性があります。このような終了は，本契約第7(G)節，第9節，第10節，第16節，第17節の規定が終了後も完全な効力と役割を持たない限り，いずれの他のいずれの責任も負わない.エージェントが第11(A)節の規定に従って本プロトコルを終了することを選択した場合，エージェントは第12条の規定に従って必要な通知を提供しなければならない.

(B) 社は，本プロトコル日以降の任意の時間に本プロトコルを終了する権利があり，以下の規定に従って10日前に通知する権利がある.いずれの側も他のいずれに対しても責任 を負わないが，終了しても，本契約第7(G)節，第9節，第10節，第11(F)節，16節，17節の規定は完全に有効であるべきである.

(C)エージェントは，本プロトコルが発効した日以降の任意の時間に本プロトコルの終了を自己決定する権利があり，方法は以下のとおりである：10日前に通知する.このような終了はいずれも他のいずれに対する責任も負わないが，第7(G)節，第9節，第10節，第11(F)節，16節，17節の規定は終了後も完全に有効である.

(D)， が第11条に従って早期に終了しない限り、本プロトコルは、すべての 配給株式が本プロトコルで規定される条項および条件に従ってエージェントによって発行および販売された後に自動的に終了しなければならない提供終了しても，本契約第7(G)節，9節，10節，11(F)節，16節，17節の規定は完全に有効であるべきである.

(E)上記第11(A)、(B)、(C)または(D)条に従って終了しない限り、または双方の同意によって終了しない限り、本プロトコルは完全な効力および作用を維持すべきである提供, しかし、すべての場合，双方のプロトコル終了は，第7(G)節，第9節，第10節，第11(F)節，16節，17節を規定して完全に有効であると見なすべきである.

(F)本プロトコルの任意の終了は、終了通知に規定された日に有効でなければならないしかし前提は代理店又は当社が当該通知を受けた日の営業終了までは、当該終了は発効しない。この等終了が任意の配給株式の受け渡し日前に発生した場合、当該等配給株式 は、本プロトコルの規定に従って決済する必要がある。本プロトコルが終了した後、当社は、代理によって本プロトコルによって販売されていない配給株式の割引または手数料をエージェントに支払う必要はなくなります。 提供, しかし、当 社は 、 第 7 条 （ g ） に 従 って 代理 人の 費用 を 補 償 する 義務 を負 う 。

12. お 知らせ 。 本 契約 の 条件 に従って 当事 者が 他の 当事 者 に対して 行う 必要 または 許可 される すべての 通知 または その他の 通信 は 、 本 契約 に 別 段 の 規定 がない 限り 、 書 面 による もの とし 、 エ ージェント に送 信 される 場合は 、 次の 宛 先 に送 付 されます 。

Leerink Partners LLC

アメリカ大通り一三零一号、五階

ニューヨーク、ニューヨーク10019

注意：ピーター·M·フライ

メール：peter.fry@leerink.com

コピー(構成されない通知)を送信します

Leerink Partners LLC

アメリカ大通り一三零一号、五階

ニューヨーク、ニューヨーク10019

注意：法律部

メール アドレス ：LegalNotice@leerink.com

会社に渡す場合は、以下のようにしなければなりません

公園広場5号スイートルーム1750

アーバイン， カリフォルニア州 92614

アレックス · ウィルソン

メールボックス：aw@aeonbiopharma.com

コピー(構成すべき通知を構成しない)を：

レザム·ウォーターキンス法律事務所

メールアドレス：drew.capurro@lw.com

本プロトコルのいずれも通知のアドレスを変更することができ，方法は が本プロトコルの各当事者に書面通知を送信し，その目的のために変更された新しいアドレスを説明する.各このような通知または他の通信は、(I)ニューヨーク市時間の午後4：30または前に、営業日に直接送達されるか、または、その日が営業日でない場合、次の営業日に、(Ii)次項に記載の電子通知を介して、(Iii)全国で認可された夜間宅配便をタイムリーに送達した後の次の営業日、または(Iv)実際に米国郵便(書留または書留、請求書)を受信した営業日とみなされるべきである。郵便料金は払いました)。本プロトコルについては， “営業日“とは、ニューヨーク証券取引所米国銀行とニューヨーク市商業銀行が営業するいずれかの日を指す。

電子通信(“電子通知”) 受信側が12節で指定した電子メールアドレスに送信する場合，本節では，書面通知と見なすべきである.電子通知は，電子通知を送信する側が通知送信者から実際の を受信したときに，自動返信ではなく確認を受信した場合と見なす.電子通知を受信したいずれか一方は、要求を要求し、非電子形式(“非電子通知”)で紙の通知を受信する権利があり、 は、非電子通知の書面要求を受信してから10日以内に要求側に送信しなければならない。

13.相続人と譲受人。本協定は、当社、代理店及びそのそれぞれの後継者、共同会社、統制者、上級管理者、取締役及び本協定第9条に記載されている他の者の利益に適用され、拘束力がある。本プロトコルに含まれるいずれか一方を言及するには，それぞれの相続人と許可された譲受人を含むものと見なすべきである.本プロトコルの明確な規定を除いて、本プロトコルのいずれの内容も、明示的であっても黙示されていても、本プロトコルの双方を除くいずれか一方、前の文で言及した者及びそのそれぞれの後継者、本プロトコルにより譲渡が許可された任意の権利、救済措置、義務又は責任を付与するつもりはない。他方の事前書面の同意を得ず，いずれか一方は本協定項の下での権利又は義務を譲渡してはならないしかし前提はエージェントは、その関連会社が登録ブローカーである限り、会社の同意を得ることなく、本プロトコルの下での権利および義務をエージェントの関連会社に譲渡することができる。

14.株式分割の調整 。双方は、普通株式に関連する任意の株式分割、株式配当、または同様のイベントを考慮するために、本プロトコルに含まれる株式に関連するすべての数字を調整すべきであることを認め、同意した。

15.合意全体；修正案；分割可能性；棄権。本プロトコル(本プロトコルに従って修正されたすべての添付表および添付ファイル、および本プロトコルに従って発行された配置通知を含む)は、本プロトコルの対象に関する双方間の他のすべての以前および同時の書面および口頭プロトコルおよび承諾の代わりに、全体的なプロトコルを構成する。会社および代理店によって署名された書面に基づいていない限り、本契約または本契約のいずれの条項も修正することはできません提供, しかし、 本プロトコルの添付表2は、修正された 添付表2を含む通知を他方に送信することによって、いずれか一方によって修正されることができ、この改訂後、本プロトコルにおける添付表2に対するすべての言及は、自動的に、その改訂された添付表2を指すものとみなされるべきである。本プロトコルに含まれる任意の1つまたは複数の規定または任意の場合の適用が管轄権を有する裁判所が無効、不正、または実行不可能であると判断された場合、この条項は、その有効、合法、および実行可能な範囲内で十分な効力および効力を得るべきであり、本プロトコルの残りの条項および条項は、無効、不法または実行不可能な条項または条項は、本プロトコルに含まれていないとみなされるべきであるが、この条項および条項の残りの部分が、本合意に反映される双方の意図と一致する範囲内に限定されるべきである。 一方が書面放棄合意に署名していない場合は、いかなる黙示放棄も生じてはならない。本プロトコルの下の任意の権利、権力または特権の行使を拒否または遅延することは、その権利、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、その任意の単項または部分的な行使も、本プロトコルの任意の他のまたはさらなる行使または本プロトコルの下の任意の権利、権力または特権を妨げることはできない。

16.法律と時間を管轄する；陪審裁判を放棄する。本協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、法律衝突の原則を考慮しないべきである。指定された時間とはニューヨーク時間のことです。法律の適用によって許容される最大範囲内で、各当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、または本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引に関連する任意の法的手続きにおいて、陪審員裁判による任意の権利を撤回することができない。

17.管轄権に同意します。すべての当事者は、本プロトコルの下の任意の論争またはここで行われる任意の取引に関連する任意の論争を裁くために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権を撤回することができず、ここでは、いかなる訴訟、訴訟、または訴訟においても、そのような裁判所の管轄権を有さないことを主張し、その本人がそのような裁判所の管轄権を受けていないことを主張し、その訴訟、訴訟、または訴訟が不便な法廷で提起されるか、またはその訴訟、訴訟または訴訟の場所では適切ではないことに撤回できない。一方はここで破棄不可能に送達プログラム文書を提出し，そのような任意の訴訟，訴訟または手続きにおいて，本プロトコル第12条に規定されている有効な通知アドレスにコピー(書留または書留，要求返送) を郵送することで当該側にプログラム文書を送達することに同意し，そのような送達が の有効なプログラム文書通知と関連通知を構成すべきであることに同意する.ここに含まれる任意の内容は、任意の方法で法的に許容される任意の方法でbrプロセスを送達することを制限する任意の権利とみなされてはならない。

18.建物。

(A)本文書中の章や展示品のタイトルは便宜上，本文書の作成に影響を与えるべきではない.

(B)単数で定義された語 は、複数の場合に類似した意味を有するべきであり、その逆も同様である。

(C)本プロトコルで使用される“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコル”および同様の意味の語は、本プロトコルの任意の特定の条項ではなく、プロトコル全体を指すべきである。

(D)本プロトコルで“含む”，“含む”または“含む”という語を用いる場合は， の直後“だが限定されない”と見なすべきである

(E)本明細書の任意の性別への参照は、互いの性別を含むべきである。

(F)ここでは、任意の政府当局の任意の法律、法規、条例、法規、規則、または他の要件について言及し、改正、再公布、補充または置換されたこれらの法律、法規、条例、規則、または任意の政府当局の他の要件を指すとみなされる。brは、全部または一部を再公布、補充または置換し、時々発効する法律、法規、規則または他の規定、およびそれに基づいて公布されたすべての規則および規則を指すものとみなされる。

19.募集説明書の自由作成を許可します。当社および代理人はいずれも、他方の書面同意(当該同意は無理に拒否されてはならない、条件や遅延を付加されてはならない)を事前に取得していない限り、配給株式について発行者が自由に目論見書を作成する要約を提出したり、他の方式で自由に募集説明書(定義はルール405参照)を作成する要約を構成したりすることはありませんが、関連要約は証監会に提出しなければなりません。代理または会社(場合に応じて)が同意する任意のこのような自由執筆募集説明書は、以下では“自由な募集説明書の自由作成を許可する”と呼ばれる。br社は、各自由執筆許可募集説明書を発行者と見なし、必要に応じて速やかに委員会に文書、図例、および記録保存を提出することを含む、すべての重要な側面で規則433を遵守することを保証し、必要に応じて委員会への文書、図例、および記録保存を含む任意の自由な募集説明書の自由作成を許可する要求に適用される。

20.信託関係 はありません。当社は認め、同意した

(A)保留された代理は、配給株式の売却に関連する販売エージェントとして保持されており、代理は、独立して行動しており、会社またはその任意の関連会社、株主(または他の持分所有者)、債権者または従業員、または任意の他の当事者間に信託または相談関係はなく、一方で、代理は、本合意で予想される任意の取引について成立しているか、または成立するであろう。エージェントが他の事項について会社に提供しているか、または会社にコンサルティング意見 を提供しているか否かにかかわらず、エージェントは本プロトコルが意図している取引に対して何の責任も義務も負わないが、本プロトコルが明確に規定している義務は除外する

(B)会社は、本合意で想定される取引の条項、リスク、条件を評価、理解、理解し、受け入れる能力がある

(C) 代理店及びその関連会社はいずれも、本契約で予定されている取引についていかなる法律、会計、規制または税務提案を提供しておらず、適切であると考えられる範囲内で自分の法律、会計、監督、および税務顧問に相談した

(D)すでに同社に提案し、当該代理店及びその共同経営会社が従事している取引範囲が広く、当社とは異なる権益に関与する可能性があることを知っているが、当該代理店及びその共同経営会社は、いかなる受託、相談又は代理関係又はその他の理由により、当該等の権益及び取引を当社に開示する義務はない

(E)会社は、法律によって許容される最大範囲内で、受託責任違反または受託責任違反の疑いがあるために、代理人またはその関連会社に対して、本契約で行われる取引に関連する任意のクレームを放棄し、代理人およびその関連会社が、株主(または他の持分所有者を含む)を含む会社または代表会社または会社の権利に基づいて受託責任を主張する誰にも責任を負わないことに同意する(直接または間接)。債権者や会社員。

21.米国特別決議制度 を認める。もし代理店が保証実体であり、米国特別決議制度、本プロトコル代理人の譲渡、および本プロトコルまたは本プロトコル項の下の任意の利益および義務に基づいて訴訟を受ける場合、本プロトコルおよび任意のこのような利益および義務が米国または米国の州の法律によって管轄される場合、譲渡の効力は、米国特別決議制度によって発効する効力と同じである。

エージェントが保証エンティティ であり、エージェントまたはエージェントのBHC法案付属会社が米国特別決議制度下で訴訟を受けている場合、本プロトコルが米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、本プロトコルの下でエージェントに対して行使可能なデフォルト権利 の行使を許可する程度は、米国特別決議制度によって行使可能なデフォルト権利 を超えてはならない。

本プロトコルについては、(A)“BHC 行為付属機関”は、“米国法典”第12編1841(K)節で与えられた意味を有し、その解釈に基づくべきであり、(B)“実体をカバーする”系は、(I)“米国連邦法典”第12編252.82(B)節で定義および解釈された“実体をカバーする”のいずれかを意味する。(Ii)用語 は、第12 C.F.R.47.3(B)節で定義され、その解釈に基づく“保証銀行”、または(Iii)第12 C.F.R.382.2(B)節で定義され、その解釈に基づく“保証金融安定機関”であり、(C)“違約権利”は、第12 C.F.R.252.81、47.2または382.1節(適用状況に応じて決定される)に意味を与え、その意味に従って解釈されるべきである。及び(D)“米国特別決議制度”とは、(I)“連邦預金保険法”及びその公布された法規及び(Ii)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”第二章及びその公布された法規のそれぞれをいう。

22.コピー。 本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、一緒に1つおよび同じ文書を構成する。一方は、署名されたプロトコルをファクシミリまたは電子送信を介して他方に渡すことができる。コピーは、ファックス、電子メール(米国連邦“2000年ESIGN法案”、“統一電子取引法案”、“電子署名および記録法案”またはwww.docusign.comのような他の適用法を含む) または他の適用法によってカバーされる任意の電子署名、 または他の送信方法によって配信されることができ、したがって、交付された任意のコピーは、正式かつ効率的に交付されたとみなされ、すべての目的で有効であるべきである。

23.情報を使用する。エージェントは、当社が明示的に書面で承認しない限り、その法律顧問以外の任意の第三者に、本プロトコルおよび本プロトコルによって予期される取引に関連する任意のbr情報を提供してはならない。

24.エージェントの 情報.本プロトコルにおいて、“エージェント情報”とは、登録説明書および募集説明書のうち、入札説明書における“流通計画”のタイトルの下の第8段落および第10段落の第1文および最後の文のみを指す。

本プロトコルにおける登録宣言、目論見、または上述した任意の内容に対する任意の修正または追加のすべての言及は、EDGARに従って委員会に提出されたコピーを含むとみなされるべきである。本プロトコルで言及されたすべての財務諸表および付表、ならびに登録説明書または募集説明書に“含まれる”、“含まれる”または“陳述”の他の情報(およびすべての他の同様の参照) は、参照によって登録説明書または募集説明書に組み込まれたすべてのこのような財務諸表および添付表および他の情報を指すものとみなされるべきである(場合に応じて)。

本プロトコルで言及される入札説明書中の“補充品” は、米国国外で代理店が行った任意の発売、販売、または私募株式に関連して準備された任意の補充品、“包装物”または同様の材料を含むべきである。

[ページの残りの部分はわざと白くしている]

上記の条項が会社とエージェント間の了解を正確に述べている場合は，以下に提供する空白に明記してくださいので，本手紙は会社とエージェント間の拘束力のある合意を構成すべきである.

表1付き

配置通知書の書式

女性たち、さんたち：

日付の 販売契約に含まれる条件に従い、条件に従って [●]2024 年 （ 以下「本契約」といいます ） 、イオンバイオファーマ株式会社 （ AEON Biopharma， Inc. ） 、デラウェア州法人 （ 「当社」 ） と Leerink Partners LLC （ 「 Leerink Partners 」 ） は、当社を代表して、 Leerink Partners が []当社のクラス A 普通株式 （ 以下「株式」といいます ） の 1 株当たり 0.0001 ドル （ 最低市場価格 ： $） 1 株あたりの[; 提供それ以上のもの []株式は、いずれかの取引日に販売されます （ 本契約の第 3 項で定義されています ） 。]. セールス開始 [本募集通知の日に]そして終わりに [日取り][本募集の対象となる全株式が販売されるまで].

表2付き

会社(The Company)

マーク · フォース

アレックス · ウィルソン

メール：mf@aeonbiopharma.com

メールボックス：aw@aeonbiopharma.com

Leerink パートナー

ダン · ドゥビンワン · D.

ショーン·ピート

メール：atm@leerink.com

付表3

補償

当社は、本スケジュール 3 が一部となっている販売契約の条件に従って、本株式の販売総利益の 3.0% に相当する現金補償をリーリンクパートナーズに支払うものとします。

付表4

付属会社

株式会社イオンバイオファーマサブ

添付ファイル7(M)

役員証明書

[日取り]

Marc Forth，Marc Forth，Inc.(Aeon Biophma，Inc.，Inc.，あるデラウェア州会社(“当社”)の正式合格と当選した最高経営責任者Marc ForthとAlex Wilson(正式合格者と当選した会社最高法務官)はそれぞれそれぞれの身分で会社を代表して証明し，販売契約第7(M)節により，日付は[●]2024年(“販売契約”)は、当社とLeerink Partners LLCとの間で締結され、適切に照会された後、署名者によれば、

(I)会社の“販売協定”第6節における陳述及び担保：(A)この陳述及び保証は、その中に含まれる重要性又は重大な悪影響に関する制限及び例外に関する制限及び例外であり、本合意の日及び締切りの日に真実かつ正確であり、その効力及び効力は、本合意の日及び締切りの日に明確に行われたものと同じであり、(B)これらの陳述及び保証は、重要性又は重大な悪影響に関連するいかなる制限又は例外の制限又は例外を受けないことを保証する。本プロトコルの日付は各重大な面で真実かつ正確であり，本プロトコルの日付および本プロトコルの日付までに作成されたように，本プロトコルの日付およびその日付までに明示的に作成されたのと同じ効力と役割を持つ.

(Ii) 会社はすべての合意を遵守しており、販売契約に従って本契約日または前に履行または満たされるべきすべての条件を満たしています。

(Iii)本プロトコルの日付である ，(A)登録宣言は、すべての重要な点で証券法の要件 に適合しており、重大な事実に関する不真実な陳述は含まれていないか、またはその中に記載されなければならない重大な事実を記載していないか、またはその中の陳述が誤解されないように必要な 、(B)株式募集規約は各重大な方面で証券法の規定 に符合し、しかも重大な事実に対して何の不真実な陳述を行うこともなく、あるいはその中で陳述すべき重大な事実 を陳述することを見落としたり、そのような陳述を行う情況によってこのような重大な事実を陳述することを見落として、誤解性 を持たないことと(C)そのために登録説明書或いは目論見の事件 を改訂或いは補充しなければならないことはなく、その中の陳述が真実或いは誤解性ではなく、或いは上の文兆(A)及び(B)条項の規定に符合しないようにする。真実で正しい人になる。

(Iv)募集定款が資料を提供した日から、当社及びその付属会社の全体状況(財務或いはその他の方面)、利益、運営、業務、物件、運営、資産、負債或いは将来性 は重大な不利な変化がなく、或いはいかなる合理的な予想が重大な不利な変化を招くことができる発展 は募集説明書が資料を提供した日から(本定款の期日改訂或いは補充を経て)。

(V) 社は重要な非公開情報を何も持っていない.

(Vi)当社の改正及び再記述、改訂及び再記載された会社定款、改正及び再記載された定款及び適用法律に基づいて、当社の取締役会又は正式に許可された委員会が決議案又は書面による同意に基づいて、販売契約に基づいて販売可能な最高配給株式金額を正式に許可した。

ここで用いられるが定義されていない大文字用語 は，“販売プロトコル”に与えられた意味を持つべきである.

以下の署名者はそれぞれ当社の最高経営責任者または最高法務官として、上記で初めて明記した日付で当社を代表して本証明書に署名することを証明します。

[上級管理職証明書の会社署名ページ]