2024 年 8 月 14 日に証券取引委員会に提出された。

登録番号 333—

アメリカ
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.20549

表S-3

登録宣言

UNDER

1933年証券法

イオンバイオ医薬株式会社

(登録者の正確な名称はその定款を参照)

5 パークプラザ、スイート 1750
カリフォルニア州アーバイン 92614
(949) 354-6499

（ 郵 便 番号 を含む 住 所 、 市 外 局 番 を含む 電話 番号 ）

最高法務官アレックス·ウィルソン
イオンバイオ医薬株式会社
5 パークプラザ、スイート 1750
カリフォルニア州アーバイン 92614
(949) 354-6499

(サービスエージェントの住所、郵便番号と電話番号を含み、市外局番を含む)

コピー：

b.ショーン·ケネディ
ドリュー·カプロ
Latham&Watkins LLP
ダウンタウン通り650号、20階
カリフォルニア州コスタメサ、郵便番号：92626
(714) 540-1235

一般販売の約開始日を推奨する：本登録宣言の発効日の後に時々出現する。

この表に登録されている唯一の証券が配当金または利息再投資計画に基づいて発売されている場合は、以下の枠を選択してください。

1933年“証券法”第415条の規則によれば、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続して発売されるが、配当または利息再投資計画に関連する証券のみを除く場合は、以下の枠を選択してください。

この表が証券法下の462(B)条の規則に従って登録追加証券を発行するために提出された場合、以下の枠を選択して、同じ発行の比較的早い発効登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください。

この表が証券法第462(C)条の規則に従って提出された後に改正された場合、以下の枠を選択して、同一製品のより早く発効したレジストリの証券法レジストリ番号をリストしてください。

もし本表が“一般指示I.D.”またはその発効後の修正案に基づいて提出された登録声明であり、証券法第462(E)条に基づいて証監会に届出した後に発効しなければならない場合は、以下のブロックを選択してください。

この表が証券法第413(B)条の規則に従って追加証券または追加カテゴリ証券を登録する一般指示I.D.提出された登録声明の事後発効改訂であれば、以下の枠を選択してください。

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す.取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小報告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

新興成長型会社であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新しいまたは改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示す。

登録者は，登録者がさらなる修正案を提出するまで，本登録説明書を修正するために必要な1つまたは複数の日をここで修正し，本登録説明書がその後，改正された1933年“証券法”第8(A)節に基づいて発効しなければならないことを明確に規定するか，または登録説明書が証券取引委員会が上記第8(A)節で決定された日に発効するまでである。

 

説明説明

この登録宣言には： が含まれる

•

私たちが時々1つ以上の発行で200，000，000ドルまでの会社の普通株、優先株、株式承認証、購入契約および/または他の単位を発売、発行、販売することを含む基本的な目論見書である

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•

Leerink Partners LLCまたはLeerink Partnersとの販売プロトコルまたは販売プロトコルに従って発行および販売される会社の普通株の最高総発行価格をカバーし、最高50，000，000ドルに達する販売プロトコル募集説明書。

​

基本的な目論見説明書は、本例示的な説明の直後である。基礎目論見書に基づいて発行される任意の他の証券の具体的な条項は、基礎株式募集説明書の1つまたは複数の目論見書の付録に明確にされる。Leerink Partnersとの販売プロトコルにより発行·販売される証券の具体的な条項は、基本目論見書に続く販売契約目論見書に規定されている。

 

この初歩的な募集説明書の情報が不完全で、変更される可能性があります。本登録声明が米国証券取引委員会によって発効を宣言されるまで、これらの証券は売却されてはならない。この初歩的な目論見書は、これらの証券を売却する要約ではなく、いかなる要約や売却を許可しない州や司法管轄区でこれらの証券を購入する要約も求めない。

完成待ち、日付は2024年8月14日

目論見書

イオンバイオ医薬株式会社

$200,000,000

A類普通株式
優先株
引受権証
購買契約
個の単位

私たちは時々1つ以上の製品で以上の決定された証券を発売して販売するかもしれません。総額は最大200，000，000ドルに達します。この目論見書はあなたにこのような証券の全体的な説明を提供します。

私たちが証券を発売·販売するたびに、発売に関する具体的な情報や証券の金額、価格、条項が含まれている株式募集説明書に補足資料を提供します。本増刊も本募集説明書に掲載されているこの発売に関する資料を追加、更新或いは変更することができる。私たちの任意の証券に投資する前に、あなたは本募集説明書と適用される目論見書の付録をよく読まなければなりません。

私たちは、1つまたは複数の引受業者、取引業者および代理人によって、または直接購入者に、またはこれらの方法の組み合わせによって、本募集説明書および任意の入札説明書の付録に記載された証券を提供および販売することができる。任意の引受業者、取引業者、または代理人が任意の証券の販売に参加する場合、彼らの名前およびそれらの間またはそれらの間の任意の適用可能な購入価格、費用、手数料、または割引スケジュールは、適用される入札説明書の付録に記載されるか、またはその情報から計算される。より多くの情報については、本募集説明書の“本募集説明書について”と“流通計画”と題する部分を参照してください。本募集説明書及び当該等の証券発行方法及び条項の適用目論見書付録を交付しない場合には、いかなる証券も売却してはならない。

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。本募集説明書第7ページの“リスク要因”、及び適用される目論見書副刊に記載されている任意の類似章、及び本募集説明書又はその中に引用的に組み込まれた文書中の閣下が資本会社証券を投入する前に考慮すべき要因に関する章を参照してください。

我々のA類普通株は，1株当たりの額面価値$0.0001(以下，“普通株”と略す)，ニューヨーク証券取引所米国有限責任会社(“ニューヨーク証券取引所米国人”)に上場し，コードは“AEON”である。2024年8月13日、私たちの普通株のニューヨーク証券取引所アメリカ取引所での最終売却価格は1株当たり0.99ドルです。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性について意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2024年です。

 

ディレクトリ

 

i

 

本募集説明書について

本募集説明書は，我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した登録声明の一部であり，“保留”登録フローを用いている.保留登録宣言を使用することによって、私たちは時々証券を販売し、1回または複数回の発行で証券を販売することができ、総金額は200.0ドルに達する。私たちが証券を発行·売却するたびに、発行·販売された証券に関する具体的な情報と今回発行された具体的な条項が含まれている株式募集説明書の付録を提供します。法律の許容範囲内で、私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報を含む可能性がある無料で書かれた1つ以上の入札説明書を提供することを許可することができます。この目論見書の副刊または無料で書かれた目論見書は、本募集説明書に含まれる当該発行に関する情報を追加、更新または変更することもできる。もし本募集説明書中の情報と適用される入札説明書の副刊または無料で書かれた目論見書との間に何か不一致がある場合は、募集説明書の副刊または無料で書かれた目論見書を基準としなければならない。任意の証券を購入する前に、本募集説明書および適用可能な入札説明書の付録(および任意の適用可能な無料で書かれた目論見説明書)、およびタイトル“どこでより多くの情報を見つけることができますか；参照によって組み込まれた”タイトルの下に記載された他の情報を慎重に読まなければなりません。

Brは、本募集定款、任意の適用された株式定款増刊、あるいは吾等或いは吾等が作成したもの又は吾等が閣下に提出した任意の適用された無料で募集規約に掲載されている者を除き、吾等は誰も閣下にいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことも許可していない。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。私たちはこのような証券を要約や販売を許可しない管轄区域で販売しないつもりだ。私たちが別に説明しない限り、あなたは、本募集説明書およびその適用可能な目論見付録の情報が、それぞれの表紙に記載されている日付のみが正確であると仮定しなければならず、任意の適用可能な自由作成募集説明書に出現する情報は、その自由作成目論見書の日付のみが正確であり、参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付のみが正確である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。本入札説明書は、参照方式で組み込まれ、任意の募集説明書の増刊または無料で書かれた目論見書は、我々が取得したまたは独立した業界出版物および他の公開情報に基づいて得られた市場データおよび業界統計および予測を含むか、または参照して組み込むことができる。私たちはこのようなソースが信頼できると信じているにもかかわらず、私たちはこれらの情報の正確性や完全性を保証しないし、私たちはこれらの情報を独立して確認していない。さらに、本募集説明書、任意の募集説明書副刊、または任意の適用可能な自由執筆目論見書に含まれる可能性がある市場および業界データおよび予測は、推定、仮説およびその他のリスクおよび不確定要素に関連する可能性があり、本募集説明書、適用募集説明書副刊、および任意の適用可能な自由執筆募集説明書中の“リスク要因”のタイトルの下で議論される内容、および本募集説明書に引用されて適用される他の文書における同様のタイトルの下で議論される内容を含む様々な要因によって変動する可能性がある。したがって、投資家たちはこのような情報に過度に依存してはいけない。

本募集説明書の“イオン”、“私たち”と“会社”とは、他に説明がない限り、デラウェア州のイオン生物会社とその合併子会社を意味する。私たちが“あなた”を言及した時、私たちは証券シリーズを適用した潜在的な保有者を言及する。私たちが“普通株式”を言及する時、私たちは私たちのA種類の普通株式を言及する。

本募集説明書には、当社または他社が所有する商標、サービスマーク、および商号が含まれています。本入札明細書に含まれているか、または参照されて本明細書に組み込まれているすべての商標、サービスマーク、および商品名は、それぞれの所有者の財産である。便宜上、本入札明細書に記載されている商標および商品名は、ロゴ、イラスト、および他の視覚表示を含み、中には現れない可能性がある ®またはTM記号であるが、そのような参照は、それぞれの所有者が適用法に従ってこれに対する権利を最大限に主張しないことをいかなる方法でも示していない。私たちは、任意の他の会社との関係を暗示するために、または他の会社が裏書きしたり、私たちを賛助したりすることを示唆するために、他の会社の商号や商標を使用または展示することを意図していない。

 

1

 

前向き陳述に関する説明

本募集説明書は連邦証券法で定義された展望的な陳述を含み、私たちの業務、製品、財務業績に関連するリスクと不確定性に関連する。本明細書に含まれる歴史的事実に関する陳述に加えて、可能なまたは仮定された将来の行動、業務戦略、イベントまたは経営結果に関する陳述、および将来のイベントまたは状況の予測、予測、または他の特徴(任意の潜在的仮説を含む)を言及する陳述を含むすべての他の陳述は、前向きな陳述である。これらの表現は既知と未知のリスク、不確定性とその他の重要な要素に関連し、私たちの実際の結果、業績或いは成果は展望性表現中の明示的或いは暗示的な任意の未来の結果、業績或いは成果と大きく異なることを招く可能性がある。

は、場合によっては、“可能”、“すべき”、“予想”、“計画”、“予想”、“可能”、“意図”、“目標”、“プロジェクト”、“想定”、“信じ”、“推定”、“予測”、“潜在的”または“継続”またはこれらの用語の否定または他の同様の表現によって識別することができる。本明細書の展望的な説明は、単に予測である。これらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と財務傾向の予想と予測に基づいており、私たちはこれらの事件と財務傾向が私たちの業務、財務状況と経営結果に影響を与える可能性があると考えている。私たちは展望性陳述に反映された予想は合理的であると考えているが、私たちは展望性陳述に反映された未来の結果、活動レベル、業績或いは事件と状況が実現或いは発生することを保証できない。展望性陳述は、リスクおよび不確実性の影響を固有に受けているので、いくつかのリスクおよび不確実性は予測または定量化できないので、未来のイベントの予測として、これらの前向き陳述に依存してはならない。著者らの展望性陳述に反映された事件と状況は実現できない或いは発生できない可能性があり、実際の結果は展望性陳述中の予測結果と大きく異なる可能性がある。実際の結果が我々の予想と異なることをもたらす可能性のあるいくつかの重要な要素は、これらに限定されないが、これらに限定されない

•

ニューヨーク証券取引所アメリカ取引所に上場する私たちの普通株の能力を維持します。

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我々の公募証券の潜在的流動性と取引；

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•

私たちの資本要求と未来融資の能力は、継続して経営している企業として続いています。

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•

私たちは高級管理者、肝心な従業員または取締役の成功または必要な変動を維持または募集しています。

​

•

私たちの業務、運営、財務業績に関する要素；

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•

私たちの現在と潜在的な未来候補製品の研究開発活動、臨床前研究或いは臨床試験の開始、コスト、時間、進捗と結果について；

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我々の主要な候補製品であるボツリヌス毒素複合体ABP-450(A型ボツリヌス毒素)注射剤(ABP-450)の同定、開発と商業化の能力；

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治療用途のためのABP−450のバイオ製品ライセンス申請を取得することができる。

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私たちは現在と潜在的な未来の候補製品が入って、臨床前研究と臨床試験を成功させることができます。

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私たちは、現在および潜在的な将来の候補製品に対する規制承認を獲得し、維持することができ、承認された候補製品ラベル中の任意の関連制限、制限、および/または警告を得ることができる。

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•

運営資金を獲得する能力；

​

•

私たちの技術と任意の候補製品のために知的財産権保護を獲得し、維持する能力；

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•

私たちは現在および任意の潜在的な未来の候補製品を商業化する能力に成功している。

​

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我々の現在および任意の潜在的な未来候補製品の市場受容率と程度；

​

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米国と国際司法管轄区の規制動態；

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•

我々の技術、候補製品、および現在と未来の第三者との関係に関する潜在的責任、訴訟と処罰；

​

 

2

 

•

私たちは重要な科学と管理者の能力を吸引し、維持します。

​

•

我々は業務成長の能力を効率的に管理する；

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•

私たちは第三者サプライヤーと製造業者と契約を締結する能力と、これらの手配の下で契約を十分に履行する能力、特に私たちは大宇薬業有限会社との許可と供給契約を締結します。(“大宇合意”)；

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既存の競争相手や新しい市場参入者と効率的に競争する能力；

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•

政府粗放規制の潜在的影響；

​

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有効な内部制御を実施·維持する能力；

​

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サプライチェーン中断の影響；

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私たちがコントロールできないマクロ経済発展が私たちの業務に与える影響、例えば衛生流行病や流行病、マクロ経済不確定性、社会不安、敵対行動、自然災害または他の悲劇的な事件；および

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•

私たちの最近のForm 10-k年次報告および任意の後続のForm 10-k年次報告、Form 10-Q四半期報告、または現在のForm 8-k報告で議論されているリスク、および私たちが時々米国証券取引委員会に提出する他の文書で議論されているリスクを含む、第1部1 aのリスク要因。

​

私たちまたは私たちを代表する人に起因するすべての展望的な陳述は、上記の警告的声明によって明確に限定されている。展望的陳述は、本募集説明書の発表日にのみ発表される。あなたはどんな展望的な陳述にも過度に依存してはいけない。私たちは、法的要件が適用されない限り、新しい情報、未来のイベント、仮定の変化、または他の理由で、任意の前向きな陳述を公開更新または修正する義務を負いません。もし私たちが1つまたは複数の前向き陳述を更新する場合、私たちはこれらまたは他の前向き陳述を追加的に更新すると推定すべきではない。

 

3

 

ここでより多くの情報を見つけることができます；参照統合

利用可能な情報

私たちはアメリカ証券取引委員会に報告書、依頼書、その他の情報を提出します。米国証券取引委員会は、報告書、依頼書、情報声明、その他の発行者に関する情報を含むウェブサイトを維持しており、例えば、これらの発行者は、米国証券取引委員会に文書を電子的に提出している。このサイトのサイトはhttp：//www.sec.govである.

私たちのサイトはhttp：//www.aeonbiopharma.comです。しかしながら、私たちのウェブサイト上の情報はそうではなく、本募集説明書の一部とみなされるべきでもなく、または参照によって本募集説明書に組み込まれてはならない。

本募集説明書および任意の目論見書付録は、米国証券取引委員会に提出された登録説明書の一部であり、登録説明書中のすべての情報を含まない。完全な登録声明は、以下に示すように、米国証券取引委員会または私たちから得ることができる。要約証券条項を決定する他の文書は、登録説明書の証拠物として、または参照によって登録説明書に組み込まれた文書として提出することができる。本募集説明書または任意の目論見書付録における当該などの文書に関する陳述はすべて要約であり、各陳述は各方面でその指摘された文書によって制限される。あなたは関連事項のより完全な説明を得るために実際の文書を参照しなければならない。あなたは上述したように、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトを介して登録声明のコピーを調べることができます。

引用登録成立

米国証券取引委員会の規則は、参照によって情報を本入札説明書に組み込むことを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、米国証券取引委員会に提出された後続の情報は、この情報を自動的に更新して置換するであろう。本募集明細書の場合、本募集説明書または参照によって組み込まれた以前に提出された文書に含まれる任意の陳述は、本募集説明書またはその後に参照によって組み込まれた提出文書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、修正または置換されているものとみなされる。

本募集説明書および任意の付随する入札説明書の補編は、参照によって、これまでに米国証券取引委員会に提出された以下の文書に組み込まれる：

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我々が2024年3月29日に米国証券取引委員会に提出した2023年12月31日現在のForm 10−K/A年次報告(2024年5月14日に米国証券取引委員会に提出された2023年12月31日現在のForm 10−K/A年度報告修正案1および2024年8月12日に米国証券取引委員会に提出した2023年12月31日現在のForm 10−K/A年次報告修正案2改訂により)，

​

•

2024年5月14日と2024年8月12日に米国証券取引委員会にそれぞれ提出した2024年3月31日と2024年6月30日までのForm 10-Q四半期報告；

​

•

私たちが現在アメリカ証券取引委員会に提出している8-k表報告書提出日は2024年2月16日、2024年3月19日(第1.01、1.02、2.03と3.02項目のみ)、2024年3月28日、2024年3月29日、2024年4月17日、2024年5月3日(第8.01項目のみ)、2024年5月3日、2024年5月16日、2024年6月14日と2024年7月9日である

​

•

我々が2024年4月29日に米国証券取引委員会に提出した付表14 Aに関する最終依頼書から，引用により我々のForm 10-k年度報告に具体的に組み込まれている情報；および

​

•

2023年7月21日に米国証券取引委員会に提出された8-A表登録説明書に含まれる私たちの普通株式の説明と、このような記述を更新するために米国証券取引委員会の任意の修正または報告書に提出された更新された記述とを含む。

​

今回の発行が終了する前に、私たちは、その後、1934年の証券取引法(改正)第13(A)、13(C)、14または15(D)節に提出されたすべての報告および他の文書に基づいて、登録説明書が初めて提出された日後、そのような登録声明が発効する前に米国証券取引委員会に提出されたすべてのこのような報告および他の文書を含むが、以下の会社に提供されるいかなる情報も含まれていない：

 

4

 

SEC に提出されるのではなく、本目論見書に参照により組み込まれ、そのような報告書および文書の提出日から本目論見書の一部とみなされます。

本募集説明書で参照されている任意のファイルの無料コピーは、手紙を書くか、または以下のアドレスに電話することができます：

イオンバイオ医薬株式会社
5 パークプラザ、スイート 1750
カリフォルニア州アーバイン 92614
(949) 354-6499

これらの展示品が引用によって本募集説明書または任意の添付の入札説明書の付録に明示的に含まれていない限り、届出ファイル中の展示品は送信されない。

 

5

 

会社

概要

我々は臨床段階の生物製薬会社であり，ヒトを虚弱にする医療条件のために，我々のボツリヌス毒素複合体であるPBP−450の開発に専念している。我々は、公衆衛生サービス法351(K)条に基づいて生物製品ライセンス申請(BLA)を提出するか、または第351(K)条BLAを提出して、全世界の治療性ボツリヌス毒素市場推定価値30億ドルの問題を解決し、規制機関にABP-450を米国の生物類似製品として承認することを求める予定である。資源集団によるボツリヌス毒素市場の治療分析決定によると、2021年までに、世界の治療用ボツリヌス毒素市場は44億ドルに増加する見通しである。ABP−450は現在メキシコとインドで生物類似薬として承認されているボツリヌス毒素複合体であり，米国ではある成人患者の中から重度の眉間紋の外観を一時的に改善するために許可されており，Evolus，Inc.によって米国ではJeuveauの名称で販売され，カナダやEUではNuceivaの名称で販売されている。私たちは、米国、カナダ、EU、イギリス、およびいくつかの他の国際地域で特定の治療用途のABP-450を独占的に開発および流通する権利を持っている。著者らは経験豊富な管理チームを構築し、生物製薬とボツリヌス毒素の開発と商業化において特定の経験を持っている。

企業情報

私たちは最初に2020年11月17日にデラウェア州に登録設立され、名称はPrivedra Acquisition Corp.2023年7月21日に業務合併が終了した時、私たちはイオンバイオ社と改名しました。私たちの主な実行オフィスはカリフォルニア州オーウェン92614号Suite 1750 Park Plaza 5号にあり、私たちの電話番号は(949)354-6499です。

 

6

 

リスク要因

本募集説明書と適用される目論見書付録に基づいて発行される任意の証券の投資はリスクに関連する。私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、当社の最新のForm 10-k年次報告および任意の後続のForm 10-Q四半期報告または現在のForm 8-k報告を参照することによって組み込まれるリスク要因と、本募集説明書に含まれるまたは統合された他のすべての情報(後に提出された文書が取引所法案に従って更新される)と、適用される入札説明書の付録および任意の適用される無料書面募集説明書に含まれるリスク要因およびその他の情報をよく考慮しなければなりません。このようなリスクの発生は、発行された証券上のあなたの投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります。他の未知または予測不可能な経済、商業、競争、規制、または他の要素が存在する可能性があり、私たちの将来の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。過去の財務業績は未来の業績の信頼できる指標ではない可能性があり、歴史的傾向は未来の時期の結果や傾向を予測するために使用されてはならない。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、またはキャッシュフローは深刻な損害を受ける可能性がある。これは私たちの証券の取引価格を下落させ、あなたの投資損失の全部または一部を招くかもしれません。さらに、我々の最新のForm 10-k年次報告およびその後のForm 10-k年次報告、Form 10-Q四半期報告、または現在のForm 8-k報告の“前向きな陳述に関する警告説明”と題する部分をよく読んでください。投資するかどうかを決定する際には、本募集説明書、適用される入札説明書の付録、および任意の適用可能な自由作成目論見書に含まれるまたは組み込まれた他の情報も参照しなければならない。

 

7

 

収益 を使用する

適用された目論見書付録に記載の証券売却純収益を使用する予定です。

 

8

 

株式説明

以下に、我々の3回目の改訂および再記載された会社登録証明書(“会社登録証明書”)および改訂·再記載された定款(“定款”)およびDGCLのいくつかの条項について概説する。本説明は，我々が米国証券取引委員会に届出した会社登録証明書と定款およびDGCLの関連規定を公開し，全文を参照することで限定したものである。

一般情報

我々の目的は，任意の合法的な行為や活動に従事し，会社がDGCLの下で設立できることである.会社登録証明書は501，000，000株のA類普通株、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)、および1，000，000株優先株、額面0.0001ドル(“優先株”)を発行することを許可した。本募集説明書の発表日まで、会社はまだいかなる優先株も発行していない。私たちの取締役会(“取締役会”)が別途決定しない限り、私たちは認証されていない形で私たちのすべての株式を発行します。

普通株式

投票権

法律に規定または任意の系列優先株の指定証明書が別に規定されているほか、当社の普通株式保有者は、取締役および他のすべての株主が行動する必要がある事項の投票権を持っている。普通株式保有者が株主に投票して投票する事項は、1株当たり1票の投票権を有する。

配当

普通株式保有者は、適用法に基づいて当社取締役会が時々発表する配当金を得る権利がある。未来の任意の現金配当金の支払いは私たちの収入と収益(あれば)、資本要求、および一般的な財務状況に依存するだろう。

清算、解散、清算

もしイオンが自発的または非自発的清算、解散または清算が発生した場合、イオンの純資産は私たちの普通株の所有者に比例して分配されるが、優先株保有者の権利制限を受ける。

優先購入権または他の権利

私たちの普通株に適用される債務超過基金条項はありません。私たちの普通株の所有者は購入、償還、転換の権利を持っていない。すべての普通株の流通株は有効に発行され、全額支払いされ、評価できないだろう。普通株式のすべての所有者は、私たちが将来指定し発行する可能性のある任意の一連の優先株の所有者の権利に支配され、これらの権利の不利な影響を受ける可能性がある。

優先株

Br社登録証明書は、優先株は時々1つまたは複数のシリーズで発行できると規定している。当社の取締役会は、投票権、全部または限定された投票権、または無投票権、およびそのような指定、優先および相対参加、選択可能または他の特別な権利および任意の資格、制限または制限を含む指定事項を決定し、特定されることを許可され、株式権、転換権、償還特権および清盤優先株、および当時発行されたこれらの一連の株式数を増加または減少させることを含むが、任意の一連の株式数を含むが、これらに限定されない。私たちの取締役会は、株主の承認なしに投票権や他の権利を持つ優先株を発行することができ、これは私たちの普通株式保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性があります

 

9

 

は逆買収効果がある.当社取締役会が株主の承認を得ずに優先株を発行する能力は、イオン制御権の変更や既存経営陣の更迭を遅延、延期、阻止する可能性があります。私たちは現在発行された優先株を持っていない。

ある行為の排他的管轄権

私たちの会社登録証明書は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州州裁判所の衡平裁判所(または衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州地域の連邦地域裁判所またはデラウェア州の他の州裁判所)は、法律によって許容される最大範囲で、(I)私たちが提起した任意の派生訴訟、訴訟または訴訟を代表する唯一かつ独占的な裁判所となることを規定している。(Ii)私などの任意の現職または前任取締役、上級職員または株主が吾などの株主に対して信頼された責任を負うと主張する任意の訴訟、訴訟または法律手続き、(Iii)DGCLまたは吾などの会社登録証明書または別例(両方とも時々改正することができる)の任意の条文に基づいて引き起こされる任意の訴訟、訴訟または法的手続き、または(Iv)内部事務原則に従って吾等に訴訟、訴訟または法律手続きを提起すると主張する任意のもの。この排他的裁判所条項は、証券法や取引法に基づいて提起されたいかなる訴訟にも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のいかなるクレームにも適用されない。株主は、証券法、取引法、または任意の他の連邦証券法またはその下の規則を遵守することを放棄してはならない。私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、アメリカ連邦地域裁判所は証券法に基づいて提起された訴因を解決する唯一の独占裁判所となるだろう。また、当社の登録証明書は、当社の株式株式の任意の権益を購入または他の方法で取得した個人またはエンティティは、これらの独占フォーラム条項を知って同意したとみなされると規定しています。これらの裁判所選択条項は、私たちの株主が、私たちまたは私たちの役員、役員、または従業員との紛争に有利だと思う司法フォーラムで私たちと訴訟を提起する能力を制限するかもしれません。これは、私たちと私たちの役員、役員、従業員に対する訴訟を阻止するかもしれません。訴訟が成功すれば、私たちの株主に利益をもたらすかもしれません。さらに、これらの選択裁判所の規定は、私たちがこのような訴訟を提起することを決定した株主に追加の訴訟費用を加える可能性がある。

当社の設立証明書または細則のいかなる規定も、取引法に基づく責任または義務を執行するために訴訟を提起する株主が、取引法が適用法に従って、そのような請求に対する排他的連邦管轄権を付与する範囲において、そのような請求を連邦裁判所に提起することを妨げるものではありません。当社の設立証明書には、上記のフォーラム条項の選択が含まれていますが、裁判所は、これらの条項が特定の請求または訴訟に適用できない、またはそのような条項が執行できないと判断する可能性があります。例えば、証券法第 22 条は、証券法またはその規則によって作成された義務または責任を執行するために提起されたすべての訴訟について、連邦裁判所と州裁判所の同時管轄権を創設しています。したがって、証券法に基づくクレームについて、裁判所がそのような裁判所選択規定を執行するかどうかは不確実である。

異なる政見者の評価権と支払権を持つ

DGCLによると，いくつかの例外を除いて，我々の株主は会社の合併や合併に関する見積権を持つ.DGCL第262条によると、株主が適切な要求及び当該等の合併或いは合併に関連する評価権を完備すれば、デラウェア州衡平裁判所によって決定された株式公平価値支払いを受け取る権利がある。

取締役と空き を選挙する

任意の系列優先株保有者が指定された場合に追加取締役を選挙する権利及び会社登録証明書の規定の下で、当社取締役会の取締役数は時々取締役会が正式に採択した決議によって決定される。取締役会は、第I、II、IIIカテゴリに指定された3つのカテゴリに分類されます。各カテゴリの取締役は、適用カテゴリの3年間の任期満了時に私たちの株主選挙によって選出されます。

我々の定款によると，会社登録証明書には別途規定があるほか，取締役の選出を要求するすべての株主総会では，適切な投票の多くが当該等の取締役を我々の取締役会に選出するのに十分である.DGCLに別の要求がない限り、任意の一連の優先株保有者が株主年次総会またはbr間の移行期間に享受する権利(ある場合)に制限される

 

10

 

株主特別会議は、取締役の選出および/または取締役の1人以上の罷免を要求し、それに関連する任意の空席、新たに設立された取締役職、死亡、辞任または資格喪失、および取締役の罷免によって埋められなかった空席を含む当社取締役の任意の空席を、当時在任取締役の多数の賛成(定足数に満たなくても)または唯一の残りの取締役によって補填することしかできない。全取締役の任期はそれぞれの任期が満了するまで、後継者を選出して資格を取得するまで。任意の一連の優先株の権利(有)の規定の下で、任意の取締役は、理由があり、当時取締役選挙で投票する権利があったすべての議決権のある株の少なくとも3分の2の投票権を有する所有者の賛成票を得なければならない後にのみ免職されることができる。取締役を選挙又は任命して取締役死亡、辞任又は免職又は新たに設立された役員職により空きが生じた者を補填し、新役員職又は空席が生じた役員種別の残り任期内に在任する。

上記の規定があるにもかかわらず、優先株保有者が特定の場合に追加取締役を選挙する権利(ある場合)に基づいて選択された任意の取締役は、当該優先株に関する指定証明書で指定された条項及びその他の規定に従って在任する。

定足数

法律に規定または会社登録証明書が別に規定されているほか、発行された株と発行された株式の多数の投票権を持ち、会議で投票し、自ら出席する権利があり、あるいは遠隔通信(例えば適用される)または代表代表が出席する株主会議で定足数を構成する権利がある。会議が定足数を確定すると、十分な投票数を撤回したことで定足数を下回ってはならない。しかしながら、定足数がいかなる株主総会にも出席しないか、または代表を出席させることができない場合、(I)会議を主宰する者または(Ii)会議で投票する権利を有する株主の過半数の投票権を有する所有者が、指定された人数が出席または代表を出席させるまで、または遠隔通信(例えば、適用される)または委任代表を介して出席するか、または時々休会を宣言する権利がある。定足数の出席や代表を派遣して出席する休会や延期会議において、本来会議で処理可能であった任意の事務を処理することができる。休会が30日を超えた場合、または休会後に延会のために新たな記録日が確定した場合には、延会に投票する権利を有する株主毎に延会通知を発行し、通知日を当該延期会議通知の記録日とする。

反買収条項

私たちの会社の登録証明書、定款、私たちがいるデラウェア州の法律のいくつかの条項は、株主がその最適な利益を考慮してかもしれない買収の試みを遅延、阻止、または増加させる可能性があります。このような規定はまた普通株の現行の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。以下に概説するこれらの規定は、強制的な買収やり方や不十分な買収要約を阻止すると予想される。保護を強化する利点は、提案された交渉がその条項の改善をもたらす可能性があるため、イオンの自発的な提案の提案者との買収や再編の提案者と交渉する可能性があり、これらの提案の欠点を阻止するよりも優れていると信じている。しかし、それらはまた私たちの取締役会に権限を与え、一部の株主が賛成するかもしれない合併を阻止する。

その他の事項を除いて、会社登録証明書と定款(時々改訂)：

•

取締役会が優先株を発行することを許可し、取締役会が指定可能な任意の権利、特典、特権を有する；

​

•

は、当社の取締役会の決議を経て、当社の取締役会の取締役数を変更することができると規定されています。

​

•

任意の一連の優先株選挙役員の権利の規定の下で，取締役選挙で投票する権利を有するイオンが当時発行したすべての投票権のある株のうち少なくとも3分の2の投票権を有する所有者が理由を提示した後にのみ，取締役を罷免することができると規定されている.

​

 

11

 

•

法律に別途要求がある以外は、すべての空席は当時在任していた多くの取締役が賛成票を投じることができ、たとえ定足数に満たなくても、新たに設立された取締役職を含む任意の一連の優先株の権利を満たす必要がある。

​

•

は，株主総会での提案や株主会議で取締役候補を指名することを求める株主は，あらかじめ書面通知を提供し，株主通知の形式や内容に要求しなければならないことを規定している.

​

•

は、任意の一連の優先株権利の制約の下で、私たちの株主特別会議は、私たちの取締役会、私たちの取締役会議長、CEO、総裁または秘書によってのみ開催されることができます。またはその指示の下で開催されます。

​

•

規定によると、我々の取締役会は3種類の取締役に分けられ、取締役の任期は3年で、株主が取締役会の構成を変えることの難しさを増加させた；及び

​

•

累積投票権は規定されていないため，どの役員選挙でも投票する権利のある普通株式過半数保有者が選挙に参加するすべての取締役を選挙することが許されており，そうすべきであれば.

​

これらの規定の組合せは，既存の株主が我々の取締役会を交換しにくくし，他方が我々の取締役会を交換することでイオンの制御権を獲得することを困難にしている.我々の取締役会はその上級管理者を保留·解雇する権利があるため、これらの規定は既存の株主や他方が管理職の変動を実現することを困難にする可能性もある。さらに、非指定優先株の許可は、私たちの取締役会が投票権や他の権利や割引を持つ優先株を発行することを可能にし、イオン制御権を変更するいかなる試みの成功を阻害する可能性がある。

これらの規定は，取締役会構成とその政策の持続的な安定の可能性を高め，強制的な買収やり方や不十分な買収要約を阻止することを目的としている。これらの条項はまた，敵意買収の前で我々の脆弱性を低下させ，エージェント権争いで使用可能な何らかの戦略を阻止することを目的としている.しかし、これらの条項は、他の人が私たちの株に買収要約を提出することを阻止し、私たちの支配権や経営陣の変化を遅らせる可能性があります。したがって、このような規定はまた私たちの株式市場価格の変動を抑制することができる。

デラウェア州法律のいくつかの反買収条項

我々はDGCL 203節の規定を受けている.この法規は、あるデラウェア州会社が以下の株主と“業務合併”を行うことを禁止している：関連会社が議決権株の15%以上を発行している株主(または“利益株主”と呼ばれる)、または利益株主の関連会社または連絡先は、その株主が利益株主となった日から3年以内である。

DGCL第203条によると、“業務合併”には、10%を超える会社資産の合併や売却等が含まれる。ただし，以下の場合，203節では適用できない：

•

関連取締役会は、企業合併または取引日前に株主を“利害関係のある株主”とする企業合併または取引を承認することを許可しており、状況に応じて決定される；

​

•

株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後，その株主は取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権あり株の85%を持つが，法定排除された普通株を除く；あるいは

​

•

業務合併の日または後に、業務合併は、当社の取締役会の承認を受け、書面の同意ではなく、株主総会または特別会議で承認され、議決権を有する株式(非関連株主所有)の少なくとも3分の2の賛成票で可決される必要がある。

​

これらの条項は，イオン制御権の変更を遅延，遅延または阻止する可能性がある.

 

12

 

累計投票

デラウェア州法によると、会社証明書が累積投票権を明確に許可しない限り、累積投票権は存在しない。私たちの会社の証明書は累積投票権を許可していません。

上級乗組員に対する責任と賠償の制限

DGCLは、ある例外を除いて、会社役員及びその株主が取締役受託責任違反による金銭損害の個人責任を制限又は免除することを許可する。私たちの会社登録証明書は、法律の許可または許可を適用することで、私たちの上級管理者と役員を最大限に保障することを規定しています。私たちは、イオンの規定に従って、私たちの役員、役員、他の従業員に賠償することで合意しました。私たちの付例によると、もし補償を受けた人が参加した理由は、彼が現在あるいはかつて私たちの役員や高級職員であったり、私たちの要求に応じて別の実体の役員、高級職員、従業員または代理人に奉仕していたからであれば、私たちなどは私たちのすべての役員および高級職員に対して補償をしなければならない。私たちは、被補償者が善意で行動し、イオン最大の利益に適合または反対しないことを合理的に信じ、または反対しない方法で行動することを前提として、私たちの上級管理者および役員の費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解過程でそのような訴訟、訴訟または法的手続きによって実際かつ合理的に発生した金額を賠償しなければならない。私たちの定款はまた、任意の民事、刑事、行政または調査行動、訴訟または訴訟を弁護する際に取締役または上級職員が発生した費用(弁護士費を含む)を前払いすることを要求しています。もしこの人が私たちの賠償を受ける権利がないと最終的に確定した場合、その人はこのような事前支払いを約束しなければなりません。私たちの役員と上級管理者からの任意の賠償要求は、成功した第三者からのクレームを満たすために、私たちの利用可能な資金を減少させる可能性があり、私たちの利用可能な資金を減らすことができます。

企業ビジネスチャンス

わが社証明書は会社機会放棄原則を明確にしていません。

株主派生訴訟

DGCLによれば，我々のどの株主も我々の名義で訴訟を起こし，我々に有利な判決を得ることができ，派生訴訟とも呼ばれ，訴訟を起こした株主が訴訟に関連する取引時に我々の株式の所有者であることを前提としている.

譲渡エージェントと登録先

我々の株式の譲渡代理機関は大陸株式譲渡信託会社である.

普通株式上場

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所に上場しており、コードは“AEON”です。

 

13

 

株式証明書説明

私たちは株式承認証を発行して私たちの普通株または優先株を購入することができます。私たちは単独でまたは他の証券と一緒に権利証を発行することができ、権利証は任意の発行された証券に付加することができ、また任意の発行された証券と分離することができる。各一連の株式承認証は、吾らが投資家或いは株式承認証代理人と締結した単独株式証契約に基づいて発行される。以下の株式承認証及び株式承認証プロトコルの主要な条文要約は特定の系列株式承認証の引受権証プロトコル及び株式承認証明書に適用されるすべての条文に制限され、そしてその全体規制限を受ける必要がある。株式募集説明書補充条項によって提供される任意の株式承認証の条項は、以下に記載する条項とは異なる可能性がある。私たちはあなたに適用される株式募集説明書の付録と任意の関連する無料で募集説明書を書くこと、及び株式承認証条項を含む完全株式証明書契約と株式承認証明書を読むことを促します。

任意の引受権証発行の特定条項は，発行に関連する目論見書付録に説明する.これらの用語には： が含まれる可能性がある

•

普通株または優先株承認証を行使する際に購入可能な普通株または優先株の数、および引受権証を行使する際に購入可能なその数量の株式の価格；

​

•

優先持分証を行使して購入可能な優先株系列の名称、宣言価値および条項(清算、配当、転換および投票権を含むがこれらに限定されない)；

​

•

株式証明書と関連する優先株または普通株が単独で譲渡可能な日(ある場合)；

​

•

権利証の償還または償還のいずれかの権利の条項；

​

•

引受権証の行使権開始日と権利満了日；

​

•

株式承認証に適用される米国連邦所得税結果；および

​

•

権証の任意の追加条項は、権証の交換、行使および決済に関連する条項、手続き、および制限を含む。

​

権利証所持者権利なし：

•

投票、同意、配当を受け取ること。

​

•

株主として我々の取締役を選挙する任意の株主総会または任意の他の事項に関する通知を受ける；または

​

•

はイオン株主として任意の権利を行使する.

​

1部の株式承認証所有者は、適用された募集説明書に記載されている或いは計算可能な行使価格を補充し、一定数の優先株又は普通株を購入する権利がある。吾らが適用される目論見書付録に別途規定されていない限り、株式承認証所有者は、吾が適用される目論見書付録に記載されている満期日に等しくなるまで、いつでも引受権証を行使することができる。満期日の取引終了後、行使されていない引受権証は無効になります。

権利証所有者は異なる額面の新権証を両替することができ、それによって譲渡登録を行い、権利証代理人の会社信託事務所または募集説明書の付録に明記された任意の他の事務所で行使することができる。普通株または優先株を購入する任意の株式承認証行使の前に、株式証所有者は、普通株式または優先株保有者の任意の権利を有しておらず、普通株式または優先株(ある場合)が任意の清算、解散または清算を行う際に配当金または支払いを得る任意の権利を含むであろう。

 

14

 

購買契約説明

私たちは私たちが発行した株式証券を購入または販売するために購入契約を発行することができます。各購入契約は、その所有者にそのような証券を購入または販売する権利を持たせ、指定された日に指定された購入価格でそのような証券を販売または購入する義務があり、この価格は式に基づく可能性があり、これらはすべて適用される募集説明書の付録に記載されている。私たちが発行したどの購入契約もこのような証券の受け渡しで実物決済を行います。適用される募集説明書の補編はまた、所有者がそのような証券を購入または売却する方法、および加速、キャンセルまたは終了条項、または購入契約決済に関連する他の条項を規定する。

 

15

 

単位説明

本出願明細書の下で提供される他のタイプの証券の任意の組み合わせからなる単位を、1つまたは複数のシリーズで発行することができる。我々は，単独のプロトコルによって発行された単位証明書により，系列ごとの単位を証明することができる.私たちは単位エージェントと単位合意を締結することができる。各単位エージェントは私たちが選択した銀行や信託会社になるだろう。適用される目論見補足資料には，特定の系列の単位に関連する単位エージェントの名前とアドレスを明記する.

以下の説明および任意の適用可能な入札説明書付録に含まれる他の情報は，本入札説明書で提供可能な主要単位の一般的な特徴をまとめている.あなたは、提供された一連の単位に関連する任意の入札説明書補足資料および無料で書かれた任意の入札説明書、およびこれらの単位の条項を含む完全な単位合意を、私たちがあなたに提供することを許可することができます。具体的な単位プロトコルには、追加的な重要な条項および規定が含まれ、本募集説明書が属する登録説明書に証拠物として提出されるか、または米国証券取引委員会に提出された別の報告書を参照することによって、本入札明細書の下で提供される単位に関連する各単位合意のフォーマットが組み込まれる。

もし私たちが任意の他の単位を提供する場合、このシリーズ単位のいくつかの条項は、適用される入札説明書の付録に説明され、以下の条項を含むが、以下の条項に限定されず、状況に応じて決定される：

•

この系列ユニットのタイトル；

​

•

これらの単位を構成する独立成分証券の識別と記述；

​

•

発行単位の1つまたは複数の価格；

​

•

これらの単位を構成する成分証券が単独で譲渡可能な日(あれば)；

​

•

これらの単位に適用されるいくつかの米国連邦所得税考慮事項；および について議論する

​

•

すべての単位および証券を構成する任意の他の条項.

​

 

16

 

ユニバーサル証券

図書登録，交付，表

私たちが任意の適用可能な株式募集説明書補足文書または無料で書かれた目論見書に別の説明がない限り、証券は、最初に簿記の形態で発行され、1枚または複数のグローバル手形またはグローバル証券、または総称してグローバル証券代表と呼ばれる。グローバル証券は、ニューヨークの預託信託会社に保管または代表され、受託者またはDTCとして、DTCの指名会社CEDE&Co.の名義で登録される。以下に説明する限られた場合に、グローバル証券が証券を証明する個別の証明書として交換されない限り、グローバル証券は、全体として保管人によってその代名人に譲渡されるか、または代名人によって保管人に譲渡されるか、または保管人またはその代名人によって後続の保管人または後任の保管人の代理名人に譲渡されない限り、譲渡されない。

DTCは私たちに通知しました：

•

ニューヨーク銀行法により設立された有限目的信託会社；

​

•

{ニューヨーク銀行法“が指す”銀行組織“；

​

•

連邦準備システムメンバー；

​

•

“ニューヨーク統一ビジネスコード”が指す“決済会社”；および

​

•

取引法第17 A節の規定により登録された“決済機関”である.

​

DTCは参加者がDTCに保管している証券を持っている.DTCはまた、参加者の口座の電子計算機化帳簿分録を変更することによって、譲渡や質権のような参加者間の証券取引決済を便利にし、証券証明書の実物流動の必要性を除去した。直接参加者には、引受業者、銀行、信託会社、決済会社、その他の組織を含む証券ブローカーや取引業者が含まれる。DTCは預託清算会社(DTCC)の完全子会社である。DTCCはDTC，国家証券決済会社，固定収益決済会社の持ち株会社であり，この3社はいずれも登録決済機関である.DTCCはその規制された子会社のユーザが所有する.直接または間接的に直接参加者とホスト関係をクリアまたは維持する他の人もDTCシステムを使用することができ，間接参加者と呼ぶことがある.DTCとその参加者に適用される規則はアメリカ証券取引委員会に記録されている。

DTCシステムでの証券購入は直接参加者または直接参加者によって行われなければならず、直接参加者はDTC記録中の証券信用を取得する。証券の実購入者の所有権は，実益所有者と呼ばれることがあり，逆に直接および間接参加者の記録に記録されることがある.証券の受益者は彼らの購入に関するDTCの書面確認を受けないだろう。しかしながら、利益を得ることが予想されるすべての人は、証券を購入する直接または間接参加者から書面確認を受け、その取引の詳細、およびその保有量の定期報告書を提供する。全世界の証券所有権権益の譲渡は、利益を得るすべての人を代表する参加者の帳簿に登録されたエントリによって達成されなければならない。実益所有者は、以下に説明する限られた場合を除いて、グローバル証券における所有権の権利を表す証明書を受け取ることはできない。

後続の譲渡を容易にするために、直接参加者がDTCに保管するすべてのグローバル証券は、DTCの共同代理人CEDE&Co.またはDTC許可が要求される可能性のある他の名前で登録される。証券をDTCに預けてCEDE&Co.や他の世代有名人の名義で登録し，証券の実益所有権を変更することはない.DTCはこれらの証券の実際の受益者が誰なのか分からない。DTCの記録は直接参加者のアイデンティティのみを反映しており、これらの参加者のアカウントは証券の貸手に記入されており、これらの参加者は受益者でもない可能性もある。参加者はその顧客を代表してその保有資産を課金する責任がある。

証券が帳簿式である限り、信託機関およびその直接および間接参加者の便利さによって支払いおよび譲渡証券しか得られない。吾らは、証券に関する通知及び請求請求を吾等に提出し、支払、登録譲渡又は交換のために、証明された証券を適用する指定場所に事務所又は代理機関を設立し、そこに証明された証券を引き渡すことができる。

 

17

 

DTCは、直接参加者へ、直接参加者から間接参加者へ、および直接参加者および間接参加者から実益所有者に通知および他の通信を伝達することは、彼らの間の手配によって管轄されるが、時々発効する任意の法的要件を遵守しなければならない。

両替通知はDTCに送信されます。もし償還された特定の一連の証券がすべてより少ない場合、DTCのやり方は抽選で直接参加者1人当たり当該一連の証券で償還される権益金額を決定することである。

DTCおよびCEDEE&Co.(または他のDTCが著名人に登録されている)は、同意したり、これらの証券について投票したりしない。その通常のプログラムによると、DTCは日付を記録した後、できるだけ早く総合依頼書を郵送する。統合エージェントは，統合エージェントに添付されている上場で決定されたCEDE&Co.の同意権や投票権を，記録日にその系列証券をその口座に記入した直接参加者に譲渡する.

証券が簿記形式である限り、我々は電信為替により直ちに利用可能な資金を、これらの証券をこのような証券として登録されたすべての人の受託者又はその代行者に支払う。以下に述べる限定された場合に最終認証の形態で証券が発行されている場合、本明細書に適用される証券の説明又は適用目論見書付録に別段の規定がない限り、受託者又は他の指定者がより短い期間に満足しない限り、小切手を介して支払いを得る権利のある者の住所に郵送するか、又は支払を取得する権利のある者に電信為替により送金するか、少なくとも適用支払日の15日前に書面で指定された米国銀行口座で支払いを行うことができる。

証券の償還収益、割り当て、および配当は、Cede&Co.またはDTC許可が要求する可能性のある他の指定者に支払われる。DTCの慣例は，DTCが支払日に当行から取得した資金およびそれに応じた詳細な資料を受け取った後，DTC記録に表示された各参加者の保有量に応じて直接参加者の口座に記入することである.参加者が恩恵を受けるすべての人に支払うお金は、無記名形式または“街名”で登録された顧客口座に保有されている証券のように、長期的な指示および慣例によって制限される。これらの支払いは、DTCまたは私たちの責任ではなく、時々施行される任意の法律または法規要件によって制限される参加者によって責任があるだろう。償還収益、分配および配当金をCEDEE&Co.またはDTCライセンス代表が要求する可能性のある他の著名人に支払うことは私たちの責任であり、直接参加者にお金を支払うことはDTCの責任であり、受益者にお金を支払うことは直接参加者と間接参加者の責任である。

以下に述べる限られた場合を除いて，証券購入者はその名義で証券を登録する権利がなく，証券の実物受け渡しも受けない.したがって、すべての実益は、証券項目の下の任意の権利を行使するために、DTCおよびその参加者の手続きに依存しなければならない。

いくつかの法ドメインの法律は、いくつかの証券購入者に最終形態の証券実物受け渡しを要求する可能性がある。このような法律は証券の実益権益を譲渡または質権する能力を弱めるかもしれない。

DTCはいつでも合理的な通知を出し、証券受託者として証券に関するサービスを終了することができる。この場合、後任係を取得していない場合には、証券証明書を印刷して交付する必要がある。

上述したように、特定の一連の証券の受益者は、通常、これらの証券における所有権権益を表す証明書を受信しない。ただし，もし：

•

DTCは、一連の証券を代表する1つまたは複数のグローバル証券を代表するホスト機関として継続できないか、またはDTCが登録が必要な場合には“取引法”に基づいて登録された決済機関ではなく、通知を受けてから90日以内に、またはDTCが登録を停止してから90日以内に後続のホスト機関が指定されていないことを認識した場合、DTCは“取引法”によって登録された決済機関ではなくなることを通知する

​

 

18

 

•

このような証券を1つまたは複数のグローバル証券によって代表されないことを自分で決定する；または

​

•

この一連の証券に関する違約イベントはすでに発生しており継続している，

​

我々は、グローバル証券における実益権益と引き換えに、このような証券のために証明書を準備し、交付する。前に述べた場合に交換可能なグローバル証券のいずれの実益権益も、保管者が示す名称で登録された最終認証形態の証券と交換することができる。これらの指示は，保管人がその参加者から受け取ったグローバル証券実益権益所有権に関する指示に基づいていると予想される。

EuroClearとClearstream

適用された目論見書付録にこのような規定があれば，Clearstream Banking S.A.(私たちは“Clearstream”と呼ぶ)やEuroClear Bank S.A./N.V.(ヨーロッパ清算システムの事業者として)グローバル証券の権益を持つことができ，ClearstreamやEuroClearの参加者であれば直接持つことができ，ClearstreamやEuroClearに参加する組織によって間接的に持つこともできる.ClearstreamとEuroClearはそれぞれClearstreamとEuroClearの名義で，それぞれの参加者を代表してそれぞれの米国ホスト機関の帳簿上の顧客証券口座を介して権益を持ち，米国ホスト機関はDTC帳簿上のこのようなホスト機関名義の顧客証券口座にそのような権益を持つ.

ClearstreamとEuroClearはヨーロッパの証券清算システムである。ClearstreamとEuroClearは，それぞれの参加組織に証券を持ち，その口座の電子帳簿分録を変更することで，これらの参加者間の証券取引の清算と決済を促進し，証明書オブジェクト移動の必要性を解消している.

支払い，交付，譲渡，交換，通知，他の欧州決済やClearstreamが持つグローバル証券の実益権益に関する事項は，これらのシステムのルールやプログラムを遵守しなければならない.一方，欧州決済やClearstreamの参加者とDTCの他の参加者との取引もDTCのルールやプログラムによって制約されている.

これらのシステムがオープンに営業している日にのみ、投資家はEuroClearとClearstreamを介して支払い、交付、移転、および他の取引を行うことができ、これらの取引は、これらのシステムを介して保有するグローバル証券の任意の実益権益に関連する。これらのシステムは銀行、ブローカー、他の機関がアメリカで営業している日には営業しないかもしれません。

DTCの参加者とEuroClearまたはClearstreamの参加者との間の市場間振込は、DTCのルールに従ってEuroClearまたはClearstreamを表すそれぞれの米国ホスト機関によってDTCを介して行われるが、このような市場間取引は、システムのルールおよびプログラムに従って取引相手に、システムの所定の締め切り(ヨーロッパ時間)内でEuroClearまたはClearstream(状況に応じて)に命令を渡すことを要求する。取引が決済要求に適合した場合、EuroClearまたはClearstreamは、DTCを介してグローバル証券の権益を交付または受信し、当日の資金決済の通常のプログラムに従って支払いまたは受信し、それに代わって最終決済を実施するように米国のホスト機関に行動するように指示する。EuroClearやClearstreamの参加者は，それぞれの米国ホスト機関に直接コマンドを送信してはならない.

時間帯の違いにより，EUROCLERまたはClearstream参加者がDTCの直接参加者からグローバル証券権益を購入した場合，その証券口座は口座に記入され，DTC決済日に続く証券決済処理日(EUROCLERまたはClearstreamの営業日でなければならない)内でEUROCLARまたはClearstreamの関連参加者に報告される.EUROCLARまたはClearstream参加者は、EUROCLARまたはClearstream参加者を介してDTCの直接参加者にグローバル証券権益を売却し、EUROCLARまたはClearstreamで受信した現金は、DTC決済日後のEUROCLEARまたはClearstreamの営業日にのみ関連するEUROCLARまたはClearstream現金アカウントで使用することができる。

 

19

 

その他

本募集説明書本節では、DTC、Clearstream、EuroClear及びそれぞれの課金システムに関する情報は、信頼できると考えられるソースからのものであるが、この情報には責任を負いません。これらの情報を提供するのは完全に便宜のためである.DTC，Clearstream，EuroClearのルールやプログラムは完全にこれらの組織の制御範囲内にあり，随時変更可能である.私たち、受託者、または私たちまたは受託者のどの代理人も、このような実体に対して何の統制権もなく、私たちは誰もそれらの活動に対して何の責任も負わない。DTC、Clearstream、EuroClear、またはそのそれぞれの参加者に直接連絡して、これらの問題を議論することをお勧めします。また，DTC，Clearstream，EuroClearは上記のプログラムを実行することが予想されるが，これらのプログラムを実行または継続する義務はなく，そのようなプログラムは随時停止する可能性がある.DTC、Clearstream、およびEuroClearまたはそれらのそれぞれの参加者またはそれがそれぞれ運営する任意の他のルールまたはプログラムの履行または不履行については、私たちまたは私たちのどのエージェントも何の責任も負いません。

 

20

 

配送計画

私たちは、時々、引受の公開発売、“市場での”発売、プロトコル取引、大口取引、またはこれらの方法の組み合わせに従って、または引受業者または取引業者を介して、代理店を介して、および/または1つまたは複数の購入者に直接証券を販売することができる。証券は時々1つまたは複数の取引で配布されるかもしれない：

•

1つまたは複数の固定価格，変更可能；

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•

は販売時の時価で計算する；

​

•

このような現行の市場価格に関する価格；または

​

•

は交渉価格である.

​

当社が本募集説明書に含まれている証券を販売するたびに、証券の発行価格と吾等から受け取る収益(例えば、適用)を含む、1部以上の目論見書補足資料を提供し、流通方法を説明し、そのような証券を並列に発売する条項と条件を明らかにする。

本募集説明書が提供する証券を購入する要約を直接募集することができる.代理人は時々証券購入の要約を求めるように指定される可能性もある。私たちの証券の要約や売却に参加する任意の代理人は、目論見書の付録に記載されています。

取引業者が株式募集説明書が提供する証券を売却するために使用された場合、これらの証券は元本として取引業者に売却される。そして、取引業者は異なる価格で証券を公衆に転売することができ、価格は取引業者が転売時に決定することができる。

引受業者が本募集説明書が提供する証券の販売に参加した場合、販売時に引受業者と引受契約に署名し、募集説明書補足材料に引受業者の名前を提供する場合、引受業者は一般に証券を転売するために使用される。証券を販売する際には、私たちまたは引受業者が代理の証券購入者が引受割引または手数料の形で引受業者を補償することができる。引受業者は、証券をトレーダーに販売することができ、またはトレーダーを介して、トレーダーは、引受業者から割引、割引または手数料を得ることができ、および/または彼らが代理する可能性のある購入者から手数料を得ることができる。株式募集説明書の付録に別の説明がない限り、代理人は最善を尽くして行動し、取引業者は依頼者として証券を購入し、その後、取引業者によって決定された異なる価格で証券を転売することができる。

引受業者、取引業者または代理人に支払われる証券発行に関連する任意の賠償、および引受業者が参加取引業者に提供する任意の割引、割引、または手数料は、適用される入札説明書の付録に提供される。証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理人は、証券法の意味での引受業者と見なすことができ、彼らが証券を転売する際に受信した任意の割引および手数料、および証券を転売する際に達成された任意の利益は、引受割引および手数料と見なすことができる。私たちは、証券法下の責任を含む、引受業者、取引業者、および代理人の民事責任を賠償するための契約を締結することができ、または彼らがこれについて支払うことを要求される可能性のあるお金を支払い、これらの人々のいくつかの費用を返済することができる。

私たちが発行して販売している任意の普通株は、ニューヨーク証券取引所または任意の他の国の取引所に上場し、その後、私たちの普通株はその取引所に上場しますが、任意の他の証券は国家証券取引所に上場していないか、または上場していない可能性があります。証券発行を便利にするために、発行に参加したある人は、安定、維持、または他の方法で証券価格に影響を与える取引を行うことができる。これは、彼らに販売された証券よりも多くの証券を販売する証券の発売に参加する人が関連する超過配給または空売り証券を含むことができる。これらの場合、これらの人々は、公開市場でその超過配給選択権を購入または行使することによって、そのような超過配給または空倉を往復補完するであろう。さらに、これらの人々は、公開市場で入札または証券を購入することによって、証券の価格を安定または維持するために懲罰的入札を実施することができ、これにより、彼らが販売した証券が安定した取引によって買い戻された場合、発売に参加した取引業者への売却の特典を回収することができる。これらの取引の効果は安定である可能性がある

 

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または証券の市場価格を公開市場に存在する可能性の高いレベルに維持する。このような取引はいつでも停止されるかもしれない。

証券法規則415(A)(4)条により，既存の取引市場に製品を市場で発行することができる.さらに、第三者とデリバティブ取引を行うか、または本入札明細書に含まれていない証券を個人的に第三者に売却することが可能である。もし適用された目論見書副刊がこの点を表明した場合、第三者は本募集説明書と適用される目論見書副刊に含まれる証券を売却し、空売り取引に含めることができる。もしそうであれば、第三者は、私たちの質権または私たちまたは他の人から借りた証券を使用して、当該等の販売または決済に関連する任意の未平倉株式借款を決済することができ、私たちから受信した証券を使用して、当該等のデリバティブを決済して、平倉の任意の関連する未平倉株式借入金を行うことができる。このような売却取引の第三者は引受業者となり、本募集明細書に示されていない場合は、適用される目論見書付録(または発効後の修正案)に記載される。さらに、他の方法で証券を金融機関または他の第三者に貸し出したり質したりすることができ、金融機関または他の第三者は、本募集説明書および適用される目論見書を使用して資料を補充して空売り証券を売却する可能性がある。この金融機関または他の第三者は、その経済的空頭を、私たち証券の投資家または他の証券の同時発行に関連する投資家に譲渡することができる。

任意の特定に発行された任意のロック条項の具体的な条項は、適用される入札説明書の付録に説明される。

販売業者、ディーラー、エージェントは、正常な業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりして、賠償を受けることができます。

 

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法務

Latham&Watkins LLPは、Aeon Biophma，Inc.を代表して、本明細書で提供される証券の発行および販売に関連するいくつかの法的事項を伝達する。他の法律事項は、適用される募集説明書の付録に指定された弁護士によって、私たちまたは任意の引受業者、取引業者、または代理人に伝達される可能性がある。

専門家

Aeon Biophma，Inc.2023年12月31日(前身)及び2023年1月1日~2023年7月21日(前身)及び2023年7月22日~2023年12月31日(後継者)までの総合財務諸表は、独立公認会計士事務所ピマウェイ有限責任会社(KPMG LLP)の報告に基づいて登録説明書に引用されており、上記事務所を会計及び監査専門家として認可されている。(I)2023年12月31日の総合財務諸表を含む監査報告には説明段落が記載されており、(I)2023年の総合財務諸表が再記述され、誤った陳述を訂正すること、および(Ii)当社の経営の経常的赤字および純資本不足および運営負のキャッシュフローは、この実体の持続的な経営企業としての能力に重大な疑いを抱かせる。連結財務諸表には、このような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。

Aeon Biophma，Inc.(“Old Aeon”)の2022年12月31日及び2022年12月31日までの年度の総合財務諸表は、2022年12月31日及び2022年12月31日までの年度に引用方式で本募集説明書及び登録説明書に組み込まれている独立公認会計士事務所安永会計士事務所が監査されている(総合財務諸表付記1に記載されている本会社の持続経営企業の持続的な経営能力に重大な疑いを与える条件を記述した解釈が記載されている)。そして、本募集説明書と登録説明書を引用して入力することにより、会計と監査の専門家として提出された報告書に基づいている。

 

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この初歩的な募集説明書の情報が不完全で、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、これらの証券は売却してはならない。この初歩的な目論見書は売却要約ではなく、いかなる要約や売却が許可されていない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約も求めない。

完了待ちで、日付は2024年8月14日です。

目論見書

イオンバイオファーマ株式会社

$50,000,000

A類普通株式

私たちはすでにLeerink Partners LLPまたはLeerink Partnersが本募集説明書で提供したA類普通株の株式と販売契約を締結し、1株当たり額面0.0001ドル(以下、“普通株”と略称する)を締結した。この販売契約の条項によると、私たちは時々Leerink Partnersを通じて私たちの販売代理として私たちの普通株を発売し、販売することができ、総発行価格は最大50，000，000ドルに達する。

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所アメリカ有限責任会社(“ニューヨーク証券取引所アメリカ人”)に上場し、コードは“AEON”です。2024年8月13日、ニューヨーク証券取引所米国取引所での普通株の最終報告価格は1株0.99ドルだった。

本募集説明書によれば、われわれ普通株の売却(あれば)は、1933年に改正された“証券法”又は“証券法”により公布された第415(A)(4)条の規則により定義された“市場”株式発行において行われるとみなされる。Leerink Partnersは具体的な金額の証券を売る必要はありませんが、Leerink Partnersと私たちが共同で合意した条項に従って、その正常な取引や販売慣行に適合した商業的合理的な努力を私たちの販売エージェントとします。いかなる代理管理、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない。

販売プロトコルに従って普通株を売却するためにLeerink Partnersに支払われる補償は、販売プロトコルに従って販売される任意の普通株総収益の3.0%となる。私たちに代わって普通株を販売する時、Leerink Partnersは証券法の意味での“引受業者”とみなされ、Leerink Partnersの補償は引受手数料または割引とみなされるだろう。私たちはまた、証券法または1934年に改正された証券取引法または取引法に規定された債務を含む、いくつかの責任についてLeerink Partnersに賠償と出資を提供することに同意する。

私たちの普通株に投資することは高いリスクを伴う。私たちの証券に投資する前に、本願明細書の5ページ目から、引用して株式募集説明書に入る文書の中で類似タイトルの下で“リスク要因”を読んでください。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性について意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

Leerinkパートナー

本募集説明書の日付は2024年です。

 

ディレクトリ

 

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本募集説明書について

本募集説明書は、“保留”登録プロセスを採用する米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。保留登録声明を用いることにより、本募集説明書に基づいて総発行価格が50，000，000ドルに達する普通株を随時発売することができ、その価格や条項は発売時の市場状況によって決定される。

本募集説明書は、今回発売された具体的な詳細を記述しており、引用により本願明細書に含まれる文書に含まれる情報も追加·更新されている。本明細書に含まれる情報と、参照によって本明細書に組み込まれた任意のファイルに含まれる情報との間に衝突がある場合、他方では、本明細書の情報に依存しなければならない。しかしながら、1つの文書中の任意の陳述が、例えば、当社の業務、財務状況、運営結果、および見通しがより早い日から変化する可能性があるので、より早い日付の文書中の陳述を参照して適用することによって、またはより早い日付の文書中の記述に変更または置換されたような、別の日付のより遅い文書中の陳述と一致しない場合。

私たちは持っていません。Leerink Partnersは、本募集説明書、任意の適用可能な目論見説明書、および私たちまたは私たちに代わって作成された、または私たちが推薦した任意の適用可能な自由執筆募集説明書に含まれているか、または参照して組み込まれた任意の情報以外の情報を提供することを誰も許可していません。私たちとLeerink Partnersは、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。私たちはしません。Leerink Partnersもいかなる司法管轄区域でも私たちの証券を購入する要約を求めたり、どの司法管轄区でも、もし要約や要約を提出した人がそうする資格がない場合、あるいはそれに要約や要約を提出するのが不法な人はこのようにします。あなたは、本募集説明書、任意の適用可能な目論見説明書の付録、本募集説明書に引用して記入する文書、および今回発売された任意の適用可能な任意の公募説明書に使用することを許可した吾等の情報は、当該書類の日付のみが正確であると仮定すべきである。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。投資決定を下す前に、本募集説明書、引用して本募集説明書に入る書類、および今回の発行に関連して使用する任意の適用可能な自由に目論見書を書くことを許可しなければなりません。あなたはまた、本募集説明書のタイトルが“Where You Can For More Information”と“Information.by Reference”の章でお勧めする文書の情報を読んで考慮しなければなりません。

私たちは普通株の売却と売却が許可されている司法管轄区域でのみ普通株を売却し、普通株の購入を求めています。ある司法管轄区域では、本募集説明書の配布及び普通株の発行は法律によって制限される可能性がある。本目論見書を持っている米国以外の人は、自分に知らせ、普通株の発行や米国国外での本募集説明書の配布に関するいかなる制限も守らなければならない。本募集説明書は、本募集説明書が提供する任意の証券の売却又は要約購入のために使用できない要約を構成していないか、又は当該者がこのような要約又は要約を提出することは違法である。

他に説明がない限り、本募集説明書で指す“イオン”、“私たち”、“私たち”、“会社”はいずれもイオン生物有限会社を指しています。私たちが“あなた”と言及した時、私たちは会社の普通株の保有者を言及する。

本募集説明書には、当社または他社が所有する商標、サービスマーク、および商号が含まれています。本入札明細書に含まれているか、または参照されて本明細書に組み込まれているすべての商標、サービスマーク、および商品名は、それぞれの所有者の財産である。便宜上、本明細書で言及された商標および商号は、ロゴ、芸術品、および他の視覚的ディスプレイを含み、商標記号またはTM記号を有さない可能性があるが、そのような参照は、それぞれの所有者が適用される法律の下でその権利を最大限に主張しないことを意味するわけではない。私たちは、他の会社との関係を暗示するために、他の会社の商号や商標を使用または展示することを意図していません。または任意の他の会社が裏書きしたり、私たちを賛助したりすることを意図していません。

 

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リスク要因

私たちの普通株に投資することは高いリスクを伴う。閣下は、当社の普通株への投資を決定する前に、本募集説明書に引用方式で本募集説明書に組み込まれた本募集説明書および本募集説明書に引用方式で本募集説明書に組み込まれた以下および“リスク要因”の節に記載されたリスクおよび不確定要因、および本募集説明書の他の資料および引用方式で本入札説明書に組み込まれた資料および文書、および今回の発売に関連する任意の適用可能な自由な入札説明書の執筆を許可し、当社普通株に投資することを決定するために、詳細に検討しなければならない。すべてのリスク要因は、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの普通株の投資価値に悪影響を及ぼす可能性があり、これらのリスクの発生は、あなたの投資損失の全部または一部を招く可能性があります。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクもまた私たちの業務運営を深刻に損なう可能性がある。次の“前向き陳述に関する特別説明”というタイトルの部分もよく読んでください。

この製品に関するリスク

今回の発行で私たちの普通株を購入すれば、あなたの株の有形帳簿純価値はすぐに大幅に希釈される可能性があります。さらに、私たちは将来的に追加的な株式または転換可能な債務証券を発行するかもしれません。これはあなたへの追加的な希釈をもたらすかもしれません。

今回発行された1株当たりの発行価格は、今回の発行前に私たちが発行した普通株の1株当たりの有形帳簿純価値を超える可能性があります。私たちの普通株が合計50，505，050株で、1株0.99ドルで販売されていると仮定すると、私たちの普通株がニューヨーク証券取引所アメリカ取引所で最後に報告した売却価格は2024年8月13日で、総収益は約5000万ドルであり、手数料と支払うべき推定発売費用を差し引いた後、今回発行した新投資家は直ちに1株0.14ドルを希釈する。以下のタイトルの“屋台”の部分を参照して、今回の発売に参加することで生じる薄さの詳細についてご説明ください。未承認株式証、株式オプション、およびRSUの行使または決済は、あなたの投資をさらに希釈することになります。ここで発売された株は直接市場で販売されるか、協議取引で販売されるため、これらの株を売る価格が異なり、これらの違いが大きくなる可能性がある。もし私たちが彼らの投資価格よりはるかに低い価格で株を売却すれば、私たちの株を売っているバイヤーと私たちの既存の株主は深刻な希釈を経験するだろう。さらに、将来的により多くの資本を調達し、追加の普通株または転換可能または私たちの普通株に交換可能な証券を発行する必要があれば、当時の既存株主は希釈を経験する可能性があり、新証券は今回の発行で提供された普通株よりも優先する権利を持つ可能性がある。

今回の発行で得られた収益を使用する上で幅広い裁量権を持ち、同意しない方法や投資価値が増加しない可能性がある方法で投資または使用して得られる収益を得ることができます。

今回の発行で得られた資金の使用については、“得られた資金の使用”節で述べた任意の目的を含めて幅広い裁量権を持ち、純得られた資金が適切に使用されているかどうかを評価する機会がないことを投資決定の一部として評価する。あなたは私たちの決定に同意しないかもしれません。私たちが使用した収益はあなたの投資に何の見返りももたらさないかもしれません。今回発行された収益を有効に活用できなかったことは、成長戦略を実施する能力を損なう可能性があり、これらの純収益の投資から著しい見返りを得ることができない可能性がある(あれば)。あなたはこのような純収益をどのように使用するかに関する私たちの決定に影響を与える機会がないだろう。上記のいずれかは私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

将来的に公開市場で私たちの普通株を販売したり、発行したり、このような売却に対する見方は、私たちの普通株の取引価格を下げる可能性があります。

私たちの普通株や他の株式関連証券の大量の株を公開市場で売却したり、そのような売却が起こりうると考えたりすることは、私たちの普通株の市場価格を低くし、追加株式証券を売却することで資金を調達する能力を弱める可能性がある。本募集説明書によれば、いつでも大量の普通株を販売することができ、1つ以上の でもよい

 

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単独の製品です。将来的に普通株や他の株式関連証券を売却することが私たちの普通株の市場価格にどのような影響を与えるか予測できません。

我々が販売プロトコルにより任意の時間または合計で発行する実際の株式数はまだ確定していない.

販売プロトコルのいくつかの制限および適用法律を遵守する場合、私たちは、販売契約期間内の任意の時間にLeerinkパートナーに配給通知を送信する権利がある。販売プロトコルによりLeerink Partnersによって販売またはLeerink Partnersに売却される株式数は，販売期間内の普通株の市場価格と我々がLeerink Partnersと設定した制限によって変動する.販売株あたりの1株あたりの価格は販売期間内に我々の普通株の市場価格によって変動するため、現段階では最終的に発行される株式数を予測することはできない。

ここで発行された普通株は“公開発売”で販売され、時間によって株を購入した投資家は異なる価格を支払う可能性がある。

今回の発行株を異なる時間で購入した投資家は異なる価格を支払う可能性があるため、彼らの投資結果が異なる可能性がある。私たちは市場ニーズに応じて、株式を売却する時間、価格、数量を適宜決定し、最低または最高販売価格はありません。投資家は支払価格より低い価格で株を売るので、株式価値の低下を経験するかもしれない。

 

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前向き陳述に関する説明

本募集説明書は連邦証券法で定義された展望的な陳述を含み、私たちの業務、製品、財務業績に関連するリスクと不確定性に関連する。本明細書に含まれる歴史的事実に関する陳述に加えて、可能なまたは仮定された将来の行動、業務戦略、イベントまたは経営結果に関する陳述、および将来のイベントまたは状況の予測、予測、または他の特徴(任意の潜在的仮説を含む)を言及する陳述を含むすべての他の陳述は、前向きな陳述である。これらの表現は既知と未知のリスク、不確定性とその他の重要な要素に関連し、私たちの実際の結果、業績或いは成果は展望性表現中の明示的或いは暗示的な任意の未来の結果、業績或いは成果と大きく異なることを招く可能性がある。

は、場合によっては、“可能”、“すべき”、“予想”、“計画”、“予想”、“可能”、“意図”、“目標”、“プロジェクト”、“想定”、“信じ”、“推定”、“予測”、“潜在的”または“継続”またはこれらの用語の否定または他の同様の表現によって識別することができる。本明細書の展望的な説明は、単に予測である。これらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と財務傾向の予想と予測に基づいており、私たちはこれらの事件と財務傾向が私たちの業務、財務状況と経営結果に影響を与える可能性があると考えている。私たちは展望性陳述に反映された予想は合理的であると考えているが、私たちは展望性陳述に反映された未来の結果、活動レベル、業績或いは事件と状況が実現或いは発生することを保証できない。展望性陳述は、リスクおよび不確実性の影響を固有に受けているので、いくつかのリスクおよび不確実性は予測または定量化できないので、未来のイベントの予測として、これらの前向き陳述に依存してはならない。著者らの展望性陳述に反映された事件と状況は実現できない或いは発生できない可能性があり、実際の結果は展望性陳述中の予測結果と大きく異なる可能性がある。実際の結果が我々の予想と異なることをもたらす可能性のあるいくつかの重要な要素は、これらに限定されないが、これらに限定されない

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ニューヨーク証券取引所アメリカ取引所に上場する私たちの普通株の能力を維持します。

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我々の公募証券の潜在的流動性と取引；

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私たちの資本要求と未来融資の能力は、継続して経営している企業として続いています。

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私たちは高級管理者、肝心な従業員または取締役の成功または必要な変動を維持または募集しています。

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私たちの業務、運営、財務業績に関する要素；

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私たちの現在と潜在的な未来候補製品の研究開発活動、臨床前研究或いは臨床試験の開始、コスト、時間、進捗と結果について；

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我々の主要な候補製品であるボツリヌス毒素複合体ABP-450(A型ボツリヌス毒素)注射剤(ABP-450)の同定、開発と商業化の能力；

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治療用途のためのABP−450のバイオ製品ライセンス申請を取得することができる。

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私たちは現在と潜在的な未来の候補製品が入って、臨床前研究と臨床試験を成功させることができます。

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私たちは、現在および潜在的な将来の候補製品に対する規制承認を獲得し、維持することができ、承認された候補製品ラベル中の任意の関連制限、制限、および/または警告を得ることができる。

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運営資金を獲得する能力；

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私たちの技術と任意の候補製品のために知的財産権保護を獲得し、維持する能力；

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私たちは現在および任意の潜在的な未来の候補製品を商業化する能力に成功している。

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我々の現在および任意の潜在的な未来候補製品の市場受容率と程度；

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米国と国際司法管轄区の規制動態；

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我々の技術、候補製品、および現在と未来の第三者との関係に関する潜在的責任、訴訟と処罰；

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私たちは重要な科学と管理者の能力を吸引し、維持します。

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我々は業務成長の能力を効率的に管理する；

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私たちは第三者サプライヤーと製造業者と契約を締結する能力と、これらの手配の下で契約を十分に履行する能力、特に私たちは大宇薬業有限会社との許可と供給契約を締結します。(“大宇合意”)；

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既存の競争相手や新しい市場参入者と効率的に競争する能力；

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政府粗放規制の潜在的影響；

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有効な内部制御を実施·維持する能力；

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サプライチェーン中断の影響；

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私たちがコントロールできないマクロ経済発展が私たちの業務に与える影響、例えば衛生流行病や流行病、マクロ経済不確定性、社会不安、敵対行動、自然災害または他の悲劇的な事件；および

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私たちの最近のForm 10-k年次報告および任意の後続のForm 10-k年次報告、Form 10-Q四半期報告、または現在のForm 8-k報告で議論されているリスク、および私たちが時々米国証券取引委員会に提出する他の文書で議論されているリスクを含む、第1部1 aのリスク要因。

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私たちまたは私たちを代表する人に起因するすべての展望的な陳述は、上記の警告的声明によって明確に限定されている。展望的陳述は、本募集説明書の発表日にのみ発表される。あなたはどんな展望的な陳述にも過度に依存してはいけない。私たちは、法的要件が適用されない限り、新しい情報、未来のイベント、仮定の変化、または他の理由で、任意の前向きな陳述を公開更新または修正する義務を負いません。もし私たちが1つまたは複数の前向き陳述を更新する場合、私たちはこれらまたは他の前向き陳述を追加的に更新すると推定すべきではない。

 

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収益 を使用する

私たちは時々私たちの普通株を発行して販売するかもしれません。総販売収入は5000万ドルに達します。今回発行された収益額は、我々が販売している普通株の数と、これらの株を売却する市場価格に依存する。Leerink Partnersとの販売プロトコルに従って任意の株式を売却したり，そのプロトコルを融資源として活用できる保証はない.今回発行された純収益(あれば)を一般企業用途に利用し，複数プロジェクトの継続開発，承認，商業化に資金を提供する予定である。私たちが実際に支出した金額と時間は、候補製品の開発と商業化の努力、私たちの運営に使用されている現金の数を含む多くの要素に依存するだろう。したがって、上記の目的に使用される純利益額を確実に見積もることはできない。純収益を他の目的に用いることが必要または望ましいと考えられる可能性があり，純収益を使用する際には広範な適宜決定権を持つことになる。今回発行された純収益が使用される前に、純収益を通貨市場口座、預金証券、商業手形、社債、米国政府の保証債務などの短期、投資レベルの利上げ証券に投資する予定だ。

 

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配当政策

私たちは普通株の現金配当金を発表したり、支払ったことがありません。私たちは現在、私たちの業務運営のためのすべての利用可能な資金と未来の収益を維持し、予測可能な未来に私たちの普通株に現金配当金を支払わないと予想している。将来配当を発表する任意の決定は、私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの財務状況、経営業績、資本要求、一般業務状況と私たちの取締役会が関連する他の要素に依存するかもしれません。

 

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希釈

2024年6月30日現在、私たちの有形帳簿純赤字は2790万ドル、あるいは1株当たり0.71ドルです。1株当たりの有形帳簿純赤字の決定方法は、2024年6月30日現在の我々普通株の流通株数を、我々の総有形資産から総負債を差し引くことである。1株当たりの有形帳簿純損失に対する償却とは、普通株購入者が今回の発売で支払った1株当たり金額と、今回発売後の私たち普通株1株当たりの有形帳簿純価値との差額である。

今回の発行で1株0.99ドルの仮定発行価格で50，505，050株を売却した後、私たちの普通株がニューヨーク証券取引所アメリカ取引所で最後に報告した売却価格は2024年8月13日で、発売手数料と支払うべき発売費用を差し引いた後、2024年6月30日まで、私たちの調整後の有形帳簿純価値は2，000万ドル、あるいは1株当たり0.22ドルです。これは、既存株主の1株当たりの有形帳簿純価値が直ちに0.94ドル増加し、今回我々が発行した普通株を購入した投資家は1株当たり0.77ドルを直ちに希釈することを意味する。

下表は1株単位の希薄化を説明している.上記の調整資料は参考に供するだけであり、一般に公表された実価格、実際に販売された株式数、及び本募集説明書に基づいて当社の普通株株式を売却する際に決定された他の発売条項に基づいて調整される。今回発売された株式は、あれば時々異なる価格で販売されます。

今回発行で販売された株(あれば)は不定期に異なる価格で販売される.合計5，000万ドルの普通株がこの価格で販売されていると仮定すると、売却株の価格は上に示した仮定発行価格より1株0.99ドル0.50ドル増加し、発売後に調整した1株当たりの有形帳簿純価値を1株0.28ドルとし、手数料と支払うべき総発売費用を差し引いた後、新投資家の配当に対して1株1.21ドルを増加させることになる。合計5，000万ドルの普通株がこの価格で販売されていると仮定すると、売却株の価格は上に示す仮定発行価格から1株0.99ドルから0.50ドル低下し、発売後に調整した1株当たりの有形帳簿純価値を1株当たり0.14ドルとし、手数料と支払うべき総発売費用を差し引いた後、新投資家の配当を1株当たり0.35ドル減らすことになる。

発行された任意の引受権証、オプションまたはRSUが行使または決済される場合、または私たちが将来新しいオプションを発行するか、または追加の普通株式または他の株式または転換可能な債務証券を発行する場合、今回の発行に参加する投資家はさらに希釈される。

以上の議論と表は、2024年6月30日までに発行された39，122，238株の我々の普通株に基づいており、 を含まない

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2024年7月5日にサービスプロバイダに発行された40万株の普通株式；

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2024年6月30日まで、4，545，332株のオプション後に発行可能な普通株であり、加重平均行権価格は1株10.15ドルである；

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1，108，117株の普通株は、2024年6月30日までに帰属と決済により発行された制限株式単位またはRSUによって発行可能である。

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2024年6月30日現在、2023年インセンティブ奨励計画または2023年計画に基づいて未来のために予約された4，703，788株の普通株式、および2023年の計画に従って将来の発行予約のための普通株式数の任意の自動増加を計画しています。

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2024年6月30日現在、2023年の従業員株式購入計画(ESPP)に従って未来のために予約された908，341株の普通株、およびESPPによる未来の発行予約のための普通株式数の任意の自動増加；

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私募株式承認証を行使する際に発行可能な普通株3，988，952株は，Privedra Acquisition Corp.2021年2月に初公募株と同時に発行された普通株の購入に用いられる.

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28，737，150株の普通株式は、1株1.00ドルの価格で特定の優先保証された変換可能手形(“変換可能手形”)を変換することができる(“変換可能手形”)(変換可能手形の満期日前の最高課税利息とする)；および

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16，000，000株普通株(“または対価株式あり”)は発行可能ですが、当社が2022年12月12日に発効した“企業合併協定”(改訂された“企業合併協定”)のいくつかの記念碑的条項に適合しなければなりません。

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株式説明

以下に、我々の3回目の改訂および再記載された会社登録証明書(“会社登録証明書”)および改訂·再記載された定款(“定款”)およびDGCLのいくつかの条項について概説する。本説明は，我々が米国証券取引委員会に届出した会社登録証明書と定款およびDGCLの関連規定を公開し，全文を参照することで限定したものである。

一般情報

我々の目的は，任意の合法的な行為や活動に従事し，会社がDGCLの下で設立できることである.会社登録証明書は501，000，000株のA類普通株、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)、および1，000，000株優先株、額面0.0001ドル(“優先株”)を発行することを許可した。本募集説明書の発表日まで、会社はまだいかなる優先株も発行していない。私たちの取締役会(“取締役会”)が別途決定しない限り、私たちは認証されていない形で私たちのすべての株式を発行します。

普通株式

投票権

法律に規定または任意の系列優先株の指定証明書が別に規定されているほか、当社の普通株式保有者は、取締役および他のすべての株主が行動する必要がある事項の投票権を持っている。普通株式保有者が株主に投票して投票する事項は、1株当たり1票の投票権を有する。

配当

普通株式保有者は、適用法に基づいて当社取締役会が時々発表する配当金を得る権利がある。未来の任意の現金配当金の支払いは私たちの収入と収益(あれば)、資本要求、および一般的な財務状況に依存するだろう。

清算、解散、清算

もしイオンが自発的または非自発的清算、解散または清算が発生した場合、イオンの純資産は私たちの普通株の所有者に比例して分配されるが、優先株保有者の権利制限を受ける。

優先購入権または他の権利

私たちの普通株に適用される債務超過基金条項はありません。私たちの普通株の所有者は購入、償還、転換の権利を持っていない。すべての普通株の流通株は有効に発行され、全額支払いされ、評価できないだろう。普通株式のすべての所有者は、私たちが将来指定し発行する可能性のある任意の一連の優先株の所有者の権利に支配され、これらの権利の不利な影響を受ける可能性がある。

優先株

Br社登録証明書は、優先株は時々1つまたは複数のシリーズで発行できると規定している。当社の取締役会は、投票権、全部または限定された投票権、または無投票権、およびそのような指定、優先および相対参加、選択可能または他の特別な権利および任意の資格、制限または制限を含む指定事項を決定し、特定されることを許可され、株式権、転換権、償還特権および清盤優先株、および当時発行されたこれらの一連の株式数を増加または減少させることを含むが、任意の一連の株式数を含むが、これらに限定されない。私たちの取締役会は、株主の承認なしに投票権や他の権利を持つ優先株を発行することができ、これは私たちの普通株式保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性があります

 

13

 

は逆買収効果がある.当社取締役会が株主の承認を得ずに優先株を発行する能力は、イオン制御権の変更や既存経営陣の更迭を遅延、延期、阻止する可能性があります。私たちは現在発行された優先株を持っていない。

ある行為の排他的管轄権

私たちの会社登録証明書は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州州裁判所の衡平裁判所(または衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州地域の連邦地域裁判所またはデラウェア州の他の州裁判所)は、法律によって許容される最大範囲で、(I)私たちが提起した任意の派生訴訟、訴訟または訴訟を代表する唯一かつ独占的な裁判所となることを規定している。(Ii)私などの任意の現職または前任取締役、上級職員または株主が吾などの株主に対して信頼された責任を負うと主張する任意の訴訟、訴訟または法律手続き、(Iii)DGCLまたは吾などの会社登録証明書または別例(両方とも時々改正することができる)の任意の条文に基づいて引き起こされる任意の訴訟、訴訟または法的手続き、または(Iv)内部事務原則に従って吾等に訴訟、訴訟または法律手続きを提起すると主張する任意のもの。この排他的裁判所条項は、証券法や取引法に基づいて提起されたいかなる訴訟にも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のいかなるクレームにも適用されない。株主は、証券法、取引法、または任意の他の連邦証券法またはその下の規則を遵守することを放棄してはならない。私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、アメリカ連邦地域裁判所は証券法に基づいて提起された訴因を解決する唯一の独占裁判所となるだろう。また、当社の登録証明書は、当社の株式株式の任意の権益を購入または他の方法で取得した個人またはエンティティは、これらの独占フォーラム条項を知って同意したとみなされると規定しています。これらの裁判所選択条項は、私たちの株主が、私たちまたは私たちの役員、役員、または従業員との紛争に有利だと思う司法フォーラムで私たちと訴訟を提起する能力を制限するかもしれません。これは、私たちと私たちの役員、役員、従業員に対する訴訟を阻止するかもしれません。訴訟が成功すれば、私たちの株主に利益をもたらすかもしれません。さらに、これらの選択裁判所の規定は、私たちがこのような訴訟を提起することを決定した株主に追加の訴訟費用を加える可能性がある。

当社の設立証明書または細則のいかなる規定も、取引法に基づく責任または義務を執行するために訴訟を提起する株主が、取引法が適用法に従って、そのような請求に対する排他的連邦管轄権を付与する範囲において、そのような請求を連邦裁判所に提起することを妨げるものではありません。当社の設立証明書には、上記のフォーラム条項の選択が含まれていますが、裁判所は、これらの条項が特定の請求または訴訟に適用できない、またはそのような条項が執行できないと判断する可能性があります。例えば、証券法第 22 条は、証券法またはその規則によって作成された義務または責任を執行するために提起されたすべての訴訟について、連邦裁判所と州裁判所の同時管轄権を創設しています。したがって、証券法に基づくクレームについて、裁判所がそのような裁判所選択規定を執行するかどうかは不確実である。

異なる政見者の評価権と支払権を持つ

DGCLによると，いくつかの例外を除いて，我々の株主は会社の合併や合併に関する見積権を持つ.DGCL第262条によると、株主が適切な要求及び当該等の合併或いは合併に関連する評価権を完備すれば、デラウェア州衡平裁判所によって決定された株式公平価値支払いを受け取る権利がある。

取締役と空き を選挙する

任意の系列優先株保有者が指定された場合に追加取締役を選挙する権利及び会社登録証明書の規定の下で、当社取締役会の取締役数は時々取締役会が正式に採択した決議によって決定される。取締役会は、第I、II、IIIカテゴリに指定された3つのカテゴリに分類されます。各カテゴリの取締役は、適用カテゴリの3年間の任期満了時に私たちの株主選挙によって選出されます。

我々の定款によると，会社登録証明書には別途規定があるほか，取締役の選出を要求するすべての株主総会では，適切な投票の多くが当該等の取締役を我々の取締役会に選出するのに十分である.DGCLに別の要求がない限り、任意の一連の優先株保有者が株主年次総会またはbr間の移行期間に享受する権利(ある場合)に制限される

 

14

 

株主特別会議は、取締役の選出および/または取締役の1人以上の罷免を要求し、それに関連する任意の空席、新たに設立された取締役職、死亡、辞任または資格喪失、および取締役の罷免によって埋められなかった空席を含む当社取締役の任意の空席を、当時在任取締役の多数の賛成(定足数に満たなくても)または唯一の残りの取締役によって補填することしかできない。全取締役の任期はそれぞれの任期が満了するまで、後継者を選出して資格を取得するまで。任意の一連の優先株の権利(有)の規定の下で、任意の取締役は、理由があり、当時取締役選挙で投票する権利があったすべての議決権のある株の少なくとも3分の2の投票権を有する所有者の賛成票を得なければならない後にのみ免職されることができる。取締役を選挙又は任命して取締役死亡、辞任又は免職又は新たに設立された役員職により空きが生じた者を補填し、新役員職又は空席が生じた役員種別の残り任期内に在任する。

上記の規定があるにもかかわらず、優先株保有者が特定の場合に追加取締役を選挙する権利(ある場合)に基づいて選択された任意の取締役は、当該優先株に関する指定証明書で指定された条項及びその他の規定に従って在任する。

定足数

法律に規定または会社登録証明書が別に規定されているほか、発行された株と発行された株式の多数の投票権を持ち、会議で投票し、自ら出席する権利があり、あるいは遠隔通信(例えば適用される)または代表代表が出席する株主会議で定足数を構成する権利がある。会議が定足数を確定すると、十分な投票数を撤回したことで定足数を下回ってはならない。しかしながら、定足数がいかなる株主総会にも出席しないか、または代表を出席させることができない場合、(I)会議を主宰する者または(Ii)会議で投票する権利を有する株主の過半数の投票権を有する所有者が、指定された人数が出席または代表を出席させるまで、または遠隔通信(例えば、適用される)または委任代表を介して出席するか、または時々休会を宣言する権利がある。定足数の出席や代表を派遣して出席する休会や延期会議において、本来会議で処理可能であった任意の事務を処理することができる。休会が30日を超えた場合、または休会後に延会のために新たな記録日が確定した場合には、延会に投票する権利を有する株主毎に延会通知を発行し、通知日を当該延期会議通知の記録日とする。

反買収条項

私たちの会社の登録証明書、定款、私たちがいるデラウェア州の法律のいくつかの条項は、株主がその最適な利益を考慮してかもしれない買収の試みを遅延、阻止、または増加させる可能性があります。このような規定はまた普通株の現行の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。以下に概説するこれらの規定は、強制的な買収やり方や不十分な買収要約を阻止すると予想される。保護を強化する利点は、提案された交渉がその条項の改善をもたらす可能性があるため、イオンの自発的な提案の提案者との買収や再編の提案者と交渉する可能性があり、これらの提案の欠点を阻止するよりも優れていると信じている。しかし、それらはまた私たちの取締役会に権限を与え、一部の株主が賛成するかもしれない合併を阻止する。

その他の事項を除いて、会社登録証明書と定款(時々改訂)：

•

取締役会が優先株を発行することを許可し、取締役会が指定可能な任意の権利、特典、特権を有する；

​

•

は、当社の取締役会の決議を経て、当社の取締役会の取締役数を変更することができると規定されています。

​

•

任意の一連の優先株選挙役員の権利の規定の下で，取締役選挙で投票する権利を有するイオンが当時発行したすべての投票権のある株のうち少なくとも3分の2の投票権を有する所有者が理由を提示した後にのみ，取締役を罷免することができると規定されている.

​

 

15

 

•

法律に別途要求がある以外は、すべての空席は当時在任していた多くの取締役が賛成票を投じることができ、たとえ定足数に満たなくても、新たに設立された取締役職を含む任意の一連の優先株の権利を満たす必要がある。

​

•

は，株主総会での提案や株主会議で取締役候補を指名することを求める株主は，あらかじめ書面通知を提供し，株主通知の形式や内容に要求しなければならないことを規定している.

​

•

は、任意の一連の優先株権利の制約の下で、私たちの株主特別会議は、私たちの取締役会、私たちの取締役会議長、CEO、総裁または秘書によってのみ開催されることができます。またはその指示の下で開催されます。

​

•

規定によると、我々の取締役会は3種類の取締役に分けられ、取締役の任期は3年で、株主が取締役会の構成を変えることの難しさを増加させた；及び

​

•

累積投票権は規定されていないため，どの役員選挙でも投票する権利のある普通株式過半数保有者が選挙に参加するすべての取締役を選挙することが許されており，そうすべきであれば.

​

これらの規定の組合せは，既存の株主が我々の取締役会を交換しにくくし，他方が我々の取締役会を交換することでイオンの制御権を獲得することを困難にしている.我々の取締役会はその上級管理者を保留·解雇する権利があるため、これらの規定は既存の株主や他方が管理職の変動を実現することを困難にする可能性もある。さらに、非指定優先株の許可は、私たちの取締役会が投票権や他の権利や割引を持つ優先株を発行することを可能にし、イオン制御権を変更するいかなる試みの成功を阻害する可能性がある。

これらの規定は，取締役会構成とその政策の持続的な安定の可能性を高め，強制的な買収やり方や不十分な買収要約を阻止することを目的としている。これらの条項はまた，敵意買収の前で我々の脆弱性を低下させ，エージェント権争いで使用可能な何らかの戦略を阻止することを目的としている.しかし、これらの条項は、他の人が私たちの株に買収要約を提出することを阻止し、私たちの支配権や経営陣の変化を遅らせる可能性があります。したがって、このような規定はまた私たちの株式市場価格の変動を抑制することができる。

デラウェア州法律のいくつかの反買収条項

我々はDGCL 203節の規定を受けている.この法規は、あるデラウェア州会社が以下の株主と“業務合併”を行うことを禁止している：関連会社が議決権株の15%以上を発行している株主(または“利益株主”と呼ばれる)、または利益株主の関連会社または連絡先は、その株主が利益株主となった日から3年以内である。

DGCL第203条によると、“業務合併”には、10%を超える会社資産の合併や売却等が含まれる。ただし，以下の場合，203節では適用できない：

•

関連取締役会は、企業合併または取引日前に株主を“利害関係のある株主”とする企業合併または取引を承認することを許可しており、状況に応じて決定される；

​

•

株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後，その株主は取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権あり株の85%を持つが，法定排除された普通株を除く；あるいは

​

•

業務合併の日または後に、業務合併は、当社の取締役会の承認を受け、書面の同意ではなく、株主総会または特別会議で承認され、議決権を有する株式(非関連株主所有)の少なくとも3分の2の賛成票で可決される必要がある。

​

これらの条項は，イオン制御権の変更を遅延，遅延または阻止する可能性がある.

 

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累計投票

デラウェア州法によると、会社証明書が累積投票権を明確に許可しない限り、累積投票権は存在しない。私たちの会社の証明書は累積投票権を許可していません。

上級乗組員に対する責任と賠償の制限

DGCLは、ある例外を除いて、会社役員及びその株主が取締役受託責任違反による金銭損害の個人責任を制限又は免除することを許可する。私たちの会社登録証明書は、法律の許可または許可を適用することで、私たちの上級管理者と役員を最大限に保障することを規定しています。私たちは、イオンの規定に従って、私たちの役員、役員、他の従業員に賠償することで合意しました。私たちの付例によると、もし補償を受けた人が参加した理由は、彼が現在あるいはかつて私たちの役員や高級職員であったり、私たちの要求に応じて別の実体の役員、高級職員、従業員または代理人に奉仕していたからであれば、私たちなどは私たちのすべての役員および高級職員に対して補償をしなければならない。私たちは、被補償者が善意で行動し、イオン最大の利益に適合または反対しないことを合理的に信じ、または反対しない方法で行動することを前提として、私たちの上級管理者および役員の費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解過程でそのような訴訟、訴訟または法的手続きによって実際かつ合理的に発生した金額を賠償しなければならない。私たちの定款はまた、任意の民事、刑事、行政または調査行動、訴訟または訴訟を弁護する際に取締役または上級職員が発生した費用(弁護士費を含む)を前払いすることを要求しています。もしこの人が私たちの賠償を受ける権利がないと最終的に確定した場合、その人はこのような事前支払いを約束しなければなりません。私たちの役員と上級管理者からの任意の賠償要求は、成功した第三者からのクレームを満たすために、私たちの利用可能な資金を減少させる可能性があり、私たちの利用可能な資金を減らすことができます。

企業ビジネスチャンス

わが社証明書は会社機会放棄原則を明確にしていません。

株主派生訴訟

DGCLによれば，我々のどの株主も我々の名義で訴訟を起こし，我々に有利な判決を得ることができ，派生訴訟とも呼ばれ，訴訟を起こした株主が訴訟に関連する取引時に我々の株式の所有者であることを前提としている.

譲渡エージェントと登録先

我々の株式の譲渡代理機関は大陸株式譲渡信託会社である.

普通株式上場

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所に上場しており、コードは“AEON”です。

 

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配送計画

私たちはLeerink Partnersと販売契約を締結しており、この合意によると、私たちは時々Leerink Partnersを介して私たちの販売エージェントとして50，000，000ドルまでの普通株を発行して販売することができる。我々の普通株の売却は、あれば、証券法第415条(A)(4)条に規定する“市場別発行”とみなされるいずれかの方式により、市場価格で行われる。

Leerink Partnersは、販売契約の条項と条件に基づいて毎日私たちの普通株を提供するか、またはLeerink Partnersと別途約束します。我々は，Leerink Partnersで毎日販売される普通株の最大金額を指定するか，Leerink Partnersとともにこの最高金額を決定する.Leerink Partnersは、販売契約の条項と条件に基づいて、私たちが売却を要求しているすべての普通株式を売却するために、ビジネス上合理的な努力を尽くします。もし販売が私たちがこのような指示で指定された価格以上に達成できない場合、私たちはLeerink Partnersに普通株を売却しないように指示することができる。Leerink Partnersまたは私たちは、適切に他方に通知した後、販売プロトコルに従ってLeerink Partnersを介して私たちの普通株の発売を一時停止することができる。Leerink Partnersと我々はそれぞれ販売プロトコルの規定に従って書面通知を行う権利があり，いつでも双方が自己決定して販売契約を終了する権利がある.

販売エージェントとしてLeerink Partnersに支払う報酬総額は、販売プロトコルに従ってLeerink Partnersによって売却された株式販売総価格の3.0%となる。また、Leerink Partnersの販売契約の実行に関連するLeerink Partnersの実際の外部法律費用は最大75，000ドル、その後の四半期の職務調査に関連するいくつかの持続的な外部法律費用は最高25，000ドル、およびLeerink PartnersのFINRA弁護士費を含むいくつかの他の費用、金額は最高15，000ドルであることにも同意した。吾らは，吾等が対応する発売総支出(販売契約に応じてLeerink Partnersに支払うべき手数料を含まない)は約600，000ドルであると予想している。

残りの販売収益は、私たちが支払うべき任意の費用と、任意の政府、規制または自律組織によって徴収される販売に関連する任意の取引費用を差し引いた後、私たちがこのような普通株を売却する純収益に相当します。

Leerink Partnersは，ニューヨーク証券取引所米国株式取引終了後，販売プロトコルにより販売代理として普通株を売却する毎日を通じて書面確認を提供する.毎回の確認には，当日販売エージェントとして売却された普通株数，売却株式の出来高加重平均価格，1日あたりの取引量のパーセンテージ，我々に提供された純収益が含まれる.

私たちは、少なくとも四半期ごとに、Leerink Partnersによって販売された普通株数、私たちに支払われた純収益、およびLeerink Partnersに支払われた普通株販売に関する補償を報告する。

双方が別の約束をしない限り、普通株式販売の決済は、最初の営業日、すなわち、純収益を支払ってくれた日の後の取引日と引き換えに、任意の普通株を販売する。代理管理、信託、または同様の手配で資金を受ける予定は存在しない。

は私たちが普通株式を販売する場合を表し、Leerink Partnersは証券法が指す“引受業者”とみなされ、Leerink Partnersに支払われる賠償は引受手数料または割引とみなされる。私たちは証券法下の責任を含むいくつかの責任を負うために、販売協定でLeerink Partnersに賠償と出資を提供することに同意した。販売代理として、Leerink Partnersは私たちの普通株を安定させる取引に参加しないだろう。

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所アメリカ取引所に上場し、取引コードは“AEON”です。私たちの普通株の譲渡代理人は大陸株式譲渡信託会社です。

Leerink Partnersおよび/またはその付属会社は、将来的には様々な投資銀行や他の金融サービスを提供してくれるかもしれませんが、彼らはこれらのサービスを受けており、将来的には通常の費用を受けるかもしれません。

 

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法務

本募集説明書で提供される普通株式の有効性は、カリフォルニア州コスタメサのLatham&Watkins LLPによって伝達される。Leerink Partners LLCの代表はミンツ、レヴィン、コーエン、フェリス、グロフスキー、Popeo、P.C.、ニューヨーク。

専門家

Aeon Biophma，Inc.2023年12月31日(前身)及び2023年1月1日~2023年7月21日(前身)及び2023年7月22日~2023年12月31日(後継者)までの総合財務諸表は、独立公認会計士事務所ピマウェイ有限責任会社(KPMG LLP)の報告に基づいて登録説明書に引用されており、上記事務所を会計及び監査専門家として認可されている。(I)2023年12月31日の総合財務諸表を含む監査報告には説明段落が記載されており、(I)2023年の総合財務諸表が再記述され、誤った陳述を訂正すること、および(Ii)当社の経営の経常的赤字および純資本不足および運営負のキャッシュフローは、この実体の持続的な経営企業としての能力に重大な疑いを抱かせる。連結財務諸表には、このような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。

Aeon Biophma，Inc.(“Old Aeon”)の2022年12月31日及び2022年12月31日までの年度の総合財務諸表は、2022年12月31日及び2022年12月31日までの年度に引用方式で本募集説明書及び登録説明書に組み込まれている独立公認会計士事務所安永会計士事務所が監査されている(総合財務諸表付記1に記載されている本会社の持続経営企業の持続的な経営能力に重大な疑いを与える条件を記述した解釈が記載されている)。そして、本募集説明書及び登録説明書に参考方式で本募集説明書及び登録説明書を組み込み、会計及び監査専門家として提出された報告に基づいている。

 

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どこでもっと情報を見つけることができますか

証券法に基づいてS-3表登録説明書を米国証券取引委員会に提出しており、本募集説明書はその一部である。当社及び本募集説明書が提供する証券をさらに知るためには、登録説明書及び登録説明書とともに提出された証拠物及び付表を参照されたい。本入札明細書に含まれる任意のプロトコルまたは任意の他の文書の内容に関する陳述は、いずれの場合も、すべての態様において、登録宣言の証拠物として提出されたプロトコルまたは文書の完全なテキストによって制限される。

我々は、取引法に基づいて、報告書、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出する。米国証券取引委員会は、発行者に関する報告書、依頼書、その他の情報を含むインターネットサイトを維持しており、これらの発行者は、私たちと同様に、米国証券取引委員会に電子的に記録されている。このサイトのサイトはwww.sec.govです。私たちはwww.aeonbiopharma.comでウェブサイトを維持している。当社のサイトに掲載されているか、当社のサイトから取得できる資料は、コスト募集説明書の一部ではありません。

 

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参照によっていくつかの情報 を組み込む

米国証券取引委員会の規則は、参照によって情報を本入札説明書に組み込むことを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、米国証券取引委員会に提出された後続の情報は、この情報を自動的に更新して置換するであろう。本募集明細書の場合、本募集説明書または参照によって組み込まれた以前に提出された文書に含まれる任意の陳述は、本募集説明書またはその後に参照によって組み込まれた提出文書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、修正または置換されているものとみなされる。

本募集説明書と任意の付随する入札説明書の補編は、これまで米国証券取引委員会に提出された以下の文書を引用している：

•

私たちは2024年3月29日にアメリカ証券取引委員会に提出された2023年12月31日までの10-Kフォーム年次報告(2024年5月14日にアメリカ証券取引委員会に提出された2023年12月31日現在の10-K/Aフォーム年次報告修正案1と2024年8月12日にアメリカ証券取引委員会に提出された2023年12月31日現在の10-K/Aフォーム年次報告修正案2改訂後)

​

•

2024年5月14日と2024年8月12日に米国証券取引委員会にそれぞれ提出した2024年3月31日と2024年6月30日までのForm 10-Q四半期報告；

​

•

私たちが現在アメリカ証券取引委員会に提出している8-k表報告書提出日は2024年2月16日、2024年3月19日(第1.01、1.02、2.03と3.02項目のみ)、2024年3月28日、2024年3月29日、2024年4月17日、2024年5月3日(第8.01項目のみ)、2024年5月3日、2024年5月16日、2024年6月14日と2024年7月9日である

​

•

我々が2024年4月29日に米国証券取引委員会に提出した付表14 Aに関する最終依頼書から，引用により我々のForm 10-k年度報告に具体的に組み込まれている情報；および

​

•

2023年7月21日に米国証券取引委員会に提出された8-A表登録説明書に含まれる私たちの普通株式の説明と、このような記述を更新するために米国証券取引委員会の任意の修正または報告書に提出された更新された記述とを含む。

​

今回の入札終了前に、その後、1934年の“証券取引法”第13(A)、13(C)、14または15(D)節(本募集説明書では“取引法”と呼ぶ)に基づいて提出されたすべての報告および他の文書は、初期登録声明日後から登録声明が発効するまでに米国証券取引委員会に提出される可能性があるすべての文書を含むが、米国証券取引委員会に提供されるのではなく、米国証券取引委員会に提出されるいかなる情報も含まれていない。本目論見書も参照で組み込まれ、このような報告書および文書が提出された日から、本募集説明書の一部とみなされる。

本募集説明書で参照されている任意のファイルの無料コピーは、手紙を書くか、または以下のアドレスに電話することができます：

イオンバイオ医薬株式会社
5 パークプラザ、スイート 1750
カリフォルニア州アーバイン 92614
(949) 354-6499

これらの展示品が引用によって本募集説明書または任意の添付の目論見書付録に明示的に含まれていない限り、届出書類中の展示品は送信されない。

 

21

イオンバイオファーマ株式会社

$50,000,000
A類普通株式

目論見書

Leerinkパートナー

           , 2024

 

第2部分

募集説明書に不要な情報

14項発行発行の他の費用

以下は，我々がここに登録した証券が発生する可能性のある費用の推定である(すべての費用は登録者が支払う).

(1)

これらの費用は発行された証券や発行数によって計算されるため，現時点では見積もることができない.

​

第15項.役員と上級社員への賠償

“デラウェア州会社法総則”第145節(A)項の認可は、いずれかが当該会社の役員上級者、従業員又は代理人であったか、又は会社の要求に応じて取締役上級者として、又は取締役上級者として会社の請求をすべきであり、いかなる脅威、係争又は完了した訴訟、訴訟又は法的手続の一方となった場合、当該者は、民事、刑事、行政又は調査(当該会社が提出又は当該会社の権利に基づいて提起された訴訟を除く)であっても、当該会社に賠償を行うことができる。別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の従業員または代理人は、その人が誠実に行動し、その会社の最大の利益に適合または反対しないことを合理的に信じて行動し、いかなる刑事訴訟または法律手続きについても、その人の行為が不法であると信じる合理的な理由がない場合、その人は、そのような訴訟、訴訟または法律手続きが実際および合理的に招いた支出(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解のために支払われたお金について賠償を受けない。

第百四十五条第二項の認可会社は、かつて又は現在いずれかの脅威、未決又は完了した訴訟又は訴訟の当事者である者を賠償するか、又は当該者が上記のいずれかの身分で行動することにより、それに有利な判決を得る権利を有する。その人が誠実に行動し、法団の最良の利益に適合するか、または反対しないことを合理的に信じて行動する場合、その人は、訴訟または訴訟の抗弁または和解に関連した場合に実際かつ合理的に招いた支出(弁護士費を含む)を、その人が法団に対して法的責任を有すると判決されたいかなる申立、争点または事項についても弁済してはならず、衡平裁判所または当該訴訟または訴訟を提起した裁判所が申請すべき範囲を限定しない限り、法的責任のある判決があっても、その事件のすべての状況を考慮して、その人は、衡平裁判所または他の裁判所が適切と思う支出を支払うために、公正かつ合理的に補償を得る権利がある。

第145節はさらに、取締役又は会社幹部が抗弁第145節(A)及び(B)項に記載の任意の訴訟、訴訟又は手続の際に勝訴し、又はその中の任意のクレーム、争点又は事項に抗弁するときに勝訴した場合、その人は、その実際及び合理的に招いたものについて とすることが規定されている

 

II-1

 

したがって、第145節に規定する賠償は、賠償を受ける者が享受する権利がある可能性のある他の権利を排除するものとみなされてはならない。第145節に規定された賠償は、許可または承認された別の規定がない限り、もはや取締役ではない者、高級職員、従業員または代理人に適用され、その人の相続人、遺言執行者、管理人に利益を与えなければならない。第百四十五条また、法団が現在又は過去に法団の役員、高級職員、従業員又は代理人である者、又は現在又は過去に法団の要求を他の法団、共同企業、合弁企業、信託又は他の企業の取締役高級職員、従業員又は代理人の身分でサービスする者を代表することを許可した者は、当該者が当該等の身分で招いた、又はその身分により招いた任意の法的責任で保険を購入及び維持することができる。

取締役条例第102(B)(7)節に規定されている、会社の会社登録証明書は、取締役としての受託責任に違反して会社又はその株主に対する個人賠償責任を除去又は制限する条項を含むことができるが、この条項は、取締役の責任を免除又は制限してはならない：(I)取締役の会社又はその株主に対する忠誠義務に違反するいかなる行為に対しても、(Ii)不誠実な行為又は非行為、又は故意の不正行為又は違法を承知した行為に関するもの、(Iii)取締役条例第174条に基づいて、(四)取締役のために不正な個人利益の取引を図る。

私たちの規約では、私たちのすべての役員、高級管理者、従業員、そして代理人はDGCLが許容する最大範囲で私たちの賠償を受ける権利があります。

証券法による責任の賠償は、上記の条項により、我々の役員、上級管理者、統制者が負担することが可能であることから、米国証券取引委員会は、このような賠償は、証券法で表現された公共政策に違反するため、強制的に実行することはできないと言われている。取締役、上級職員、または制御者が登録されている証券について賠償要求(支払役員、上級職員または制御者が任意の訴訟、訴訟または法的手続きで発生または支払いに成功した費用を除く)を提出した場合、適切な司法管轄権の裁判所に、証券法で表現された公共政策に違反しているか否かを賠償し、取締役の弁護士がこの問題が前例によって解決されたと考えない限り、発行の最終裁決によって管轄されるであろう。

私たちの定款では、取締役は私たちまたは私たちのどの株主も、彼らの取締役としての受託責任に違反することによる金銭的損失に対して個人的な責任を負いません。DGCLが責任をこのような制限や免除を許可しない限り、当社規約という条項の効果は，我々と我々株主(株主代表による訴訟)が取締役としての受託注意義務(不注意や重大な過失行為による違約を含む)に違反して取締役に金銭損害賠償を追及する権利を除去することであるが，“取締役条例”第102(B)(7)節に制限されているものを除く。しかし、本条項は、取締役が注意義務に違反した場合に、禁令や撤回などの非金銭的救済を求める権利を、我々またはいかなる株主も制限または解消するものではない。

もしDGCLが認可会社が行動し、取締役の責任をさらに免除または制限するように改正された場合、私たちの定款によると、私たちまたは私たちの株主に対する私たちの取締役の責任は、修正されたDGCL認可の最大程度で廃止または制限されるだろう。株主又は法律変更は、当社定款において取締役責任を制限又は除去する条項の任意の廃止又は改正、又はそれと一致しない任意の他の条項を採用することは、前向き(法律が別途要求されない限り)、当該等の法律改正又は変更が生じない限り、遡及に基づいて取締役の責任をさらに制限又は除去することを可能にする。

私たちの定款はまた、法律の許可または許可を適用する最大限に、私たちの現職と前任の高級管理者と取締役、およびわが社の役員または上級管理者の在任中に、他の実体、信託または他の企業の取締役、高級管理者、従業員または代理人を担当している人を賠償し、従業員福祉計画に関連するサービスを含み、いかなる脅威、係争、または完了した訴訟に関連して、民事、刑事、行政または調査を問わず、すべての費用、責任および損失を補うことが規定されている(弁護士費、判決、罰金、ERISA(Br)を含むが、これらに限定されない

 

II-2

 

(br}消費税と罰金および和解を達成するために支払われた金額)これらの者は、いかなる法的手続きによっても合理的に招いたり、被ったりしている。

上記の規定があるにもかかわらず、当社別例により賠償を受ける資格を有する者は、当社取締役会が許可した場合にのみ、その訴訟により当社の賠償を受けることができるが、賠償を受ける権利を行使する訴訟は除外される。

私たちの規約で与えられた賠償を受ける権利は、上記のいずれかの訴訟の最終処分の前に、弁護または他の方法でこの訴訟に参加することによって生じる費用を私たちに支払う権利がある契約権利であるが、DGCLが必要な場合、私たちまたは取締役(わが社の上級社員または取締役の上級社員のみの身分)で発生する費用は、その上級職員または取締役またはその代表が私たちに約束したときに前借りすることしかできない。私たちの別例または他の規定に基づいて、その人がそのような費用の賠償を受ける権利がないと最終的に決定された場合、すべての立て替えられた金額を返済する権利がある。

賠償および立て替え費用を得る権利は、当社の定款に含まれる誰もが、法律、当社の登録証明書、当社の定款、合意、株主投票または利害関係のない取締役または他の方法によって所有またはその後に得られる任意の他の権利を排除するものとみなされてはならない。

当社の登録証明書条項に対する当社の株主または法的変更の撤回または改訂、またはそれと一致しない任意の他の条項を採用することは、そのような法律の改正または変更がトレーサビリティを有するより広範な賠償権利を提供することを可能にしない限り、前向きな(法律が別途要求されない限り)、そのような撤回、改正、またはそのような不一致条項の前に発生するいかなる権利または保護としてもいかなる方法でも減少または悪影響を及ぼさないであろう。私たちの定款はまた、私たちが法律の許可または許可の範囲内で、法律の許可または許可の方法で、本規約で具体的にカバーしている人以外の人に賠償と立て替え費用を行うことを許可するだろう。

{br]私たちの規約には、定款に規定されている前借り費用と賠償権利に関する条項が含まれています。また、私たちの付例は、私たちが指定された時間内に賠償または立て替え費用を全額支払うクレームがなければ、私たちは訴訟を提起する権利があると規定している。私たちの規約はまた、DGCLによってそのような費用、責任または損失を賠償する権利があるかどうかにかかわらず、私たちおよび/またはわが社または他のエンティティ、信託または他の企業の任意の取締役、上級管理者、従業員、または代理人を保護するために、自費で保険を購入し、維持することを可能にします。

当社取締役会、株主、または適用法律の変更は、当社定款における賠償権に影響を与える条項の任意の廃止または改正、またはそれと一致しない任意の他の条項を採用しても、当該法律の改正または変更が遡及に基づいてより広範な賠償権利を提供することを可能にしなければならず、そのような不均一条項の廃止、改正、または採択前に発生したいかなる権利または保護としても、いかなる方法でも減少または悪影響を与えない。

私たちはすべての役員と上級管理職と賠償協定を締結しました。これらの賠償協定は、弁護士費、判決書、罰金および和解金額など、弁護士費、判決書、罰金および和解金額などを含む賠償役員および上級職員の一部の支出を要求する可能性があり、これらの支出には、取締役または高級職員が吾などの取締役または高級職員として、または吾などのサービス提供を要求する任意の他の会社または企業として招いた任意の訴訟または法的手続きが含まれる。

私たちは1つの一般責任保険証書を維持して、当社の取締役及び高級管理者がその取締役或いは高級管理者の作為或いは不作為によって提出したクレームによって発生したいくつかの責任を保証する。

当社が登録する普通株式の売却に関連して締結する引受契約において、引受人は、当社、当社の取締役、役員および証券法に規定する当社の支配者に対して、一定の責任に対して、一定の条件の下で補償することに同意します。

 

II-3

 

項目 16 。 展示品

*

は、証券発売に関連するコンテンツを改訂方式で提出または参照で組み込む。

​

第17項約束

以下に署名した登録者承諾：

(1)要約または売却の任意の期間に，本登録声明の発効を提出した後修正案：

(I)1933年“証券法”第10(A)(3)節に要求された任意の目論見書；

(2)登録説明書発効日(または登録説明書発効後の最近の改訂)の後に発生した、個別的または全体的に登録説明書に記載されている情報が根本的に変化する任意の事実またはイベントを代表する入札説明書に反映される。それにもかかわらず、証券発行量の任意の増加または減少(総発行量 であれば

 

II-4

 

発行された証券のドル価値が登録金額を超えてはならない)，出来高と価格の変化の合計が有効登録説明書の“登録費計算”表に規定されている最高発行総価格の20%を超えなければ，最高発売区間を推定するローエンドまたはハイエンドとのいかなるずれも424(B)条の規定に従って目論見書の形で証監会に提出することができる；および

(3)登録説明書に、以前開示されていなかった割当計画に関する任意の重大な情報を登録するか、または登録説明書においてこのような情報を任意の重大な修正を行う；

ただし、上記(A)(1)(1)(1)、(A)(1)(2)及び(A)(1)(3)項の発効後修正案に含まれることを要求する情報が登録者が第13条又は1934年の“証券取引法”第15(D)条に従って委員会に提出又は提出された報告書に記載されており、登録説明書に引用されて組み込まれているか、又は規則424(B)条に基づいて提出された株式明細書に記載されている場合は、上記(A)(1)(1)、(A)(2)及び(A)(1)(3)段落は適用されない。

(br}(2)1933年の証券法に規定されているいかなる責任を決定することについては、いずれも発効後の改正案は、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、当時のこのような証券の発売は、その初の善意発売とみなされるべきである。

(3)修正案を事後発効させることで，発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する.

(4)は1933年の“証券法”に基づいて任意の買手に対する責任を決定するために：

(I)登録者が規則424(B)(3)条に従って提出された各入札説明書は，提出された目論見書が登録説明書の一部とみなされ，登録説明書の日から登録説明書の一部とみなされる；および

(Ii)第424(B)(2)，(B)(5)又は(B)(7)条の規定により提出された各目論見書は，第4300条に基づいて提出された登録宣言の一部として，第415(A)(1)(I)，(Vii)に基づいて，又は(X)1933年“証券法”第10(A)節に要求された情報を提供するためには、募集説明書が当該フォーマットの募集説明書を初めて使用した日から、又は募集説明書に記載されている最初の証券販売契約が発効した日から、当該目論見書の一部とみなされ、登録説明書に含まれなければならない。規則4300の規定によれば、発行者およびその日に引受業者の誰の責任であるかのために、その日は、入札説明書中の証券に関連する登録説明書における登録説明書の新たな発効日とみなされなければならず、その際、これらの証券を発行することは、その最初の誠実な要約とみなされるべきである。しかし、登録声明の一部に属する登録声明または募集規約内で行われた任意の陳述、または参照によって組み込まれたか、またはその登録声明または募集規約内に組み込まれた文書内で行われた任意の陳述として、その発効日前に販売契約を締結した買い手にとっては、その発効日の直前にその登録声明または募集規約内で行われたいかなる陳述も置換または修正されていない場合は、この陳述は、これらの陳述を置換または修正してはならない。

(5)は，登録者の証券初期流通における任意の買い手に対する登録者の責任を1933年“証券法”に基づいて決定するためのものである：

以下に署名された登録者は、本登録声明に基づいて、以下に署名する登録者の最初の証券発売において、どのような引受方式で証券を買い手に売却しても、証券が以下のいずれかの通信方式で買い手に提供または販売されている場合、以下に署名した登録者は買い手の売り手であり、買い手にそのような証券を提供または売却するとみなされる。

(I)規則第424条の規定により提出しなければならない目論見書又は以下に署名する登録者の目論見書；

(2)以下の署名された登録者またはその代表によって作成された、または署名された登録者によって使用または言及された発売に関する任意の無料書面募集説明書；

 

II-5

 

(3)以下に署名する登録者またはその代表によって提供される以下に署名される登録者またはその証券に関する重要な情報が記載された任意の他の無料で書かれた目論見書の発行に関連する部分；および

(4)以下に署名した登録者が買手に提出した要約中の任意の他の通知.

(6)以下に署名された登録者は、1933年“証券法”に基づく任意の法的責任を定めるために、1934年“証券取引法”第13(A)節又は第15(D)節に基づいて登録者の各年報を提出し(適用される場合は、1934年の証券取引法第15条(D)条に基づいて従業員福祉計画年報のそれぞれを提出することも含む)を約束し、引用的に登録説明書に組み込まれ、その中で提供される証券に関する新規登録説明書としなければならない。当時の同社などの証券の発売は、初の誠実な発売としなければならなかった。

[br}(7)上記の規定により、登録者の役員、上級管理者、制御者は、1933年に証券法で生じた責任に基づいて賠償を受けることができるが、登録者は、証券取引委員会が、この賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、強制的に執行することができないと通知されている。登録者が登録中の証券について賠償要求(登録者が取締役、登録者の上級職員を支払うか、または人為的にいかなる訴訟、訴訟または法律手続きに成功して招いたり、支払う費用をコントロールするかを除く)を提出した場合、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は、当該賠償が証券法で表現された公共政策に違反しているか否かを適切な管轄権を有する裁判所に提出し、その発行された最終裁決を管轄する

 

II-6

 

署名

改正された1933年証券法の要求に基づいて、登録者は、S-3表を提出するすべての要求に適合すると信じている合理的な理由があることを証明し、2024年8月14日にカリフォルニア州欧文市で本登録声明が次の署名者によって署名され、正式な許可を得たことを正式に手配した。

依頼書

登録者の各々が署名した上級職員及び取締役は、それぞれマーク·フォス及びアレックス·ウィルソン又はそれらのいずれかをその真の合法的事実代理人及び代理人として構成し、十分な代替及び代替の権限を有し、彼又は彼女の名義、場所及び代替を有し、本登録声明及び1933年証券法規則第462(B)条に基づく有効な同一発売のいずれか及び全ての改正を含む任意及び全ての身分で本登録声明を提出及び署名し、この改正を提出する。すべての証拠物およびこれに関連する他の文書と共に、米国証券取引委員会は、上述した事実弁護士および代理人に十分な権力および権限を付与し、彼または彼女本人が可能または自ら行うことができるすべての意図および目的に応じて、それに関連するすべての必要な行為および事柄を行い、実行するために、上述したすべての事実弁護士および代理人、または彼らの1人以上の代理人を承認し、確認することができ、本条例に従って合法的にまたは手配されたすべての行為および事柄を行うことができる。本授権書はデラウェア州法律と適用された連邦証券法の管轄と解釈を受けなければならない。

改正された1933年証券法の要求に基づき、本登録声明は、以下の者によって登録者として指定された日に登録者を代表して署名された。

 

II-7