本協定と合併計画日は2024年8月15日(“本協定”)であり，メリーランド州のロッキード·マーティン社(“親会社”)，デラウェア州の会社(“連結子会社”)と親会社の完全子会社Tholian Merge Sub，Inc.およびデラウェア州のTerran Orbary社(“会社”)に係る

本協定に規定されている条項及び条件に基づいて、合併子会社は、改正されたデラウェア州一般会社法(以下、“DGCL”と称する)に基づいて会社と合併して会社に合併する(“合併”)ことに基づいて、会社は親会社の完全子会社として存続し、合併発効前に発行された普通株毎に、株式の解約と異なる意見を持つ株式を除いて、合併対価格に等しい金額を得る権利に変換しなければならない

本会社の取締役会(“取締役会”)は、(I)本協定を締結することは、当社及びその株主にとって公平かつ最大の利益に合致すると一致しており、(Ii)本協定及び本協定の署名、交付及び履行、並びに本協定が行うべき合併及びその他の取引(合併、“取引”とともに)を承認し、発表し、(Iii)本協定(合併を含む)の承認及び会社の株主会議による採決を指示する。(Iv)株主が本協定の採択を承認し、本協定に規定されている条項及び条件に基づいて合併を承認することを提案する

親会社と合併子会社の取締役会はそれぞれ本協定を承認し、親会社と合併子会社が本協定を締結することが望ましいとそれぞれ発表した

親会社と連結子会社が本協定を締結する重要な誘因として、取締役会の承認後、本協定に署名·交付するとともに、取引に関連する投票·支援協定(総称して投票·支援協定と呼ぶ)を同時に締結した者もいる

親会社、連結子会社、当社は、本合意に関連するいくつかの陳述、保証、チノ、合意を作成することを望んでいる。

したがって，前述の内容と本プロトコルに含まれる陳述，保証，チノ，合意を考慮し，ここで法的拘束力を持つ予定であり，親会社，合併子会社，当社は以下のように同意する

第一条

合併する

1.01節です。次のマージです。本協定に規定されている条項及び条件に基づき、発効時には、連結子会社は当社と合併して当社に編入しなければならない。合併の結果、発効時期に合併付属会社の独立法人地位は終了しますが、当社は引き続き合併中の生き残った会社とします。当社は合併後に残っている会社として、本契約では“存続会社”と呼ばれることがあります

1.02節。終値前。統合の終了(“終了”)はAkin Gump Strauss Hauer&Feld LLPのオフィスで行い，One Bryant Park，New York，NY 10036，または午前10：00に電子署名による仮想終了を行う.ニューヨーク時間は、第七条に掲げる条件(その性質により成約時に行われる行動によって満たされなければならないが、これらの条件を満たすか又は放棄しなければならない)を満たす(又は法律の許容範囲内で、当該条項の利益を享受する権利を有する者によって放棄されることを含む。)後の第二(2)営業日である。上記の規定にもかかわらず、成約は親会社が当社と書面で合意した他の場所、時間、または日付で完成することができる。決済発生日を本プロトコルでは“決済日”と呼ぶ

1.03節。発効時間はありません。締め切りには、当社はデラウェア州州務卿に合併証明書(“合併証明書”)を提出し、DGCLの関連規定及び要求された形式で署名し、DGCLが規定する合併に関連するすべての他の記録或いは記録を提出しなければならない。合併は、合併証明書が正式に国務大臣に提出されたときに発効するか、または親会社と会社がDGCL協定に基づいて合併証明書に指定された遅い時間に発効する。合併が発効した時間を本プロトコルでは“発効時間”と呼ぶ

1.04節.マージの影響について説明する.合併は、本プロトコル、合併証明書、DGCL適用規定に規定されている効力を有するべきである

1.05節：会社登録証明書と定款。当社の発効時間前に有効な会社登録証明書は、発効時間に改訂及び再記載し、その全文を添付ファイルAの形で読む必要がありますが、このように改正及び再記載された会社登録証明書は、その後、その規定又は適用法律による変更又は改正が行われるまで、存続会社の登録証明書としなければなりません。会社の現行付例

発効期間の直前には、その全文を本契約添付ファイルbの添付ファイルbとして理解するために、発効時間に改正及び再記載されなければならず、このように改正及び再記載された場合は、その後、その規定又は適用法の規定に従って変更又は改正されるまで、存続会社の定款としなければならない。親会社、連結子会社、会社はいずれも、第1.05節で述べた行動を実行するために必要なすべての行動をとるべきである。

第1.06節では、残っている会社のすべての役員と上級管理者を保護する。合併付属会社の取締役は、発効日の直前に、彼らが辞任したり罷免されたり、それぞれの後継者が選出され資格に適合するまで、存続会社の初代取締役となるべきである。発効日の直前に、当社の上級社員は、退職や更迭、あるいはそれぞれの後継者が正式に選挙または委任されて資格に適合するまで、存続会社の初代高級社員としなければならない

第二条

株式の転換 · 証券の交換

第2.01節の株式への影響.合併が発効したとき、親会社、当社、合併子会社、または合併子会社の普通株式または任意の株式を保有する所有者は、何の行動も行わない場合：

(A)発効日直前に発行および発行された合併付属会社の1株当たり普通株、1株当たり額面0.001ドルを、既存会社の払込金および評価不可能な普通株に変換し、1株当たり額面0.0001ドル

(B)発効日直前に、(I)自社(在庫株として含む)又は当社の任意の付属会社が所有しているが、いかなる会社の利益計画又はそれに関連する信託が保有する株式を含まないか、又は(Ii)親会社又は親会社の任意の完全子会社が所有しているか、又は(Ii)合併付属会社を含む親会社又は親会社の任意の完全付属会社が所有しており、合併付属会社(各場合、有の場合等)の1株当たり普通株、1株当たり額面$0.0001。流通株を使わずに解約し、掛け値を支払わなくなった。そして

(C)発効日直前に1株当たり発行済み株式を売却するが、(I)抹消株式及び(Ii)異議株式を含まず、1株当たり0.25ドルの現金(無利子)を徴収する権利(“合併対価”)に自動的に変換する。疑問を生じないように，双方は会社RSUが株式ではないことに同意し，第2.03節の規定を遵守しなければならない.すべての株式は，本第2.01(C)節に規定する合併対価格を受ける権利に変換しなければならない

当該株式等は、変換時に自動的にログアウトし、消滅し、帳簿記帳株式(“帳簿記帳株式”)または発効日直前に当該株式を保有する証明書の所有者は、当該株式に関するいかなる権利も所有しなくなるが、本契約の条項及び条件に基づいて合併対価を徴収する権利は除外される。

(D)本協定のいずれかの条文に逆規定があっても、発効日直前に発行及び発行された株式(解約済み株式を除く)は、当該等株式所有者が保有し、当該株式保有者が本協定の採択に賛成又は書面で本協定に同意することに投票しておらず、DGCL第262条に従って当該等株式に対する評価権要求を適切に行使及び整備し、当該等の要求(“意見の異なる株式”)を遵守していれば、当該等株式は合併対価を徴収する権利に変換されない。異なる意見の株式を所有する所有者は、当該等の所有者がDGCL第262条に従って評価及び支払いを受ける権利が完全に達成されなかったか、又は有効に放棄され、撤回され、又は失われない限り、当該第262条の規定の範囲内で異なる意見株式を有する公平な価値の支払いを請求する権利のみを有するであろう。有効期間後に、当該均等所有者がDGCL第262条に規定されている当該等評価権を完全または有効に放棄、撤回または喪失できなかった場合、同等の異なる意見を有する株式は、すぐにログアウトされたとみなされ、発効時間から第2.01(C)節に規定される合併費用を徴収する権利に変換され、権益に関係することはない。発効時には，異なる意見株式を持ついかなる所有者もこれに関連する権利を所有しなくなるが，“会社条例”第262条に規定する権利及び前文に規定する権利は除く。当社は、(I)当社が受信した任意の株式評価要求、任意の当該等の要求の撤回企図、及び当社がDGCL第262条に基づいて受信した、DGCLによる送達及び評価権利に関する任意の他の文書又は文書の即時通知、及び(Ii)当該等の通知及び要求に関連するすべての交渉及び法的手続きに参加及び制御する機会があることを親会社に発行する。発効時間の前に、親会社が事前に書面で同意した場合を除き、会社は、いかなる評価要求についてもいかなる金を支払うことができないか、またはそのような要求について和解または和解を提供すること、これらの要求の撤回を承認すること、評価要求をタイムリーに提出できなかったいかなる書面要求を放棄するか、またはDGCL 262条の規定を他の方法で遵守することができなかったか、または上記のいずれかの規定を実行することに同意してはならない

2.02節では合併対価格の割当てを規定している.

(A)発効時間内に、親会社は、ComputerShare Trust Company，N.A.(“ComputerShare”)(または、ComputerShareが使用できないか、または望まない場合は、親会社が委任(当社が合理的に満足するように)を本プロトコルの下で支払い代理を担当する米国銀行または信託会社に預託し、信託形式で株式保有者の利益として行動しなければならない

有効期間直前のすべての発行済み株式(ログアウトおよび意見の異なる株式を除く)のドル現金と引き換えに、合併対価総額を支払うのに十分なドル現金は、本細則第II条条文に基づいて代表株式(“株式”)(または株式に代わる有効損失誓約書)または記帳株式(この他の現金以下“外国為替基金”と呼ぶ)の株式を適切に引き渡す際に支払われる。何らかの理由(損失を含む)により、外国為替基金が第2.01(C)条に従って取得する権利のある金額を支払うのに十分でない場合、親会社は、直ちに、支払代理人に本協定で要求されたすべての金を支払うのに十分な追加現金を信託形態で入金するか、または結果として、必要なすべてのステップを取らなければならない。

(二)納付手続きを整備する

(I)有効時間後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早いが、いずれにしても締め切り後の第2(2)営業日より遅くない場合は、会社は、支払代理人に、第2.01節に従って合併価格に変換された株式の各記録保持者に郵送するように指示しなければならない(A)交付すべきであることを示し、紛失及び証明書所有権のリスクを移転すべきである。(B)合併対価と引き換えに株式(または有効な代替損失誓約書)または簿記株式を引き渡すための指示、および(B)合併対価と引き換えに株式(または有効な代替損失誓約書)または簿記株式を引き渡すための指示。

(Ii)会社株主が支払代理人に株式(又は有効な損失代替の誓約書)又は簿記株式を渡し、当該通知書の指示に従って記入及び有効署名のための転送書、及び支払代理人が合理的に必要とする他の書類を処理する場合、当該株式(又は有効な代替損失誓約書)又は簿記株式の所有者は、(X)当該所有者が引渡した株式(又は有効な代替損失誓約書)又は簿記株式に代表される株式数と(Y)の合併対価との積と引き換えに外国為替基金から現金を受け取る権利がある。株式(または株の代わりに有効な損失誓約書)や帳簿株式を適切に引き渡す場合には、いかなる支払金や累算利息も支払わない。会社譲渡記録に登録されていない株式の所有権を譲渡し，適切に証明書を提出する際に，以前にその株を代表していた証明書を支払代理人に提示し，すべての証明とその譲渡を実施する文書を添付すれば，その譲渡者に金を支払うことができる

そして適用される株式譲渡税がすでに納付されているか、または適用されない証拠。本合意条項に基づいて任意の株式について支払われる合併対価は、その株式に関するすべての権利を完全に満たしているとみなされるべきである。

(Iii)支払代理人、当社及びその付属会社、親会社、合併付属会社及びそのそれぞれの代理人(何者の適用に応じて)は、本契約の下の任意の支払金から、規則に基づいて公布された法規又は任意の州、地方又は外国税法の支払に関する規定に必要な控除及び控除を受ける権利がある。このように控除または差し止めされた範囲内で、そのような控除または抑留の金額は、(A)適用エンティティによって法律の要件が適用される期限内に適切な政府エンティティに送金されなければならず、(B)本合意のすべての目的について、控除または差し止めされた人に支払われたとみなされるべきである。

(C)振込帳簿の決済を完了する。発効時期には，会社の株式譲渡帳簿は閉鎖しなければならず，発効時間前に発行された株式は，存続会社の株式譲渡帳簿に譲渡を登録しない。有効時間が経過した後、証明書が既存の会社または親会社に提示されて譲渡された場合、証明書保持者は、第2.02(B)節に記載された送達手紙のコピーを取得し、本条項第2条に従って所持者が取得する権利のある現金を取得するために、その送達書の指示を遵守するように指示される。

(D)外国為替基金を終了する。外国為替基金の任意の部分(任意の投資収益を含む)は、発効時間後一(1)年内にも前株式所有者に割り当てられておらず、既存の会社に交付することを要求しなければならないが、任意の前株式所有者が第2.02節の規定に従ってその株式を提出しなければならない場合、その株式が引渡しされた後、まだ残っている会社にのみ、合併対価について提出した申索を求めることができ、いかなる利息も徴収しない。

(E)放棄された財産の売却；責任を負わない。法律の適用によって許容される最大範囲内で、合併対価格の任意の部分は、適用法律が許容される最大範囲内で存続会社の財産となり、以前にそのような権利を有する者のいかなる請求または権益の影響を受けない。本条例には逆の規定があるにもかかわらず、当社、親会社、連結子会社、存続会社、支払代理人、または他のいかなる者も、適用される遺棄財産、詐欺、または同様の法律に基づいて、任意の前の株式所有者に公職者に適切に交付されたいかなる金についてもいかなる責任を負うことはない。

(F)外国為替基金の投資を増加させる。支払いエージェントは、親会社の合理的な指示に従って、外国為替基金に含まれるすべての現金を投資すべきであるが、このような現金の任意の投資は、米国政府の直接短期債務に限定されるべきであるか、または米国政府によって元金および利息について十分に保証された短期債務に限定されるべきであることを前提としている。外国為替基金のいかなる投資の損失も、予売税券所持者や簿記株式所持者の支払額に影響を与えない。第2.02(D)節によれば、このような投資によって生じた任意の利息及び他の収入は、既存の会社に支払われなければならない。

(G)紛失した証明書を取り戻す.任意の証明書が紛失した場合、盗難または廃棄された場合、証明書が紛失した、盗まれた、または廃棄されたと主張する者がその事実の宣誓書を作成した後、支払代理人または両親が要求したように、当該人は、当該証明書に対する任意の申立に対する賠償として慣用額の債券を郵送し、支払代理人は、いかなる利息も計算することなく、紛失、盗難、または廃棄された証明書に代表される株式の数に合併対価を乗じた小切手を発行する。

(H)調整に力を入れる.本合意日と発効時間との間に、株式配当、分割、再分類、資本再分類、株式分割、株式逆分割、合併、交換または同様の株式調整のため、会社の株式流通株の数またはカテゴリに任意の変化が生じた場合、合併対価格および本合意に従って支払われるべき任意の他の金額は公平に調整されなければならず、このような変化を比例的に反映して、株式保有者にこの行動をとる前に本合意によって期待された経済効果と同じ経済効果を提供することができない。しかし，第2.02(H)節のいかなる規定も，当社がその証券に対して本プロトコル条項(第5.01節を含む)で禁止されているいかなる行動をとることを許可していると解釈することはできない.

第2.03節では、会社の持分奨励の待遇が規定されている。

(A)会社に選択肢を提供する。発効時間から発効し、合併により、誰も行動を起こさず、効力発生時間(I)の直前に行使されず、その条項に従って付与されていない各購入株式のオプション(各“会社オプション”)は無償でキャンセルされなければならず、(Ii)当該会社のオプションの交換を取り消す権利として取得され、(A)当該会社のオプションによって制限された株式の数に相当する現金支払いの積に自動的に変換され、(Ii)当該会社のオプションによって制限された株式の数に相当する。及び(2)合併対価格は、当該会社の株式購入制限を受けた当該等の株式に適用される使用価格(ある場合)を超え、(B)任意の適用される源泉徴収税を減算する。疑問を生じないために、当該会社の株式購入に制約されている株式の行権価格が合併対価格以上であれば、その会社は

選択権は無対価格と交換するために終了され、キャンセルされるだろう。発効時間後、そのようなキャンセルされた任意の会社オプションは、その会社オプションの前所有者が、第2.03(A)節に記載された支払い(ある場合)のみを得る権利を有することになり、その金額は、既存の会社(またはその指定者)によって、10(10)日以内または発効時間後の次の通常授業賃金明細書内で支払われなければならない。このようなすべての支払いは，第2.02(B)(Iii)節に規定されているすべての源泉徴収税要求を遵守しなければならない。

(B)社RSU。発効時間から発効し、合併およびいかなる者も行動しないことによって、発効時間(I)の直前に発行された株式(各“会社RSU”)の各制限株式単位は自動的に完全帰属となり、(Ii)自動ログアウトおよび変換は、(利息を問わず)現金支払いを請求する権利があることに変換され、金額(A)に(1)同社RSUの制限株式数に(2)合併対価を乗じて(B)適用される源泉徴収税が差し引かれる。発効時間の後、任意のキャンセルされた会社RSUは、有効時間後10(10)日以内または次の通常授業賃金明細書内で支払う権利がある会社(またはその指定者)によって、有効時間後10(10)日以内または次の通常授業賃金明細書内に支払わなければならないが、前述の規定があるにもかかわらず、当該会社RSUが“規則”第409 a節およびその規定および指導の制約を受けている場合は、当該支払いは、本規則第409 a節およびその規定および指導に適合する方法で支払われなければならない。このようなすべての支払いは，第2.02(B)(Iii)節に規定されているすべての源泉徴収税要求を遵守しなければならない。

第2.04節SPAC持分証の保護と会社株式承認証の処理

(A)SPAC株式承認証を発行する

(I)発効時間に応じて、各未発行のSPAC株式承認証は、その条項に基づいてSPACを代表して持分証を承認することを自動的に停止しなければならないが、所有者はいかなる必要な行動もとる必要がなく、SPAC株式証の購入及び受領者となり、発効時間直前にそのSPAC株式証を承認するために徴収すべき合併対価の権利を行使すべきであるが、尾風権証合意の条項及び条件規程を受けなければならない(この等の現金を徴収する権利を“合併権証”と呼ぶ)。合併株式証所有者が米国証券取引委員会が提出した現行8-k表報告に基づいて、公開開示取引完了後30(30)日以内に当該合併引受権証を適切に行使する場合、当該等の行使について順風権証合意で定義された引受権証価格については、(ドルで計算して、いずれの場合もゼロを下回ってはならない)金額を差し引く必要があり、(A)から(B)前に有効な引受権証価格から(B)(I)合併対価を減算する(Ii)ブラック·スコルス株式証価値を差し引く(定義参照)

追い風株式証承認プロトコル)及び受尾風承認株式証プロトコル及びそれに基づいて発行された株式承認証を適用する条項及び条件規限。疑問を免れるために、任意の合併承認持分証は、既存会社の任意の持分に関連する任意の権利を代表することなく、上記引受持分証価格を下げた後に合併対価を受け取る権利のみを代表する

(B)会社の引受権証

(I)発効時間に応じて、効力発生直前に行使されていない及び行使されていない各会社の株式承認証は、会社の株式について行使可能な会社の株式承認証を自動的に停止し、親会社、合併付属会社、当社又はその所有者がいかなる行動をとる必要がなく、会社の株式について行使可能な会社の株式証となり、合併対価(会社の株式証明に関連する1株当たり普通株式)を行使することができる会社株式証となるべきであり、もしある場合、当該会社の株式証が発効直前に現金で取引価格を支払うことができる場合は、当該持分証を受け取る。保有者が有効時間前に当該会社の株式承認証を行使していない場合は、存続している会社は、適用される引受権証契約の条項に基づいて、当時発行されていなかった会社の株式承認証のいずれかを負担しなければならない。上記の規定にもかかわらず、効力発生直前に行使されていない会社株式証所有者が、公開開示完了後30(30)日以内に当該会社の株式承認証を正しく行使した場合、当該行使は、適用される引受権証合意又は当該合意に基づいて発行された引受権証の条項に従って処理されなければならない

(1)組合せ権証に関する引受権証表4.5節により、“株式及び株式証購入プロトコル”としての添付ファイルA；

(2)2027年の権利証に関する場合、変換可能手形と権証購入プロトコル添付ファイルbの株式証明フォーマットとして第4(E)節；

(3)2023年5月RDO普通権証に関する規定により、普通株式引受権証表第3(D)節に添付ファイル4.1として会社が2023年5月30日に提出した8-k表に登録する

(4)2023年5月の配給代理権証に関する規定に基づき、配給代理普通株引受権証表第3(D)節に添付ファイル4.3として会社が2023年5月30日に提出した8-k表に登録する

(5)2023年9月CMPO普通権証に関する場合を除いて、普通株式引受権証表第3(D)節に添付ファイル4.1として2023年9月20日に提出された8-k表；および

(6)2023年9月の配給代理株式承認証に関する規定に基づき、配給代理普通株引受権証表第3(D)節は添付ファイル4.3として自社が2023年9月20日に提出した8-k表に登録する

2.05節会社の変換可能チケットの最新処理.発効時間によりますが、有効時間の直前に発効します。当社の交換可能手形は、交換手形及び株式証明書購入協定第2.07(A)(Iii)節の条項に従って処理されます。

2.06節ではLMチケットとBPチケットの処理方法について議論する.成約および発効時間と同時に発効することにより，LM/BPチケット購入プロトコル下のすべての債務は，LM/BPチケット購入プロトコル第2.07(C)節の条項に従って前払いされる.

2.07節：FPアノテーションの処理方法について.契約が成立し、発効時間と同時に発効すると見て、FP手形購入プロトコルの下のすべての債務はFP手形購入プロトコルに従って前払いされ、FP組合せ権証の下のすべての債務はFP組合せ権証によって支払われなければならない

2.08節では配管投資義務の処理を紹介した。配管投資義務に応じて負担する義務は親会社が全額支払い，発効時間と同時に発効しなければならない。

2.09節ではブリッジチケット購入プロトコルの処理方式を規定した.成約および発効時間と同時に発効すると見て，過渡的手形購入協定項の下のすべての責任は，過渡的手形購入協定の条項に基づいて前払いされる.

第三条

会社の陳述と保証

当社は、開示された(I)第9.04(B)節に記載された方法で、本契約日までの会社が親会社に提出した手紙(“会社開示書簡”)において、または(Ii)会社が米国証券取引委員会に少なくとも2つの業務を提供する任意の報告、別表、表、声明またはその他の書類を提出または提供し、公開することを親会社および合併子会社に陳述し、保証する

本合意(“各”米国証券取引委員会“報告)が締結された日の数日前に、本合意の”リスク要因“の節で行われた開示またはその中に含まれる他の開示陳述が歴史的事実の陳述ではなく警告性、予測性または展望性を有する場合、しかし、米国証券取引委員会報告書で開示され、開示された事項から実質的に合理的に見られる場合、開示は、この陳述または保証の例外を構成する場合、開示は、本条IIIに含まれる特定の陳述および保証のみに関連して限定されるものとみなされるべきである

第3.01節組織、地位、そして権力。

(A)デラウェア州の法律により、当社の組織が妥当で、有効な存在と信用が良好であることを証明する。当社は，(I)その物件および資産を所有，賃貸またはその他の方法で保有し，現在行われている業務で業務を行うことができるように，すべての必要な会社の権力および権限を持ち，(Ii)その資産が現在所有および使用されている方式でその資産を所有·使用し，および(Iii)すべての契約の下でその制約を受けた責任を履行することができるようにしている。当社はすでに親会社に真実で完全な会社登録証明書と定款コピーを提供し、各コピーは本契約の兆.E日付によって改訂され、すべての効力と効力を持っている

(B)当社の各付属会社は、組織として妥当であり、有効に存在し、かつ、個別又は全体がまだ又は合理的に予想されていないことが当社に重大な悪影響を与えないことを除いて、その組織の所在する司法管轄区の法律により、当該付属会社の地位が良好(又はその同等の地位)である。当社の各付属会社は、(I)所有、賃貸又はその他の方法でその物件及び資産を保有し、現在経営している方式でその業務を経営することができるように、(I)現在その資産を所有及び使用する方法でその資産を所有及び使用することができるようにし、及び(Iii)すべての契約項の下での責任を履行することができるようにしているが、本条第(Iii)項の場合を除き、当該等の権力及び認可が個別又は全体的に当社に重大な悪影響を与えることができず、当社に重大な悪影響を及ぼすことも合理的に予想されない。当社はすでに親会社に会社の各子会社の証明書或いは会社定款及び定款或いは類似組織文書の真の完全コピーを提供し、各文書はすでに本協定の兆.E期日を通じて改訂され、すべての効力と効力を持っている。

(C)当社及びその各付属会社が正式な資格を備えて業務を展開していることを確認し、その業務性質又はその物件の所有権又は賃貸において、当該等の資格又は良好な地位を必要とする各司法管区内に良好な信用(又は同等の地位)を有するが、当該資格又は良好な信用を備えていない場合は、個別又は全体的に合理的に予想されなくても当社に重大な悪影響を及ぼすことがない場合は、この限りではない。

第3.02節：管理会社のすべての子会社；持分。

(A)会社開示書簡第3.02(A)節の規定により、本契約日までに、当社各付属会社及びその組織管轄権の真の完全リスト。当社の各付属会社のすべての発行済み株式又は他の株式又は投票権は、正式な許可及び有効な発行を受けており、株式(例えば、株株)を十分に発行しており、いかなる購入選択権、引受権、優先購入権又は逆償却権利、譲渡制限、引受権、又はその組織が所在する司法管区の法律条文、その会社登録証明書又は会社細則又は同様の組織文書又は任意の契約のような任意の類似権利に制限されているか、又は任意の購入選択権、引受権、優先購入権、優先購入権又は逆償却権利に違反する方法で発行され、当社又はその間の付属会社が所有し、いかなる留置権もない

(B)当社は、第3.02(A)節に記載されているその付属会社の権益を開示する以外、本契約日には、当社は、任意の者の任意の株式又は他の株式又は投票権を直接又は間接的に所有する権利を有していない。

3.03節では会社の資本構造を紹介した

(A)2024年8月13日(“資本化日”)、当社の法定株式は600，000，000株普通株及び50，000，000株優先株を含み、1株当たり額面0.0001ドル(“会社優先株”)であり、そのうち600，000株はAシリーズ初級参加優先株に指定されており、当社と大陸株式譲渡及び信託会社が2024年3月4日に締結した株式供与協定(“株購入合意”)により優先株購入権(“購入権”)を行使する際に発行することができる。資本化日に、(I)すでに発行及び発行された普通株204，411，116株、(Ii)当社の倉庫は普通株を持っていなく、当社の付属会社も普通株を持っていない、(Iii)全部で20，267，085株の普通株はすでに会社の株式計画に従って発行或いは会社の株式計画によって負担するために予約されており、その中の886，026株は既発行会社の株式購入時に発行及び19，381，059株は既発行会社RSUに帰属する時に発行することができ、(Iv)は発行及びいかなる会社優先株も発行しない。(V)発行された公開株式証は19，221，960株の普通株を購入することができ、(Vi)発行されていない私募株式証は78，000株の普通株を購入することができ、(Vii)発行された会社の株式証明書は84，168，175株の普通株を購入することができ、(Viii)発行された会社の株式交換手形は41，166，808株の普通株(資本化日に計算すべき実収利息を含む)(Ix)自社はその在庫に保有していない任意の会社の優先株、および(X)の合計13，481，857株の普通株は親会社およびその連属会社が保有する。普通株のすべての流通株は

発効時間前または本契約条項に従って合併によって発行されたすべての株式は、発行、正式な許可、有効な発行、十分な配当金、および評価を必要としないときに発行され、いかなる購入選択権、引受権、優先購入権、優先購入権、引受権、引受権、または当社の任意の条文、会社登録証明書または会社の細則、または任意の契約の任意の同様の権利の制限または違反を受けずに発行される。すべての会社証券の発行及び付与は、すべての重大な面で適用される証券法及びその他の適用される法律に適合し、適用される場合は、会社持分計画及び適用される契約にも適合する。本契約日まで、(X)当社の株式又はその他の議決権証券はなく、(B)当社は、(B)当社の株式又は議決権証券の株式に変換又は交換することができ、又は(C)自社に買収したオプション又は他の権利を有し、かつ、当社は、自社の株式又は議決権証券に変換又は交換可能な株式、議決権証券又は証券(第A)項に記載された項目を発行する義務はない。(B)及び(C)を総称して“当社証券”と呼ぶ)、(Y)当社は未償還責任買い戻し、償還又は他の方法で任意の自社証券を買収し、(Z)他の株式購入権、引受持分、承認株式証又は他の権利、合意、手配又は承諾は、当社又はその任意の付属会社が設立約一方である当社又はその任意の付属会社の発行済み又は未発行株式に関連するものである。

(B)会社開示書簡第3.03(B)節によれば、資本化日までに完了していない各会社の持分奨励の以下の情報を正確に説明する：(I)当該会社の持分賞に基づく会社持分計画、(Ii)当該会社持分賞所持者の名前、(Iii)当該会社持分賞に制約される普通株式数(業績帰属要件に適合する会社持分賞については、目標及び最高普通株数を含む。)(Iv)当該会社の持分奨励の使用価格(ある場合)、(V)当該会社の持分奨励が付与された日、(Vi)適用される帰属スケジュール、及びその会社の持分奨励の帰属及び/又は行使可能な程度、(Vii)当該会社の持分奨励の失効日、及び(Viii)当該会社の持分奨励が会社オプションである場合、“奨励株式オプション”(定義守則422参照)又は非限定株式オプションである。すべての株式オプション、株式付加価値権、制限株式単位、繰延株式単位または制限株式報酬(発行されたすべての会社の持分奨励を含み、株式、現金または他の形態で支払うことを含む)は、(I)会社持分計画に従って発行および付与されたか、または置換されており、(Ii)発行および付与されたときには、(A)すべての適用された証券法および他の適用法律、ならびに(B)会社持分計画および適用契約に規定されているすべての要件を遵守する。各会社が株式を購入する権利価格は、当該会社が株式を購入する日に決定された普通株の公正時価を下回らない。すべての会社の株式賞の授与は

当社は、公認会計基準に基づいて、“米国証券取引委員会”文書に記載されている財務諸表(これに関連する任意の付記を含む)にいかなる授権書も記録していないが、このような授権書は、授権書の発効日に関連する“遡及”、“長期”または同様のやり方には関与していない(意図の有無にかかわらず)。

節3.04：許可；実行と交付；実行可能である

(A)当社が本協定に署名及び交付するために必要なすべての会社の権限及び権限を有することを保証し、株主の承認を得た後にのみ、本合意項の下での責任を履行し、取引を完了することができる。当社は本契約の調印及び交付及び当該等の取引の完了はすでに取締役会の正式な許可を得ており、株主の承認を得た以外、当社は本契約を許可したり、その等の取引を完了するために他の会社のプログラムを行う必要はありません。当社は本協定に正式に署名し、交付したものであり、本協定の他の当事者が適切に許可、署名、交付すると仮定すると、本協定はその法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当社に対して強制的に実行することができる(適用可能な破産、資本不担保、再編、執行猶予または同様の法律の制限を受けなければ、これらの法律または同様の法律は一般的に債権者の権利に影響を与えるか、または均衡法によって獲得可能な原則制限を受けることができる)

(B)本合意の日又は前に取締役会が正式に採択した決議によると、取締役会は、(I)本協定に規定されている条項及び条件に基づいて、合併が当社及びその株主に対して公平であり、その最適な利益に合致することを決定し、(Ii)本協定及び本協定及び取引の実行、交付及び履行を承認し、発表することが望ましい。(Iii)本合意(合併を含む)の承認及び採択を当社の株主総会に提出することを指示し、(Iv)当社株主が本合意の採択を承認し、本合意に記載されている条項及び条件(“会社取締役会提案”)に従って合併を承認することを提案するが、この等の決議案はその後、いかなる方法でも撤回、修正又は撤回されていない。

(C)当社の任意のカテゴリまたは一連の持株保有者が本合意を承認するために必要な唯一の票または同意に基づいて、合併して、その合意に投票し、自らまたは委員会の代表によって株主総会に出席する権利があるか、またはその任意の延長、延期または休会(“株主承認”)の普通株式の過半数が発行された株式保有者に賛成票を投じる。

(D)株主権利協定に加えて、当社は、いかなる株主権利協定、“毒丸”または同様の反買収協定または計画を締結していない。取締役会は正式に次の決議を採択した

本プロトコル，採決と支援プロトコルおよび合併を本プロトコル，採決と支援プロトコルおよび統合に適用せず，DGCL 203節で規定された“企業合併”制限には適用しない必要がある(定義はDGCL 203節参照).デラウェア州法律又は任意の他の司法管轄区域に基づいて制定された当社に適用される他の同様の反買収法規又は法規は、本協定、投票及び支持協定又は合併には適用されない。

3.05節は紛争を禁止する；政府は承認する。

(A)本契約の締結及び交付が、(I)会社又はその任意の子会社の会社証明書又は定款、定款又は同様の組織文書と衝突又は違反を生じないことを保証し、(B)第3.05(B)節に記載された届出、同意及びその他の事項に該当する場合には、会社又はその任意の子会社又はそのそれぞれの財産又は資産のいずれかの判決又は法律に適用され、以下第3.05(B)節(I)~(Viii)項に記載のすべての同意、承認及び認可が得られたと仮定し、そして、これらの条項に記載されているすべての文書が提出されている。または(Ii)違反または違反または構成責任(または通知または時間経過または両方が責任喪失)をもたらすか、または当社またはその任意の付属会社が、約1つまたは複数の当社またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの財産が制約された任意の契約を立てるための任意の権利が終了、キャンセル、改訂または加速されるが、上記(Ii)項の個別または全体的に当社に重大な悪影響を与えないこれらの項目は除外される。

会社またはその任意の子会社は、本契約の実行、交付および履行、または取引の完了において、いかなる政府の承認も必要としないが、以下の場合を除く：(I)会社開示書簡第3.05(B)(I)節に規定する審査法を遵守し、審査法に基づいて提出および承認し、(Ii)任意の政府の承認を得、必要に応じて政府契約について実体政府に任意の書類を提出する。米国証券取引委員会に最終形態の委託書及び証券法及び取引法に規定されている取引に関する他の文書を提出し、(Iii)合併証明書及びDGCLが要求するデラウェア州国務長官の合併に関する任意の他の文書又は記録を提出し、(Iv)会社がニューヨーク証券取引所の規則及び規定を遵守し、(V)任意の適用される国際、連邦又は州証券又は“青空”法律に規定された文書及び承認を遵守し、(Vi)DCSAまたは任意の他の適用可能な認知セキュリティ機関は、NISPPOMまたは任意の他の適用可能な国または工業安全法規の要件に従って遵守および提出および承認、ならびに(Vii)遵守および提出および承認

許可された司法管轄区域の電気通信は、これらの電気通信事業を単独または全体的に取得または取得できなかった場合、会社に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することもできない。

第3.06節：米国証券取引委員会文書は開示されていない；負債は開示されていない。

(A)当社は、2022年3月25日から、証券法又は取引法に基づいて、当社が証券法又は取引法に基づいて米国証券取引委員会に提出しなければならない全ての報告、表、報告書及びその他の文書(当社以外の誰も提出すべき書類を含まない)を速やかに提出又はその他の方法で伝達している(総称して“米国証券取引委員会文書”と称する)。それぞれの発効日(証券法に基づいて提出された登録声明のいずれかの米国証券取引委員会文書について)およびそれぞれの届出日(任意の他の米国証券取引委員会文書については)、各米国証券取引委員会文書は、すべての実質的な態様で証券法または取引法(状況に応じて定める)の要求に適合し、それぞれの日まで米国証券取引委員会文書がない(または、本合意日前に届出によって改正または置換されている場合、)重要な事実の非真実な陳述が記載されているか、または陳述がその中に記載されているか、またはその中で陳述するために必要な重要な事実が記載されており、誤解はない。上記の規定にもかかわらず、当社は、親会社またはその任意の付属会社またはその任意の付属会社またはその代表によって提供される書面に基づいて作成された陳述または引用的に組み込まれた陳述に対して、特に委託書または(適用されるように)第6.01節で予想される任意の他の申告文書を格納または参照するための任意の他の申告文書である。本合意日までに、米国証券取引委員会から米国証券取引委員会文書の未解決または未解決に関する意見は何も寄せられていない。

(B)米国証券取引委員会文書に記載されている又は参考方式で格納された当社の監査済み総合財務諸表及び未監査総合中間財務諸表(総称して“財務諸表”と呼ぶ)(I)当社及びその付属会社の帳簿及びその他の財務記録から抜粋し、(Ii)各重大な面で当社及びその総合付属会社の総合財務状況及び現在までの日付及びカバー期間の総合経営業績及び現金流量変動(もし監査中期財務諸表に属していなければ、正常な年末監査調整規限を受けなければならない)、(Iii)すべての重大な面で公表されたこの準則に適用されるアメリカ証券取引委員会の規則と規則に符合し、及び(Iv)このような準則は公認会計基準に基づいて作成され、カバー期間に一致して適用される(ただし、付記が明記されている可能性がある者を除いて、監査中期財務諸表に属する場合は、正常な年末監査調整を行う必要があり、すべてのこのような調整は重大な事項ではないことが予想される)。

(C)財務諸表に記載されている当社の最近の総合貸借対照表に反映されているまたは予約されている資産を除く

本契約日前の米国証券取引委員会(付記、“貸借対照表”)によれば、当社およびその付属会社は、公認会計基準に従って作成された貸借対照表内に反映されるべき負債は何もないが、以下の負債を除く：(I)貸借対照表の日付後に通常の業務プロセスにおいて過去の慣例に従って生成された負債、または(Ii)本合意または取引予想または生成された負債。

(D)取引法第13 a-15又は15 d-15条の規定により、当社は開示制御及び手続を維持し、(Ii)当社は2022年3月25日から当社の監査役及び当社取締役会監査委員会に開示し、(A)その財務報告内部統制の設計又は運営(“取引法”第13 a-15(F)条に規定されるように)には、任意の重大な欠陥及び重大な弱点があり、当社の財務情報の記録、処理、総括及び報告の能力に悪影響を及ぼす可能性があり、(B)任意の詐欺行為、及び(B)いかなる詐欺行為、重大であるか否かにかかわらず、経営陣や社内統制において重要な役割を果たしている他の従業員に関するものである。会社の最高経営責任者および最高財務官は、会社の米国証券取引委員会文書について、サバンズ-オクスリ法案および米国証券取引委員会が発行した任意の関連規則に要求されるすべての証明を作成した。会社は、会社の米国証券取引委員会文書で、会社開示制御プログラムやプログラムに対する最高経営責任者および最高財務官の評価を開示している

(E)米国証券取引委員会報告所の開示者を除く、当社はすべての重大な面でニューヨーク証券取引所に適用される上場及びその他の規則及び規則を遵守しており、2022年3月25日以来、当社はニューヨーク証券取引所が当該等の規則及び規則を遵守していないと主張する通知を受けていない。

節3.07：依頼書の提出；その他の情報.当社が米国証券取引委員会に提出した株主承認を求める委託書(“委託書”)は、米国証券取引委員会に提出されたとき、又は当社の株主総会に初めて郵送された場合又は株主総会に提出されたときには、重大な事実の不真実な陳述は含まれず、又はその中で陳述しなければならない、又はその中で陳述するために必要な重大な事実を陳述することが漏れている。当社が親会社、合併子会社、そのそれぞれの付属会社または前述の会社の任意の代表によって提供される資料がない限り、参考方法で組み込まれたまたは合併された陳述について任意の陳述または保証を行う。依頼書は形式的にすべての重要な点で“取引法”の要求に適合する。

3.08節では，何らかの変化やイベントが発生していないことを示す.2023年12月31日から本協定の日まで，(I)はない

当社またはその任意の付属会社の株式に重大な悪影響を与え、または合理的に予想される重大な悪影響の変動、事件または事件をもたらし、(Ii)当社およびその各付属会社は、通常の業務過程において様々な重大な態様で業務を展開しており、過去の慣例に適合しており、(Iii)当社またはその任意の付属会社は、(1)当社またはその任意の付属会社の株式について現金、株式、財産または他の方法で任意の声明を出し、任意の配当金またはその他の割り当てを準備したり、支払いしたりしている。(2)償還、買い戻し、または他の方法で当社またはその任意の付属会社の任意の株式株式を買収する(従業員または元従業員が現金のないために会社の株式オプションを行使するか、または会社の株式計画に基づく条項の帰属または任意の会社の株式奨励の行使に関連する税金を支払うために提出された株式を除く)、(3)その会計原則を任意に変更するが、法定または規制会計規則または公認会計原則または関連規制要件の変化に適合するために適切な者を除外する。(4)当社またはその任意の付属会社が、任意の重大な税務選択または任意の重大な税務責任の和解または妥協を行う；(5)適用法律に別の規定がある場合を除いて、修正された重大な税申告表を提出するか、または提出すべき任意の重大な税務署表をタイムリーに提出することができなかったか、または期限が満了または対処した重大な税務項目を直ちに支払うことができなかったか、または(6)本合意の日後に任意の行動をとる場合は、本協定第5.01節に従って親会社の同意を得なければならない。

3.09節。税金は徴収されません

(A)個別または全体が会社に重大な悪影響を与えない事項を除き、その他の事項は、

(I)当社およびその各付属会社が提出しなければならないすべての申告書がタイムリーに提出されたことを確実にする(いかなる延期も考慮)

(Ii)これらの納税表のすべてが各重要な態様で真実かつ完全であることを証明する

(Iii)当社およびその各付属会社は、(このような税金が誠実に異議を提起しない限り)、または本公告日前に提出された米国証券取引委員会報告書に含まれる最新の財務諸表について十分に準備されているか、または納付すべきまたは源泉徴収されたすべての税金をタイムリーに支払ったかどうか、または本公告日前に提出された米国証券取引委員会報告書に含まれる最新の財務諸表について十分に準備されているかどうか；

(Iv)当社またはその任意の付属会社のいかなる資産にも税務留置権は存在せず(留置許可権を除く)、当社またはその任意の付属会社に対する未済税申告書はない。

(B)*現在、当社またはその付属会社の重大な税項または納税申告書についていかなる監査またはその他の行動も行われておらず、いかなる重大な税額についてもいかなる声明や評価もなされていない

政府エンティティは、当社またはその任意の子会社に対して、まだ債務を清算、支払い、または撤回していない。

(C)当社の知る限り、当社又はその任意の付属会社(I)は、その設立国以外のいずれかの国に常設機関又は他の営業場所を設置しているため、当該国で納税する必要がない。及び(Ii)は任意の司法管轄区で経営されており、当該等の実体は納税を要求されているが、納税表を提出していない。

(D)2018年12月31日までの財政年度以来、当社又はそのいずれの付属会社も、規則第355条に基づいて免税待遇を受ける資格のある株式の流通について規則第355(A)(1)(A)条にいう“流通法団”又は“制御法団”を構成していない。

(E)当社またはその任意の付属会社は、いかなる者(当社または他の付属会社を除く)に対していかなる重大な責任(固定または他の責任を問わず)、1.1502-6号庫務規定(または集団または財団の寛大または同様の手配を含む任意の同様の国、地方または外国の法律条文)、または譲渡者または相続人の身分で、契約(I)によって成約時に終了するか、または(Ii)通常の業務中に締結され、主に税金の分配または無関係な契約を含むか、または法律に従って実施される他の規定を一切有さない。

(F)当社またはその任意の付属会社は、いかなる税務補償プロトコル、税務分担プロトコル、税務分配プロトコルまたは同様の契約の締結者でもないか、またはその制約を受けている(ただし、(I)当社とその任意の付属会社との間の合意は除外され、(Ii)終了時に終了するか、または(Iii)通常の業務中に締結され、主に税項分配または無関係な分担の合意を除く)。

(G)当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社に個人的な書面裁決を要求し、技術的意見の提供を要求しておらず、任意の会計方法の変更を要求しているか、または税務面で行われているまたは決定されていない任意の他の同様の要求を有しており、いかなる政府エンティティとも、税務、税務裁決または任意の政府エンティティと、当社またはその付属会社が現在未解決または有効な税務裁決についていかなる終了合意に達していないか

(H)当社の知る限り、当社及びその付属会社は、譲渡定価に関する法律第482節又は米国州、地方又は外国税法のいずれかの類似した条文をすべての重大な点で遵守している。

(I)1.6011-4(B)(2)節に示される“上場取引”または“申告すべき取引”または任意の対応または同様の法律下での同様の取引に、当社またはその任意の付属会社が参加していないか、または現在参加していることを確認する。

(J)*当社またはその任意の付属会社は、(I)閉鎖前に発生した取引またはイベントまたは採用された会計方法により、規則481または263 a条(または州、地方または外国税法下の任意の同様の規定)による会計方法の変更、または閉鎖前の課税所得額に重大な収入項目を計上することを要求されない。(Ii)決済時に存在する会社間取引(規則第1502条に示される財務省条例(または米国州税法または地方税法または外国税法のいずれかに類似した規定に適合)または超過損失口座(規則第1502条に示される財務省条例(または米国州または地方税法または外国税法のいずれか同様の規定に適合する)；(Iii)決済前に発生した任意の分割払い販売または未平取引；(Iv)決済前に通常の営業プロセス以外で受信された任意の前払い額；または(V)判決の前に規則108(I)条に従って行われる任意の選択。

(K)当社及びその付属会社は、自社共同会社又はその過去又は現在のサプライヤー、債権者、株主又は他の第三者に支払うか、又は支払うべきすべての源泉徴収金から、法律の規定が適用された時間内及び法律規定が適用された方法で適切な政府エンティティに源泉徴収金を支払い、当該等税金に関するすべての報告及び記録保留規定を遵守しているが、当社に重大な悪影響を与えないことを合理的に予想しているものを除く。

(L)第3.06、3.08、3.10、3.11(C)及び3.16(F)節に関連する税務事項を除いて、本3.09節は、当社が税務事項について行った唯一及び独占的な陳述及び保証を記載している。

3.10節は従業員福祉の重要性を説明する。

(A)当社が親会社に提供したか否か(I)各重大会社福祉計画、そのすべての改訂(又はいかなる不文の会社福祉計画に属する場合は、その重要条項の書面説明を含む)の真実かつ完全な写し、(Ii)各会社福祉計画について提出された3(3)表5500形式で提出された最新年次報告(いずれかの同報告書が必要である場合)、(Iii)各会社福祉計画の最新の簡単な計画説明、(Iv)すべての信託協定、保険契約及び資金調達協定、(V)本基準に要求される最近の計画年度のすべての差別およびコンプライアンス試験、(Vi)本基準第401(A)条に基づいて条件に適合する各会社の福祉計画について発表された最新の米国国税局決定または意見書、および(Vii)すべての材料を含む

過去3(3)年以内に、国税局、労働部、または任意の他の政府エンティティから受信した任意の会社の福祉計画に関連する非通常文書、通知、通信、または他の書面通信に提出または提出する。

(B)個別または全体が当社に重大な悪影響を与えないか、または重大な悪影響を招くことがない場合を除いて、各会社の福祉計画は、その条項および適用法律に従ってすべての重大な面で設立、管理および資金を提供している。規則第401(A)に基づいて資格に適合する各会社の福祉計画及び規則第501(A)節に基づいて資格に適合する各信託は税務資格を有し、規則の下での合資格地位について有利かつ最新の意見手紙(又は意見書簡(例えば適用))を取得しているが、当社の知る限り、最近の規定日以来、合理的な予想が当該資格に悪影響を及ぼすことは発生していない。個別または全体的に、合理的な予想が会社に重大な悪影響を与えないことを除いて、いかなる会社の利益計画についても規則4975節またはERISA第406および407節に示される“取引禁止”、およびERISA第408節によって免除されない“取引禁止”はない。個別または全体的に当社またはその任意の付属会社に重大な不利な合理的な予想を構成しないことを除いて、当社またはその任意のERISA共同経営会社は、ERISA第502節または規則第4975~4980 H節に基づいて、任意の会社の福祉計画について任意の罰金または税金を招くか、または適用法律に基づいて任意の罰金または税金を招くことがない。

(C)監査、調査または重大な行動が決定されていないこと、または会社に知られている限り、任意の会社の福祉計画に関する米国国税局、労働省、または任意の他の政府エンティティまたは任意の他の人々の脅威または合理的な予想を受けていないことを確実にする

(D)当社およびその付属会社は、重大な負債が生じないか、または生じないことに加えて、各社の福祉計画条項に規定および対処されたすべての供出金およびその他の金をタイムリーに支払い、(例えば、期限が切れていないような)そのような供出およびその他の金は、米国証券取引委員会文書に記載されているか、または参照して組み込まれた総合財務諸表(任意の関連付記を含む)に汎用会計基準に従って十分に計算されている

(E)当社またはその任意のERISA連属会社は、設立、維持、賛助、参加、貢献、または出資義務があるか、または任意の責任を負う：(I)規則第412節またはERISA第302節またはタイトルIV規程、(Ii)ERISA第3(37)節に示される“多雇用主計画”であるか、(Iii)規則413節またはERISA第3(40)節に記載された計画であるか。当社またはその任意の付属会社または任意の会社の福祉計画は、当社またはその任意の付属会社を提供、反映または代表して提供されない

雇用終了後の健康、生命保険、その他の福祉は、“コブラ法案”や他の適用法律が別途要求されない限り。

(F)本プロトコルの署名および交付、取引の完了、および本プロトコルおよびその条項の遵守は、当社が開示した手紙の第3.10(F)節に記載されている者に加えて、単独または任意の他のイベントに関連しても、(I)任意の会社従業員または他の個別サービス提供者に関する任意の支払い、加速、債務免除、帰属、分配、補償または福祉の増加、または福祉のための資金提供の義務、または(Ii)守則第280 g(B)(1)条に示される“超過パラシュート支払い”をもたらすことはない。当社またはその任意の付属会社は、規則499または409 A条または他の方法で生成された任意の税金を、補償、合計、または他の方法で任意の人に補償する義務がない。

(G)会社またはその任意の子会社が居住しているか、または主に米国以外でサービスを提供する任意の現職または前任者または個人サービスプロバイダに補償または福祉を提供する会社福祉計画または他の契約はない。

(H)ERISA第407(D)(1)節で定義された雇用主保証を含む、“基準”に従って合格した任意の会社福祉計画に基づいて、その資金または支払い、分配を任意の雇用主保証に投資することを可能にする。

3.11節は労働問題を説明する。

(A)本契約日まで、当社又はその任意の子会社は、いかなるCBAの契約者でもなく、2022年1月1日以来、いかなるCBAの契約者でもないため、当社又はその任意の子会社における雇用事項についてはいかなる組合代表もなく、当社及びその任意の子会社は労働組合と駆け引き又は交渉する義務がない。当社の知る限り、当社またはその付属会社を代表する従業員は誰もいませんが、当社の知る限り、当社またはその付属会社の従業員を組織しようとするいかなる従業員も、労働組合を構成または加入する目的ではありません。

(B)2022年1月1日から本契約日まで、(I)当社の知る限り、国家労働関係委員会又は任意の他の労働関係裁判所又は当局の前で、当社又はその任意の子会社に対する不公平な労働行為に対する苦情が解決されていないこと、又は(Ii)ストライキ、停止、重大な仲裁又は重大な訴えがないこと、又は当社の知る限り、当社又はその任意の子会社の他の重大な労使紛争が解決されていないか、又は当社が知っている限り、当社又はその子会社のいずれかの書面の脅威に対して、上記(I)及び(Ii)項の場合を除く。待つべきことは何でも

単独でも全体的にも、会社に実質的な悪影響を与えないだろう

(C)会社が、本契約日までのすべての既存会社従業員の完全かつ正確なリストを親会社に提供するかどうかは、すべての重要な側面において、従業員が公平労働標準法またはその管轄区の適用法に従って免除または非免除に分類されているかどうかを正確に反映している。当社は既存会社従業員とのすべての雇用契約を親会社に提供しており、当該等の雇用契約に記載されている者を除いて、会社は既存会社従業員1人当たりの雇用を“勝手に”終了することができる(解散費や他の解雇金や福祉を支払う必要はない)

(D)会社に実質的な悪影響を与えないことを除いて、会社およびその各子会社は、2022年1月1日以来、雇用および雇用慣行に関するすべての適用された法律を実質的に遵守しており、(I)平等な雇用機会および同一報酬(雇用差別、嫌がらせまたは報復を禁止する法律を含む)、(Ii)賃金および工数(食事時間および休憩時間を含む)、(Iii)プライバシー、データ保護、およびデータセキュリティ、(Iv)公平な雇用方法、(V)休暇(有給休暇を含む)、および(Iii)プライバシー、データ保護およびデータセキュリティ、(Iv)公平な雇用方法、(V)休暇(有給休暇を含む)、(6)労働者補償；(7)障害権利または福祉；(8)職業健康と安全；(9)移民、(10)集団交渉と労使関係：(Xi)出向、(12)請負業者および臨時従業員、(13)他の雇用条項および条件、(14)工場閉鎖およびリストラ(“連邦労働者調整および再訓練通知法”および同様の州、地方または他の法律を含む)、(15)労働者を従業員および独立請負者、ならびに“公平労働基準法”および同様の州法に基づく免除または非免除に分類する。(Xvi)雇用記録の保存および発行要件、(Xvii)失業保険、および(Xviii)雇用に関連する任意の他の事項。また、重大な責任を招くことがない限り、当社及びその子会社は、任意の法律又は契約が、会社の任意の従業員に支払うべき賃金、賃金、その他のお金の源泉徴収及び報告を要求していることを報告している。重大な責任を招くことがない以外に、会社およびその子会社は、法律、契約または雇用政策によって満了し、会社の従業員に支払わなければならないすべての賃金、賃金、ボーナス、手数料、賃金割増およびその他の補償を支払っている

(E)会社に実質的な悪影響を与えないほか、会社によれば、2022年1月1日以降、雇用契約、補償、賃金および工数、休暇、工場閉鎖通知、雇用法規または法規、プライバシー権、労働者賠償に関する行動を含む、会社員、コンサルタントまたは独立請負業者に関連する未解決、脅威、または合理的な予想される行動もないことが知られている

政策、長期障害政策、安全、報復、移民または差別事項、または任意の会社員、コンサルタント、または独立請負業者(場合に応じて)を雇用および/または採用および/または終了することによって生じる任意の他の事項。

(F)当社の知る限り、2022年1月1日以降、当社またはその付属会社のうちの1つの上級者、取締役、マネージャー、または監督レベルの従業員として提出された、性別、人種、性的嫌がらせ、性的行為の不正、人種または民族差別または他の同様の違法行為に基づく告発、クレーム、告発またはクレーム(“不当行為疑惑”)は、当社またはその付属会社のうちの1つの上級者、取締役、マネージャーまたは監督レベルの従業員として提出されていない。2022年1月1日以来、当社およびその任意の子会社は、任意の和解協定、課金協定、相互損益協定、秘密協定または秘密協定、または上述した任意の内容に類似した任意の契約または条項を締結しておらず、直接または間接的に、当社、その子会社または現在、または当社またはその子会社の幹部、取締役、マネージャーまたは監督レベルの従業員であった任意の不正行為疑惑に関連している。

(G)当社は、会社が手紙の第3.11(G)節に記載した者を開示する以外、独立契約者を採用していない。会社はすでに個人に会社開示書簡第3.11(G)節に規定する諮問協定を提供している。

(H)当社またはその任意の付属会社が、従業員または雇用行為に関する任意の政府エンティティまたは自律組織の同意法令の一方でないか、または他の方法でその制約を受けることを確実にする。当社に重大な悪影響を与えないほか、2022年1月1日以来、当社又はその任意の付属会社、又は当社の知る限り、彼等のそれぞれの上級管理者、役員又はマネージャーは、当社又はその任意の付属会社に関する調査、監査、コンプライアンス検査又はコンプライアンス審査を行うために、労働又は雇用法律を執行する政府実体又は自律組織からの意向書面通知を受けていない。

(I)当社及びその各付属会社が現在及び2022年1月1日から行政命令11246号(“11246号行政命令”)、リハビリ法“第503節”(“第503節”)及び“ベトナム時代退役軍人調整援助法”(“ベトナム退役軍人調整援助法”)を実質的に遵守していることを確認し、すべての実施条例を含む。当社とその各子会社は、法的要求を適用するすべての実施条例を含むE.O.11246、第503条、VEVRAAに適合する平権行動計画を維持し、毎年更新している

3.12節は訴訟を禁止する。いずれの場合も、当社又はその任意の付属会社に対する訴訟は解決されていないか、又は当社の知る限り、書面で当社又はその任意の付属会社に対するクレームを脅しており、その等の訴訟又は請求は、個別又は共催が当社に重大な悪影響を与えることになる。現在、当社やその任意の付属会社や彼などのそれぞれの任意の財産や資産がその影響を受けてまだ実行されていない判決はなく、個別または全体的に、当社に大きな悪影響を与えることはありません。

3.13節は適用された法律を遵守することを要求する。2022年1月1日以降、会社及びその子会社は、すべての重要な面ですべての適用法律(腐敗防止法及びその他の腐敗又は賄賂を禁止する法律を含む)を遵守しているが、個別又は全体が会社に重大な悪影響を与えない場合を除く。当社またはその付属会社、または当社に知られている任意の取締役、マネージャー、上級者、従業員、または当社またはその付属会社を代表して行動する任意の代理人または他の者は、いかなる“外国役人”(海外腐敗防止法で定義されている)、外国政党または外国政党または官僚または外国の政治職候補者に、任意の金銭または有価物の支払いまたは贈り物を提供、承諾または許可することを目的としておらず、(A)これらの官僚、政党または候補者の任意の公式行為または決定に影響を与えることを目的とし、(B)これらの役人を誘導する。いずれか一方または候補者がその影響力を利用して外国政府当局の任意の行為または決定に影響を与えるか、または(C)上記(A)、(B)および(C)項の場合、会社、その子会社または任意の他の人が誰のために、または誰と業務を取得または保留するか、または業務を誰に向けるかを支援するために、任意の不正な利益を得ることができる。2022年1月1日以来、当社またはその任意の子会社は、いかなる政府エンティティの書面通信も受信しておらず、当社またはその任意の子会社がいかなる適用法(“海外腐敗防止法”または腐敗または賄賂を禁止する他の法律を含む)を遵守していないと主張し、これらの疑惑は解決されておらず、本契約日後に受信された任意の書面通信が、個別または全体的に会社に重大な悪影響を及ぼすであろう。当社及びその付属会社は、現在合法的に業務を展開するために必要なすべての政府の承認を有しているが、政府の承認を得られなかった場合を除き、当該等の政府の承認が単独又は全体的に当社に大きな悪影響を与えない

第3.14節は貿易規制法を遵守することに関する問題だ

(A)2019年1月1日以来、当社及びその子会社は、すべての実質的な面で適用されるすべての貿易規制法律を遵守してきたか否か。2022年1月1日以来、当社およびその任意の子会社は、直接または当社の知る限り、間接輸出、再輸出、または任意の商品、サービス、ソフトウェア(ソースコードを含む)、

技術または技術データ(総称して“物項”と呼ぶ)：(1)制限された締約国またはその利益を表す任意の目的、(2)核活動、ミサイル、化学または生物兵器またはテロ活動に関連する任意の目的、または(3)適用される貿易規制法によって禁止されている任意の他の用途、(3)任意の制裁された領土への提供、または(4)任意の他の方法で適用される貿易規制法に違反する。2019年1月1日以降、当社またはその付属会社は、直接または当社に知られている限り、任意の制限された当事者または任意の組織、住民、または任意の制裁された地域に位置する任意の個人またはエンティティとの任意の取引または取引を間接的に関与していない

(B)当社またはその任意の付属会社(I)が過去5(5)年以内に、または当社に知られている限り、貿易規制法に関する政府エンティティの任意の審査、審査、検査、調査、調査または審査を受けていることを知らない、(Ii)任意の政府エンティティまたは任意の他の人々に開示されている(自発的または非自発的)貿易規制法に関する任意の資料、または(Iii)将来のクレームの合理的な基礎を構成する可能性のある任意の脅威を知っているクレームまたは現在存在する事実または状況、または当社またはその付属会社が貿易規制法に違反する可能性がある行為。

3.15節は環境問題を担当する。

(A)会社及びその子会社が2022年1月1日から実質的に全ての環境法を遵守しているか否か

(B)2022年1月1日以来、当社又はそのいずれの付属会社も書面通知を受けていない。当社又はその任意の付属会社は、任意の環境法又は危険材料に関連する重大な違反又は重大な責任があると主張しているが、当社がさらなる重大な責任を負うことなく、又は当社及びその任意の付属会社がさらに重大な責任を招くことが合理的に予想されている事項を除く

(C)当社およびその付属会社は、現在行われている運営に必要なすべての環境ライセンスを発行し、実質的に遵守することができ、かつ、いかなる行動も保留されていないか、または当社に知られている限り、そのような環境ライセンスの撤回、重大な修正、一時停止、または終了を脅かす

(D)未解決の環境クレームがないことを保証するか、または当社およびその子会社に知られている限り、合理的に当社またはその子会社への重大な責任をもたらさない限り、当社またはその任意の子会社または当社業務に対する脅威または影響がないことを確認する

（ e ） 当社またはその子会社、または当社が知る限り、他のいかなる者による、現在または以前、当社またはその子会社が所有、運営、リース、転賃、またはその他の方法で占有している不動産において、有害物質の放出がないこと、環境法に準拠した場合、または当社の重大な責任をもたらすと合理的に予想されない状況を除き、適用可能な環境法または有害物質に関する子会社のいずれか。

（ f ） の 当社およびその子会社のいずれも、契約、合意またはその他の方法により、第三者のサイトでの有害物質の輸送、処理または廃棄を手配していません。

(G)当社は、当社又はその付属会社が現在又はその付属会社が現在又は以前に所有、経営又は賃貸した任意の不動産の環境状況に関するすべての重要な報告、監査及びその他の重要書類を親会社に提供したか否か。

第3.16節物件を管理する

(A)当社または当社のいかなる付属会社も所有していないか、または不動産を所有していないことを確認する。

(B)当社開示書簡第3.16条(B)条によれば、(I)リースは、当社又はその任意の付属会社の各不動産の街路住所(各ケースにおいて、その上のすべてのビル、構築物、内装及び固定装置とともに、総称して“賃貸不動産”と呼ぶ)及び(Ii)賃貸、分譲又はその他の占有協定を列挙し、この合意に基づいて、当社又はその付属会社は、適用される賃貸不動産の賃貸権益(“不動産賃貸”)を保有する。当社またはその付属会社はすべての賃貸不動産の有効な賃貸権益を持っており、留置権を許可する以外は、いかなる留置権の影響も受けません

(C)各不動産賃貸契約は有効であり、当社又はその付属会社に対して拘束力があり、その条項に基づいて強制執行することができ、いずれの場合も強制的に実行することができ、当該等のリース契約が有効に署名及び交付されたことを前提としているが、強制執行は破産、無力債務、再編、執行猶予又は現在又は以後発効する他の類似した法律によって制限されることができ、これらの法律は債権者の権利及び救済方法及び平衡法の一般原則(法律又は平衡法の法律手続きにおいて考慮されることにかかわらず)、及び裁判所は適宜、このような法律手続きを提起することを決定することができる。当社は、各不動産賃貸契約およびそのすべての関連する改正および保証の真実、完全かつ正確なコピーを親会社に提供しました。当社又はその付属会社(何者に適用されるかによる)は、いかなる不動産賃貸項の下で未解決の違約又は違約についていかなる書面通知を受けていないか、及び

当社の知る限り、何の事件も発生せず、いかなる状況や条件も存在せず、(通知の有無や時間の経過にかかわらず)当該等の不動産賃貸の違約や違約を合理的に予想することができる。当社又はその任意の付属会社を除いて、任意の者に任意の賃貸不動産を使用又は占有する権利を付与する分譲または同様の書面協定はない。当社には賃貸不動産の没収訴訟に関する書面通知は何も届いていませんが、当社の知る限り、賃貸不動産の差し押さえ訴訟保留や脅かされているものはありません。

(D)当社又はその任意の付属会社が担当する賃貸不動産上に位置する全ての建物、構築物、固定装置及びその他の改善施設が良好な運営状況及びメンテナンス状況にあることを確保し、合理的な損失を除いて、当社又はその付属会社が現在この場所で使用している用途を満たすのに十分である。

(E)賃貸不動産が十分な通行権を確保し、公共道路およびすべての水、下水道、衛生および雨水排出施設、および他に必要な重要な公共事業に入ることを確保して、従来のやり方に基づいて正常な業務中にその所期の目的のために使用、占有、運営、および維持する。当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社は、いかなる公共事業会社または市政当局からも事実または状況に関する書面通知を受けておらず、そのような事実または状況は、不動産賃貸に必要な下水道、給水、電力、ガス、電話または他の公共施設またはサービス中断を招く可能性がある。

(F)当社又はそのいずれかの付属会社は、すべての重大な有形個人財産及び資産に対して良好かつ有効な所有権を有し、現在行われている方法でそれぞれの業務を展開するのに十分であり、留置権を許可する以外に、いかなる留置権もない。

第3.17節知的財産権を保護する

(A)“会社開示書簡”第3.17(A)節によれば、当社及びその付属会社が所有又は主張するすべての登録知的財産権の真の完全リストは、各項目を具体的に説明する：当該等の登録知的財産権の登録所有者(異なる場合は、合法及び実益所有者である)、所有権、標識又は外観設計；その発行、登録又は提出の司法管轄権、特許、登録又は出願通し番号、並びにその発行、登録又は提出日及び満了日。任意の発行または登録対象となるすべての登録済み知的財産権は依然として有効であり、当社によれば、これらの知的財産権は有効かつ強制的に実行可能である。会社またはその任意の子会社は、損害、制限、制限、または放棄されたと考えられる任意の会社が所有する知的財産権またはその子会社が使用する任意の権利をキャンセル、没収、修正、または放棄する権利を有すると合理的に予想される任意の契約、またはその知的財産権に関連する任意の権利を与える契約である契約の当事者ではない。会社開示書簡第3.17(A)節で述べた以外は登録されていない

会社またはその子会社が所有または独占的に許可する知的財産権(“会社登録知的財産権”)は、任意の干渉、再発行、再審査、反対またはログアウト手続きに関連する。当社の任意の登録知的財産権に関連するまたは要求されたすべての申請と審査、発行、郵送登録と維持費、年金などは適時に提出·支払いされました。

(B)当社の知る限り、エンドユーザ許可プロトコルに従って親会社に提供されない限り、当社は、いかなる第三者にも構成または当社製品に含まれるソフトウェアを配布または提供していない

(C)当社またはその任意の付属会社が、当社の業務において使用するために使用または保有するすべての知的財産権を所有または有効に使用する権利があり、当社製品および当社が所有するソフトウェア(総称して“当社知的財産権”と呼ぶ)を含み、留置権を許可することを除いて、いかなる留置権も有していない。当社及びその付属会社は、当社が現在進行中であり、当社が現在行うことが予想されているように、当社の業務を経営するために必要なすべての知的財産権を使用するために、非設置及び制限されない権利を有しているか、又は他の方法で所有しているか、又は他の方法で制限されていない権利を有する

(D)*任意の政府エンティティまたは任意の大学、学院または他の教育機関または研究センターの資金、施設またはリソースは、任意の会社が所有する知的財産権、会社が所有するソフトウェアまたは企業製品を開発するために使用されていない。会社が所有する任意の知的財産権は、(I)政府契約を履行する際に最初に構想または実際に実行された特許ではなく、または(Ii)FAR第27および52部分および/またはDFARS第227および252部分で定義された“技術データ”および“コンピュータソフトウェア”ではなく、これらの用語は、最初に政府契約に基づいて生成されたか、または任意の政府エンティティによって部分的または全部出資され、米国政府または他の政府エンティティ(場合によっては)は、これらの“技術データ”および“コンピュータソフトウェア”に対してそれぞれ“限られた”および“制限された”権利のみを有する

(E)秘密協定および発明譲渡協定の使用を含む、当社およびその付属会社が、知的財産権に含まれるすべての商業秘密、機密資料、または他の独自資料を維持、保護および保存するためのすべての合理的なステップを取ったことを確認する。拘束力のある秘密協定に基づいている以外に、当社またはその任意の付属会社は、いかなる重大な商業秘密、機密資料、または他の重大な固有資料をいかなる者にも開示していないが、当社の知る限り、いかなる機密協定にも違反することはなく、当社またはその任意の付属会社の任意の重大な商業秘密、機密資料、または他の重大な独自資料を誤用または不許可に開示する者(任意の会社連合会社を含む)もいない。

(F)任意の現および前の会社の従業員および会社またはその任意の子会社を含む任意の企業材料会社が所有する知的財産権または材料会社が所有するソフトウェアの作成または開発に参加する独立請負業者(各人、“会社連絡先”)に書面合意に署名し、この合意に基づいて、当該人が作成、修正または開発した任意の会社が所有する知的財産権に関連するすべての知的財産権を会社または子会社に付与し、その人が作成、修正または開発した任意の会社が所有する知的財産権を譲渡する。(Ii)会社が所有する知的財産権を保護することに同意し、その人がその会社が所有する知的財産権に対して他の誰にも義務を負わないこと、および(Iii)その会社が所有する知的財産権の知的財産権を放棄することに同意する。当社の知る限り、先に述べたいかなる合意にも違反したり、違反したりする会社はありません。会社およびその子会社の任意の現職または前任株主、高級管理者、取締役または従業員は、会社が所有する任意の材料または材料が所有する知的財産権または材料所有のソフトウェアに対して、いかなるクレーム、権利(現在行使可能か否かにかかわらず)、または任意の権益を有していない。どの会社の共同経営会社も、会社の業務または任意の会社の製品に関連する知的財産権を保留または保留するという主張をしていない。

(G)当社の知る限り、当社の業務のいかなる行為、いかなる会社が所有している知的財産権(すべての会社の製品および会社が所有するソフトウェアを含む)、またはその使用は、侵害、流用、または他の人のいかなる知的財産権にも違反しない。“会社開示書簡”第3.17(A)節に記載されているほか、誰(I)も、当社またはその任意の子会社、当社の業務または知的財産権を有する任意の会社が任意の第三者知的財産権を侵害または侵害していると主張するか、または(Ii)当社またはその任意の子会社の有効性、所有権、特許性、実行可能性に疑問を提起する。会社またはその任意の子会社が任意の知的財産権を登録または使用する能力(米国特許商標局または同様の外国政府機関への訴訟を含む)。当社の知る限り、いかなる会社の知的財産権に関する当社またはその任意の子会社の権利を侵害、流用、不正使用、または他の方法で侵害している人は誰もいません。当社またはその任意の付属会社は、任意の契約の制約を受けず、(A)任意の既存または潜在的な知的財産権侵害、流用、違反、不正使用または同様の請求、または(B)任意の無許可使用または任意の資料または資料の開示、または任意の資料または資料の安全に違反し、賠償、弁護、無害または補償の任意の他の者を維持するか、または任意の他の者を負担または同意し、または他の方法で責任を負う必要がある。

(H)*いずれの会社が所有するソフトウェアのソースコードは、任意のホストエージェントまたは他の者に交付、許可、または提供されておらず、これらのホストエージェントまたは他の者は、本プロトコルの日まで、この人がソースコードについて合理的かつ十分な守秘義務を負い、会社およびその子会社が利益を得ることを規定する書面プロトコルの制約を受けない。会社またはその任意の子会社には、会社が所有する任意のソフトウェアのソースコードを任意のホストエージェントまたは他の人員に交付、許可、または提供する責任または義務がない。会社によれば、何のイベントも発生しておらず、すなわち(通知の有無または時間の経過にかかわらず)会社が所有する任意のソフトウェアのソースコードを任意の人に交付、許可、または開示することが、または合理的に予期される場合または条件は存在しない。

(I)会社またはその任意の子会社が任意の会社製品内で使用、修正、マーケティング、配布、許可、提供および販売のオープンソースソフトウェアが、任意のオープンソースソフトウェアプロジェクトに適用されるいかなる許可条項にも違反しないことを保証する。

(J)任意の会社製品の任意の会社が所有するソフトウェアまたはソースコードは、オープンソースコードソフトウェアを含むか、配布または提供しているか、または使用しているか、または適用または適用される条件をオープンソースソフトウェアから派生させ、その要求または条件は、会社またはその任意の子会社が、その任意の知的財産権を実行するか、または会社が所有する任意のソフトウェアまたは任意の会社の製品またはその一部のソースコード(I)をソースコードの形態で開示または配布することを要求する。(Ii)修正または派生作品の許可を得るか、または(Iii)無料または象徴的に再配信することができる。

(K)任意の会社のすべてのソフトウェアは、(I)ウイルスまたは(Ii)エラー、欠陥またはエラー(表示、動作、処理、記憶、送信または使用日データに関連するまたは生じる任意のエラー、欠陥またはエラーを含む)を含まず、これらのエラー、欠陥またはエラーは、そのような会社のすべてのソフトウェア、またはそのような会社のすべてのソフトウェアを含む、またはそれに関連して使用される任意の製品またはシステムの使用、機能、または性能に重大な悪影響を及ぼす。会社が所有するいかなるソフトウェアも、その会社が所有するソフトウェア、またはその会社が所有するソフトウェアを含む、またはその会社が所有するソフトウェアと組み合わせて使用される任意の製品またはシステムの使用、機能または性能に関連する任意の適用保証または他の契約約束を遵守していない。当社は、当社のすべてのソフトウェアの現在のバージョンのすべてのウイルス、エラー、欠陥、およびエラーが実質的であり、修復または治癒されていない限り、完全かつ正確なリストを親会社に提供しました

(L)は，会社のすべてのITシステムが良好な作業状態にあり，現在行われている会社業務を行うのに十分であることを示している.当社は秘密を保障するためにすべての合理的な措置を講じている

企業のITシステムの可用性、セキュリティ、完全性は、合理的なバックアップの実施と維持、災害復旧、ソフトウェアおよびハードウェアサポートスケジュールを含みます。

節3.18：プライバシーとデータセキュリティ；情報技術.

(A)当社およびその各子会社が現在、2022年1月1日からプライバシーおよびセキュリティ要件を実質的に遵守していることを確保する。

(B)2022年1月1日以来、当社およびその各子会社は、保護された情報を不正なアクセス、処理、取得、開示および腐敗から保護し、すべての実質的な側面でプライバシーおよびセキュリティ要件に適合するために、すべての実質的な側面で合理的な保障措置を実施し、遵守している。2022年1月1日以来、当社およびその各子会社は、すべての実質的な面で書面情報セキュリティ計画を確立し、遵守している：(I)保護された情報の安全性、セキュリティおよび完全性を保護するために、合理的かつ適切な行政、技術および実物保障措置を実施、監督、改善することを目的としている；(Ii)保護された情報の不正アクセス、処理、取得または開示を防止することを目的としている；(Iii)当社およびその各子会社に適用されるプライバシー、データ保護、処理および保護された情報セキュリティに関する合理的な政策およびプログラムを含む。当社及びその各付属会社は、2022年1月1日以来、当該会社又はその任意の付属会社を代表して保護された情報を処理する任意の第三者が、それぞれの場合において同様の保障措置を提供し、実質的に適用されるプライバシー及びセキュリティ要求に適合し、現行業界基準に適合することを確実にするために、現行業界基準に適合する合理的なステップを講じている。

(C)保護された情報に接触可能な当社及びその各付属会社の上級代表は、適用されるプライバシー及びセキュリティ要求の遵守及び保護された情報の処理に関する内部ポリシー及びプログラムに関する訓練を(現行業界基準に基づいて)受けている。

(D)2022年1月1日以来、当社またはその任意の付属会社は、(I)いかなる情報のプライバシーまたはセキュリティ違反を経験していない場合、または(Ii)任意の書面クレーム、通知または他の通信を受信し、当社または任意の付属会社がプライバシーおよびセキュリティ規定を遵守し、または保護された情報を処理する上で重大な違反行為があることを指す。

(E)(I)本プロトコルの署名、交付または履行、(Ii)取引の完了、または(Iii)当社または任意の付属会社が親会社に保護された情報を提供しない限り、任意のプライバシーおよびセキュリティ要件に実質的に違反することを合理的に予想することはない。♪the the the

会社およびその各付属会社は、締め切り後少なくともすべての重要な側面において、締め切り前と同様に保護された情報を処理する権利を持たなければならない。

(F)当社及び各付属会社が現行業界基準に適合した合理的な措置を講じていることを確保し、自社製品を販売、流通、配備又は提供する前にその安全を確保し、現行業界基準に従って自社製品毎にパッチ及び更新を行った。当社および各付属会社はすでに状況に応じて当社製品に対して合理的な浸透テストと脆弱スキャンを行ったが、このなどのテストとスキャンはすべて現行業界標準に基づいて行った。このようなテストまたはスキャンによって決定された各材料の脆弱性は完全に修復されました

(G)2020年1月1日以降、重大な障害、障害、または企業のIT資産またはその構成要素またはその中のデータに重大な悪影響を与える他のイベントは発生していないが、これらの障害、障害、またはイベントは十分に修復されていない。当社及びその各付属会社は、当社及び各付属会社の業務運営に重大な中断や中断を招くことなく、保護された資料をバックアップ及び回復するための合理的な災害復旧、業務連続性及び事故対応計画及びプログラムを維持する。当社とその各子会社はすでに適切な会社の情報技術資産に対して合理的な浸透テストと脆弱スキャンを行い、これらのテストとスキャンは現行業界標準に基づいて行った。このようなテストまたはスキャンによって決定された各材料の脆弱性は完全に修復されました

第3.19節には材料契約が含まれている。

(A)会社開示書簡第3.19(A)節によれば、本契約日までに有効なすべての重要契約の真かつ完全なリスト(会社開示書簡第3.20節に記載された政府契約を除く)。本契約の場合、“重要契約”とは、本項第3.19(A)項第(I)~(X)項に記載のタイプの契約を意味し、会社又はその任意の子会社が当事側であるか、又はそのそれぞれの任意の財産又は資産がその制約を受ける

(I)S-K条例第601(B)(10)項で定義された任意の“材料契約”に適用される

(Ii)(A)当社またはその付属会社が任意の人に商品またはサービスを提供する任意の重大な契約であり、当該契約に基づいて、当社またはその任意の付属会社が2023年に例年、当社またはその任意の付属会社に支払った総額が1，000，000ドルを超える、または(B)当社またはその付属会社が、そのような重大な契約に従って任意の人に商品またはサービスを購入し、そのような支払いまたはサービスは、支払いまたはその付属会社に関するものである

当社またはその任意の付属会社が2023年に同一側から受け取った総額は1，000，000ドルを超える

(Iii)当社またはその任意の子会社がライセンス者としての任意の契約に署名するか、または任意の知的財産権に関連する任意の権利または利益を任意の人に付与するが、通常の業務中に顧客、サプライヤー、サプライヤー、技術パートナーまたは流通業者に非独占的に許可される知的財産権を除外する(各契約は“会社対外知的財産権契約”である)

(Iv)任意の契約において、会社またはその任意の子会社が、任意の会社の知的財産権またはライセンス知的財産の被許可者であるか、または任意の会社の知的財産権またはライセンス知的財産権(既製ソフトウェアまたは同様の商業ソフトウェアまたはSaaSプロトコルを除く)を使用する権利を他の方法で付与する任意の契約(各契約、“会社入局知的財産権契約”、およびそのすべての会社着信知的財産権契約、すべての会社出局知的財産権契約を総称して“会社知的財産権契約”と呼ぶ)

(5)任意の取引の完了によって利益がトリガまたは増加される、またはその任意の利益の帰属が加速される任意の契約に署名し、その任意の利益の価値は、任意の取引(単独、以前またはその後の雇用またはサービスの終了に関連する、またはそれに関連する)から計算される

(Vi)任意の重大な知的財産権の取得、譲渡、開発または共有所有権に関連する任意の契約(会社またはその任意の子会社によって締結された任意の共同開発契約、技術協力または研究契約または同様の契約を含む)；

(Vii)任意の契約(任意の会社持分計画下の契約または任意の会社が通常の業務中に使用され、親会社に提供される1つまたは複数の形態の会社持分報酬を証明する契約)：(A)任意の証券の将来の買収、発行、投票、登録、販売または譲渡に関するが、投資目的のために保有する有価証券の契約が、そのエンティティが発行された株式の2%以下を占める契約を除く、または(B)任意の証券に関する任意の優先購入権、参加権、維持権、または任意の同様の権利を誰に提供するか

(Viii)不動産の取得、開発、販売または処分に関する任意の契約に署名する(ただし、不動産賃貸契約を含まない)

(Ix)(A)重大な合弁企業、戦略連合、共同企業、または利益または収入を共有する任意の契約に署名するか、または(B)契約の残り期間内の任意の資本支出が1，000，000ドルを超え、この資本支出は、会社開示書簡第3.19(A)(Ix)節に規定される会社資本支出予算に含まれない

(X)2022年1月1日から締結された任意の契約に適用される：(A)通常の業務プロセス以外で当社またはその任意の付属会社が任意の業務、製品ラインまたは他の重大資産(合併、売却または資産の購入、株式または株式の売却または購入またはその他の方法にかかわらず)に関連し、コストはそれぞれ2，000，000ドルまたは合計4，000，000ドルを超える。または(B)それによれば、当社またはその任意の付属会社は、資産負債表またはその付記に開示された通貨市場基金、銀行預金、商業手形および他の通貨市場ツールを含む短期投資、または自社貸借対照表の日付から過去の慣例に従って通常のプロセスで生成されたいかなる権益も含まないが、代償は2，000，000ドルを超えるか、または合計4，000，000ドルを超える(当社の別の付属会社を除く)

(Xi)当社またはその任意の付属会社が通常の業務プロセス以外で当社またはその任意の付属会社の任意の業務、製品ラインまたは他の重大資産を処理または買収する任意の契約(合併、売却または資産の購入、株式または持分所有権権益または他の方法の売却または購入)、ならびに当社またはその任意の子会社の持続的賠償義務、または本契約日前に実質的に満たされていない任意の残りの会社またはその任意の付属会社の“利益”またはその他の支払いまたは対価；

(Xii)制限または制限を含む任意の契約を禁止する：(A)任意の人が自社またはその任意の付属会社の任意の証券または資産を買収する能力、または(B)当社またはその任意の付属会社が自社またはその任意の付属会社の人の任意の証券または資産を買収する能力を含む任意の契約；

(Xiii)以下の行動または脅威行動によって生じる任意の和解、調停または同様の契約を禁止する：(A)当社またはその任意の子会社に任意の実質的な義務を制限または課すか、または当社またはその任意の子会社が現在行っている業務を妨害するか、または(B)当社またはその任意の子会社が本契約日後に100，000ドルを超える対価格を支払うことを要求する

(Xiv)当社またはその任意の付属会社の権利または能力をその条項に従って重大な制限または制限(またはその条項に基づいて、親会社または親会社の任意の付属会社(当社またはその任意の付属会社を除く)の権利または能力を制限または制限する任意の契約に適用される：(A)任意の業務に従事するか、または任意の他の人または任意の地域の任意の人と競合するか、または任意の製品またはサービスを提供する；(B)任意の製品または他の資産または任意のサービスを任意の人に買収し、任意の製品または他の資産を任意の他の人に販売するか、または任意の他の人に任意のサービスを提供するか、または任意の他の人と業務または任意の他の方法で取引するか、または(C)任意の製品または他の資産を開発、販売、供給、流通、提供、サポートまたはサービスするか、または任意の他の人または任意の他の人に任意の知的財産権を許可する；

(Xv)その条項に従って：(A)自社またはその任意の付属会社の任意の物質製品またはサービスを独占的に販売、販売または交付する権利、(B)当社またはその任意の付属会社の物質製品またはサービスの相手に有利な任意の“最恵国”または同様の条項を含み、(C)当社またはその任意の付属会社が所有する物質資産の優先拒否権、優先契約権、または最初の交渉権、または任意の同様の権利を含む。または(D)“唯一の源”または同様の関係を規定するか、または任意の第三者から自社またはその任意の子会社要求の全部または実質的な部分を購入することを要求する任意の規定、またはその条項に基づいて、付与、包含または提供、または親会社またはその任意の子会社(当社またはその任意の子会社を除く)に関する前述の権利の付与、包含または提供を主張する任意の契約；

(Xvi)(A)契約残寿命内に1，000，000ドルを超える標準を達成する固定価格開発作業を含むか、または(B)公認会計基準に従って決定された契約残存寿命予想損失が1，000，000ドルを超える2023年12月31日現在、任意の契約を含む、任意の契約

(Xvii)当社またはその付属会社が提出した任意の1，000，000ドルを超える入札に同意し、当社またはその付属会社に付与された場合、一定期間の交渉後に上記条項の予想される契約を生成するか、または生じることが予想される

(Xviii)任意の他の契約(任意の他の重大な契約を除く)には適用されず、契約の終了または損失は、当社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

(B)個別または全体的に合理的な予想が会社に重大な悪影響を与えないことを除いて、会社が手紙の第3.19(A)節に記載された、または本契約日後に締結された各重大な契約が有するか、または完全に有効であることを要求する

当社またはその任意の付属会社は、いかなる重大な契約に違反する条文もなく、またはいかなる行為を行うこともできず、通知を出していないか、期限を超えているか、または両方が任意の重大な契約を構成する条文の下で違約となるようにしている。会社は、第3.19(A)節に掲げる各書面契約の真の完全コピーおよび各口頭資料契約の要約(場合によっては、それに対するすべての実質的な書面修正および修正およびそれによる実質的な免除を含む)を親会社に提供している。

3.20節：政府契約と入札を管理する.

(A)会社開示書簡第3.20条によれば，本公告日までにすべて(1)当社又はその任意の付属会社が一方であり，履行期間が満了していないか，又は最終支払いを受けていないすべての政府契約を列挙し，これらの契約は，当社又はその任意の付属会社に支払われる合計金額の合計が1，000，000ドル(それぞれ1，000，000ドルを超えることが合理的に予想される“重大な政府契約”である。)を含む。及び(2)当社又は任意の付属会社が所属する側の政府入札であって、当該入札がまだ満了しておらず、かつ(I)授標が得られていない、又は(Ii)が授標されているが、当該政府入札は政府契約を締結していないが、いずれの場合も、発生した政府契約が自社又は付属会社に付与されている場合(何者に適用されるかによる)は、500，000ドルを超える年収をもたらすことが予想される。当社の知る限り、各重要な政府契約は当社又はその適用される付属会社に合法的に付与されています。当社の知る限り、当社の条項によれば、各重要な政府契約条項は有効で拘束力があり、全面的な効力と効力を有し、当社又はその適用される子会社に対して強制的に執行することができる

(B)当社の知る限り：(I)当社またはその任意の付属会社は、重大な違反またはいかなる政府契約にも違反しておらず、通知または時間の経過または両方を兼ねて当社またはその任意の付属会社を構成する重大な違約または違約事件も発生していない；(Ii)当社およびその各付属会社は、すべての重大な面で、連邦買収条例(“FAR”)を含むすべての適用法律を遵守する(連邦法規守則(“C.F.R.”)第48章)。そして、適用されるすべての機関補足文書、コスト会計基準(48 C.F.R.第30および9904部分)、サービス契約労働基準、適用賃金率および福利率付き要求(48 C.F.R.22.10サブ節)、“交渉真理法”(現在、米国法第41編3501-3508節、実コストまたは定価データを含む。“米国法典”第10編第3701-3708節)、“逆控除法”(現在“米国法典”第41編87章、リベートに編入)、および下請けの制限(FAR 52.219-14)は、各政府契約または政府入札に適用される場合、(Iii)2020年1月1日から各陳述

政府契約または政府入札に関連して当社およびその各子会社が行った証明書および証明書が、その有効日時点ですべての重要な点で最新で正確かつ完全であること。 （ iv ） 政府契約または政府入札に基づいてまたは関連して生じる未解決または保留中の請求、公平な調整の要求または $500，000 を超える契約紛争がないこと。（ v ） 政府契約または政府入札は、現在、いかなる政府機関においても入札抗議の対象ではありません。

(C)2020年1月1日以来、(I)当社またはその任意の子会社または任意の依頼人(定義FAR 52.209-5参照)は、政府契約または任意の政府エンティティとのビジネスを禁止、一時停止または排除または付与されておらず、開始されていない、または当社に知られている限り、当社またはその任意の子会社またはそれらのそれぞれの高級管理者または従業員に対して一時停止、禁止または排除行動を行い、当社またはその任意の子会社にFAR 52.209-5のいずれかの質問に肯定的に回答することを要求する場合は存在しない。(Ii)政府契約の下でいかなる政府エンティティも、いかなる適用法律または任意のそのような政府契約の違反または違反の証明、陳述、条項、規定または要求の行為を会社に通報しない；(Iii)会社またはその任意の子会社は、現行の政府契約に関連する違約終了、救済通知、または理由通知を提出する書面通知を受けていない。(Iv)会社またはその任意の子会社は、政府契約または政府入札に対するいかなる政府エンティティの監査または調査の書面通知も受信していない(国防契約監査署、国防契約管理庁、および米国連邦契約適合計画事務室の定例監査を含む通常の業務プロセスを除く)。(V)当社またはその任意の付属会社は、(A)当該重大な政府契約の相手方(A)当社またはその任意の付属会社の顧客ではなく、(B)当社またはその任意の付属会社から取得または提供されたサービスのレートまたは金額を大幅に低減することを含む)任意の重大な政府契約を終了または実質的に修正することを意図している任意の政府エンティティまたは重大な政府契約の他の当事者から書面通知を受けていない。(C)当社またはその任意の子会社がそのようなサービスを継続して提供することを阻止するために、重大な政府契約に従ってサービスを提供する請負ツールのタイプを変更することを意図しているか、または(D)取引相手と自社またはその任意の子会社との間の独占的または単一のソース調達スケジュールまたは関係を確立しようとする任意の重大な政府契約を非排他的またはマルチソース手配または関係に変換しようと試みる。及び(Vi)当社及びその付属会社は、いかなる現行の政府契約又は政府標書に基づいて、又は関連するいかなる違反、誤報、深刻な多額の金又は適用法律違反についても、いかなる政府実体に任意の自発的又は強制的な開示を行うこともなく、そのためにいかなる違反も発生しない

会社またはその任意の子会社は、FARサブ部分3.1003またはFAR 52.203-13に従って政府エンティティに任意のこのような開示を行わなければならない

(D)2020年1月1日以降、(I)当社およびその子会社は、FAR-21、DFARS 252.204-7008、DFARS 252.204-7012、DFARS 252.204-7019、DFARS 252.204-7020、米国航空宇宙局(米国宇宙局)遠隔補充プロトコル(NFSF)1852.204-75、NFARS 1852.204-76、およびNFS 1852.223-75を含むが、これらに限定されないすべての実質的な点で遵守され、政府契約に関連する情報を保護するためのすべての適用可能な情報システムセキュリティ要件に適合している。及び(Ii)当社が開示した書簡第3.20(D)節に述べた以外に、当社及びその付属会社は、DFARS 252.204-7012号に基づいて米国国防総省又はNFS 1852.223-75号に基づいて米国航空宇宙局に報告する必要があるネットワーク事件は何も発生していない。

(E)2020年1月1日以来、当社およびその付属会社は、すべての重要な点において、FAR 52.204-24、FAR 52.204-25、およびFAR 52.204-26を含むが、販売および使用を禁止することを含むが、カバーする電気通信装置およびサービスを含むが、これらに限定されない。2019年8月14日以降、当社及びその子会社は、政府契約を履行する際に、政府に保証電信設備又はサービスを提供していない。2020年8月14日以来、会社およびその子会社は、保証された電気通信装置またはサービスを使用しておらず、保証された電気通信装置またはサービスを使用する設備、システムまたはサービスも使用していない。本節では、“カバーされる電気通信装置またはサービス”という言葉は、FAR第52.204−25条に規定されている意味を有するべきである。2023年6月以降、会社とその子会社もすべての実質的な面でFAR 52.204-27が実施しているTikTok禁止令を遵守している。

(F)会社開示書簡第3.20(D)節によれば、当社又はその任意の付属会社が保有している、当社又はその付属会社が法律に基づいて開示することができるすべての施設安全許可を記載する。当社及びその各付属会社は、すべての重要な面において、NISPPOMを含む適用される国家安全要求を遵守し、当社の知る限り、当社又はその任意の付属会社が締結した各政府契約における機密情報の保護及び取得に関するすべての適用要求を遵守する。当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社が保有する任意の施設安全許可または当社またはその任意の付属会社の従業員が所有する任意の人員安全許可が撤回、失効または一時停止されることをもたらすことは、いかなる合理的な予想も存在しない。当社が手紙の第3.20(D)節で述べたことを開示する以外に、当社またはその任意の付属会社は、DCSAのいかなる検査または監査からも“満足”の格付けを得ておらず、当社またはその任意の付属会社の従業員が機密情報の開示を許可していない

3.21節：財務顧問の意見を聞く。取締役会は、同社の財務顧問であるリンカーン国際有限責任会社から意見を受けており、その意見が発表された日までに、その意見に記載されている要因および仮定に基づいて、財務的観点からは、合併対価格(この意見で定義されたような)が普通株式保有者に対して公平であることを大意している。当社は、本契約日後すぐに親会社にこの意見の真実で完全なコピーを提供しますので、ご参考までに。

3.22節では仲買を管理する.Jefferies LLC(“Jefferies”)に加えて、任意のブローカー、投資銀行家、財務コンサルタント、または他の人は、当社またはその任意の付属会社または当社またはその任意の付属会社を代表する手配に基づいて、そのような取引について任意のブローカー、発見者、財務コンサルタント、または他の同様の費用または手数料を受け取る権利がない。当社は、当社またはその任意の付属会社とJefferiesまたはその任意の連属会社との間の取引に関するすべての契約または他の手配または了解された真の完全なコピーを親会社に提供しました。

第3.23.電気通信ライセンスを承認します

(A)会社開示書簡第3.23(A)節によれば、すべての電気通信ライセンスの真かつ完全なリストがリストされ、各ライセンスについて、許可によって管轄されている任意の電気通信会社によって発行されたすべての材料ライセンスが表示される。

(B)各電気通信ナンバープレートがその条項に従って有効であり、キャンセル、一時停止、キャンセル、撤回、終了、または期限切れにされていないことを保証する。

(C)当社及び各付属会社が現在及びそれぞれの電気認可管区の法律及び法規、FCC規則及び電気ナンバープレートの適用条項を遵守していることを確保する。

(D)*当社およびその付属会社は、現在運営中であるため、電気免許を経営するために必要なすべての許可を持っています。

(E)*当社およびその各付属会社は、当社が現在運営している任意の電気通信司法管轄区の経営に必要なすべての電子免許および許可を持っています。

(F)未解決の行動がないことを確実にするか、または当社に知られている限り、任意の電気通信許可司法管轄区域または関連政府エンティティは、その前に、撤回、一時停止、キャンセル、撤回、または任意の電気通信ライセンスの重大な不利な修正、または当社を調査または処罰するための行動をとることができる

当社が現在運営しているいかなる電気通信許可管内での運営に必要なすべての電気通信ライセンスおよび許可を持っていません。

(G)当社またはその任意の付属会社に対する合理的な妥当性が第3.23(F)節に記載された任意の行動をもたらす可能性がある理由、違反通知、表面責任通知、または受取命令を提出するために、司法管轄区域または関連政府エンティティを許可する任意の電気通信会社または関連政府エンティティが命令を発行していないか、または発行されていない。

第四条

親会社と連結子会社の陳述と保証

親会社および合併子会社は、(I)第9.04(B)節に記載された方法で、本合意日までの親会社からの書簡(以下、“親会社開示状”と略す)において、または(Ii)親会社が米国証券取引委員会に提出または提出した、本合意日前に開示されることができる任意の報告、スケジュール、表、声明または他の文書のうち、その“リスク要因”の部分で行われた開示またはその中に含まれる他の警告的開示声明を除いて、会社に示され、保証される。予測的または前向き的であり、歴史的事実の陳述ではない

第4.01節組織、地位、そして権力

(A)親会社及び合併子会社はすべてその登録設立所の司法管轄区の法律で組織となり、有効な存在及び信用は良好である。親会社および合併子会社は、本協定の下の義務を履行できるように、すべての必要な会社権力および認可を持っている。

(B)親会社及び連結子会社がそれぞれ資格に合わせて業務を展開していることを確認し、その業務性質又はその物件の所有権又は賃貸で当該等の資格又は良好な地位を必要とする各司法管区内に良好な地位(又はその同等の地位)を有するが、当該資格又は良好な地位を備えていない場合は、個別又は全体的に、親会社に重大な悪影響を与えることが合理的に予想されていない場合は例外である

4.02節では、連結子会社の所有権と運営について説明する。

(A)本契約日までに、連結子会社の法定株式は、1株当たり0.001ドルであり、1，000株が発行され、発行された1，000株の普通株からなる。合併子会社のすべての発行済み株式と発行済み株は親会社実益が所有·記録されており、留置権は何もない。

(B)合併付属会社は、関連取引に特化して設立された。連結子会社はいかなる業務も行わず、資産や負債もないが、その成立及び当該等による取引に関する事項は除外する。登録成立の日から発効日まで、本協定を実行する以外に、合併子会社はいかなる業務にも従事しないし、いかなる業務にも従事せず、本協定項の下での義務及び付帯事項を履行する。

4.03節管理当局；実行と交付；実行可能である

(A)親会社及び連結子会社がそれぞれ本プロトコルの署名及び交付、本プロトコルの下での義務の履行及びその一方である取引所として必要な全ての権限及びライセンスを有することを確保する。親会社及び合併付属会社はそれぞれ本協定に署名、交付及び履行し、及び親会社及び合併付属会社はそれぞれ取引を完了し、親会社及び合併付属会社のそれぞれの取締役会の正式な許可を得ており、合併の場合を除き、親会社が合併付属会社の唯一の株主として本協定を採択しなければならない(この協定は本協定に調印した直後に親会社が書面で同意しなければならない)、親会社又は合併付属会社はいずれも他の会社の行動を取って本協定を許可するか、又は一方としての取引を完了する必要がない。親会社と連結子会社はいずれも本協定に正式に署名し、交付されたと仮定し、本協定が他の当事者の適切な許可、実行および交付を受けたと仮定すると、本協定は法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて親会社および連結子会社のそれぞれに対して強制実行することができる(このような強制執行が適用される可能性のある破産、破産、再編、一時停止または同様に債権者の権利に影響を与える法律または一般的に債権者の権利に影響を与える類似の法律の制限、または平等法による救済可獲得性の原則制限を受ける可能性がない)

(B)本合意の日又は以前に採択された決議に基づいて、合併付属会社取締役会は、(I)本合意及び取引が望ましいことを承認し、発表し、(Ii)合併付属会社の唯一の株主として本合意を採択することを親会社に提案したが、これらの決議はその後、いかなる方法でも撤回、修正、又は撤回されなかった

(C)親会社株保有者は、投票なしに本契約および取引を承認することができる。

(D)本協定を採択するために必要な合併付属会社の任意のカテゴリ又は一連の持株保有者の唯一の投票権又は同意を得る一方、合併は、親会社が合併付属会社の唯一の株主として投じた賛成票であり、採用は、本協定に署名した直後に親会社が書面で同意する方法で提供されなければならない。

4.04節は紛争を禁止する；政府は承認する

(A)親会社及び連結子会社がそれぞれ本契約、親会社及び連結子会社がそれぞれ取引を完了し、本契約条項を遵守する場合には、以下のいずれの規定と衝突しないか、又はいかなる規定に違反することはない：(I)親会社又は合併子会社の会社登録証明書、定款又は同様の組織文書、(Ii)親会社又は合併子会社が当事側の任意の重大な契約、又はそのそれぞれの任意の財産又は資産又は親会社業務がその制約を受けている任意の重大な契約、又は(Iii)第4.04(B)節に記載された届出、同意及びその他の事項の規定に適合する。親会社または連結子会社のいずれかの判決または法律に適用されるが、第(Ii)条または第(Iii)項の場合、任意の個別または全体的に、親会社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される任意のそのような項目は除外される。

(B)*親会社またはその任意の子会社は、本契約の実行、交付および履行、または取引の完了において、いかなる政府の承認も必要としないが、以下の場合を除く：(I)会社開示書簡第3.05(B)(I)節に規定する審査法を遵守し、審査法に基づいて提出および承認する；(Ii)証券法および取引法に基づいて取引に関連する可能性のある要件を提出する文書；(Iii)合併証明書の提出およびDGCLとデラウェア州州務卿との合併に必要な任意の他の記録または記録、(Iv)親会社がニューヨーク証券取引所の規則および規定を遵守し、および(V)個別または全体的にこのような他の政府の承認を得ることができず、親会社に重大な悪影響を与えることが合理的に予想されることもない。

4.05節で提供されたすべての情報.米国証券取引委員会または任意の他の政府エンティティに各文書を提出する際には、各文書を改訂または補充する際、または委託書については、郵送日および株主総会日、委託書または任意の他の政府エンティティが提出した文書には、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれていないか、またはその中で陳述または陳述するために必要な重大な事実が含まれておらず、親会社の任意の子会社または合併子会社に対して提供される、または親会社によって引用されて引用または組み込まれるべき任意の他の文書の情報が含まれていない。それらによって作られた場合は、誤ったものではない。

4.06節で訴訟を提起する.本合意日までに、親会社、親会社の任意の子会社(または親会社およびその子会社の任意の財産)、親会社またはその任意の子会社の任意の現職または前任幹部、取締役または従業員、または親会社またはその任意の子会社がそれに責任を負う可能性のある任意の他の者について、各事件において、いかなる政府エンティティも存在せず(または親会社に知られており、書面で脅威である)調査または審査を行うことができ、これらの調査または審査は、単独でまたは全体的に親会社に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。この合意の日から

親会社または親会社の任意の子会社およびそのそれぞれの任意の財産は、いかなる命令、令状、判決、強制令、法令または裁決の制約を受けないか、または受けず、これらの命令、令状、判決、法令または裁決は、個別または全体が親会社に重大な悪影響を及ぼす。

第4.07節資金調達。親会社及び合併付属会社は現在及び完成日に十分な資金(信用手配或いはその他の方式により)合併代価及び親会社及びまだ残っている会社が支払うべきすべての費用及び関連支出を支払う。

4.08節は貿易規制法を遵守することに関する問題だ。

(A)親会社および合併子会社は、制限された当事者ではないか、または任意の制限された当事者を代表して行動する

(B)親会社は、合併子会社が犯罪活動又は違反活動又は取引の収益から合併対価格の全部又は一部を直接又は間接的に支払わないこと、又は他の方法でいかなる人もいかなる反マネーロンダリング法、貿易制御法又は反海外腐敗法に違反しないことを保証してはならない。

第五条

商業行為に関するチェーノ

5.01節では、会社の業務行為を規定する。(I)会社が書簡第5.01節で述べた事項を開示するほか、(Ii)本協定には別途明文で許可又は予想される事項があり、(Iii)法律を適用して要求された又は(Iv)親会社が書面で同意した事項(このような同意は無理に抑留されてはならない、遅延又は付加条件があってはならない)、本協定の発効日から発効時間まで、当社は各子会社に合理的な最大限の努力を促し、これと一致する範囲内で、通常、正常かつ正常な方法で会社業務を展開しなければならない。会社業務の基本的な無傷を保つために最善を尽くし、政府の会社業務に対するすべての実質的な承認を維持し、顧客、サプライヤー、ライセンシー、被許可者、流通業者、その他の会社業務と重大な業務往来を持つ人と関係を維持し、いずれの場合も、過去のやり方と一致しなければならない。また、上記一般性を制限することなく、会社が書簡第5.01節で述べた又は本合意が法的要求を明確に許可又は期待又は適用する事項を開示することを除いて、本合意の日から発効日まで、会社は、そのいかなる子会社も、親会社の事前書面による同意なしに、以下のいずれかの行為を行うことを許可してはならない(このような同意は、無理に抑留されてはならない、遅延又は付加条件にあってはならない)

(A)当社およびその各付属会社については、(I)その株式または他の持分株式に関する任意の配当金または他の割り当てを宣言、廃棄または支払い、(Ii)その任意の持分または他の持分権益を分割、合併または再分類するか、または(Iii)購入の代わりに、または(Iii)購入の代わりに、または(Iii)購入するために、その株式または他の持分株式に関する任意の配当金または他の配当金または任意の配当金または他の配当金を発行することを宣言、無効または支払いする。その持分または他の持分の任意の株式を償還または修正する条項、またはそのような任意の株式または他の株式を直接または間接的に買収する任意の権利、承認権証、オプションまたは他の持分奨励(本契約日までに償還されていない会社の株式奨励所有者から普通株式を買収して、当該奨励が和解に達した後の差し止め義務を満たすために、各場合は当該奨励の条項および条件に基づいて)を含まない)

(B)当社およびその各付属会社については、(I)その任意の株式または他の株式の発行、交付、販売または付与、または(B)投票権または無投票権を有する任意の債務、会社証券、オプション、株式付加権、制限株式単位、繰延株式単位、市場株式単位、業績株式単位、制限株式報酬または他の持分に基づく補償奨励(現金、株式または他の形態での支払いにかかわらず)、引渡し、承認株式証または権利、任意の株式または他の証券を取得する。(Ii)任意の会社の持分奨励を発行または付与するか、または(Iii)当社または当社の任意の付属会社の条項に基づいて、当社または当社の任意の付属会社の任意の株式または他の持分を発行、交付、販売または付与するが、会社が株式を購入する際または会社RSU決済に関連する普通株式を除く。いずれの場合も、本契約日の条項に基づいて、本契約日に償還されていない普通株を発行する

(C)当社又はその任意の付属会社については、その証明書又は定款又は定款又は同様の組織文書を改訂する

(D)任意の不動産賃貸契約の締結、修正または終了を含む、当社または当社の任意の付属会社が所有または賃貸または他の方法で当社の業務に使用する任意の不動産の任意の重大な権益を取得または処分するが、(I)当該契約の条項に基づく任意の不動産賃貸契約の満了、および(Ii)その条項に従って発効日前に満了する予定の任意の不動産賃貸契約の継続期間、および(Iii)いかなる重大な経済面で当社に不利な方法でいかなる不動産賃貸契約を改訂しないかを除く

(E)当社またはその任意の付属会社については、任意の業務または任意の共同企業、会社、合弁企業、有限責任実体または他の業務組織またはその支部または任意の他の者と合併または合併することによって、または任意の業務または任意の組合、法団、合弁企業、有限責任実体または他の業務組織または支部の株式または一部の資産を購入することによって、または任意の他の方法で、単一取引または一連の関連取引で買収されるが、通常の業務中または既存の契約に従って在庫および他の資産を購入することによって除外される

(F)会社開示書簡第3.19(A)(Ix)節に記載されている会社資本支出予算の当該支出予算の120%を超えるいかなる資本支出または任意の債務または負債を招いてはならないが、これらの超過総額は1，000，000ドルを超えてはならない

(G)製品、システム、またはサービスの独立した研究および開発においていかなる支出も生じることを回避または約束するが、その額は、現在適用されている政府エンティティと現在達成されている長期価格決定率提案または合意を超えない間接レートを超えない

(H)本契約の日から、会社又はその子会社業務以外のいかなる新しい業務ラインにも参入してはならない

(I)任意の株主権利計画または“毒丸”手配の下の任意の権利を承認、通過、改訂または放棄する権利；

(J)商業的に合理的な代替保険証なしに、失効をキャンセルまたは終了または許容するか、または任意の実質的な態様で任意の重大保険証書を改訂または締結することができるが、通常の業務動作において既存の保険証書の継続期間または比較可能な代替保険証書を締結することを除く

(K)株式または資産の合併、合併または買収または他の方法にかかわらず、売却または他の方法で処分してはならない)、任意の法団、共同企業または他の商業組織またはその任意の部門または任意の資産(既存の契約に従って通常の業務中に在庫、供給品、材料または製品または他の資産を売却または処分するか、または会社の業務の運営または進行中にもはや使用または有用な古いまたは古い資産を除く)で処分してはならない)

(L)本合意日前に親会社に提供される任意の会社福祉計画(または任意の計画、プラン、政策、実践、合意、または手配であり、本合意日の前に存在する場合、本合意日後に本プロトコルによって規定される制限に従って通過を許可する任意の計画、プラン、政策、実践、合意、または手配)によって要求される範囲を除いて、

(I)任意の会社従業員または他の個別サービス提供者の報酬または福祉を増加または増加させるための任意の約束(または会社従業員またはサービス提供者の報酬を任意の統一的に増加させる)、(Ii)任意のボーナス、報酬(現金または株式を問わず)、留任、支配権変更、取引、解散費、解雇賃金、または同様の補償または福祉、または任意の方法でボーナス、報酬、留任、任意の会社従業員または他の個人サービス提供者の支配権、取引、解散費、解雇賃金または同様の報酬または福祉の変化、(Iii)通常の業務中ではなく、任意の会社の福祉計画(または任意の計画、計画、政策、実践、合意または手配を設定、採用、締結、修正または終了し、本合意日に存在すれば会社福祉計画となる)、および従来のグループ健康または福祉計画である会社福祉計画の年間更新に関連する慣例と一致し、(Iv)任意の信託を達成する。年金または保険契約または同様の合意または任意の他の行動を取って、任意の会社の福祉計画の下での補償または福祉の支払いを保証するために、または任意の会社の株式報酬の支払いまたは帰属の時間を加速するための任意の行動をとるか、または任意の会社の権益報酬または任意の会社の福祉計画、会社の株式計画または他の項目の任意の補償、福祉または資金義務を修正または修正するための任意の行動、または(Vi)任意の会社の福祉計画に基づいて、通常の業務プロセスまたは過去のやり方と一致しない任意の重大な決定を行う。(7)雇用または解雇(理由なし)(A)任意の人員または(B)任意の従業員または他のサービス提供者は、毎年の基本報酬が200，000ドルを超えるか、または(8)任意の有効な広範な削減を実施する

(M)(A)任意の債務、担保、または他の方法で他人の任意の債務に責任を負うか、または責任がある場合、(I)通常の業務中に発生する債務(通常の授業設備融資を含むがこれらに限定されない)および(Ii)通常の業務中に常習的な商業条項に従って確立され、投機のために使用されない外貨ヘッジスケジュール、または(B)その任意の物質資産(不動産を含む)が任意の留置権によって制約されることを可能にするが、そのような財産の現在および予想される用途の価値または使用に重大かつ悪影響を及ぼす許可留置権を除いて、単独でまたは全体的にそのような財産の現在および予想用途の価値または使用に重大かつ悪影響を与える許可留置権を除外する

(N)いかなる人(当社の付属会社を除く)に任意の融資、下敷きまたは出資を提供してはならないか、または誰にも投資してはならないが、いずれの場合も、通常の業務中に過去の慣行に適合している場合を除いて、合計金額は250，000ドルを超えてはならない

(O)貸借対照表の日から発効した税務会計または財務会計方法、原則および慣行に対して任意の重大な変更を行ってはならないが、法定または監督管理会計規則または公認会計原則またはこれに関連する規制要件に適合するための適切な変更を除外する

(P)通常の業務プロセス以外の場合、過去のやり方に従って、または適用された法律の要求に基づいて、任意の実質的な税金選択を過去のやり方と一致させない(または以前になされた任意の実質的な税金選択の終了を許可する)、または次の(Q)段落に適合する規定の下で、任意の所得税または他の実質的な納税申告書を提出する

(Q)修正された所得税又は他の実質的な納税申告書を提出せず、提出を要求するいかなる実質的な納税申告書を速やかに提出することができなかったか、又は満期又は支払うべき実質的な税金を支払うことができず、“法典”第7121条(又は任意の同様の州、地方又は外国の法律の規定)に示される任意の終了協定を締結し、任意の重大な納税義務又は払い戻しを解決又は妥協することができず、税収に関する実質的なクレーム又は評価の任意の時効期間の延長又は免除に同意し、政府の実体が税収について任意の裁決又は同様の指導を行うことを請求する。期限や締め切りまでに終わらない税金について授権書を作成したり

(R)完全または部分清算、解散、合併、合併、再編、資本再編または他の再編(当社の完全子会社を除く)による破産の申請または実施の計画または合意；

(S)任意の実質的な態様で任意の実質的な契約を終了または修正する権利があり、または非正常な業務中に従来の慣例に従って任意の実質的な契約の入札を締結または提出する権利がある

(T)任意の訴訟の開始または解決を許可すること；

(U)(I)放棄、キャンセル、公衆への奉仕、販売、譲渡、許可または再許可、または任意の会社の知的財産権を付与する任意の保証権益(本協定で許可されたものを除く)を拒否することは、すべての適用可能な記録、記録および他の行為を履行または履行することを含むか、または会社に登録された知的財産権における彼らまたはその権益を維持および保護するために必要なすべての費用の支払いをもたらすことを含む。(Ii)任意の第三者に、任意の会社の知的財産権、会社製品または会社の自社ソフトウェアに関連する任意の許可を付与するか、または任意の会社の知的財産権、会社製品または会社のすべてのソフトウェアを起訴しない任意の契約を締結するが、会社の通常の業務中に従来の方法で付与された非独占的許可を除く；(Iii)任意の機密情報、商業秘密または他の独自情報を誰に開示または他の方法で提供するか

会社またはその任意の子会社が知っている任意の会社の知的財産権、会社製品またはソフトウェアの任意の侵害、流用、または他の違反または衝突行為は、その人がさらなる開示を防止するために秘密または秘密条約に遵守されない限り、または(Iv)親会社にタイムリーに通知されない限り、または

(V)投資家は、証券法、取引法、および米国証券取引委員会およびニューヨーク証券取引所の規則および法規を含む、いかなる実質的な側面においても適用される法律を遵守することができない

(W)会社開示書簡第5.01(W)節に記載された任意の行動をとる

(X)上記の行動のいずれかを許可するか、または上記のいずれかの行動をとることを承諾または同意することができる。

5.02節では，会社業務の制御を禁止する.本プロトコルに含まれるいかなる内容も、親会社または連結子会社に、発効時間前に会社の業務運営を制御または指導する権利を直接または間接的に与えるつもりはない。発効時間の前に、会社は本協定の条項と条件に基づいて、その業務と運営を全面的にコントロールし、監督しなければならない。

5.03節では、オープンソース監査と救済策を紹介した。本協定の締結日後、会社は直ちに親会社と共同で同意した信頼性の良いサービスプロバイダを招いて会社製品を監査して、オープンソースソフトウェアの用途およびそれに適したライセンス(“オープンソース監査”)を決定しなければならない。会社がオープンソース監査結果(会社はすぐに親会社にコピーを提供しなければならない)を受け取った後、会社と親会社は直ちに誠実に協力して、オープンソース監査によって決定されたリスクを救済しなければならない(オープンソース監査結果を受け取った後、会社と親会社は合理的で実行可能な場合にできるだけ早く決定しなければならない(双方の同意を得て)会社は終了前にオープンソース監査によって確定されたリスクを救済し、残りの問題は終了後に救済すべきである

5.04節では，発明譲渡プロトコルについて述べる.会社は、親会社が受け入れ可能な形態で、署名された知的財産権の譲渡および許可および関連する免除および解放を提供しなければならない。これらの譲渡および許可は、任意の会社の製品または会社の業務に関連する任意の重要な知的財産権を開発したすべての現会社が共同経営している(そして、合理的な努力をして前の会社の共同経営会社にこのような譲渡を提供しなければならない)、および親会社は、その合理的な情動権に基づいて、以前に完全かつ撤回できなかったことを決定しなければならない：(I)同社の製品および知的財産権におけるすべての権利を会社に譲渡する：

または(Ii)当該会社の製品および重大な知的財産について追加補償(使用料を含む)を受けるすべての権利を放棄する

第六条

その他の合意

6.01節.依頼書を使用する.(A)本協定に署名した後、合理的で実行可能な範囲内で速やかに親会社及び合併子会社から本条(A)に記載された情報を受信し、いずれの場合も、本契約日から15(15)営業日まで遅くなく、会社は、会社取締役会が本協定の採択及び合併承認を提案することを提案することを含む、米国証券取引委員会に予備委託書を提出するように作成し、手配しなければならない。当社は、親会社と協議し、予備委託書および最終委託書、その任意の改訂または補充、およびこれに関連する任意の追加募集材料を審査および評価するために、親会社およびその弁護士に合理的な機会を提供し、取引法およびその下のすべての規則および法規に要求される任意の情報を含む米国証券取引委員会またはその従業員の委託書に対する任意の意見を審査および論評し、提出前に親会社が合理的に提出したすべての意見を合理的に考慮しなければならない。親会社及び合併子会社は合理的で実行可能な状況下で、できるだけ早く当社に当社の要求或いは合理的な要求を委託書に組み入れた親会社、合併子会社及びそれぞれの連合会社の任意及びすべての資料を提供し、取引所法令及びその規則及び規則に規定されている任意の資料を含む。当社は、非親会社又は合併子会社が直接提供する委託書に、親会社、合併子会社又はそのそれぞれの関連会社に関する任意の情報を含む前に、親会社の同意を得なければならない。会社は委託書がすべての重要な点でアメリカ証券取引委員会のすべての適用規則と法規、その他のすべての適用法律を遵守するように促すべきである。取引法第14 a-6条に規定する十(10)日の待機期間が満了する前に、当社は、予備委託書について米国証券取引委員会が提出した意見(書面であっても口頭であっても)又は米国証券取引委員会が予備委託書を審査する通知を受けていない場合は、米国証券取引委員会に最終委託書を提出し、最終委託書を合理的に実行可能な場合には速やかに当社の株主に郵送することを促し、いずれの場合も当該待機期間満了後4(4)営業日より遅れてはならない。会社は、(I)米国証券取引委員会から予備委託書を審査する旨の通知を受けた後、直ちに親会社及びその法律顧問に通知し、(Ii)米国証券取引委員会又はその従業員が委託書又はその任意の修正案又は補充材料又はこれに関連する任意の追加募集材料について提出した任意の書面又は口頭意見を受けた後、直ちに親会社及びその法律顧問に会社とその代表との間のすべての書面の写しを提供しなければならない

一方、米国証券取引委員会およびその職員は、(I)合理的で実行可能な範囲内で、親会社およびその法律顧問が、米国証券取引委員会との委託声明またはその任意の修正または補足に関するすべてのコミュニケーション(米国証券取引委員会職員とのすべての会議および電話会議を含む)、および(Iv)米国証券取引委員会が提出した任意のこのような意見に迅速に対応する権利がある。もしアメリカ証券取引委員会が初歩的な委託書を審査した場合、当社はアメリカ証券取引委員会に最終委託書を提出し、合理的で実行可能な場合にはできるだけ早く最終委託書を会社の株主に郵送しなければならない。いずれの場合も、米国証券取引委員会が当社の米国証券取引委員会に委託書に対してこれ以上コメントしていないことを通知してから4(4)営業日後であってはならない。当社が、委託書の改訂又は補足に含まれるべきいかなる情報を認識している場合、委託書に重大な事実に関するいかなる真実でない陳述も含まれていないように、またはその中で陳述しなければならない重大な事実を陳述したり、委託書に陳述するために必要な重大な事実を述べたりしなければならないことを認識し、これらの陳述を行う場合を考慮して、委託書が米国証券取引委員会のすべての適用規則および他のすべての適用法律に適合するために誤解性がない場合は、当社は直ちにこれを親会社に通知し、当該等の修正または補足文書を米国証券取引委員会に迅速に提出し、法律の要件が適用される範囲内でなければならない。この改訂または副刊を会社の株主に郵送する。すべての米国証券取引委員会の届出及びその他の委託書に関連する費用及び課金、並びに第6.01節の規定により提出しなければならない取引に関連する任意の他の届出又は報告は、会社と親会社が平等に負担しなければならない。

6.02節に株主総会を開催する.当社は合意日後に合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早くすべての適用法律に基づいてすべての必要な行動を取り、その株主総会(“株主総会”)のために設立、正式な召集、通知、開催及び開催総会(“株主総会”)の記録日を設立し、株主の承認を得る必要がある。親会社が事前に書面で同意しない場合は、会社は記録日を変更してはならない(法律の要求が適用されない限り)。当社はその合理的な最大の努力を尽くして(I)合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く株主総会を開催すべきであるが、いずれの場合も当社の株主への委託書の郵送開始後35(35)日及び(Ii)第6.10条の規定の下で株主の承認を求めてはならない。当社は、当社又はその代表が株主総会について求めたすべての依頼書がすべての適用法律に適合することを確保しなければなりません。会社は、その取締役会を介して、その株主に本協定を採択し、合併を承認することを推奨し、取締役会が不利な推薦変更を行わない限り、会社取締役会の推薦を委託書に含めるべきであり、第6.10節の条項及び条件を満たしている。本協定にいかなる逆の規定があっても、親会社の同意を得ていなくても、会社は株主総会を延期または延期してはならない；しかし親会社の同意を得ずに、会社は株主総会を延期、休会または延期することができる

親会社と協議し、(I)株主総会又はその任意の延期又は延期の前の合理的な時間内に会社株主に委託書の任意の必要な補充又は改訂を提供することを確実にするために必要な範囲内で、(Ii)管轄権を有する裁判所が本協定又は取引に関連する任意の手続について要求される範囲内である場合、又は(Iii)場合、株主総会が開催されるまで、またはその延期または延期された時間まで、代表される普通株式は、株主総会事務所を処理するために必要な定足数を構成するのに十分ではないか、または合理的な追加時間を有するために代表を募集して、定足数または株主承認を得るために必要な十分な賛成票を得るために十分な賛成票(自らまたは委任)を得るのに十分な賛成票を得るのに十分な賛成票を得るのに十分ではない。さらに、このような延期または延期および延期または延期のいずれかの会議の日付、時間、および場所は、デラウェア州法律で許容される最大レベルで株主総会の記録日の変更を要求しないように発表されなければならず、(X)親会社の同意を得ない限り、そのような延期または延期は、各10(10)営業日を超えてはならず、(Y)本条項(Iii)によれば、当社は、このような延期または延期を最大2回しか実施できない。また、親会社が要求を出した場合、法律及び取締役会が信頼責任を受ける規約の下で、当社は第(Iii)条に記載されている場合に株主総会を最大10(10)個の営業日に延期又は延期することができる(ただし、当該親会社は最大2(2)項の当該等の要求を提出する権利があり、親会社が株主総会の記録日の変更を要求した場合は、当該等の延期又は延期要求を承認してはならない)。いかなる延期または延期期間においても、会社はその合理的な最大の努力を尽くし、合理的で実行可能な場合には、本協定を通じて有利な委託書をできるだけ早く募集し、獲得しなければならない

6.03節.情報取得禁止；秘密保持.本協定が発効した日から本協定がその条項に基づいて終了した日から、合理的な書面通知を出した後、会社は、その子会社が正常営業時間内に親会社と連結子会社及びその代表に合理的なアクセス権限を提供するように促すべきである：(I)会社と子会社の取締役、高級管理者、従業員及びコンサルタント；(Ii)会社と子会社の財産、システム、契約及び記録。しかし、このようなチャネルが会社およびその子会社の正常な運営を不合理に乱す場合、(B)本6.03条の下のチャネルは、建築材料のサンプリングまたは試験を含む地下、侵襲的または環境サンプリングまたは試験を行う権利を含むべきではない。本6.03節には何らかの逆の規定があるにもかかわらず，誰にも要求すべきではない

前の文(Ii)項に記載されたタイプの情報へのアクセスを提供することは、そのような情報の開示が法律または契約上禁止されている場合、または弁護士顧客特権を失うことをもたらすであろう；当事者が、そのような契約の禁止またはそのような弁護士-顧客特権または適用法律違反に違反しない方法でそのような情報へのアクセスを可能にすることを可能にする商業的に合理的な努力をとるべきであることを前提とする。6.03節に従って交換されたすべての情報および6.10節に従って親会社に提供されるすべての情報は、親会社と会社との間の2023年11月15日の日付の手紙プロトコル(時々修正される可能性のある“セキュリティプロトコル”)において定義され、秘密保持プロトコルによって制限されるべきである両方の評価材料として保持されなければならない。

6.04節です。これは努力が必要です。

(A)本協定に規定されている条項と条件に基づいて、本協定の各当事者は、以下の点で合理的な最大の努力をすべきであり(本協定の任意の行動について別の履行基準を明確に規定しない限り)、最も早く実行可能な方法で取引を改善し、それを有効にし、本協定の他の当事者に協力して協力し、以下の点で合理的な最善を尽くすことを含む：(I)すべての必要または適切な政府承認を得て、すべての必要または適切な登録および届出を行う(FAR 52.215-19年要求による通知などの政府実体への文書提出を含む)；FAR 52.219-28，13 C.F.R.121.404および32 C.F.R.117.8(C))は、任意の政府エンティティの承認または免除を得るために、または任意の政府エンティティの訴訟または訴訟を回避するためのすべての合理的なステップをとり、(Ii)すべての必要または望ましい合意を取得し、(Iii)取引を完了し、本合意の目的を十分に達成するために必要な任意の追加文書を署名および交付するが、第(I)~(Iii)項の審査法に関連する登録、届出および他の政府承認に関する場合を除く。これらは6.04(B)節と6.04(C)節の主題である.上記の条項を制限することなく、親会社および会社は、(A)任意の州買収法規または同様の法規または法規がいかなる取引または本合意にも適用されないか、または適用されないことを保証するために、合理的な最善を尽くすべきであり、(B)任意の州買収法規または同様の法規が任意の取引または本協定に適用される場合、合併および他の取引が本合意で予想される条項に従ってできるだけ早く完了できることを確実にするために合理的な最善を尽くすべきである。本プロトコルの各当事者は、本第6.04(A)条の規定に基づいて、任意の必要又は提案された合意及び政府の承認を得る上でのその進捗状況を、本プロトコルの他の当事者に合理的に通報しなければならない

(B)本契約当事者は、合理的な最善を尽くさなければならない(I)任意の反独占、競争または合併前の通知、業界規約法、規則または命令、または以下の任意の法律に基づいて、すべての適切な書類または通知を提出する

国家安全事項の審査を規定する法律を含む外国投資に関する取引を規制するための法律は、任意の司法管区の各案件(総称して審査法と呼ばれ、疑いを回避するために、改正1890年シェルマン法、改正1914年クライトン法、改正連邦貿易委員会法、および任意の他の米国または州反独占法を含むべきであり、取引が1976年のハート-スコット-ロディノ反独占改正法(Hart-Scott-Rodino)、改正された)に基づいて合理的で実行可能な状況でできるだけ早く報告されるかどうか、および“会社開示書簡”第6.04(B)節で決定された審査法については、いずれの場合も、本公告の日後15(15)営業日以内に、出願草案を提出することが慣例である司法管区内に提出された任意のこのような出願を含む。(Ii)合理的で実行可能な場合には、任意の適用可能な審査法に従って任意の政府エンティティが要求する可能性のある任意の追加情報および文書材料をできるだけ早く提供し、(Iii)任意の適用審査法に規定されている適用待ち期間の満了または終了を促進し、任意の審査法に従って司法管轄権を有する任意の政府エンティティによって得られたすべての政府承認(米国司法省、反トラスト省、または連邦貿易委員会が何も行動しないことを確保することを含む)を得て、取引当事者が最も早く、最も実行可能な方法で取引を完了し、発効させることができるようにする。親会社は、いかなる審査法の規定により提出されなければならない取引に関連する任意の届出、通知又は報告によって生じたすべての届出費用及びその他の費用を会社及び親会社に支払わなければならない

(C)親会社および当社の各々は、(I)任意の出願または提出および任意の調査または他の調査(個人当事者によって開始された任意の訴訟手続を含む)に関連する態様で互いに協力し、そのような出願または取引に関連する任意のそのような調査または照会を解決するために相互に協力し、(Ii)善意の判断に基づいて、任意の適用された審査法に従って任意の待機または一時停止期間を延長してはならない、または親会社が善意の判断に基づいていない限り、任意の政府エンティティと取引を完了しない契約を締結してはならない。(I)当社と事前に協議し、当社及びその外部法律顧問の意見を誠実に考慮した後、その行動をとることは、任意の必要な政府の承認を得る可能性を大幅に増加させることを決定し、(Iii)実際に実行可能な場合には、任意の政府エンティティが提出した任意の適用可能な照会又は要求に早急に応答し、より多くの情報又は文書を提供すること、(Iv)必要又は適切な任意の適用可能なさらなる届出又は情報提出を迅速に提出すること、及び(V)任意の適用可能な審査法に規定されている任意の必要な届出又は提出を迅速に提出すること。親会社及び会社の各々は、(A)任意の政府エンティティが当該当事者又はその付属会社に発行した任意の書面又は口頭通信を他方に迅速に通知し、そのような通信の写し(書面である場合)又はそのような通信の要約を提供しなければならない(その通信が口頭で提供されている場合)、(B)法律の制限の下で、他方が任意の提案された書面通信を事前に検討することを許可し、それぞれの場合は上記のいずれかに関連している、(C)

適用される法律に適合する場合には、他方が取引に関する任意の政府エンティティまたは個人当事者に発行された取引に関する任意の書面または他の形態の通信を事前に審査およびコメントすることを含む、他方と協議および協力すること、(D)その関連会社が任意の実質的な会議に参加することを許可するか、または任意の政府エンティティと取引に関する任意の届出、調査または問い合わせについて議論することを許可しないこと、(D)他方と事前に協議し、その政府エンティティが許容する範囲内で、他方に出席および参加する機会を与えること、および(E)法律が適用される範囲内で、(1)そのような情報が提供されない限り、(1)任意の適用法律または任意のセキュリティプロトコルの規定に違反するか、または関連する政府エンティティによって他の方法で禁止される限り、(2)これに関連する弁護士-顧客特権または作業製品特権の喪失をもたらす、または(3)会社の評価または販売プロセスに関連する情報、または第三者の提案；しかし、各当事者は、そのような通信、保存または通信の実質的な内容を迅速に他方に伝達するために最善を尽くさなければならない。(I)そのような通信、保存または通信の一部を編集しても、そのような通信、保存または通信が適用法に違反しないように、またはそれに関連する弁護士−依頼者特権の喪失を招くか、または(Ii)本項6.04節に従って提供される任意の競争的に敏感な材料を“外部弁護士のみ”として指定する)。上記の規定を制限することなく、本合意当事者は、最初に他方(または当事者の外部弁護士)に文書、提出文書または通信の書面コピーを提供しなければ、任意の政府エンティティに任意の文書、提出文書または通信を提出してはならず、他方が文書を提出する前に、そのような文書、提出文書、または通信に対する意見を提供するための合理的な審査期間を有することを可能にする。本プロトコルの双方は、これらの文書、提出文書、および通信を任意の政府エンティティに提出する前に、他方(または場合によってはその側の外部弁護士)がこれらの文書、提出および通信に対して提出するすべての合理的な意見を格納することを約束し、同意する。

(D)上記の規定または本プロトコルに含まれるいかなる逆の規定にもかかわらず、いずれの場合も、親会社またはその任意の関連会社(I)の提案、交渉、実施または同意、販売、剥離、許可、または親会社またはその任意の関連会社の任意の資産または業務を他の方法で処理することを要求してはならない、(Ii)任意の合意または契約を終了、変更、修正、撤回または譲渡すること、(Iii)本プロトコルまたは取引完了に挑戦する任意の行動を弁護するか、または(Iv)他の方法で行動の自由を制限する行動をとること。または親会社は、親会社または親会社付属会社の任意の業務、請負業者または資産を保持する能力がある

(E)上記の規定または本協定に含まれる任意の逆の規定があるにもかかわらず、親会社は、任意の質疑取引が任意の審査法に違反する法執行行動に反対するために、契約双方が任意の政府エンティティと訴訟を提起するかどうかを一方的に決定する権利があるが、親会社が第6.04(E)条に基づいて訴訟を提起することを決定した場合、会社は、その子会社(状況に応じて)と親会社との間で前述の事項について誠実かつ合理的に協力するように促すべきである。

(F)また、会社は、親会社と十分に協力し、“国際武器販売条例”122.4節で要求された任意の通知を国務院国防貿易管制総局に提出し、貿易規制法に基づいて会社に発行される許可証を改正または更新するために必要な任意の許可証修正案、一般書簡またはその他の書類を改正または更新する。このような提出内容と時間は親会社と会社によって共同で合意されなければならない。親会社が必要と判断した場合、閉鎖後5(5)日以内に、親会社はITAR 122.4(A)条項に基づいてDDTC通知を迅速に準備して提出するように促す。

(G)NISPPOMの要求により、当社及びその各付属会社は直ちにDCSAに取引通知を出さなければならない。

第6.05節：従業員保護の事務。

(A)発効時間前に、取締役会(又は適用されるような、会社株式計画を管理する任意の取締役会委員会)は、(I)第2.03節に従って会社株式購入及び会社RSU(“会社株式奨励”)の処理を完了し、(Ii)発効時間に会社持分計画を終了するために、必要又は適切な決議又は他の行動を取らなければならない。

(B)親会社は、締め切り後少なくとも12ヶ月以内に、親会社は、効力発生直前に会社又はその任意の付属会社に雇用された各会社又はその任意の子会社の従業員(“継続従業員”)に提供しなければならない、又は提供するように手配しなければならない、(I)少なくとも発効日直前に当該継続従業員に同じ基本給又は賃金を提供し、(Ii)目標年間現金インセンティブ機会は、全体的に低くない。有効期間直前に連続従業員に提供される目標年間現金報酬機会よりも多い。(Iii)全体的に有効期間の直前に連続従業員に提供される福祉と実質的に比較可能な従業員福祉((I)~(Iii)第2項については、持分インセンティブ、長期インセンティブ、留任、制御権変更、取引または同様の報酬、使い捨てまたは特別福祉または手配、固定福祉年金福祉、非制限繰延福祉は含まれていない

報酬や退職後の健康福祉)。疑問を生じないために、本6.05(B)節では、親が締め切り後に任意の連続従業員の雇用を終了したり、その雇用条項や条件を変更または修正したりすることを禁止しない。

(C)親会社又はその任意の付属会社が、発効時間後に任意の連続従業員に団体健康福祉を提供する任意の従業員福祉計画(“新計画”)を維持している場合、親会社は、(I)任意の新計画の下で継続従業員及びその適合資格被扶養者に適用されるすべての予め存在する条件、免除及び待機期間を放棄するために、商業的に合理的な努力を促すべきであり、当該等の予め存在する福祉条件と同じ程度である。対応する会社福祉計画によれば、連続従業員が彼または彼女が新しい計画に参加し始める前に計画の参加者である場合、除外および待機期間は適用されないか、または免除されるであろう。及び(Ii)任意の新しい計画の下の各連続従業員及びその合資格受給者に、該当会社の福祉計画の計画年度内に支払われる任意の共同支払い及び免責額の相殺を提供し、これらの共付及び損害免除額は、当該等の持続従業員が新しい計画に参加し始めた日(これらの連続従業員が新計画に最初に参加することを免れた日前に類似の会社福祉計画に基づいて与えられたと同程度)を提供して、新しい計画の下で任意の適用される損害免除額又は自己負担費用の要求を満たす。また、継続従業員が参加する資格のある任意の新しい計画については、親会社は、その適用される付属会社に商業的に合理的な努力を行わなければならず、継続従業員が会社及びその任意の付属会社(及びその任意の前身又は付属会社)におけるすべてのサービスを認めることを認め、その程度は、そのような連続従業員が当該新計画に参加する直前に参加者である該当会社の福祉計画が認めたサービスと同様であり、資格、帰属、及び純粋に解散費及び有給休暇、福祉レベル(ただし、持分に基づく奨励を付与することは含まれていない。任意の固定給付年金計画下の福祉累積額、または任意の退職者健康または福祉福祉の資格)は、任意の新しい計画において、これらの従業員が発効時間後に参加する資格がある可能性がある。しかし，上記の条項が同一サービス期間の福祉重複を招く場合には適用されない.

(D)第6.05(A)節の一般的な原則を制限することなく、決算日を含む業績年度については、当社財務諸表に計上すべき範囲内で、親会社が存続しなければならない会社は、決済後に自社開示書簡第6.05(D)節に記載されている自社福祉計画の条項に基づいて、正常業務過程において当該等年度現金奨励金を過去の慣例に従って支払わなければならない。

(E)親会社及び会社は、会社が手紙を開示する第6.05(E)節に記載した行動をとらなければならない

(F)発効時間前に、当社、その任意の付属会社又はそれらのそれぞれの任意の連属会社は、親会社が事前に検討及びコメントを受けずに、閉鎖後の雇用事項(閉鎖後の従業員福祉及び報酬又は任意の取引(単独又は合併その他の事件にかかわらず)、又はその影響を受ける他の補償又は福祉事項を含む)について、本6.05節に記載した事項を含む書面又は広範な口頭コミュニケーションを行うことができない。

(G)本6.05節の規定は完全に本プロトコル当事者の利益のためであることを認める.いかなる会社員又は他の者も、本協定の第三者受益者となってはならず、本協定のいかなる内容も、任意の目的による任意の会社の福祉計画、新計画又は他の補償又は福祉計画又は手配の修正と解釈されてはならない。上記一般性を制限することなく、本契約に含まれる任意の内容は、親会社、当社、またはそれらのそれぞれの任意の子会社または関連会社(I)任意の特定の従業員福祉計画を維持するか、または(Ii)任意の会社従業員、独立請負業者、または他の人員の雇用またはサービスを維持することを要求しない。

6.06節は補償、促進、そして保険について。

(A)当社の登録設立証明書、当社の定款、当社の任意の付属会社の組織書類又は任意の賠償協定又は他の合意(任意の雇用協定を含む)に規定されているように、現在又は本協定の発効日前に当社又はその任意の付属会社の現職又は前任取締役、上級職員又は従業員(各名は“補償保障者”という。)となり、発効時間又は前に発生したものとして又は非作為として、法的責任を履行及び免除するすべての権利、及びこれに関連する立て替え支出権を有する。上述した補償された保障者と当社またはその任意の付属会社との間の任意の合意(“組織文書”)は、本合意日に有効であり、合併後も有効であり、任意の方法で修正、廃止、または他の方法で修正されてはならず、これらのいずれかの補償された保障者の上記文書の下の任意の権利に悪影響を及ぼすことができない。

(B)有効時間後6(6)年以内に、既存の会社又はその付属会社(どの場合にかかわらず)は、組織文書に規定されている(X)及び(Y)適用法により許容される任意の脅威又は実際のクレーム、訴訟、訴訟、法律手続き又は調査(民事、刑事又は行政クレームを問わない)の範囲内でのみ、組織文書に規定されている範囲内でのみ、賠償を受けたすべての者を最大限賠償して無害化しなければならない

(I)補償を受けた者が現在又は過去に取締役である(任意の取締役会委員会のメンバーであることを含む)、当社またはその任意の付属会社またはその前身の高級者または従業員(本協定または取引に関連するいかなるものとしても使用されていないことを含む)、いかなる場合においても、または発効時間前、当日または後に生じた任意の損失、申立、損害賠償、法的責任、費用、支出(任意の申立、訴訟最終処分の前に支払う合理的な弁護士費および支出を含む)、法的要求の任意の承諾を受けた後、法的に許容される最大限に各賠償者に対して訴訟または調査)、判決、罰金、および任意のそのような脅威または実際のクレームまたはそれに関連するために支払われる金額。どちらか一方または既存の会社は、その和解、妥協、または同意が、保障された人がクレームによって生じるすべての責任を無条件に免除することを含むか、または保障された人が書面で和解、妥協または同意することを含まない限り、任意の脅威または実際のクレームにおける判決について和解、妥協、または同意を達成してはならない。親会社と残っている会社は保障されている人と協力しなければならず、保障された人が本協定に基づいて賠償または立て替え費用を要求することができるいかなる事項についても弁護することができる。

(C)発効時間前に、当社が必要であるか、又は当社ができない場合は、親会社は、存続している法団を手配し、発効時間に、会社の既存取締役及び高級社員保険証及び当社の既存受信責任保証書(総称して“D&O保険”と呼ぶ)の取締役及び高級社員責任を取得して全数支払うことができず、受益者にいかなる費用も支払うことができない。いずれの場合も、発効時間から少なくとも6(6)年後のクレーム報告または発見中に、発効時間または前の任意の期間の任意のクレーム(本プロトコルおよび取引完了に関連するクレームを含む)、その条項、条件、保留権、および責任限度額が、会社の既存の保険書によって提供される保険を下回らないことに関する。しかし、親会社の同意を得ず、当社はその既存取締役及び上級管理者責任保険証書に、本契約日前に当社及びその子会社が最近支払った年間総保険料の450%を超えて支払うことはできません。

(D)親会社又は存続会社(I)が任意の他の者と合併又は合併し、当該合併又は合併の継続又は存続会社又は実体のために、又は(Ii)その全部又は実質的にすべての財産及び資産を任意の者に譲渡又は譲渡しなければならない場合は、各場合において、適用される相続人、譲受人又は譲受人には、第6.06節(第6.06(D)節を含む)に記載された義務を負わなければならない。

(E)本第6.06節によれば、各保障された者が、本条項第6.06節に従って享受する権利は、その者が、適用法に基づいて、または任意の保障された者が、当社またはその任意の付属会社または他の任意の合意に基づいて享受する可能性のある任意の権利以外の権利でなければならない。これらの権利は、各補償者およびそのそれぞれの相続人および法定代表者が利益を得、それによって強制的に実行されることができるように、合併が完了した後も存在するであろう。補償を受けた者の同意なしに、本条項第6.06条に規定する親会社及び存続会社の義務を終了又は修正してはならず、いかなる補償者の権利にも悪影響を及ぼす。

(F)その親または母は、合理的な弁護士費を含む合理的な費用の支払いを既存の会社に促すべきであり、いずれの場合も、構成文書の要求および構成文書の要求に応じて、任意の保障者が、本第6.06節に規定する賠償、前借り費用、および他の義務を実行する際にこれらの費用が発生する可能性がある。

(G)本合意に相反する規定があっても、発効時間6(6)の周年または前に、任意の補償者に対して任意のクレーム、訴訟、訴訟、法的手続きまたは調査(発効時間の前、発効時間の後、または後にかかわらず)が提出された場合、本6.06節の規定および利益は、そのようなクレーム、訴訟、訴訟、法律手続き、または調査最終処分まで完全に有効でなければならない。

6.07節。費用と支出は含まれていません。本プロトコルには他に明文の規定があるほか、取引に関連するすべての費用および支出は、そのような費用または支出を発生させる側によって支払われるべきである

第6.08節：公告を発表する.親会社および合併子会社および会社は、互いに協議し、本合意または取引に関連する任意のプレスリリースまたは他の公開声明について合意しなければならない。法律の要件が適用されない限り、協議および合意の前に任意のそのようなプレスリリースを発行したり、任意のそのような公開声明を発表したりしてはならないが、第6.08節に従って以前に承認された情報および声明、または依頼書と一致する任意のプレスリリースまたは他の開示声明のみを含む。裁判所の手続又は任意の米国証券取引所の任意の規則又は上場協定に基づいて負う義務であって、この場合、その新聞記事を発行するか、又は公告を行うことを意図した者は、いかなる報道原稿を発行しても、又はそのような公告を行う前に、商業的に合理的な努力をして、他の当事者と誠実に協議しなければならない。上記の規定にもかかわらず，第6.10節で許可された範囲では，本6.08節の制限は，買収提案に関する会社通信には適用されず，提案変更前後のどの会社通信にも適用されない.双方は同意しました最初のプレスリリースは

本協定調印後の取引については、本合意当事者がこれまで合意してきた形式を採用すべきである。

第6.09節。第16節の事項を含む。発効時間前に，当社は，取引所法令(16)(A)節に係る当社の各個人が当該等の取引により生じた任意の普通株(当該等の普通株に関連する派生証券を含む)の買収又は処分を，取引所法令第160条に基づいて免除されるように，すべての必要又は合理的な必要又は適切なステップをとるべきである

6.10節：Go-Shop禁止；意見を求めない契約について

(A)本協定の日から夜11：59までの期間は，本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず継続する.(ニューヨーク市時間)2024年9月13日(“店舗なし時期開始日”)、会社、その子会社およびそれらのそれぞれの代表は、(I)買収提案を構成する任意の問い合わせまたは任意の提案または要約の提出を求め、開始し、促進し、奨励する権利があり、(Ii)買収提案を提出する可能性があることについて、その人が合理的に要求する任意の情報を誰に提供し、(Iii)買収提案について参加または交渉するか、またはその人と議論または交渉する。しかしながら、(A)これらの議論または交渉に参加または参加するか、またはそのような資料を提供する前に、当社は、そのような者と受け入れ可能なセキュリティ協定を締結し、(B)当社は、当社またはその任意の付属会社に関連する任意の資料を親会社に提供し、これらの資料は、そのような者に提供される前または同時に(いずれにしても24(24)時間以内に)親会社に提供または提供されるものではない。無店舗時期開始日には、(X)本協定調印後及び無店舗時期開始日までに親会社に買収提案書を受け取った各人の身分を書面で通知し、(Y)店舗なし時期開始日までに除外された方のリストを親会社に提供し、(Z)親会社に(I)提案合意草案、条項説明書を提供し、(I)当社またはその任意の代表に提供される意向書またはそれに関連する任意の他の書面条項または提案(融資承諾を含む)、およびその財務および他の重大な条項の任意の修正；および(Ii)非書面で提出された任意の買収提案の重要な条項および条件の書面要約(口頭または補足提案の任意の重大な条項および条件、ならびにその財務および他の重大な条項の任意の修正を含む)。当社は、当該等の買収提案に関するすべての重大な発展、議論及び交渉を親会社に合理的に通報し、任意の提案された取引協定及び任意の関連取引文書及び融資承諾(例えば、ある)の任意の修正を含む任意の書面買収提案の任意の書面補充又は書面補充を親会社に提供しなければならない。

(B)販売禁止期間の開始日前に、会社は、直ちに停止し、その代表が直ちに停止するように指示し、親会社以外のいかなる者、排除された者(その個人又は団体が排除された者である限り)及びそのそれぞれの代表が任意の買収提案に関するいかなる議論又は交渉を終了することを指示しなければならない。会社または会社の子会社に関する任意の非公開情報を含む任意のデータ室(仮想または実際)へのアクセス権限は、親会社(およびその代表)および任意の排除された当事者(その人またはグループが排除された者である限り)以外の任意の人からの即時撤回または撤回を含み、その個人または集団が排除された者である限り)任意の人々およびその代表(親会社(およびその代表)および排除された任意の当事者に提供されるすべての機密情報を即時に返却または廃棄することを要求する

(C)第6.10節の規定又は第6.10節の明示的に許可された規定により、作業禁止期間の開始日から発効時間まで、又は第8条に従って本合意を終了した日(より早い場合)、会社は(公開提案を行うことができない)、又はその任意の子会社を許可又は許可することができず、その代表及び子会社を指示しなければならない(提案を公開してはならない)。そして、(I)提案、開始、誘導、または意図的な奨励(非公開情報を提供することを含む)の構成または合理的な予想が買収提案をもたらす任意の提案または要約に関する任意の照会または提案または要約の提出を直接または間接的に行わないように促すべきであり、(Ii)以下の事項に関する任意の議論または交渉に参加、継続、または他の方法で参加させるべきである。または(I)買収提案または買収提案に関連する目的を誘導するため、または合理的な予想が買収提案をもたらす可能性のあるクエリに応答するために、任意の他の者に任意の非公開資料を提供または提供するか、または(Iii)買収提案に関連する任意の意図書、了解覚書、原則合意、合併協定、買収合意または同様の合意を締結するか、または受け入れ可能な秘密協定を除外する。当社は、その付属会社を促進し、それ及びその付属会社それぞれの代表に指示し、買収提案又は合理的な予想が買収提案を招く可能性のある任意の照会又は提案について、いかなる者との任意の招待、奨励、討論又は交渉を直ちに停止しなければならない。会社は、その子会社が任意の方法で終了、放棄、修正、会社またはその任意の子会社を締約国として使用する任意の秘密協定または同様の合意(任意の非招待、レンタル、ポーズ、または同様の条項を含む)を終了、放棄、修正させてはならず、そのような合意または規定を実行するために、親会社の要求に応じて、そのようなすべての合意または規定を実行するために、そのような秘密に含まれている任意のポーズ条項を放棄する権利があるべきである

(A)当該者が守秘方式で取締役会と交渉した場合、(B)取締役会は誠実に(当社外部法律顧問に相談した後)当該一時停止を放棄できなかったと認定し、適用法律に基づいて当社株主に対して負担する受信責任に抵触することと、(C)当社が当該行動をとる前に親会社に書面通知を行い、当社がその行動を意図していることを示す。上記の規定を制限しない場合には、双方は、当社の任意の子会社、当社の代表又は当社の任意の子会社の代表が当社第6.10(C)条に規定する制限に違反し、いずれも当社が第6.10(C)条に違反する行為を構成することに同意する

(D)第6.10(C)節又は本協定の任意の他の規定に逆規定があっても、株主の承認を得る前の任意の時間に、会社又はその任意の代表が第三者から誠実な書面買収提案を受けた場合、当該買収提案は、第6.10節のいずれかの規定に違反して生じたものではなく、取締役会又はその任意の委員会が外部財務顧問及び外部法律顧問と協議した後に誠実に決定した場合、買収提案がより良い提案を構成または合理的に生成する可能性があり、その買収提案が適用法に従って取締役が負担する受託責任と一致しないと評価できなかった場合、当社およびその代表は、買収提案を行った個人または団体と受け入れ可能な秘密協定を締結し、許容可能な秘密協定に基づいて、買収提案を提出した者または団体に当社およびその付属会社に関する資料(非公開資料を含む)を提供することができる。しかし、当社は、親会社またはその任意の付属会社に関する任意の非公開資料を迅速に親会社に提供しなければならないが、これらの資料は、以前に親会社またはその代表に提供されたものではなく、(Y)買収提案を提出した人や団体と行うか、または他の方法で私的な議論または交渉に参加するものである。さらに、当社およびその代表は、(A)機密資料を提供するか、またはその者と実質的な交渉を行わないことを含むいかなる者ともコミュニケーションを行うことができ、目的は、当該者が提出した任意の能動的な照会または提案の条項および条件を明確にまたは理解するためにのみ、照会または提案がより高いレベルの提案をもたらすかどうかまたは合理的に予想できるかどうかを決定するためであり、(B)買収提案を提出した者に当社が第6.10節の規定により制限されていることを通知するためである。双方は、第6.10(D)条に許可された任意の接触、開示、議論又は交渉は不利な提案変更を構成すべきではなく、親会社が第8.01条に基づいて本合意を終了する基礎を構成することもなく、当社及び取締役会が本第6.10(D)条に基づいていかなる行動をとるか又は参加することを公開していないことを前提としている。疑問を生じないように，無店舗期間の開始日が発生したにもかかわらず，株主の承認を得る前に，会社は本項6.10(D)節で述べた活動に従事することを許可されている

除外された任意の当事者については、除外された当事者がその定義に従って除外されない限り、任意の除外された当事者から受信された修正または修正された買収提案書は、店舗なし期間の開始日の後に任意の除外側から受信されることを含む。

(E)いずれの場合においても、会社又はその任意の子会社又はそのそれぞれの代表が任意の(I)誠実な書面買収提案を受信した場合、(Ii)合理的に買収提案の照会又は検討を招いたり、検討したりする可能性が高い場合には、会社は速やかに(いずれの場合も、会社の役員又は取締役が受信後24時間後に遅れてはならない)書面で親会社に通知しなければならない。この書面通知は、(X)当該等の買収提案又は他の照会、請求、提案又は要約を行う任意の者の識別情報を親会社に開示し、(Y)その後の任意の重大な改訂を含む任意の買収提案又は他の照会、請求、提案又は要約の条項及び条件の詳細を含むものである。当社は、速やかに(いずれの場合も、当該等の書面買収提案又は照会を受けて24時間後に遅れてはならない)親会社に当該等の書面買収提案又は照会(又はその改訂を提供し、当社又は当社の任意の付属会社(又はその任意の代表)と他の者(又はその任意の代表)との間で交換される任意の買収協定草稿が重大な改訂を構成すると理解しなければならない)、その後の書面改訂及びこれに関連する書面提案及び提案合意の写しを含む、当該買収提案の条項及び条件を記載しなければならない。当社は、その子会社が誰とも合意しないようにし、当社又はその任意の子会社が当社第6.10節で述べた情報を親会社に提供することを禁止又は制限するか、又は本第6.10節に規定する義務を他の方法で履行することを禁止する。当社は、当該等の買収提案、照会、請求、提案又は要約(その条項を含む)及びその任意の修正又は提案修正、及びその条項及び条件に関する任意の議論又は交渉の状況及び詳細を直ちに、合理的に親会社に通知しなければならない。いずれの取締役会会議も、取締役会がそれに関連する任意の買収提案や問い合わせを審議することが予想される場合は、当社は取締役会メンバーに通知を出した後、直ちに親会社に当該会議の事前通知を出さなければならない。

(F)第6.10(G)節及び第6.10(J)節に記載されている以外は、取締役会及びその任意の委員会は、(I)保留又は撤回(又は親会社に不利な方法で限定又は修正)、又は公開提案の保留又は撤回(又は親会社に不利な方法で限定又は修正)会社取締役会提案(“不利な推奨変更”)、(Ii)提案の承認又は採択、又は承認又は採択、又は公開提案の推薦、承認又は採択、(Iii)買収提案の開示開示後、

親会社が合理的に書面で会社取締役会の提案または決定後7(7)営業日以内に再確認することができなかった場合、または、より早い場合には、少なくとも株主総会の2営業日以内に；(Iv)委託書には会社取締役会の提案が含まれておらず、(V)買収提案開始後10(10)営業日以内に公開発表されておらず、取締役会が買収提案または交換要約を拒否することを提案しているか、または買収提案に属する入札または交換要約についていかなる行動をとるか、または任意の提案または公開声明を行っていないが、当該買収提案に反対する提案は除外されているか、または取引法第14 E-2条の提案に基づいてそのような買収提案に反対していない。または(Vi)署名または締結(または当社またはその任意の付属会社の署名または締結を促進または許可)が、買収提案の任意の意向書、了解覚書、原則協定、合併協定、買収協定または他の同様の合意を構成するが、本第6.10(F)条に従って締結された許容可能な秘密協定を除く((I)~(Vi)項のいずれかの上記事項を“トリガイベント”と呼ぶ)

(G)株主承認を得る前であっても、株主承認を得る前ではなく、第6.10(F)節に逆の規定があっても、取締役会は、以下のような不利な提案変更を行うことができる：(I)会社は任意の第三者の買収提案を受けているが、この買収提案は、本第6.10条に違反して生じたわけではない。(Ii)この買収提案は撤回されていない；(Iii)取締役会は、外部財務コンサルタント及びその外部法律顧問と協議した後、誠実に決定する。当該等の買収提案は上級提案よりも構成されているが、不利な提案変更ができなかったことは、取締役が適用法律に基づいて負担する受託責任と一致しない。また、株主承認を得る前に、その後ではないが、(W)会社が任意の第三者の買収提案を受けた場合、当該買収提案は第6.10条違反によるものではなく、(X)当該買収提案は撤回されず、(Y)取締役会は外部法律顧問と協議した後に誠実に決定することができ、取締役会は第8.01(D)(Ii)節の規定により、より高い要約について最終合意に到達するように会社に本合意を終了させることができる。このような行動をとることができなかったことは，取締役が適用法律に基づいて負う信頼責任と一致せず，および(Z)取締役会は外部財務顧問や外部法律顧問の意見を聞いた後，当該などの合意が上級提案を構成していると誠実に認定する.上記の2つの言葉があるにもかかわらず、取締役会または取締役会のいずれの委員会も、(1)会社が親会社に少なくとも3営業日の事前書面通知(“通知期間”)を発行しない限り、(1)会社が親会社に少なくとも3(3)営業日の事前書面通知(“通知期間”)を発行しない限り、そのような行動をとる意図を表明してはならない(この通知は、上級提案を提出した側の身分及びその条項を指定し、添付しなければならない

(2)会社は交渉を行い、その代表が通知期間内に親会社と誠実に交渉して、親会社が書面で拘束力のある要約を提出して、この高度な提案がもはや高度な提案を構成しないようにするために、本合意の条項を修正することができるように促した、(3)通知期間が終了した後、取締役会またはその任意の委員会は、親会社からの任意の拘束力のある要約を誠実に考慮すべきである。また、拘束力のある要約内の提案の改訂が発効した場合、より良い提案は引き続きより良い提案を構成し、(4)より高い提案の条項に任意の変更がある場合、当社は、各場合において、前文(1)条に記載された追加の通知を親会社に提出しなければならず、通知期間は再開されなければならず、通知期間は少なくとも2(2)営業日(前文(1)条に記載された3(3)営業日ではない)でなければならないことが決定されなければならない

(H)第6.10節または本プロトコルの他の任意の部分に含まれるいかなる内容も、当社または取締役会またはその任意の委員会(I)が、取引法に従って公布された規則m-A規則第14 e-2(A)条、規則14 d-9または規則1012(A)によって想定される立場を取り、または(Ii)取引法に従って規則14 d-9に従って想定される任意の“見止めおよび傍受”コミュニケーションまたは同様のコミュニケーションを行うことを禁止しない限り、ただし、上記のいずれの規定も、当社又は取締役会(又はその委員会)が第6.10(G)節及び第6.10(J)節で許可された範囲内、又は第6.10(G)節及び第6.10(J)節の許容されない範囲内で不利な推奨変更を実施することを許可しているとみなされてはならない

(I)8.01節に従って早期に終了しない限り、何らかの不利な提案変更があるにもかかわらず、本プロトコルおよび合併は、本プロトコルによる採決のために、株主総会で普通株式所有者に提出されなければならない

(J)本協定には逆の規定があるが、株主承認を得る前に、取締役会が国家公認名声の外部財務顧問や外部法律顧問と協議した後に介入事件が発生したと誠実に判断し、取締役会がこのような介入事件に対して不利な提案変更を行うことができない場合には、取締役会は介入事件に対して不利な推薦変更を行うことができるが、適用法の規定により、取締役会は、上記不利な推奨変更(I)を行う権利がなく、会社が少なくとも3営業日の書面通知(“介入事件通知”)を親会社に発行していない限り、親会社にこのような変更の意向を通知する権利がない

介入イベント通知には、適用介入イベントの記述が含まれるべきであり、(Ii)当該3(3)営業日の間、親会社が要求を出した場合、当社、その子会社及びそのそれぞれの代表は、取締役会がその受託責任に応じてこのような不利な推奨変更を行わないことを可能にするために、本プロトコル条項及び条件の改訂を考慮することを可能にするために、及び(Iii)当該通知期限が終了したときでなければ、親会社がこの介入事件通知を出してから一定期間撤回できない書面で提出された本合意条項を修正するいかなる提案も考慮した後、取締役会は、国が公認している外部財務顧問と外部法律顧問の意見を聞いた後、この介入事件が依然として有効であることを誠実に判断し、取締役会がこのような不利な提案変更を行うことができなかった場合、適用法に基づいて負担される受託責任に適合しないことを継続する。本協定について言えば、“介入事件”とは、いかなる場合においても当社及びその子会社が全体として大きな意味を有する任意の事件、変更、発生又は発展を意味し、かつ(I)本合意の日に、取締役会が知らなくても合理的に予想されることを知らず、予測することもできないこと、(Ii)重大な結果が本合意日後及び株主の承認前に初めて当社に知られること、(Iii)以下の事項の公告又は懸案によるものではなく、または本合意に従って任意の行動を取らなければならない(または取ってはならない)、(Iv)会社開示書簡第6.10(J)節に記載されている任意の事項とは無関係であるか、または(V)買収提案に関与していないか、または取得提案に関連していない。

第6.11節。唯一の株主承認を許可する；親会社が投票する

(A)本協定調印後、親会社は連結子会社の唯一の株主として、DGCLに基づいて本協定を採用した書面同意書に署名して交付しなければならない

(B)当社に別途書面指示がない限り、親会社は、その関連会社が株主総会及びその都度の会議の継続又は延期、並びに会社の株主の書面の同意を得て行われる任意の行動において、(I)(自ら又は委員会の代表による)各会議に出席するか、又は親会社及びその関連会社に投票権を有するすべての親会社証券を出席させて定足数を計算するように手配しなければならない。及び(Ii)親会社及びその関連会社に投票権を有するすべての親会社証券を議決するように手配しなければならない。そして、親会社及びその関連会社が投票権を有する親会社証券に関する会社株主の任意の書面同意書に正式に署名し、交付しなければならない。(X)本協定及び承認取引を通過することに賛成する。(Y)任意の押後または押後会議の提案

十分な投票数が承認されなければ、株主総会は延期されるだろう；そして本協定で考慮された他のすべての行動。

第6.12節取引訴訟を許可する。親会社及び当社は、親会社、当社及び/又は彼等のそれぞれの取締役又は高級社員に対して提出した任意の株主訴訟又は株主要求(“取引訴訟”)の開始及び任意の重大な進展を迅速に相手に通知しなければならず、DGCL第262条に基づいて異なる意見の株式保有者の権利を完全又は実行するための任意の行動を含み、その状況について相手に合理的かつ迅速な通報を行わなければならない。会社は親会社に取引に関連する会社及び/又はその取締役に対する任意の株主訴訟の抗弁又は和解に参加させる機会を与えなければならず、会社は当該取引訴訟に関する親会社の提案を合理的かつ善意的に考慮しなければならない。両親の事前書面の同意なしに、いかなる妥協または全部または部分的にいかなるクレームを解決することに同意してはならず、事前書面の同意は無理に拒否され、条件を付加したり、遅延されたりしてはならない。第6.04条の各当事者の義務をいかなる方法でも制限することなく、親会社と会社の各々は協力すべきであり、その子会社の協力を促進し、その合理的な最大の努力を尽くして代表者の協力を促すべきであり、いずれの場合もこのような訴訟を弁護しなければならない。本項において、“参加”とは、非訴訟側が訴訟に関する提案戦略及びその他の重大な決定を合理的に通知されることを意味する(訴訟側とその弁護士との間の弁護士−依頼人特権が損害または他の方法で影響を受けない限り)、非訴訟側は訴訟について意見や提案を行うことができるが、訴訟に関するいかなる決定権や他の権力も与えられないが、上記の和解同意は除外される。

第6.13.節では、ニューヨーク証券取引所の退市と登録抹消を規定する。締め切り前に、当社は親会社と協力し、合理的な最大の努力を尽くして、有効時間後に合理的な実行範囲内でできるだけ早くすべての行動を取ること、及びニューヨーク証券取引所及びアメリカ証券取引委員会の適用法律及び規則及び政策に基づいて合理的な需要、適切或いは適切に行うすべてのことを行い、まだ残っている会社が株式、購入権及び株式承認証をニューヨーク証券取引所から取得し、及び法令に基づいて株式、購入権及び公開株式証の登録を取り消すことができ、しかしどうしても締め切り後15日を超えないようにする必要がある。まだ残っている会社はその合理的な最大の努力を尽くして、株式、購入権と公共株式証明書がニューヨーク証券取引所に上場しなくなり、そして発効時間後にできるだけ早く“取引法”に基づいて登録をキャンセルすべきである。

6.14節は電気通信とFCC申請に適用される

(一)ライセンス整備を強化する。本契約を締結した後，双方が会社が必要な電気通信を持っていないと判断した場合

ライセンスが管轄する任意の電気通信会社の法律または法規に違反することを許可する場合は、会社は、許可が失われたことを発見してから30(30)営業日以内に、許可管轄の電気通信会社の電気通信許可申請を提出しなければならない。会社は罰金を含めて違反を救済するすべての費用と費用を負担しなければならない

(B)FCCの出願を審査する。本合意の日から10(10)営業日以内に、会社、親会社及び合併子会社は、FCCライセンス制御権の譲渡の申請を共同で提出しなければならない。FCCの同意を得る前に、各当事者は、FCCが要求する可能性のある任意の情報および文書材料を合理的に実行可能な場合にできるだけ早く提供し、申請またはそれに関連する範囲内で任意の申請拒否の請願書に反対するか、または申請について提出された他の反対を提出しなければならない。FCCの同意を受けた後、双方は、統合の完了を可能にするために、FCC同意の有効性を維持するために、その合理的な最善を尽くすべきである。FCCの同意の元の有効期限内にいかなる理由でも統合が完了していない場合、双方は、FCCの同意有効期間の1回または複数回の延長を得るために、その合理的な最大の努力を尽くして、統合の完了を可能にしなければならない。

(C)他の電気通信アプリケーションをサポートします。本協定の日から10(10)営業日以内に、会社及び親会社及び合併子会社(必要があれば)は、電気通信許可管区の法律の要件の範囲内で、米国以外の司法管区に保有する任意の許可の支配権を譲渡することを要求する出願を提出しなければならない

第七条

先行条件

7.01節では，当事者ごとに取引を完了する義務に条件を定めた.親会社及び連結子会社が合併を実施する義務及び会社が合併を実施する義務は、成約日又は前に満たさなければならない(又は法律の許容範囲内で、本契約当事者が放棄する)次の条件のうちの1つ：

(A)株主の承認を得なければならない

(B)適用された審議法に従って得られたまたは行われたいかなる政府の承認もなく、これらの承認がない場合は、取引の完了を禁止する場合は、取得または作成されなければならない

(C)(I)米国司法省、反独占局または連邦貿易委員会(それぞれ“米国連邦反独占”と呼ぶ)によるいかなる未解決調査または任意の未解決法手続を行ってはならない

(I)取引の完了が制限または禁止される可能性があり、または取引の解除を求める命令または本プロトコルに関連する他の救済または本プロトコルに関連する他の取引の完了を要求する命令、(Ii)米国連邦反独占機関からの任意の書面通信、第(I)項に記載の法律手続きをとることを脅かす、または(Iii)米国連邦反独占機関が親会社および会社の任意の口頭通信に提供し、第(I)項に記載の法律手続きをとることを脅かすが、疑問を生じないための了解がある。本規定については、米国連邦反独占機関職員が提訴を提案または提案した通信は、訴訟手続きを脅かすものとみなされるべきであるが、米国連邦反独占機関からの手紙や声明は、取引完了後も取引を継続することができるが、機関が当事者に積極的に情報を求めていることを示す兆候はなく、調査の一部として、本規定については、調査待ちとみなされてはならない。そして

(D)任意の管轄権のある裁判所または他の政府エンティティは、判決または公布、締結、公布、または実行が依然として有効な法律(一時的、予備的、永久的であっても)、取引を禁止、制限、禁止、または不法に完了してはならない。

第7.02節は親会社と連結子会社の義務に条件を定めた。親会社及び連結子会社が合併を実施する義務は、期限又は前に以下の各条件を満たす必要がある(又は法律の許容範囲内で、親会社及び連結子会社が放棄する)

(A)：(I)第3.03(A)節(会社の資本構造)(第1文および第2文)および第3.03(B)節(会社の資本構造)(第1文)に記載されている会社の陳述および保証は、締め切りおよび締め切りおよび締め切りのすべての点(ごくわずかな例外を除いて)締め切りで行われるように、真実かつ正確である。(Ii)3.01節(組織，地位と権力)，3.03(A)節(会社の資本構造)(第1文と第2文を除く)，3.03(A)節(会社の資本構造)(第1文と第2文を除く)，3.03(A)節(会社の資本構造)(第1文を除く)，3.04節(当局；第3.08(I)節(会社の重大な悪影響)、節3.08(Iii)(7)節(配当金)、および節3.22(仲介人)は、本契約日および締め切りおよび締め切りは、締め切りで行われたように、すべての重要な点で真実かつ正確でなければならないが、

このような陳述および保証は、より早い日付に明確に関連している(この場合、この陳述および保証は、そのより早い日付およびより早い日付まですべての重要な態様で真実および正しいものである)、および(Iii)当社が第3条に記載されているすべての他の陳述および保証は、その中に記載されている“重要性”、“会社の重大な悪影響”および同様の重要な言葉に関するすべての制限または制限にかかわらず、本合意の期日および締め切りおよび締め切りに著者らが記載されているように、このような陳述および保証がより早い日付に明示的に関連しない限り(この場合、これらの陳述および保証は、個々または全体的になくても合理的に予想されなくても、企業に重大な悪影響を与えることができないように、(Iii)項の場合に限り、真実かつ正確ではない

(B)会社は、締め切り前またはすべての実質的な態様で、本合意が履行しなければならないすべての義務を履行しなければならないことを確認しなければならない

(C)本合意の日から、すでに、または会社に重大な悪影響を与える影響、変化、イベント、またはイベントが発生してはならない

(D)その親会社は、会社の役員代表会社が署名した証明書を受け取って、会社が第7.02(A)節、第7.02(B)節および第7.02(C)節に規定された条件を満たすことを証明しなければならない

(E)電気通信出願は、正式に承認されなければならない

7.03節では，会社の義務に条件を加える.会社が合併を実施する義務はまた、締め切り前に満たされる(または法律で許可された範囲内で、会社が放棄する)次の各条件に依存する

(A)(I)を含む4.03節(許可；実行および交付；実行可能)本プロトコルの期日および締め切りは、すべての重要な態様で真実かつ正確でなければならず、締め切りで行われるように、この陳述および保証がより早い日付に明確に関連しない限り(この場合、この陳述および保証は、より早い日付がすべての重要な態様で真実かつ正しいべきである)、および(Ii)本プロトコルにおいて親会社および合併子会社によって提案されたすべての他の陳述および保証が真実かつ正しいべきである限り、“重要性”に関するすべての制限または制限は考慮されない

“母体材料悪影響”および本明細書に記載された同様の輸入語は、本プロトコルの日付および締め切りおよび締め切り時に、締め切りに行われるとみなされるが、そのような陳述および保証は、(2)項の場合に、いずれも実際に、正確にまたは全体的に存在しないか、または母体材料の悪影響を生じない限り、より早い日付およびより早い日付に関連する範囲を明確に除外する(この場合、そのような陳述および保証は、より早い日付およびより早い日まで真実かつ正しいものとみなされる)

(B)*親会社および連結子会社は、それぞれ、本合意が締め切りまたは前に履行されなければならないことを規定するすべての義務を実質的に履行しなければならない

(C)当社が親会社幹部が親会社を代表して署名した証明書を受信した場合、親会社及び合併子会社が第7.03(A)節及び第7.03(B)節に規定する条件を満たすことを証明する(場合により定める)。

第八条

中止、改訂、免除

8.01節。契約を終了します。本プロトコルは、発効時間前の任意の時間に終了することができます

(A)本合意当事者が互いに書面で同意したこと

(B)親会社または当社の責任：

(I)閉鎖が2025年2月14日またはそれ以前に生じていない場合は、本第8.01条(B)(I)項の2つの後続するが、本に規定されている日付または遅い日付(ある場合)(“終了日”)を終了する。しかし、取引が締め切りまでに完了していない場合は、その日には、第7.01(B)節、第7.01(C)節、第7.01(D)節または第7.02(E)節に列挙されたいずれの条件も満たされていないか、または放棄されていないか、または、各当事者が本合意第7条に記載された取引の義務を完了した他のすべての条件は満たされているか、または放棄されているものとする(その条項によれば、成約時に満たすべき条件は除くが、成約がその日に発生すれば、各条件を満たすことができる)。そして、親会社は書面で会社に期限を最大2(2)個の連続期間に延長することができ、毎回3(3)ヶ月に延長することができる。ただし，いずれか一方は，本項第8.01(B)(I)項により本契約を終了する権利を有してはならない

本協定項のいずれかの実質的な義務を履行できなかったことは、終了日前に取引を完了できなかった要因であるか、または一方が終了を主張する際に本合意に違反した場合(前述したが、本の場合、親会社および合併子会社は単一の当事者とみなされるべきであることを理解されたい)

(Ii)株主総会採決時に必要な採決が得られなかったために株主承認を得ることができなかったかどうか(株主総会が延期されていない限り、この場合は最後の休会または延期時である)。しかしながら、いずれか一方が本合意項のいずれかの義務を履行できなかった場合、株主総会(または株主総会の任意の延期または延期)で株主承認を得ることができなかった要因となる(上記ただし、親会社および連結子会社は単一の当事者とみなされるべきであることが理解されるべき)、第8.01(B)(Ii)条に従って本合意を終了する権利は存在しない；または

(3)管轄権のある裁判所または他の政府エンティティが、永久制限、禁止、不法、または他の方法で取引の完了を禁止する法律を発表または公布した場合、どのような判決または法律も終局的かつ控訴できないものとなるべきである。しかし、いずれか一方が本合意項のいずれかの義務を履行できず、本協定項のいずれかの義務を履行できなかった場合は、当該判決又は同法の施行の主な原因である(上記ただし、親会社及び連結子会社は一方の当事者とみなされるべきであることを理解すべき)場合は、本項8.01(B)(Iii)項により本合意を終了する権利を有してはならない。

(C)親が提供するサービス：

(I)会社がいずれかの点で本契約に含まれるいかなる陳述、保証または契約を履行できなかった場合、違反または履行できなかった場合、(A)第7.01節または第7.02節で述べた条件に失敗した場合、および(B)合理的に終了日までに治癒できない場合、または合理的に治癒できる場合は、親会社の書面通知を受けてから30日以内に治癒できず、親会社が第8.01(C)(I)節に従って本合意を終了する予定であること、および終了の根拠を説明する。いずれの場合も、親会社または連結子会社が本契約に含まれる任意の陳述、保証、または契約に深刻な違反をしない限り、

(Ii)トリガ·イベントが発生したべきかどうかを判断する

(Iii)会社が故意または故意に第6.10(C)条に実質的に違反した場合に責任を負う

(Iv)任意の政府エンティティが、政府エンティティによって撤回されずに訴訟を提起すべきかどうかを考慮するか、または勝訴した場合、7.01(D)節に記載された効力を有することを決定する。ただし、当該親会社は、訴訟提起後30(30)日以内に、(X)本条項第8.01(C)(Iv)条に基づいて当社に書面通知(“終了通知”)を提出して本契約を終了するか、又は(Y)第6.04(E)条に基づいて当社に書面通知(“訴訟通知”)を提出することにより抗弁を行うことを選択しなければならない。したがって、親会社と会社は協力して、このような訴訟について抗弁すべきであり、本合意は、親会社がその後終了通知を提出するまで、本合意条項に適合することを前提として有効でなければならない(双方は理解し、同意し、親会社は、訴訟通知が送達された後の任意の時間に、このような訴訟について抗弁しようとしなくてもよく、これにより、第8.01(C)(Iv)条に従って本合意を終了し、適用された訴訟が政府本体によって撤回または解決されていない限り)

(V)会社またはその任意の付属会社が破産、再編、清算、接収または破産手続を申請または提起したかどうか、または債権者の利益を譲渡したかどうかを確認すること；または

(Vi)ブリッジチケット購入プロトコルの下での違約イベントが発生したかどうかを評価し、少なくとも5(5)営業日継続する

(D)当社が提供するサービス：

(I)親会社又は連結子会社が本契約に含まれるいかなる陳述、保証又は契約を違反又は履行できなかった場合、違反又は履行できなかった場合、(A)第7.01節又は第7.03節に記載した条件の失敗を招く場合、及び(B)合理的に終了日前に治癒することができない場合、又は合理的に治癒できる場合は、会社の書面通知を受けてから30日以内に治癒できず、書面通知は、会社が第8.01(D)(I)節に従って本合意を終了する予定であること、及び終了の根拠を示すものである。会社が本契約に含まれるいかなる陳述、保証、または契約に実質的に違反していない限り、あるいは…

(Ii)株主総会で株主承認日前の任意の時間を取得することは、当社が第6.10節の許可の範囲内及び第6.10節の適用条項及び条件の規定の下で、上級機関の提案について最終合意を締結することである。ただし、本8.01(D)(Ii)節により本合意を終了するためには、当社は第8.04(A)節の終了前又はほぼ同時に当該最終合意を締結し、親会社に終了料を支払う必要がある。

8.02節終了通知.本プロトコルが第8.01条に従って終了した場合，終了側は他方に書面で終了通知を出さなければならない(その他方が本プロトコルを終了する根拠を合理的に詳細に記述する).

8.03節終了の効力.8.01節に基づいて本プロトコルを終了する場合、本プロトコルは直ちに失効し、これ以上の効力または効力を有さず、親会社、合併子会社または会社(またはそのような当事者の任意のパートナー、メンバー、マネージャー、株主、役員、役員、上級管理者、従業員、関連会社、代理または他の代表)は、本プロトコルの下でいかなる責任または義務を負わないが、以下の場合を除く：(I)本プロトコルの終了は、第8.04節の要求に従って終了費を支払う会社の義務を解除してはならない。(Ii)本プロトコルの終了前に、いずれか一方(またはその側の任意のパートナー、メンバー、マネージャー、株主、取締役、上級管理者、従業員、関連会社、代理または他の代表)が、詐欺または本プロトコルの任意の契約または合意に実質的に違反することによって負う責任または損害の責任または損害は解除されない；および(Iii)第6.03節、第6.07節、第8.03節、第8.04節および第IX条の最後の文は、本プロトコルの終了後も有効である。

8.04節です。解約料をキャンセルします

(A)会社解約料を支払う。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、以下の場合、会社は親会社が指定した口座に1，680，000ドルの現金料金(“終了料”)を電信為替で支払う必要がある

(I)会社が第8.01(D)(Ii)項に従って本契約を終了すべきかどうかを考慮する場合、会社は、契約を終了しながら親会社に終了料を支払い、発効を終了する条件とすべきであるが、第8.04(A)(I)条において、会社が禁売期間開始日前に第8.01(D)(Ii)条に従って本契約を終了した場合、終了料は840，000ドルとする

(Ii)(A)親会社が第8.01(C)(Ii)項に従って本契約を終了した場合、又は(B)親会社又は会社が第8.01(C)(Ii)項に従って本契約を終了した場合、又は(B)親会社又は当社が第8.01(C)(Ii)項に従って本契約を終了する権利がある場合は、第8.01(C)(A)項に従って本契約を終了しなければならない。この場合、会社は終了後2(2)営業日以内に親会社に終了料を支払わなければならない

(Iii)親会社又は当社が株主総会において又は前に第8.01(B)(Ii)及び(A)条に基づいて本合意を終了した場合、買収提案は取締役会に提出されたか、又は公開された提案又は公開開示されており、(B)いずれかの当該等の終了日後12(12)ヶ月以内に、当社は任意の買収取引(当該買収提案に関連するか否かにかかわらず)について最終合意を締結し、当該等の買収取引が完了した場合には、当社は同時に親会社に終止料を支払わなければならず、状況に応じて決定される。買収取引が完了したのは、完成日にかかわらず。ただし、本8.04(A)(3)節では、“購入金取引”の定義で言及されている“15%”は、“50%”への言及と見なすべきである

(Iv)親会社または会社のいずれか一方が、第8.01(B)(I)節に従って本合意を終了した場合(ただし、終了日には、第7.01(B)または7.01(C)節に記載された任意の条件と、その条項に従って成約時に満たされる任意の条件とを除いて、当事者が第7条に記載の取引を完了する義務の1つまたは複数の条件が満たされていないか、または放棄されていない場合。しかし、成約がその日に発生した場合)または親会社が第8.01(C)(Iv)節第8.01(C)(I)節に従って本合意を終了し、(X)終了時または前に、買収提案が取締役会に提出または公開開示された場合、(Y)任意のこのような終了日の後12(12)ヶ月以内に、当社は任意の買収取引(買収提案に関連するか否かにかかわらず)について最終合意に達し、その買収取引が完了した場合、この場合、会社は買収取引が完了すると同時に、買収取引の完了状況に応じて、買収取引の完了日が何であるかにかかわらず、親会社に停止費を支払うべきである。ただし、本8.04(A)(4)節では、“購入金取引”の定義で言及されている“15%”は、“50%”に言及されているとみなされるべきである

(V)親が第8.01(C)(Iii)項に従って本契約を終了すべきかどうかを確認し、いずれかのこのような終了日から12(12)ヶ月以内に、

当社はいずれの買収取引についても最終合意を締結しているが、当該等の買収取引も完了しており、この場合、買収取引が完了した日にかかわらず、当社は親会社に終了費用を同時に支払うべきであり、完了日に応じて決定されるべきであるが、本8.04(A)(V)条では、“買収取引”の定義で言及されている“15%”は“50%”と言及されるべきである

(B)親会社規制停止料を支払う。親会社又は会社が(I)第8.01(B)(I)条に基づいて本合意を有効に終了し、終了した日には、第7.01(B)条、第7.01(C)条又は第7.01(D)条に規定する条件が満たされていないか又は放棄されていないが、各当事者が第7条に記載の取引を完了した義務の他のすべての条件が満たされているか又は放棄されている(その条項により成約時に満たされる条件を除く。条件は：(I)第8.01(C)(Iv)条の第8.01(C)(Iv)条によれば、親会社は電信為替により直ちに利用可能な資金を会社に1，680，000ドルの費用(“親会社規制停止費”)を支払わなければならず、親会社が契約を終了した場合は、契約を終了しながら支払うべきであり、契約が終了した場合、親会社は契約終了後5(5)営業日以内に会社に支払わなければならない。双方は、本合意日までに存在するすべての場合を考慮して、親会社の規制停止費の金額が合理的であることを考慮して、双方が第8.01(B)(I)条と第8.01(C)(Iv)条に基づいて本合意を終了して会社に与える実際の損害を合理的に予想する善意の推定を構成し、いずれの場合も、親会社が第8.4(B)条に基づいて親会社の規制停止費を支払うことを構成し、完全に釣り合わないのではなく、以下の各項目と合理的な関係がある。8.01(B)(I)節と8.01(C)(Iv)節の終了により、親会社が第8.4(B)節に従って親会社の規制停止費を支払うことになった場合、可能な損害賠償会社は関連の終了を招く。双方の当事者は、このような場合に親規制停止費に同意した原因の1つは、実際の損害賠償問題の訴訟費用の変幻と不確定であると一致している。

(C)正式なお礼状を提出する。本合意当事者は、本8.04条に含まれる合意が本合意の不可分の一部であることを認め、第8.04(A)条がなければ、親会社は本合意を締結することはなく、第8.04(B)条がなければ、当社は本協定を締結しない。したがって、会社又は親会社が第8.04条の規定により満了した任意の金を速やかに支払うことができなかった場合、会社又は親会社は、合理的かつ根拠のあるすべての執行費用、コスト及び支出(弁護士費及び当該当事者が提起した任意の訴訟に関連する費用を含む)及びその金額の利息をそれぞれ親会社又は会社に支払わなければならない

停止費や親会社の規制停止費(場合によって決まる)は、年利率は“ウォール·ストリート·ジャーナル”に掲載された最優遇融資金利に等しく、当該金の支払いを要求した日に発効する。双方はさらに、停止費或いは親会社の監督管理停止費はすべて罰にならないが、違約金に属し、停止費或いは親会社の監督停止費(場合によって決まる)が支払うべき場合、すべての側が本合意を交渉している間に本合意に依存して取引完了を期待するために払った努力と資源及び失った機会を補償し、そうでなければ、これらの金額を正確に計算することができない。親会社が第8.04節に基づいて会社及びその子会社及びその任意の前任者、現又は未来の高級管理者、役員、従業員、パートナー、株主、オプション所有者、マネージャー、メンバー、他の代表又は関連会社(総称して“会社関連側”)に終止料を支払う場合、親会社が第8.04節に基づいて会社から停止費を支払う権利を受ける権利は、親会社の唯一及び排他的救済方法であり、停止費を支払った後、当社のいずれの関係者も、本プロトコルまたは本プロトコルが行う取引に関連する、またはそれによって生じるいかなるさらなる責任または義務を負わないが、いずれの場合も、詐欺または当該当事者が本プロトコルの終了前に本プロトコルの任意の契約または合意に実質的に違反することによる責任または損害は除外する

第8.05条。法律改正。第8.06節の規定の下で、本協定双方は、随時本協定を改正することができるが、会社株主又は連結子会社株主が本合意を採択した後、本協定を適用する法律に基づいて会社又は合併子会社株主のさらなる承認を必要とするいかなる改正も行ってはならない。本プロトコルの任意の修正は、本プロトコルの当事者を代表して署名された書面で規定されている場合にのみ有効である。

第8.06節：延期を許可する；免除。発効時間の前の任意の時間に、本合意当事者は、法律が適用可能な範囲内で、(A)他の当事者が任意の義務または他の行為を履行する時間を延長することができ、(B)本プロトコルに従って交付された任意の文書に含まれる陳述および保証のいずれかの不正確な点を放棄するか、または(C)本プロトコルに含まれる任意の合意または条件の遵守を放棄することができる。このような延期または放棄のいずれかの当事者のいずれかの合意は、当該側の名義で署名された書面で規定されている場合にのみ有効である。いずれの側も、本プロトコルの下または他の方法で享受されるいかなる権利も主張することができず、その当事者を放棄する権利を構成しない。

8.07節の終了、改訂、延期、または放棄に関する手続き。8.01節により本プロトコルを終了し、8.04節の改訂により本プロトコルを修正するか、または8.05節に基づいて本プロトコルを延長または放棄することにより、本プロトコルのいずれか一方に対して、発効させるために、その取締役会またはその取締役会の正式な許可指定者が行動することを要求すべきである。株主の承認を得た後、法律第8.04節の規定により、会社株主のさらなる承認を必要とする本協定のいかなる改正も、株主の承認を得た後にのみ発効することができる

第9条

一般条文

9.01節では，陳述，保証，プロトコルの存続について説明する.本プロトコルまたは本プロトコルによって交付された任意の文書中の任意の陳述および保証、またはこれに関連する任意のクレームは、有効期間内に継続的に有効であってはならず、誰も有効期限が経過した後にそのようなクレームを提出してはならない

9.02節。削除通知。本プロトコルの下のすべての通知、要求、クレーム、要求、免除、および他の通信は、書面で行われなければならない(電子メール(本9.02節に従って交付された通知を示すことが前提)電子メールを含み、以下のアドレスで当事者に送信されなければならない

(I)親会社または連結子会社である場合：

ロッキード·マーティン社は

ロックレッジドライブ 6801

ベセスダ， MD 20817

注 ： マ リア ン ヌ R 。ラ バン 上 級 副 社長 兼 ゼ ネ ラル · カ ウン セル

マイ ケル · A 。エ リオ ット 、 ディ レク ター 、 ア ソ シ エ イト ゼ ネ ラル カウン セ リング

メール ： mar yan ne . la van @lmco.com

mi chael . a . elli ott @lmco.com

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Hogan Lovellsアメリカ法律事務所

コ ロン ビア スク エア

NW 55 5 Th irte ent h St .

ワシントンDC、郵便番号：20004

注目 ： エ リ ザ ベ ス · ド ン リー

メール ： eli zab eth . don ley @hoganlovells.com

（ ii ） 会社 への 場合 ：

テ ラン · オー ビ タル 株式 会社
68 00 Br oken Sound Park way NW ， Suite 200
ボ カ ラ トン ， フ ロ リダ 33 48 7
注目 ： ジェ ーム ズ · ブラック
メール アドレス ：james.black@terranorbital.com

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Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP
ブライアント公園1枚
ニューヨーク市、郵便番号：10036
注意：ジョナサン·パフリッジ
メール：jpavlich@akingump.com

またはそのような任意の当事者は、本契約の他の当事者に書面で提供される他の住所を、本9.02節の規定に基づいて書面で提供しなければならない。本プロトコル項目の下のすべての通知、要求、クレーム、要求、免除および他の通信は、(A)直接配信された(書面の受信確認を有する)、(B)電子メールを介して送信されるべきである(電子メール送信者がその後12(12)時間以内に電子メール受信確認を取得する限り、または“返送”または同様の通知を受信していない限り、電子メールが配信できないか、または他の方法では配信できないことを示す)、または(C)国際公認の隔夜宅配便によって送信された翌日の(1)営業日(受信された書面確認付き)。

9.03節で定義を説明する.本プロトコルについては、

“2027株式承認証”とは、期日が2022年10月31日の交換可能手形及び株式承認証購入契約に基づいて親会社に発行された17，253，279件の引受権証を指し、株式を購入するために使用される

許容可能な秘密協定“とは、会社と締結され、本協定の署名および交付後に発効する任意の秘密協定を意味し、このような情報は、会社および子会社の重大な非公開情報を受信した取引相手(およびその任意の関連会社および代表)に機密性を要求する条項を含む。しかし、いずれの場合も、記載された規定は、任意の実質的な態様で相手側(およびその任意の関連者および代表)の制限が秘密協定の条項以上であるか、または秘密協定の条項よりも有利であるが、そのようなプロトコルは、いかなる“ポーズ”または同様の規定を含む必要がないか、または他の方法で任意の買収提案の修正または修正を禁止する必要がないという理解がある

秘密保護協定は、会社が6.10節のいかなる規定を履行し、遵守することを禁止してはならない。

“買収提案”とは、取引法第13(D)条にいういかなる人(親会社及びその子会社を除く)又は“グループ”が提出した任意の照会、提案又は要約、又は提案又は要約を提示することに興味があることを示す任意の提案又は要約を意味し、条件制約を受けるか否かにかかわらず、単一取引又は一連の関連取引において、任意の直接又は間接買収取引に関連する

“買収取引”とは、(I)当社及びその付属会社の15%以上の総合資産(取締役会又はその任意の委員会に基づいて誠実に決定された公平な市価)又は当社及びその付属会社の総合収入又はEBITDAからなる15%以上の資産の買収に関する任意の取引又は一連の取引を意味し、いずれの場合においても、当該等の資産を有する自社の1又は複数の付属会社を買収することにより、(Ii)発行された普通株の15%以上を買収することを含む。(Iii)買収要約または交換要約、買収要約または交換が約完了すると、任意の人または集団実益が15%以上の発行された普通株式を所有することになり、または(Iv)は、当社の合併、合併、株式交換、業務合併、資本再編、清算、解散または同様の取引に関連し、それにより、当該者または集団(または任意の人の株主)は、当社または当社またはそれによって生成された当社の直接または間接的な親会社またはそのような既存エンティティに関連する合併において実体総議決権の15%以上を直接または間接的に獲得することになる。疑問を生じないために、関連取引は買収取引とみなされてはならない

訴訟“とは、任意の裁判所または政府実体または任意の仲裁または調停法廷またはグループによって開始され、行われ、または審理される任意の訴訟、訴訟、クレーム、要件、仲裁、手続き(任意の民事、刑事、行政、調査または控訴手続きを含む)、聴聞、クレーム、監査、審査または調査を意味する。

誰の“付属会社”とは、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、一人称によって制御されるか、またはそれと共同で制御される別の人を意味する。本明細書で使用されるように、“制御”とは、議決権を有する証券または他の利益、契約または他の方法を有することによって、そのようなエンティティの管理層および政策を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。

“反マネーロンダリング法”は1986年の“マネーロンダリング制御法”(“アメリカ法典”第18編第1956-1957節)、“アメリカ愛国者法”(Pub.第107-56号法律)及び“銀行秘密法”(“米国法”第31編第5311-5332節)、並びにお客様の顧客及び財務記録の保存及び報告の要件を理解することを含むテロ又はマネーロンダリングに関する適用法。

“入札”とは，任意の要約，見積または入札を意味し，受け入れまたは付与された場合，貨物販売またはサービス提供を招く契約である.

“BP組合せ株式証”とは、(A)Beach Point SCF IV LPに発行された株式を購入するための引受権証91，005部、(B)138，195部の引受権証、BPC Opportunities Fund III LPに発行された株式、(C)706，407部の引株権証を購入して、BPC Opportunities Fund III LPに発行された株式を購入し、(D)262，084件の引株証を購入し、海灘点精選基金有限責任会社に発行された株式を購入するために、(E)92，130部の承認株式証を購入し、発行されたビーチポイント証券有限公司及びTXポイント発行株式有限責任会社の株式を購入するために、(E)92，130部の承認株式証を意味する。期日2022年3月25日の株式及び株式承認証購入契約及びその下の適用株式権証により、BPC Lending IIが2022年4月21日の譲渡により承認持分証所有者に譲渡する。

BPチケット“は、LM/BPチケット購入プロトコルに従ってBPC Lending II LLCおよび/またはその関連会社に発行されたチケットを意味する。

“過橋手形購入協定”とは、当社が他の当事者との間で締結した、日付が本協定の日である特定手形購入協定をいう。

“ブリッジチケット”とは，“ブリッジチケット購入プロトコル”によって発行されたチケットを意味する.

“営業日”とは、商業銀行がニューヨークで一般的に営業する任意の日を意味するが、土曜日、日曜日、またはニューヨーク州法律またはアメリカ合衆国連邦法律によってニューヨークで休日とされている日を除く。

CBA“とは、任意の労働組合と締結された任意の集団交渉契約または任意の他の契約を意味する。

“法規”は改正後の1986年にアメリカ国税法とこの法規に基づいて公布された財政部条例を指す。

“グループ権証”を総称してLMグループ権証，BPグループ権証，FPグループ権証と呼ぶ.

“通信法”系とは1934年の通信法を指す。

“会社福祉計画”とは、雇用、コンサルティング、繰延給与、役員報酬、奨励ボーナスまたはその他のボーナス、留任、支配権変更、取引、年金、利益共有、貯蓄、退職、補充退職、株式所有権、株式オプション、株式購入、株式付加価値権などの任意の計画、プラン、政策、実践、合意、手配または了解を意味する

制限株式、制限株式単位、延期または幻影株式単位または他の株式ベースの報酬、解散費、賃金終了、昇給、終身、死亡手当、健康、医療、入院、病気休暇、休暇、賃金、福祉、障害または意外保険、付帯福祉、カフェテリア、精算、従業員ローンまたは他の福祉計画、計画、政策、実践、合意、手配または了解、ERISA第3(3)節で定義された任意の“従業員福祉計画”(米国の法律的制約を受けているか否かにかかわらず)、維持または貢献、または賛助、維持または貢献を要求する。会社またはその任意の子会社、または会社またはその任意の子会社が、その任意のERISA関連会社の結果を含む任意の責任(その任意のERISA関連会社の結果を含む)を有する項目は、それぞれの場合、政府エンティティによって支援または維持されるプロジェクトは含まれない。

“会社業務”とは、会社及びその子会社の業務、経営及び事務を指し、全体として。

“会社転換可能手形”とは、転換可能手形と株式証明書購入協定に基づいて発行された2027年満期の高度担保転換可能手形を意味する。

“会社員”とは、取締役会社またはその任意の子会社の任意の現職または前任幹部、マネージャーまたは従業員を意味する。

“会社株式計画”とは、人族軌道会社の2021年総合激励計画を指す。

会社のIT資産“とは、会社または任意の子会社の業務運営において使用または所有されている、電子または他のデータまたは情報を送信、記憶、保守、組織、プレゼンテーション、生成、処理または分析するためのすべての情報技術またはコンピュータシステム(ソフトウェア、ハードウェア、デバイス、データベース、サーバ、ネットワーク、データ通信回線、および電気通信インフラを含む)を意味する。

会社ITシステム“とは、会社およびその子会社の運営において所有、レンタル、許可または使用されるすべてのソフトウェア、コンピュータハードウェア、サーバ、ネットワーク、プラットフォーム、周辺機器、ウェブサイトおよび同様または関連する自動化、コンピュータ化または他の情報技術(IT)ネットワークおよびシステム(電気通信ネットワークおよび音声、データおよびビデオシステムを含む)を意味する

“会社の重大な悪影響”とは、任意の単独または合計合理的な予想が企業の合併を完了する能力に重大な悪影響を及ぼす影響、変化、状況、状況、イベントまたはイベント、または(B)すでにまたは合理的な予想が業務、資産、運営、運営結果に重大な悪影響を及ぼすことを意味する、または

会社及びその子会社の全体的な状況(財務状況又はその他の状況)；しかしながら、第(A)項または第(B)項の場合の企業の重大な悪影響が発生したか否か、または発生するであろうか否かを判断する際には、以下の場合、およびそれによって引き起こされる任意の影響、変化、イベントまたはイベントは、構成または考慮されてはならない：任意の影響、変化、イベントまたはイベント(A)一般的な影響(1)会社およびその子会社が経営する業界または(2)米国または世界の他の地域の経済、信用または金融または資本市場、金利または為替レートの変化を含む。または(B)以下の状況に起因するか、原因または原因の範囲：(1)法律またはGAAPまたは会計基準の変化、または上記の任意の解釈または実行の任意の変化、または一般的な法律、法規または政治的条件の任意の変化、(2)本プロトコルの宣言、係属中または履行または取引の完了は、顧客、サプライヤーおよび販売業者との商業関係に悪影響を与える範囲内でのみ、(3)敵対行動の任意の爆発、アップグレードまたは悪化(または降格または改善)；戦争行為(宣言されたか否かにかかわらず)または破壊またはテロ、(4)火山、津波、流行病、流行病または疾患または爆発(新冠肺炎を含む)、地震、ハリケーン、竜巻、その他の自然災害または任意の天災、(5)本協定は、親会社の書面による同意または親会社の書面要求を介して、会社またはその任意の子会社によって(または行われていない)任意の行動を要求する；(6)親会社および子会社またはそのそれぞれの付属会社の身分または親会社および子会社またはそのそれぞれの子会社のアイデンティティに関連する任意の事実または状況によって引き起こされる任意の変化；(7)会社またはその任意の子会社信用格付けの任意の変化、(8)会社株の任意の市価下落または取引量の変化、または(9)任意の内部または公開された収入、収益、現金流量または現金状態の予測、予測、指導、推定、マイルストーン、予算または内部または公表された財務または経営予測を満たすことができなかったこと(第7)、(8)および(9)項の例外状況が、そのような変化の根本的原因の決定を阻止または影響するべきではないことを理解されたい。その中で言及されている拒否または失敗は会社の重大な悪影響である)。しかしながら、さらに、当社およびその付属会社が置かれている業界の他の参加者と比較して、自社の重大な悪影響があるか否かを判定する際には、(A)条または第(B)(3)または(4)条に記載された任意の影響、変更、イベントまたはイベントを考慮することができ、これらの影響、変更、イベントまたはイベントは、当社およびその付属会社全体に対して重大な不比例の悪影響を有すると考えられる。

“会社が所有する知的財産権”とは、任意の会社またはその子会社が独占許可下の所有権権益または権利を所有する任意の知的財産権を意味し、上記の場合、任意の分野または地域で主張または強制執行される権利を含む。

“会社所有ソフトウェア”とは，以下の会社が所有，開発，開発または主張するソフトウェアと，ハードウェア機器に組み込まれたソフトウェアを意味する

当社またはその任意の付属会社は、いずれの場合も、当社が所有しているか、または自社が所有していると主張している。

会社製品“とは、会社のすべてのソフトウェアを含む任意の製品またはサービスの任意のバージョン、バージョン、シリーズ、パッケージまたはモデルを意味し、会社または任意の子会社または代表会社または任意の子会社によって設計、開発、配布、提供、実行、許可または販売されている任意のバージョン、バージョン、シリーズ、バッグまたはモデルを意味し、上記の場合、会社またはその任意の子会社が所有または所有していると主張する。

会社ソフトウェア“とは、会社が所有するソフトウェアおよび会社またはその任意の子会社がいつでも使用、マーケティング、配布、許可、販売、または他の方法で提供される任意およびすべてのソフトウェア(既製ソフトウェアを除く)を意味する

“会社権証”は総称して組合せ権証、2027年権証、2023年5月RDO普通権証、2023年5月配給代理権証、2023年9月CMPO普通権証と2023年9月配給代理権証と呼ばれ、“会社権証”にはSPAC株式承認証が含まれていないことは言うまでもない

“同意”とは、任意の第三者の任意の同意、放棄または承認または通知要件を意味する。

“契約”とは、書面であるか否かにかかわらず、任意の契約、合意、手形、債券、契約、債権証、融資、担保、住宅ローン、信託契約、レンタル、転貸、許可証、承諾、文書または他の法的拘束力を有する承諾、義務、手配または了解を意味する。

“転換可能手形と株式承認証購入協定”とは、2022年10月31日に会社、時々の保証人、時々の購入者、および全米銀行信託会社によって締結された転換可能な手形および株式証明書購入協定を意味する。

“DCSA”とは国防反情報·安全保障局を指す。

“ドル”または“ドル”とはアメリカ合衆国の合法的な通貨を意味する。

“環境クレーム”とは、誰からも提出された任意のまたはすべての行政、管理または司法行動、訴訟、命令、要求、命令、クレーム、クレーム、潜在的責任者レター、留置権、訴訟手続き、またはいかなる人からの不遵守、違反または責任に関する書面通知(法執行手続き、政府または第三者救済、自然資源損害、財産損害、人身傷害、医療監視、処罰、コスト回収、貢献を含む)を意味する

(I)任意の場所で任意の有害物質が存在、放出または接触するか、または(Ii)任意の環境法に違反するか、または任意の環境法に従って責任を負う。

環境法とは、汚染、自然資源、環境(環境空気、地表水、地下水、地上または地下地層を含む)、絶滅危惧または脅威種に関連するすべての適用法律、判決、合意および環境許可証、または危険材料、人間の健康または安全に接触することに関連するすべての適用法律、判決、法的拘束力を有する合意および環境許可証、または危険物質の発生、生産、使用、処理、ラベル、処置、回収、回収、修復、報告、管理、貯蔵、処理、輸送、放出または脅威放出に関連するすべての法律、判決、合意、および環境許可証を意味する。

“環境許可証”とは，環境法によって得られた任意の政府の承認を意味する。

“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。

ERISA関連者“とは、”規則“414(B)、(C)、(M)または(O)節の規定に従って、任意の他のエンティティ、貿易または企業(登録の有無にかかわらず)と共に、単一の雇用主とみなされる各エンティティ、業界、または企業(登録が成立するか否かにかかわらず)を意味する。

“違約事件”の意味は“過橋手形購入プロトコル”における意味と同じである

“取引法”は改正後の1934年の証券取引法及び公布された規則と条例を指す。

“除外される側”とは、会社またはその任意の代表が、本協定調印後および店舗なし期間開始日前に誠実な書面買収提案を受信した者を指し、取締役会は、店舗なし期間開始日の開始前に誠実に決定(外部法律顧問および財務顧問に相談した後)この書面買収提案は、合理的に予想されるか、またはより高い要約をもたらすであろうが、このような買収提案を評価することができなかったことは、適用法に基づいて取締役会が負担する受託責任に抵触する。ただし、誰でも、以下の場合において、最初に排除側となることを直ちに停止しなければならない(本合意において除外側に適用される条項は、当該人に適用されることを停止しなければならない)：(A)会社と除外側との間で、当該排除側が排除側となる買収提案に関する交渉は終了すべきであり、(B)当該人が無店舗期間開始日前に提出した当該買収提案は、

又は(C)取締役会の誠実な決定(その外部法律顧問及び財務顧問に諮問した後)、当該等の買収提案がもはや生じないか、又はより高い要約を招くことが合理的に予想されるであろう

“連邦通信委員会”とは、米国連邦通信委員会を意味する。

FCC出願“とは、本プロトコルで想定される取引を完了するためにFCC承認を得るために、通信法およびFCC規則に従ってFCCに提出する必要がある出願を意味する。

FCC同意“とは、FCC申請に対するFCCの承認を意味する。

FCCライセンス“とは、米国内で、米国に入るか、または米国から無線周波数通信を行う許可を意味する。

“連邦通信委員会規則”とは、連邦通信委員会の規則、規則、命令、及び公布及び公表された政策声明を意味する。

“反海外腐敗法”とは、改正された米国の1977年の反海外腐敗法を指す。

“FPグループ権証”とは、株式及び株式承認証購入プロトコル及びこの合意に基づいて2022年3月25日にFP Credit Partners II、L.P及びFP Credit Partners Phoenix IIに発行された引受権証に基づいて、株式を購入するための8，291，704件の株式承認証を意味する。

“FP手形購入協定”とは、発行元、保証者、時々購入者および代理人であるウィルミントン貯蓄基金協会によって締結された、2021年11月24日の手形購入協定を意味する。

“債券”とは、債券購入協定に基づいて発行される債券をいう。

“公認会計原則”とは、関連時期に米国で発効する公認会計原則をいう。

“政府入札”とは、政府契約に関する任意の入札を意味する

政府契約“とは、親会社または会社と(A)政府エンティティ、(B)任意の主請負者との間の任意の主契約、下請け契約、合弁企業、協力協定、基本発注合意、一括調達合意、書簡合意、贈与、協力協定、または他の承諾または資金調達ツールを意味する

(C)(A)又は(B)項に記載の任意の契約に関連する任意の下請け

“政府承認”とは、任意の政府エンティティが発行または取得した任意の同意、承認、許可証、許可証、識別番号、特許経営権、命令、免除、許可、免除、変更または許可、または任意の政府エンティティへの登録、声明、または届出を意味する。

“政府エンティティ”とは、連邦、州、地方、国内、外国、または国際機関にかかわらず、任意の政府、管轄権のある裁判所、規制または行政機関、委員会または他の政府機関またはその支店を意味する。

危険材料“とは、(I)任意の石油または石油製品(またはその任意の部分)、放射性材料または廃棄物、アスベストまたはアスベスト含有材料、尿素ホルムアルデヒド発泡絶縁材料、パーフルオロアルキル物質およびポリフルオロアルキル物質(”PFAS“)、1，4-ジオキサンおよびポリ塩化ビフェニルを意味し、(Ii)は、危険または有毒として記載されているか、または他の方法で列挙され、定義または規制されている、または任意の環境法で規定されている責任ベースを構成する任意の他の物質、材料または廃棄物を意味する。

“負債”とは、誰についても、(1)当該人が借入又は任意の種類の預金又は立て替えのために当該人に負う一切の義務(通常の業務中に従来の慣例に従って当該人及びその付属会社の顧客に商業信用の延長を提供することを除く)；(2)当該人が債券、債権証、手形又は同様の手形で証明するすべての義務、(3)当該人の所有資本化リース義務又は当該人が繰延及び未払いの財産及び設備購入代金を支払う義務を繰り返さない。(Iv)人が証券化または保存計画または手配に基づいて負うすべての義務；(V)その人が任意の他の人の債務の経済的効果を保証するすべての保証および手配を有する。(Vi)人は、他人の財務状況または契約または他人の義務または財産を購入するすべての義務または約束を維持または維持または手配する。(Vii)その人は、スワップ、オプション、派生ツール、および他のヘッジプロトコルまたは手配に基づいて、終了時に支払われる現金支払純額義務を必要とする(これらの合意または手配が終了した日に終了したと仮定する)。または(Viii)その人またはその代表によって締結された信用状、銀行保証、および他の同様の契約義務。

情報プライバシーまたはセキュリティホール“とは、会社またはその任意の子会社が、会社が保有する保護された情報を保持または代表する任意の重大な不正アクセス、取得、損失、破損または処理、または任意の会社のIT資産または会社ソフトウェアへの任意の重大な不正アクセス、使用、または買収を意味する

“知的財産権”とは、米国の法律または世界各地の任意の他の司法管轄区域が、以下の任意の事項(任意の有形形態で具現化されているか否かにかかわらず、登録されているか否かにかかわらず)によって生成されたすべての知的財産権を意味する：登録知的財産権、商標、商号、ブランド名、サービスマーク、証明マーク、ドメイン名、ロゴ、スローガン、貿易スタイル、商業外観および他の原産地標識、ならびに任意の前述、著作権、著作権可能作品およびその他のオリジナル作品、商業秘密、技術ノウハウ、プロセス、方法、設計、計画、規格、データおよびデータベースに関連する、またはその象徴からなるすべての商標、発明および発見(特許を出願して実行することができるか否かにかかわらず)、改善、機密または独自の情報、顧客データ、業務またはマーケティング計画、ソフトウェア、ならびに上記の任意のコンテンツに関連するすべての他の知的財産権または工業財産権または固有の権利。

INTRALINKS仮想データ室“とは、本プロトコルで予期される取引に関連する職務調査材料を提供するために作成されたINTRALINKS，Inc.を意味する。

“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。

判決とは、任意の政府エンティティ、または任意の政府エンティティによって発行、公表または締結された任意の判決、命令、裁決または法令を意味する。

“親の知識”とは，関連問題を合理的に尋ねた後，親への公開状9.03(A)節で述べた者の実際の理解である.

“会社に対する了解”とは，会社が手紙を開示して9.03(B)節に述べた者が関連事項を適切に照会した後の実態をいう。

“法律”とは、“連邦調達条例”、“国際兵器密売条例”、“国家工業安全計画操作マニュアル”を含む、任意の政府実体または任意の政府実体から発行、公布または締結された任意の法規、法律(一般法を含む)、条例、規則、法規または条例を意味する。

負債“とは、既知であっても未知であっても、明示的であっても黙示されていても、主であっても副次的であっても、直接的であっても間接的であっても、清算されていても、絶対的であっても、計算されていても、あるものであっても、満期になろうとしているものであっても、いかなる性質の義務、負債、および約束を意味する。

“許可された知的財産権”とは、会社またはその任意の子会社が、他人が付与した任意の権利、所有権または利益を有する任意およびすべての知的財産権を意味する。

“留置権”とは、任意の種類又は性質の質権、留置権、押記、担保、財産権負担又は担保権益を意味する。

“LMグループ権証”とは、株式及び株式承認証購入契約及びこの合意に基づいて2022年3月25日に親会社に発行された引受証に基づいて、株式の1，381，951件の株式承認証を購入することを意味する。

LMチケット“とは，LM/BPチケット購入プロトコルにより親会社に発行されたチケットを意味する.

Lm/BPチケット購入プロトコル“とは、発行元であるTerran Orbary運営会社、その保証者、時々の購入者、および改訂された許可代表の親会社が2021年3月8日に締結した手形購入契約を意味する。

2023年5月PA普通株引受権証とは、会社普通株引受権証の形式であり、会社が2023年5月30日に提出した8-k表の添付ファイル4.3である。

“2023年5月配給代理株式承認証”とは、期日が2023年5月30日の配給代理普通株購入承認証に基づいてその所有者に発行された2，030，000件の株式承認証を意味する。

“2023年5月RDO普通株引受権証”とは、当社が2023年5月30日に提出した8-k表の添付ファイル4.1として、当社の普通株引受権証のフォーマットである。

“2023年5月RDO普通権証”とは、期日が2023年5月30日の普通株引受権証に基づいて停戦資本有限責任会社に発行された29，000，000件の引受権証を指し、株購入に用いられる。

“NISPPOM”は“国家工業安全計画操作マニュアル”，32 C.F.R.第117部を意味する。

“ニューヨーク証券取引所”とは、ニューヨーク証券取引所をいう。

既製ソフトウェア“とは、(A)そのようなソフトウェア(または同様のSaaSサービス)を購入、維持することができるかもしれないコストが、単独または合計で200，000ドル以上の使い捨てまたは年会費を超えない、または使用するために会社またはその任意の子会社によって使用または保有されている商業用途に使用可能な既製ソフトウェア(または同様のSaaSサービス)を意味し、(B)会社の業務に重要ではなく、(C)会社またはその任意の子会社が配布または提供されていないか、または開発、テスト、配布、配信、配信、交付のために組み込まれているか、または使用するために使用されている。任意の会社製品および(D)会社またはその任意の子会社のための実質的な修正またはカスタマイズされていない製品を維持またはサポートする。

オープンソースソフトウェア“とは、GNU汎用共通ライセンス、GNUより小さい汎用共通ライセンス、GNU Affero汎用共通ライセンス、Mozilla共通ライセンス、汎用開発および配布ライセンス、アパッチライセンス、BSDライセンスまたは同様の条項に従って配布または提供される任意のソフトウェアを含む”オープンソースソフトウェア“または”フリーソフトウェア“条項に従って配布または提供されるソフトウェアを意味し、強要要件または条件、すなわち、ライセンス側がその知的財産権付与ライセンスまたは免除権、またはそのソフトウェアまたはその一部をソースコード形式で開示、配布または提供することを主張する任意の他のライセンスプロトコルを含む。(B)これは、許可ソフトウェアの再許可または配信に関連する課金される可能性のある費用を制限するか、または(C)修正または派生作品の目的のための許可を制限する。

“親会社業務”とは、親会社及びその子会社の業務、経営及び事務をいう。

“親会社の重大な悪影響”とは、親会社の合併及び取引を完了する能力に重大な悪影響を及ぼすいかなる事件、発展、変化又は影響を阻止又は阻止することを意味する。

“親会社証券”とは、(I)本協定の発効日に親会社及びその連属会社が直接又は間接的に所有するすべての会社証券(すべての普通株及びすべての会社の株式承認証、会社交換手形及び任意の他の普通株株式を買収する権利を含む)；及び(Ii)親会社又はその連属会社が発効日前に所有権を取得するすべての追加会社証券(すべての追加普通株株式及びすべての会社株式承認証、会社交換可能株式及び任意の他の株主株式を買収する権利を含む)を意味する。

“準使用留置権”とは、(A)法律の施行により正常業務過程で発生した債務に対する法定留置権であり、当該留置権は違法性ではない、(B)区分、許可、許可、建築法規、権利及びその他の法律に対する要求及び制限であり、これらの要求及び制限は、現在賃貸不動産の使用により違反されていない、(C)未満期又は好意的に争奪されている税金の留置権、(D)正常業務過程で付与された会社が所有する知的財産権の非独占許可、(E)法律で規定された法定留置権および/または他の同様の留置権および非違約の安全義務を含む、技術工、材料労働者、運送業者、労働者、倉庫労働者、整備工、大家。(F)すべての横領、重複、懸垂、面積又はサイズの変化、小業権欠陥、占有当事者の権利、地役権又は地役権(養護地権及び公共信託地権、通行権、道路使用契約、契約、条件、制限、保留地、許可証、契約及びその他の公共記録事項を含む)、又は任意の他の未記録事項、並びに賃貸不動産及びその他の契約又は制限の正確な調査又は実物検査により開示される事項は、個別的にも全体的にも、会社が賃貸不動産の使用に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることはない

(G)通常業務中に生じる労災補償、失業保険および他のタイプの社会保障に関連する留置権または預金、または入札、法定義務、担保および控訴保証金、入札、通貨債券および同様の義務の履行および返還を保証するために生じる留置権、(H)通常業務中に第三者と締結された条件付き販売契約および設備リースによる留置権、(I)証券法による譲渡の制限。(J)賃貸不動産については、(I)不動産賃貸契約の条項、条件及び規定、(Ii)任意の留置権又はその他当該等の賃貸不動産の費用不動産所有権に影響を与える事項、(Iii)不動産賃貸項の下で任意の賃貸者又は再借主に有利な留置権、又は不動産賃貸契約又は適用法律により規定される賃貸者(又はそれ以上の権益の保有者)に対する権益構成制限の留置権、(K)任意の法律により発生、発生又は存在するすべての留置権、(L)任意の政府エンティティが任意の方法で任意の資産または財産を制御または管理するすべての権利、および資産または財産に適用されるすべての法律を保持または帰属し、(M)(N)自社貸借対照表に反映される債務または他の義務の留置権を保証する。

個人“とは、個人、一般または有限共同企業、会社、信託、合弁企業、非法人組織、有限責任エンティティ、または任意の政府エンティティを含む任意の他のエンティティを意味する。

個人情報“とは、(I)自然人、コンピュータまたはデバイスに関連し、説明し、自然人、コンピュータまたはデバイスに関連するか、または合理的に直接または間接的にリンクすることができる任意の情報、および(Ii)プライバシーおよびセキュリティ法律によって管轄され、規制または保護された任意の情報を識別する(または識別可能な他の情報と組み合わせて)ことを意味する

“PIPE投資義務”とは、投資家であるStaton Orbary Family Limited Partnershipと当社(f/k/a Tailwind Two Acquisition Corp.)が2021年10月28日に締結した引受契約による義務である。

プライバシー·セキュリティ法とは、会社または任意の子会社に適用される範囲内で、データ保護および違反通知法、連邦貿易委員会法、営業法、および消費者保護法を含む個人情報処理を規制する任意の法律条項を意味する。

会社または任意の子会社に適用される範囲内で、“プライバシーおよびセキュリティ要件”とは、(I)すべてのプライバシーおよびセキュリティ法律、(Ii)会社と任意の子会社との間で保護された情報処理を管理するすべての契約条項、(Iii)会社または任意の子会社が保護された情報の処理に関するすべての公衆向けの書面政策および通知、(Iv)支払カード業界データセキュリティ基準、および(V)自然人から得られたその個人情報の処理に関するすべての同意および権利を意味する。

“私募株式承認証”とは、1株11.50ドルの使用価格で1株の普通株を購入できる償還回収株式証であり、以前は私募方式で発行され、当社がTailwin Two Acquisition Corp.と合併する時に負担し、そして尾風承認株式証協議管理制限を受けることができる

プロセス“(およびその語尾変化)とは、自動化された方法で行われるか否かにかかわらず、アクセス、作成、収集、使用、記憶、処理、送信、受信、導入、導出、保護、保護、アクセス、処置または開示、またはデータに関連する他の活動を意味する。

保護された情報“は、(I)個人情報、(Ii)会社または任意の付属会社がその顧客またはその代表から受信した守秘義務を有するもの、(Iii)守秘義務を有する会社または任意の付属会社に属する固有情報、(Iv)任意のデータベースに配置されているか、または任意のIT資産または製品に格納されているか、または(V)保護された情報に由来する任意の情報を意味する

“公開株式証”とは行使可能な償還回収株式証であり、1株11.50ドルの使用価格で1株の普通株を購入することができ、ニューヨーク証券取引所に上場し、取引コードはLLAP WSであり、尾風承認株式証協定の管轄を受ける。

記録とは、すべての納税申告書、帳簿、在庫記録および分類帳、財務、会計および人事記録、アーカイブ、領収書、顧客およびサプライヤーリスト、他の分配リスト、経営、生産およびその他のマニュアル、および販売および販売資料を含むすべての帳簿、記録およびその他の文書を指し、すべての場合、任意の形態または媒体である。

登録知的財産権“とは、すべての特許および特許出願(追加された、一時的、国的、地域的、および国際的出願、ならびに上記のいずれかの分割、継続、部分的継続、置換、再発行、再審査、拡張または回復を含む)、登録商標/サービスマークおよび商標/サービスマーク出願(前述のいずれかの継続および拡張を含む)、サービスマーク、登録著作権および著作権出願、およびドメイン登録を意味する。

“S-K条例”とは、証券法及び取引法に基づいて公布されたS-K条例をいう。

放出“とは、環境(環境空気、水蒸気、地表水、地下水、地表または地下地層を含む)、または任意の建物、構築物、施設または固定装置内の任意の実際または脅威の放出、オーバーフロー、排出、傾倒、投棄、堆積、処置、排出、拡散、脱出、洗浄または移動を意味する。

救済“とは、任意の調査、清掃、除去行動、修復行動、回復、修復、減少、反応行動、是正行動、緩和、監視、サンプリングおよび分析、設置、回収、”閉鎖“または”閉鎖後“活動(これらの用語は環境法で定義されている)を意味し、いずれの場合も疑わしい、脅威または実際に放出される危険物質に関連する。

“代表”とは、誰にとっても、その役員、高級職員、従業員、コンサルタント、代理人、投資銀行家、財務顧問、弁護士、会計士、その他の代表を意味する。

“制限者”とは、(A)米国、イギリス、EUまたは任意の他の政府エンティティの維持に適用される輸出および制裁制限者リストに指定された任意の個人またはエンティティを意味し、米国財務省によって維持されている特定の国民および障害者リスト、部門制裁識別リストまたは外国制裁回避者リスト、米国商務省によって維持されている実体リスト、確認されていないリストおよび拒否された人リスト、または米国国務省によって維持されている除名者リストを含むが、これらに限定されない。(B)(A)の個人(S)またはエンティティの50%以上を直接または間接的に、単独で、または合計して所有または制御する任意の個人またはエンティティ、(C)制裁された領土(以下のように定義される)に登録されている、存在する、または一般的に住んでいる任意の個人またはエンティティ、(D)制裁領土の政府またはベネズエラ政府、またはそのような任意の政府によって所有または制御されている任意のエンティティ。

“制裁を受ける地域”とは、適用された貿易統制法に基づいて全面的な領土制裁を受けた任意の国または地域を指し、現在、キューバ、イラン、朝鮮、シリア、ウクライナクリミア地域、いわゆるウクライナドネツク人民共和国またはルガンスク人民共和国地域を含む。

“サバンズ-オキシリー法案”とは、2002年に改正されたサバンズ-オキシリー法案及びその公布された規則及び条例を意味する。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。

“2023年9月CMPO普通株引受権証”とは、会社が2023年9月20日に提出した8-k表添付ファイル4.1に含まれる普通株引受権証表を指す。

“2023年9月CMPO普通権証”とは、期日が2023年9月21日の普通株式引受権証に基づいてその所有者に発行された23，214，290部の株式承認証を意味する。

“2023年9月PA普通株引受権証”とは、当社が2023年9月30日に提出した8-k表の添付ファイル4.3として、当社の普通株引受権証の形式である。

“2023年9月配給代理株式承認証”とは、期日が2023年9月21日の配給代理普通株購入承認証に基づいてその所有者に発行された1，625，000件の株式承認証を意味する

ソフトウェア“とは、(A)適用可能なアルゴリズム、モデルおよび方法のソフトウェア実装、プログラムインターフェース、ファームウェア、ファイル、ソースコードおよびターゲットコード、ならびに上記任意のコンテンツの埋め込みバージョン(B)ソフトウェア開発および設計ツール、ライブラリ関数およびコンパイラを含むすべての(A)コンピュータプログラム、アプリケーション、システム、コード、ならびに(C)ユーザマニュアルおよびトレーニング材料を含む上記任意のコンテンツに関連するまたは記録されたメディア、文書および他のオリジナル作品を意味する。

ソースコード“は、任意の人間可読ソフトウェアソースコード(ハードウェア記述言語、回路原理図、および他の人間可読回路記述形態を含む)、またはソフトウェアソースコードの任意の重要な部分または態様、または任意のソフトウェアソースコードに含まれる、またはそれに関連する任意の材料固有情報またはアルゴリズムを意味する。

“SPAC株式承認証”とは、株式証明書と私募株式承認証を公開することを指す。

“株式及び株式承認証購入協定”とは、会社、FP Credit Partners II、L.P、FP Credit Partners Phoenix II、L.P、BPC Lending IIと親会社との間で2022年3月25日に署名された株式及び株式証購入協定を意味する

誰の“付属会社”とは、任意の共同企業、会社、信託、合弁企業、非法人組織、有限責任エンティティまたは他の法律エンティティを意味し、その条項によれば、そのエンティティの一定数の証券または権益は、そのエンティティの取締役会または他の同様の管理機関を選挙するための投票権を有する少なくとも多数のメンバー(そのような投票権を有する証券または投票権権益がない場合、少なくとも多数の持分を有する)は、その第1人またはその一般的なパートナーによって直接または間接的に所有または制御される。

“高度な提案”とは、第6.10節の違反によって生じた第三者からの誠実な書面買収提案ではなく、取締役会またはその任意の委員会が、その外部法律顧問および外部財務顧問と協議した後、その善意の判断に基づいて決定することを意味する：(I)完了すれば、財務的観点から会社の株主(その身分で)のより有利な取引をもたらす(本条項の任意の提案修正を考慮した後)

(Ii)(Ii)これらの提案のすべての法律、法規、財務、および他の側面(このような提案への融資を含む)を考慮した後、この合意は、その条項に従って合理的に達成されることができるが、“より高い提案”の定義については、“買収取引”の定義で言及されている“15%”は、“50%”に言及されているとみなされるべきである。

“台風株式証契約”とは、台風二次買収会社と大陸株譲渡信託会社が株式承認証代理人として締結した、期日が2021年3月9日のある株式承認契約をいう。

納税申告書“とは、税金に関連する任意の申告書、声明、声明、報告、表、払い戻し要件、開示、選挙、付表または情報申告書を意味し、それの任意の修正および任意の修正、任意の政府エンティティへの提出または提出または提出、任意の税金の管理、実施、徴収または支払いに関連する、任意の税金に関連する法律の決定、評価、徴収または支払いに関連する申告、声明、声明、報告、表または情報を含む。

税“とは、政府エンティティが徴収する任意およびすべての連邦、州、省、地方、外国および他の税収、税関、関税、課税、関税、費用または他の同様の評価または課金、ならびに(X)収入、特許経営権、利益または毛収入に対する徴収またはそれで測定された税収、および(Y)従価税、付加価値税、資本利益、販売、商品およびサービス、使用、不動産または個人財産、株式、ライセンス、支店、賃金、雇用、社会保障(または同様)、失業、補償、消費税、印紙税、職業を含む任意の関連する利息、罰金およびその他の追加金額を意味する。暴利、詐欺、譲渡、そして付加価値税、そして関税。

電気通信出願“とは、FCC出願を含む、本プロトコルが想定する取引所を完了するために必要な承認を得るために、電気通信許可司法管轄区に提出される必要がある出願を意味する。

“電気通信許可管轄”とは、連邦通信委員会を含む、電気通信ライセンスに関する事項の規範および実行を担当し、電気通信申請を承認する国を意味する。

電気通信許可証“とは、FCCライセンスを含む、全世界の任意の司法管轄区域内で、FCCライセンスを含む任意の司法管轄区域内で無線周波数通信を行う許可を意味する。

「貿易管理法」は、 EU 、英国、および米国の輸出管理、輸入、税関または制裁に関する法律または規制を意味します。米国輸出管理規則、武器の国際取引規則など

ITAR （ 米国財務省外国資産管理局 ） 、米国反ボイコット法および規制によって管理される制裁規則。

“労働組合”とは、任意の労働組織、労働組合、労働組合、従業員代表機関、または同様の組織を意味する。

ウイルス“は、ソフトウェア業界で一般的に理解されている任意の”マルウェア“、”バックドア“、”廃棄デバイス“、”タイミング爆弾“、”トロイの木馬“、”ウイルス“または”ワーム“または任意の他のコードを意味し、(A)任意の方法でコードを中断、無効化、損害、または他の方法でソフトウェアまたは記憶またはインストールされた任意の他のデバイスの動作を阻害するか、または許可されていないアクセスを有効または提供することができる任意の機能を有するか、または実行することができる任意の他のコードを意味する。または(B)データまたはファイル所有者の同意なしに、破損、廃棄、暗号化、または任意のデータまたはファイルを使用できないようにする。

“株式認証プロトコル”は総称して“尾風株式証承認プロトコル”、“株式及び株式承認証購入プロトコル”及び“転換可能手形及び株式承認証購入プロトコル”と呼ばれる

9.04節。より詳細な説明；公開状。

(A)別の説明がない限り、本協定である節に言及した場合、このような言及は、本協定のある節を指すべきである。本プロトコルに含まれるディレクトリおよびタイトルは、参照のみであり、本プロトコルの意味または解釈にはいかなる方法でも影響を与えない。別の説明がない限り、本プロトコルで“含む”、“含む”または“含む”などの語が使用される場合、“制限されない”という語は、後に続くものとみなされるべきである。本プロトコルで使用される“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコル”および同様の意味の用語は、本プロトコルの任意の特定の条項を指すのではなく、プロトコル全体を指すべきである。本プロトコルで用いる“本プロトコルの日付”とは，本プロトコルの日付である.用語“または”、“いずれ”および“いずれ”も排他的ではない。“範囲”という語の“範囲”という語は、主体または他の事物が拡張された程度を指すべきであり、このフレーズは単に“場合”を表すべきではない。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。“親会社への提供”、“連結子会社への提供”および同様の意味の言葉は、(A)本契約調印前に会社または代表会社がINTRALINKS仮想データ室に掲示し、(B)自らまたは電子的に親会社に交付することを意味する。合併子会社またはそのそれぞれの代表は、本協定の署名前に遅くなく、または(C)米国証券取引委員会に提出され、EDGAR上で編集されていない形態で公開提供される(S-k法規第601(A)(5)項に基づいて証拠として提出された契約のための証拠物またはスケジュールを提供することができなかったことを理解することができ、少なくとも本契約日の前の(1)営業日である。“会社に提供する”および同様の意味の言葉は、文書(A)親会社または合併子会社または親会社または合併子会社を代表してINTRALINKS仮想データ室に掲示されるか、または(B)を意味する

直接または電子的な方法で会社やその代表に渡される。本協定に記載されている定義は、このような用語に適用される単数形式および複数形式である。この協定の双方は本協定の起草と交渉に参加した。任意の曖昧な点または意図または解釈の問題が発生した場合、本プロトコルは、本プロトコルのすべての当事者によって起草されたように解釈されなければならず、本プロトコルの任意の条項の著者の識別によって、いずれか一方の推定または立証責任に有利または不利であってはならない。

(B)当社開示書簡又は親会社開示書簡の任意の部分に開示される任意の事項は、当社又は親会社及び合併付属会社(例えば、適用される)の対応する番号陳述及び保証又は契約及び任意の他の陳述及び保証又は契約の資格に適合しなければならない。ただし、当該他の陳述及び保証又は契約との関連性が当該開示の表面上合理的に明らかな者を限度とする。

9.05節。分割可能性はサポートされていません。本プロトコルの任意の条項または他の条項が無効であり、不法で、または任意の規則、法律または公共政策によって実行されない場合、本プロトコルのすべての他の条件および条項は、取引の経済的または法律的実質が本プロトコルのいずれかに実質的な悪影響を与えない限り、完全に有効に維持されなければならない。任意の条項または他の条項が無効、不法または実行できないと判断されると、本合意双方は、可能な限り双方の初心に近いように、可能な限り取引を履行するために、本合意を修正することを誠実に協議すべきである。

9.06節.他の対応者と比較する.本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであり、すべてのコピーは、同じプロトコルとみなされ、1つまたは複数のコピーが本プロトコルの当事者によって署名され、他の当事者によって交付されるときに有効でなければならない。

第9.07節。協定全体を含む；第三者受益者がいない；他の陳述や保証はない。

(A)本合意に基づき、会社開示書簡及び親会社開示書簡とともに、本合意は全体的な合意を構成し、本合意当事者が先に当該等の取引について合意したすべての書面及び口頭合意及び了解の代わりになる。本協定は、本協定の当事者以外の誰にも権利又は救済を与えることを意図していない、又は本協定のために任意の第三者受益者を創造するものとみなされてはならない；しかし、第6.06節の規定は、そこから利益を得る補償者に有利でなければならず、彼らは本協定の第三者受益者であり、その中に含まれる親会社、合併子会社及び未保存会社の契約を実行することができる。本協定には前述の規定又はその他の相反する規定があるにもかかわらず、会社開示状は

“DGCL”第251条(B)条で使用される“確定可能な事実”は、本プロトコルの一部を構成するのではなく、本プロトコルに規定されている条項に従って実行される。

(B)第3条又は会社が本協定に従って交付された任意の証明書に記載されている陳述及び保証を開示することを除いて、会社は、会社、その子会社、会社業務、又は親会社、合併子会社、又はそれらのそれぞれの代表が、会社業務の職務調査及び交渉中、又は取引に関連する他の態様で提供、開示、又は他の方法で提供される任意の情報について、任意の他の明示的又は黙示的な陳述又は保証を行うことはない。任意の財務諸表および任意の予測、予測、予算、推定、または他の前向き情報が含まれる任意のデータ室または管理層陳述(正式または非公式)に含まれる。本第9.07(B)節は、親会社が第3条に規定する陳述及び保証又は成約時に交付される任意の他の取引協定において提起された任意の陳述又は保証の詐欺請求に関するいかなる権利又は救済を制限しない。

第9.08節：法律が適用される。本協定はデラウェア州の法律によって管轄され、この州の法律に従って解釈されるべきであり、この州が適用する法律衝突の原則を考慮しない。

9.09節.タスクを完了する.他の当事者が事前に書面で同意していない場合、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の権利、利益または義務は、法律の実施または本プロトコルのいずれか一方の他の方法によって全部または部分的に譲渡されてはならない。同意していないと主張するいかなる譲渡も無効だ。前述の条項に違反することなく、本プロトコルは、本プロトコル双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、双方の利益に合致し、それによって強制的に実行することができる。

第9.10節は強制的に執行される。双方は、本合意のいずれかの条項がその特定の条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反した場合、補うことのできない損害が発生することに同意する。したがって、双方は、本協定の当事者が本協定に違反することを防止し、デラウェア州衡平裁判所(“衡平裁判所”)で本協定の条項および規定を具体的に実行する権利があるか、または、衡平裁判所が特定の事項の管轄権を受け入れることを拒否する場合、デラウェア州内の任意の他の州または連邦裁判所で、法律または衡平法において得る権利がある任意の他の救済措置以外であることに同意する。双方は、いずれか一方が本協定に違反することを防止し、本協定の条項および規定を具体的に実行するために1つまたは複数の禁止を求めるために、どのような命令または禁止についてもいかなる保証または他の保証を提供する必要もないことを認め、同意する。もし、

終了日の前に、いずれか一方は、本合意に違反し、本合意を具体的に実行する条項および規定を防止するために、第9.11節の規定に従って任意の訴訟、訴訟または訴訟を提起し、終了日は、(A)当該訴訟、訴訟または訴訟保留の時間に20(20)営業日を加えるか、または(B)当該訴訟、訴訟または訴訟を主宰する裁判所によって決定される他の期限を自動的に延長しなければならない(場合に応じて決定される)。

9.11節は司法管轄権を規定する。本プロトコルまたは取引によって引き起こされる任意の訴訟、訴訟、または他の手続きについては、本プロトコルの各々は、(A)衡平裁判所に撤回することができず、(B)衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州内の任意の他の州または連邦裁判所の排他的管轄権に従うことができる。本合意双方は、衡平裁判所で本合意に関連する任意の訴訟、訴訟、または手続きを開始することに同意し、司法的理由でこのような訴訟、訴訟、または他の手続きを裁判所で提起することができない場合、デラウェア州内の任意の他の州または連邦裁判所で開始する。本協定双方はさらに、書留、請求または信頼性の良い夜間宅配サービスで、任意の法律プログラム文書、伝票、通知または書類を上記9.02節に規定された当該側それぞれの住所、すなわちデラウェア州で第9.11節で司法管区に提出された任意の事項についてデラウェア州で行われる任意の訴訟、訴訟または訴訟の有効な法的手続文書に送達することに同意する。本プロトコルまたは取引によって引き起こされる任意の訴訟、訴訟または手続きが、(I)衡平裁判所または(Ii)デラウェア州内の任意の他の州または連邦裁判所で提起された任意の訴訟、訴訟、または手続きについて、本プロトコルの各々は、任意の反対意見を撤回することなく無条件に放棄することができず、さらに、このような裁判所で抗弁またはクレームを提起しないこと、すなわち、任意のそのような裁判所で提起された任意のそのような訴訟、訴訟、または手続きが不便な裁判所で提起されていることを無条件に放棄し、同意することができる。本プロトコルまたはそのような任意の裁判所によって提起された取引によって引き起こされた、またはそれに関連する任意の法的訴訟、訴訟または訴訟において、本プロトコルの当事者は、その本来の権利を放棄するか、または権利を有する任意の反対または管轄権免除(主権免除、判決前差し押さえ免除、判決後の差し押さえおよび実行を含む)を放棄することができない。本協定は、書留郵送方式で法律プログラム文書、伝票、通知または文書を9.02節に規定する住所でそれに送達すること、すなわち、任意のこのような裁判所に提起された任意の訴訟、訴訟または手続を効率的に法的プログラム文書に送達することに同意する

9.12節は陪審員裁判を放棄することを規定する。本合意当事者は、本プロトコル項の下で生じる可能性のあるいかなる論争も複雑かつ困難な問題に関連する可能性があることを認め、したがって、本プロトコルまたは取引によって直接的または間接的に引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟において、双方は陪審員裁判による任意の権利を撤回することができない。いずれも認め，同意し，証明する：(I)他の人の代表，代理人，代理人は誰もいない

一方は、訴訟が発生した場合、他方は、放棄の実行を阻止または延期することを求める、(Ii)放棄の影響を理解して考慮しているかどうか、(Iii)自発的に放棄を行うかどうか、および(Iv)他の事項に加えて、本条項9.12節の相互放棄および証明が本合意を締結させるかどうかを明確にまたは他の方法で表す。

セクション 9.13 。 時間は本質である。 時間は、本契約の各条項の本質である。

[署名ページは以下のとおりである]

その証として、親会社、合併サブ会社および当社は、上記に最初に記載された日付において、本契約を適切に履行しました。

添付ファイル1

用語語彙表を定義する