申告者が以前に、この申告表 13 D の対象となる買収を申告するために、申告表 13 G にステートメントを提出しており、 § § 240.13 d—1 （ e ） 、 240.13 d—1 （ f ） または 240.13 d—1 （ g ） のためにこの申告表を提出している場合は、次のボックスをチェックしてください。↓ ↓

※ この表紙の残りの部分は、対象の有価証券について、報告者が本フォームに最初に提出した場合、およびその後の改訂について、以前の表紙に記載された開示内容を変更する情報を含む場合に記入します。

この表紙の残りの部分に必要な情報は、 1934 年の証券取引法 （ 以下「法」 ） の第 18 条の目的のために「提出」されたものとみなされず、法令の第 18 条の責任の対象となるものではなく、法令の他のすべての規定の対象となります （ ただし、注釈を参照してください ） 。

 

 

(1)(A)1，381，951株が引受権証を行使する際に発行可能な普通株(“普通株”)を含み、その行使価格は1株10.00ドルであり、(B)17，253，279株は引受権証を行使する際に発行可能な普通株であり、行権価格は1株2.898ドルであり、(C)41，188，758株は、転換発行者が2027年に満期した10%高級保証転換可能手形(“転換可能手形”)の場合に発行可能な普通株であり、交換可能手形元金残高に加算された支払利息を含み、換算価格は1株当たり2.898ドルである

(2)この割合は、2024年8月8日までに発行された普通株204，355，515株を仮定し、Terran Orbary Corporationが2024年8月12日に提出した10-Q表四半期報告書に開示された情報に基づいて、同法第13 d-3(D)(1)(I)条に基づいて、ロッキード·マーティン社が所有するすべての株式証明書と変換可能手形を普通株に変換するものとする。

 

(1)この割合は，2024年8月8日までに発行された普通株204，355，515株を想定し，Terran Orbary Corporationが2024年8月12日に発表した10-Q表四半期報告書に開示されている情報に基づいて，同法第13 d-3(D)(1)(I)条の規定により計算される.

スケジュール 13D

別表13 Dの修正案第6号(本修正案)は、デラウェア州Terran Orbary社(発行者)の普通株式、1株当たり額面0.0001ドルの米国証券取引委員会に最初に提出された別表13 D(改訂された付表13 D)を修正および追加した。本明細書で使用される未定義の大文字用語は、添付表13 Dに示される意味を有するべきである。別表13 Dの各項目は、本明細書に別の規定があることを除いて不変のままである。

項目2.アイデンティティと背景

添付テーブル13 Dの第2項は、添付の更新された添付テーブルIに記載された情報を参照することによって本明細書で修正される

三番目の資金または他の対価格の出所と金額。

ここで、添付表13 D第3項に対して補充と修正を行い、本改訂第4項“合併協定”に記載されている資料に加え、この資料を参考に本第3項に組み込む。この合併費用の資金源はロッキード·マーティン社(“ロッキード·マーティン社”)の手元に利用可能な現金であることが予想される。

第四項取引の目的

付表13 D第4項は現在改訂され、以下の条文を加える

2024年8月14日、LMC経営陣は合併取引で発行者を買収する計画を承認した

合併協定

LMCは2024年8月15日、発行者とTholian合併子会社、デラウェア州の会社(“連結子会社”)とLMCの完全子会社と合併協定と計画(“合併協定”)を締結した。合併協定は、合併協定に記載されている条項や条件の規定の下で、合併付属会社は発行者と合併(“合併”)し、発行者は合併の存続法団(“存続会社”)およびLMCの全額付属会社として継続することを規定している。

合併中の持分と権証処理

合併協定によれば、合併発効時間(“発効時間”)には、発行者が有効時間直前に発行された普通株式(“普通株”)の1株当たり株式(“普通株”)をログアウトし、0.25ドルの現金(利息を除く)を受け取ることができる権利(“合併対価”)に自動的に変換される

合併協定によれば、発効時には、発行者が普通株を購入する未償還、未行使および既得株式購入(“購入権”)がログアウトされ、(A)当該等購入持分の制限を受けた普通株式の数及び(B)合併対価が当該購入持分行使価格を超えた額の積に相当する現金(利息及び適用税項を除く)を受け取る権利に変換される。任意の取引価格が合併対価格以上のオプションはキャンセルされ、対価格は支払われません。施行時に付与されていないオプションは何も考慮されないだろう。

発効時には，発行者の制限された株式単位は自動的に(A)を完全帰属とし，(B)を統合プロトコルに記載されている統合コストを受け取る権利に変換する.

発効時、各発行されていないSPAC承認株式証(定義は合併協定参照)はその条項によって自動的に終了し、所有者は必要な行動をとる必要がなく、即ち普通株を行使できるSPAC承認株式証を代表せず、合併対価を購入及び徴収する権利(“合併株式証”)となる。合併株式証所有者が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)によって提出された現行8-k表報告に基づいて、合併完了後30(30)日以内に合併引受権証を公開開示した場合、当該等株式取引証を行使する引受権証価格(合併契約の定義参照)は、(ドルで計算して、いずれの場合もゼロ以下ではならない)金額を減算し、(A)削減前に有効な引受権証価格から(B)(I)合併対価を引いた(Ii)ブラック·スコアーズ株式証価値(定義は合併合意参照)の差額に等しい。

発効時、各発行されていない会社の株式証(合併協定の定義参照)はその条項によって自動的に終了し、LMC、合併付属会社、発行者或いはその所有者がいかなる必要な行動をとる必要がなく、もはや普通株の行使可能な会社株式証を代表するのではなく、合併の代価として行使可能な会社株式証になるべきである。もし会社の株式証所有者が有効時間前に当該会社の株式承認証を行使していない場合、まだ残っている会社はその発行した株式証明書の適用契約又は株式証明書の条項に基づいて、当時まだ発行されていない会社の株式証を承認する義務を負わなければならない。上記の規定にもかかわらず、会社の株式証保有者が米国証券取引委員会が提出した現行8-k表報告に基づいて、合併完了後30(30)日以内に会社株式証を公開開示して適切に行使した場合、関連行使はこれに基づいて発行された株式承認証契約又は株式証明書を適用する条項に従って処理される

成約条件

合併の完了は、(A)合併協定および合併が発行者普通株のすべての発行済み株式の多数保有者の賛成票で承認されること(“株主承認”)、(B)適用された規制承認を受けること、(C)(I)米国司法省、反独占局、または連邦貿易委員会(それぞれ“米国連邦反独占機関”)のいずれかの未解決の調査または法律手続きを行うことを含む、いくつかの条件の満足または放棄に依存し、その他を除いて、取引の完了、制限または禁止につながる可能性がある。(Ii)米国連邦反独占機関からの書面通信

(3)米国連邦反独占機関がLMC及び発行者に発行する脅威第1項に記載の法律プログラムのいかなる口頭通信も、(D)合併を禁止又は不法に禁止又は禁止する法律又は命令がない((B)、(C)及び(D)条、“政府事項条件”)。発行者とLMCがそれぞれ合併を完了する義務は，他の事項のほかに，もう一方が成約日に行った陳述と保証の真正性と正確性(ある“重大”と“重大な悪影響”限定語の制限)と，もう一方の成約前契約の実質的な遵守に依存する.

LMCおよびMerge Subの合併完了義務も、合併合意の日から会社の重大な悪影響が存在しない(合併協定の定義参照)、発行者が電気通信ライセンス(米国連邦通信委員会ライセンスを含む)に関するいくつかの規制承認(“電気通信承認条件”)を取得することによって制約される。

その他の用語

合併協定には、発行者、LMC及び合併付属会社がそれぞれ締結した慣用的な陳述、保証及び契約が掲載されており、その中には、発行者が過去の慣例に従って正常なプログラムに従って業務を行う責任があり、LMCの同意なしにいくつかの特定の行動を避けることが含まれている。また、合併協定には契約が掲載されており、発行者は株主総会を招集し、合理的に努力して株主承認を獲得しなければならないと規定されており、合併協定がその条項によって以前に終了しなければならない。

“Go-Shop”；“No-Shop”制限

合併協議の日から夜11：59までの期間(ニューヨーク時間)2024年9月13日(“店舗なし時期開始日”)において、発行者およびその代表は、(I)競争的買収提案を提出する可能性がある、または競合的買収提案を引き起こす可能性のある任意の情報を求め、開始し、促進し、奨励する権利があり、(Ii)競争的買収提案を提出する可能性があることについて任意の情報を提供し、(Iii)競争的買収提案について議論または交渉するか、またはその人と議論または交渉する。

店舗なし期間の開始日には、発行者は、これらの活動を停止し、(I)構成または合理的な予想が競争的買収提案をもたらすことができる提案または要約を募集しないこと、(Ii)競争的買収提案について任意の議論または交渉を行うこと、または(Iii)買収提案を構成する任意の意向書、了解覚書、原則合意、合併プロトコル、買収プロトコルまたは同様の合意を締結することを含む、制限されるであろうが、受け入れ可能な秘密協定(定義は合併合意参照)を除く。しかしながら、株主の承認を得る前に、発行者は、合併協定調印後および店舗なし期間の開始日前に発行者に競合的買収案を提供する任意の第三者と上記の活動を行うことができる

発行者取締役会(“取締役会”)は、より高い提案をもたらすか、または合理的に予想されるかどうかを誠実に決定する(合併合意参照)。また、発行者も要求されていない誠実な競争的買収提案を発行者に提供する任意の第三者とこのような活動を行うことができ、前提は取締役会がいくつかの他の条件を遵守した下で、この買収提案が構成または合理的により高い提案を招く可能性があることを誠実に決定することである。

発行者株主が合併プロトコルを承認する前に、取締役会は、取締役会が上級提案を受けたり、あるタイプの中間イベントが発生した場合に、発行者株主が合併プロトコルを承認することに関する提案を変更することができるが、合併プロトコルに関連するいくつかの条件を満たさなければならず、発行者は合併プロトコルの下で合併プロトコルに対する義務を履行しなければならないことを前提とする。

LMC投票

株主総会及びその継続或いは延期のたびに、発行者が別に指示がない限り、LMC及びその連合会社は発行者及びその連合会社が投票権を持つすべての証券について投票を行う必要があり、賛成する：(X)合併協定及び合併を承認する；(Y)十分な投票数が承認されていなければ、株主総会を延期或いはより後の日に遅延させるいかなる提案；(Z)及び合併合意が予想される各他の行動。

終止権

LMCは、発行者が意図的または故意にその無店舗制限に実質的に違反すること、特定の倒産イベントが発生すること、または合併プロトコルの実行に関連する過渡的な融資の下で違約イベントを発生させることを含む、いくつかの追加的な限られた場合に合併プロトコルを終了することができる。

発行者は、合併合意を終了する前に、または実質的に同時に上位要約について最終合意を達成するために、株主の承認の前に、または実質的に同時に上位要約について最終合意を達成することを含む、いくつかの追加的な限られた場合に統合合意を終了することができる。

終業料

特定の場合に終了する場合には、(A)発行者が最終合意を達成するために上級提案を受け入れる場合、または(B)発行者が意図的または意図的に無店舗制限に実質的に違反しているため、終了日から12(12)ヶ月以内に、発行者が任意の買収取引(例えば、合併協定の定義)について最終合意を締結し、買収取引が完了した場合、発行者はLMCに168万の停止料を支払わなければならない場合が含まれる。発行者が店舗なし期間開始日までに統合プロトコルを終了すると，終了費用は840，000ドルとなる.合併協定も、場合によっては、(A)合併協定が終了日後に当社または発行者によって終了し、かつ満たされていない成約条件が政府事項条件である場合や、(B)当社が政府実体が訴訟を起こして合併協定を終了することを選択した場合、当社は発行者に$168万の停止料を支払わなければならない

成功すれば、取引は禁止されたり、他の方法で禁止されたり、不正に完了されるだろう。

統合プロトコルの上述の説明は、統合プロトコルを参照することによって定義され、結合プロトコルのコピーは、添付表13 Dの添付ファイル99.8としてアーカイブされ、参照によって本明細書に組み込まれる。

投票と支持協定

合併協定の締結については、LMC及び発行者は、2024年8月15日に発行者のいくつかの株主と議決及び支持協定を締結し、これにより、株主は、議決及び支援合意期間内に(I)それが所有する発行者の任意の証券(“主題証券”)を譲渡しないことに同意し、議決及び支援協定の条項及び条件許可を含まない限り、又は(B)主題証券を議決権のある信託基金に入金したり、委託書を付与したり、主題証券について議決又は類似合意を締結したりする。及び(Ii)発行者の任意の株主総会において、(A)会議で投票する権利のあるテーマ証券点を自ら出席又は他の方法で配置し、法定人数を算出し、(B)投票権のある主題証券の採決を促す(1)合併協定及び合併の採択に賛成し、任意の採決事項の提出を延期又は延期する会議の提案(会議開催日に十分な投票数がないなど)及び合併協定が予期する他の行動、及び(2)合併以外の非常に取引に反対し、合併に悪影響を及ぼす可能性のある他の事項。投票と支持協定は合計30，797，166株の登録された株をカバーしている。

投票および支持プロトコルの上述した説明は、参照によって本明細書に組み込まれた添付表13 Dの添付ファイル99.9および99.10として提出された投票および支持プロトコルのテーブルを参照することによって定義される。

第五項発行者の証券における権益

ここで、付表13 Dの第5(A)-(C)項をすべて改訂し、以下のように述べる

(A)~(B)本修正案の各表紙ページの第7、8、9、10、11および13行およびその脚注に含まれる情報は、本修正案に参照して組み込まれる。関連側はいずれも未実益で任意の普通株式を所有している.

(C)本修正案第4項の情報を参照して本明細書に組み込むことを確認する。本明細書で述べたことを除いて、報告者または関連者は、本修正案の提出前60日以内にいかなる普通株取引も行われていない。

項目6.発行者の証券に関する契約、手配、了解、または関係

スケジュール 13 D の第 6 項は、この改正の第 4 項及び付属書類 99.8 から 99.10 までの回答を参照することにより組み込むことにより、ここに改正され補足される。

項目 7 。 資料として提出される資料

スケジュール 13 D の第 7 項は、以下のように改正され、補足される。

 

 

合理的な調査の後、およびその知識と信念の最善のところ、下記署名者は、本声明に記載された情報が真実、完全かつ正しいことをここに証明します。

 

日時 ： 2024 年 8 月 16 日

付表I

LMC および Astrolink の各執行役員および取締役の氏名、現在の主な職業または雇用および市民権は、以下に記載されています。各個人の事業住所は、 c / o Lockheed Martin Corporation ， 6801 Rockledge Drive ， Bethesda ， MD 20817 です。

ロッキード·マーティン社は

アストロリンクインターナショナル LLC