シースター・メディカル・ホールディング・コーポレーション

3513ブライトンブルバード、スイート410です
コロラド州デンバー 80216
(844) 427-8100
（登録者の主な行政機関の住所、郵便番号を含む住所、および市外局番を含む電話番号）

エリック・シュローフ
最高経営責任者
3513ブライトンブルバード、スイート410です
コロラド州デンバー 80216
(844) 427-8100
（サービス担当者の名前、住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

委員会には敬意を表してお願いしますまた、すべての通知、注文、通信のコピーを次の宛先に送ってください。

おおよその開始日一般への売却提案について：この登録届出書の発効日以降、随時。

証券のいずれかがこのフォームに登録されたものは、1933年の証券法に基づく規則415に従って、遅延または継続で提供されます。次のボックスをチェックしてください。☒

このフォームを登録するために提出した場合証券法上の規則462（b）に基づく募集のための追加有価証券については、次のボックスをチェックして、有価証券を記載してください同じオファリングの以前に有効な登録届出書の法律登録届出書の番号。☐

このフォームが事後効果の場合証券法に基づく規則462（c）に従って提出された修正案については、次のボックスにチェックを入れて、証券法の登録届出書を記載してください同じオファリングの以前に有効な登録届出書の番号。☐

このフォームが事後効果の場合証券法に基づく規則462（d）に従って提出された修正案については、次のボックスにチェックを入れて、証券法の登録届出書を記載してください同じオファリングの以前に有効な登録届出書の番号。☐

チェックマークで示してください登録者は、大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興企業です成長会社。「大規模なアクセラレーテッドファイラー」、「アクセラレーテッドファイラー」、「スモールレポーティング」の定義を参照してください 1934年の証券取引法に基づく規則120万2の「会社」と「新興成長企業」：

新興成長企業なら登録者が、新規または改訂された財務情報の遵守のために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください証券法のセクション7 (a) (2) (B) に従って提供される会計基準。☐

登録者はここでこの登録を修正します登録者がさらなる修正を提出するまで、発効日を延期するために必要な日付に関する声明この登録届出書は、その後、有価証券のセクション8（a）に従って発効すると明記しています 1933年の法律、または登録届出書が委員会のある日に発効するまでは、同条に従って行動します 8 (a)、決定するかもしれません。

の情報この暫定目論見書は完成しておらず、変更される可能性があります。登録届出書が提出されるまで、これらの証券を売却することはできません証券取引委員会との契約が有効です。この暫定目論見書は、これらの有価証券の売却を提案するものではなく、これらの証券の提供または売却が許可されていない法域では、これらの証券の購入の申し出を勧誘しないでください。

この目論見書は、オファーと再販に関するものです。時々、当社の普通株式（「株式」）の最大1,014,219株（「株式」）のうち、1株あたり額面0.0001ドル（「普通株」）株式」）、特定の発行済み普通株式購入新株予約権の保有者（「売却証券保有者」）による。

この目論見書に基づいて再販用に登録された株式基礎となる（i）当社の普通株式を合計で最大947,868株購入するための普通新株権（以下「普通新株予約権」）、それぞれ1株あたり10.55ドルの行使価格で、（ii）プレースメント・エージェント・ワラント（「プレースメント・エージェント・ワラント」）と合わせて普通新株予約権、つまり「新株予約権」）を使用して、合計で最大66,351株の普通株式を購入します。各株は 13.19ドルの行使価格。ワラントは、その条件に従って私募で売却証券保有者に発行されました 2024年7月10日付けの、売却証券保有者と締結した特定の証券購入契約（「SPA」）。ワラントは2024年7月11日に行使可能になりました。普通新株予約権は2029年7月11日に失効します。プレースメント・エージェント・ワラントは 2029年7月10日に有効期限が切れます。

売却による収益は一切受け取りません売却する有価証券保有者の株式の。売主証券保有者が普通新株予約権とプレースメントをすべて行使した場合 1株あたりそれぞれ10.55ドルと13.19ドルの行使価格での現金でのエージェントワラントは、合計で約このような取引から生じた総収入は10,875,000ドルです。そのようなワラントの行使から受け取った収益はすべて使用されます運転資金と一般的な企業目的のため。10ページの「収益の使用」を参照してください。

この対象となる株式の当社の登録目論見書は、売却証券保有者がいずれかの株式を提供または売却するという意味ではありません。「計画」というタイトルのセクションを参照してください売出し証券保有者が株式を売却または処分する方法に関する追加情報については、「分配」を参照してください。見る売却証券保有者に関する追加情報については、「売却証券保有者」というタイトルのセクションを参照してください。

当社の普通株はナスダック・キャピタルで取引されています「ICU」のシンボルが付いた市場（「ナスダック」）。登録された新株予約権を含まない10,550,000件の上場新株予約権本契約に基づく再販用）（「上場新株予約権」）は、ナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）で次の記号で取引されます「アイキュース。」2024年8月15日、ナスダックで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり6.18ドルで、終値は上場ワラントの価格は、ワラント1株あたり0.0626ドルでした。

2024年6月7日に、1対25の株式併合を行いました当社の発行済普通株式および発行済み普通株式、および当社の株式の普通株式（「逆分割」）普通株式は、2024年6月10日にナスダック・キャピタル・マーケットで同銘柄「ICU」で分割調整後ベースで取引を開始しました。リバーススプリットの直前に発行されていた当社のすべてのストックオプションと新株予約権は、以下を除いて比例的に調整されました SPAC取引の一環として発行された上場新株予約権と私募新株予約権。未払いの総額16,788,000件ワラント総計（「未調整ワラント」）。未調整ワラントはそれぞれ11.50ドルの行使価格を維持しており、以下が必要です普通株式1株を購入するための25株のワラントの行使。特に明記されていない限り、他のすべての株および1株あたりの価格はこの目論見書は、リバーススプリットを反映するように調整されました。ただし、特定の書類には普通株式と1株あたりの金額が記載されていますここに参照して組み込まれていますが、リバーススプリットを適用するように調整されていません。

2023年6月14日、私たちはから手紙を受け取りました上場証券（「MVLS」）の市場価値を教えてくれるナスダックのスタッフの普通株式が最低35,000,000ドルのMVLS要件を下回っていました。

手紙には、私たちが給料をもらうことも書かれていました MVLS要件へのコンプライアンスを取り戻すには、180暦日、または2023年12月11日まで。2023年12月13日、通知を受け取りましたナスダックの上場資格部から、MVLS要件への準拠を取り戻せなかったこと、および当社の普通株式についてパネルでの聴聞会を適時に要請しない限り、は上場廃止の対象となります。2023年12月19日に、ヒアリングリクエストを提出しました上場廃止の決定に対して上訴するためにパネルに。同じ日に、ナスダックから上場廃止の通知を受け取りましたパネルによる最終的な書面による決定と、2024年3月12日に公聴会が開催されるまで、保留されていました。2024年2月6日に、ナスダックから、MVLS要件の遵守を取り戻したという通知を受け取りました。

2023年6月26日、から手紙を受け取りましたナスダックの上場資格部から、当社が1株あたり1.00ドルの最低入札価格に準拠していないとの連絡がありましたナスダック上場規則555（a）（2）に従って、ナスダックキャピタルマーケットに引き続き参加するための要件。

この手紙は掲載にすぐには影響しませんでしたナスダックの当社の普通株式のうち、通知日から180暦日、つまり12月26日まで 2023年、入札価格要件の遵守を取り戻すためです。2023年12月27日、ナスダックから会社についての通知を受け取りました入札価格要件の遵守を取り戻せなかったので、パネルが決定を下す際にこの問題を検討するだろうと当社のナスダック・キャピタル・マーケットへの継続的な上場について。上場規則5810 (d) に従い、会社は以下を提示する必要があります 2024年3月12日に開催されるパネルヒアリングでのこの欠陥に関する見解です。前述の問題に対処できなかった場合は問題として、パネルは聴聞会で提示された記録を検討し、その情報に基づいて決定を下します。

2024年2月21日、当社は事前ヒアリングを行いましたナスダックに提出し、最低入札価格要件を満たすための計画の概要を説明しています。オン 2024年3月6日、ナスダックのスタッフから、特定の条件を条件として、2024年6月24日までの一時的な例外を認める手紙を受け取りましたマイルストーン。最低でも1株あたり1.00ドル以上の終値を証明することで、入札価格要件の遵守を取り戻すためのものです 10回連続の取引セッションです。2024年6月7日、以下でさらに詳しく説明するように、当社は株式併合を行いました入札価格要件の遵守を取り戻すためです。

6月に 2024年24日、ナスダックのスタッフから、必要な3500万ドルのMLVSに会社が従わなくなったことを示す手紙を受け取りましたナスダックに上場するためのものです。当社がMVLSへのコンプライアンスを取り戻すには、180日間、つまり2024年12月23日までの猶予があります。

2024年7月3日、ナスダックに通知を出しましたナスダック上場規則5635 (d) (2) の違反の可能性について。当社の株式の発行に関するナスダックへの通知転換社債の転換時および機関投資家（「投資家」）に発行された新株予約権の行使時の普通株式そのような有価証券の発行前に、追加の株主承認が必要だったかもしれません。

転換社債の発行総額 980万ドル（4回分）と新株予約権は、有価証券に基づく手形の転換額の25％に相当します 2023年3月15日に投資家と締結した購入契約（「証券購入契約」）は、 2023年6月28日に開催された当社の2023年定時株主総会。2023年8月7日、最初の2つのトランシェを5.4ドルで完了した後 100万株の転換社債、私たちと投資家は、それに従って証券購入契約の第1改正を締結しました投資家は、4回のクロージングで合計220万ドルの転換社債を追加購入することに同意しました。転換価格は 0.20ドルです。さらに、2023年8月7日に、私たちと投資家は、4,765,620（株式併合後の190,624ドル）を追加発行することにも合意しました行使価格が0.20ドル（株式併合後5.00ドル）のワラント（「追加ワラント」）、ただし、最初の2つのトランシェから発行された残りの転換社債の転換価格は、リバース株式を差し引くと0.20ドル（5.00ドル）にリセットされます分割)。2023年12月11日、私たちと投資家は証券購入契約の第2改正を締結しました。投資家は、合計220万ドルの転換社債を追加購入することに同意しました。1,055,416件の追加新株予約権（42,216ポスト）株式の逆分割）は、憲法修正第2条に関連して発行されました。

ナスダックに判断を依頼しました特定の転換社債の発行と、最低価格よりも低い0.20ドルへの転換価格の調整最初の証券購入契約で合意され、追加新株の発行はナスダック上場規則5635 (d) (2) に違反していました。

ナスダックはそのようなことに関して是正措置を取るよう私たちに要求するかもしれませんコンプライアンス違反の可能性があります。これには、上記の取引に対する株主の承認の取得が含まれますが、これらに限定されません。もし私たちそのような是正要件を適時に満たすことができないか、まったく満たすことができない場合、当社の証券はナスダックからの上場廃止の対象となる可能性があります。

私たちは「小規模な報告会社」ですそして、連邦証券法で定義されている「新興成長企業」であり、そのため、特定の事項を遵守することを選択しましたこの目論見書の報告要件を緩和しました。今後の提出書類でそうすることを選択する可能性があります。

私たちの証券への投資には高額が必要ですリスクの程度。ページの「リスク要因」という見出しに記載されているリスクと不確実性を注意深く確認する必要がありますこの目論見書のうち5つ、および該当する目論見書補足および関連するフリーライティング目論見書に含まれる目論見書、およびこの目論見書に参照として組み込まれている他の文書の同様の見出しの下にあります。

証券取引委員会でもありませんまた、どの州の証券委員会もこれらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを判断したりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書は登録届出書の一部です証券取引委員会（「SEC」）に提出したフォームS-3（「登録届出書」）に「シェルフ」登録プロセスを使用します。この棚登録プロセスの下で、売却証券保有者は、時々時々、この目論見書に記載されている同社が提供している有価証券を売却してください。株式の売却による収益は一切受け取りません売却証券保有者による。売主証券保有者が普通新株予約権とプレースメントエージェント新株予約権をすべて行使した場合現金で、それぞれ1株あたり10.55ドルと13.19ドルの行使価格で、合計で約10,875,000ドルを受け取ることがありますこのような行使による総収入。そのようなワラントの行使から受け取った収益はすべて、業務に使用されます資本と一般的な企業目的。

私たちは持っていません、そして売主証券保有者はいいえ、含まれている、または組み込まれている情報とは異なる、または矛盾する情報をあなたに提供することを誰にも許可しましたこの目論見書、該当する目論見書補足、または当社が使用を許可している任意の自由記述目論見書で参考までにこのオファリングとのつながり。私たちも売主証券保有者も、以下について責任を負わず、保証もできません他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報の信頼性。私たちはオファーをしていませんし、売却証券保有者もオファーをしていませんオファーや売却が許可されていない法域、またはオファーや勧誘を行う人がいる法域でこれらの証券を売却することそのような資格はありません。また、オファーや勧誘をすることが違法な相手にも。あなたはその情報を想定すべきですこの目論見書、該当する目論見書補足、または自由書式の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれていますこのサービスに関連しての使用を許可していますが、その内容は関係なく、それぞれの文書の日付の時点でのみ正確ですそれぞれの書類の納品時の。私たちの事業、財政状態、経営成績、見通しにはその日付から変わりました。この目論見書、該当する目論見書の補足、私たちが自由に書く目論見書を読んでくださいこの目論見書およびこの目論見書に参照により組み込まれている文書、該当する文書に関連して使用することを許可されています目論見書の補足、この目論見書に関連して当社が使用を許可した任意の自由記述目論見書、その全体投資判断をする前に。また、私たちが紹介した文書の情報も読んで検討してください「詳細情報の入手先」および「参照による特定の情報の組み込み」というタイトルのセクションを参照してください。

売却する有価証券保有者は、売却を申し出て、オファーを求めていますこの目論見書に記載されている売却証券保有者が提供する有価証券を、募集および売却を行う法域でのみ購入できます許可されています。特定の法域におけるこの目論見書の配布およびこの有価証券の募集は、法律によって制限されている場合があります。この目論見書を所持する米国外の人は、制限事項を把握し、遵守しなければなりませんこの有価証券の募集およびこの目論見書の米国外への配布に関連します。この目論見書にはによって提供される証券は、売却の申し出または購入の申し出の勧誘であり、それらに関連して使用することはできませんこの目論見書は、そのような申し出または勧誘を行うことが違法である管轄区域の人物によるものです。

特に明記されていない限り、または文脈がない限りこの目論見書にある「会社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「私たち」へのすべての言及は、そうではないことを示していますデラウェア州の企業であるシースター・メディカル・ホールディング・コーポレーションとその連結子会社の事業については、企業結合（以下に定義）。「LMAO」とは、企業結合前のLMFアクイジション・オポチュニティーズ株式会社を指します。 LMFAOスポンサーLLC（「スポンサー」）は、LMAOのスポンサーであり、創設株式の唯一の所有者です。

目論見書要約

次の要約は、特定の情報を強調しています当社について、このオファリング、およびこの目論見書の他の場所に含まれている、またはこの目論見書に参照により組み込まれている特定の情報。この要約は完全ではなく、当社の証券に投資するかどうかを決める前に考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません。当社とこのサービスをより完全に理解するには、より詳細な情報をよく読み、よく検討してください「リスク要因」という見出しの下に記載されている要因を含め、この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれています。

事業概要

会社概要

私たちは商業段階の医療技術です影響を軽減するために、独自のプラットフォーム療法である選択的細胞増殖装置（「SCD」）を開発している会社です重要臓器の過炎症の。小児用SCDについては、食品医薬品局（「FDA」）の承認を受けました 2024年2月22日、人道支援機器の免除を受け、2024年7月に最初の商用製品を出荷しました。

炎症反応を抑えることは重要です感染を防ぎ、体内の損傷した組織を修復します。炎症の中心は、血液やリンパ循環系の細胞です。白血球（主に好中球と単球）と呼ばれ、一般に「膿」細胞とも呼ばれます。通常の炎症では反応、好中球はその部位に最初に到着する免疫細胞で、病原体を殺す免疫反応全体の鍵となりますそして組織の修復を促進します。これらの炎症細胞は、免疫系を刺激して異物を排除する化学物質（サイトカイン）を放出します病原体や損傷した組織は、免疫反応を高めます。

炎症反応が過剰になったらそして調節不全（炎症誘発性と呼ばれる）と、正常な好中球細胞は死滅し（「アポトーシス」）、炎症細胞を可能にしますサイトカインを産生し続け、調節不全の免疫反応をさらに高め、調節するフィードバックメカニズムを変化させます免疫システム。その結果、有害な過炎症が制御不能に体の他の部分に広がり、しばしば急性に至ります心臓、肺、腎臓、肝臓の病気を含む慢性の固形臓器障害または不全。この過炎症反応も「サイトカインストーム」として知られています。放出された少量の分泌タンパク質というカテゴリーに対する体の反応を指します細胞間のコミュニケーションに影響を与える過炎症細胞によって。サイトカインストームは、制御されないままにしておくと、臓器に損傷を与える可能性がありますそして死さえも。

実施された臨床研究と前臨床研究に基づいています過去15年間、同社の技術は炎症誘発性細胞の活性の程度を調節する有望な技術を示してきました組織の損傷を減らし、臓器機能の修復と回復を早めるのに役立ちます。このアプローチが成功すれば、一変すると私たちは信じています集中治療室（「ICU」）で急性臓器不全を治療し、集中治療室（「ICU」）で臓器機能を改善する臨床医の能力入院患者。

現在、臨床医が利用できる治療法はほとんどありません過炎症に対処するためのもので、実際に存在する選択肢については、免疫抑制療法か、1つのサイトカインのみを対象とする選択肢があります。私たちの技術は、既存の抗炎症治療の限界を克服し、課題に対処する可能性があると信じています活性化された好中球と単球を選択的に標的としています。

私たちは、特許で保護されたスケーラブルな自社を活用しています臓器にとらわれず、急性と慢性の両方の適応症を対象とする独自の治療法を開発するためのSCDテクノロジープラットフォーム。前臨床的に、私たちのSCDは、急性心筋梗塞、頭蓋内出血、慢性心不全など、さまざまな動物モデルでテストされました。敗血症、および急性呼吸窮迫症候群。動物モデルは炎症反応と、それが私たちによってどのように変化したかを示しました SCD。私たちは、炎症を誘発する幅広い市場と適応症へのSCD技術の応用を引き続き模索していきます。活性化された好中球と単球は、急性および慢性の両方の適応症において、疾患の進行または重症化に寄与する可能性があります。

私たちはSCDを使って臨床的に検証しています腎臓、心臓、肝臓、脳、肺など、いくつかの急性および慢性の臓器障害の適応症。私たちの治験中のSCD adultsは体外の合成膜デバイスで、現在、米国での市販前の重要な臨床試験で評価されています。 FDAによるクリアランス。成人向けSCDは、既存の継続的腎代替療法（「CRRT」）に簡単に統合できるように設計されています。米国中のICUを含む病院に一般的に設置されているシステム。私たちの小児科SCDと同じように、一度は承認され商品化された当社の成人SCDは、当初、cRRTを受けている成人の急性腎障害を対象とすることが期待されています。さらに、私たちは成人の肝疾患、慢性透析、慢性心不全に関連する炎症に対処するためのSCDを開発しています。

2022年10月28日、私たちは企業結合を完了しました 2022年4月21日付けの特定の契約および合併計画（「合併契約」）に従い、そして、LMAOの中でも、デラウェア州の企業であり、LMAOの直接の完全子会社であるLMF Merger Sub、Inc.（「Merger Sub」）、デラウェア州の企業、シースター・メディカル社（「シースター・メディカル株式会社」）。合併契約で検討されているように、SeaStar Medical, Inc. はMerger Subと合併し、シースター・メディカル社は合併後の存続企業として存続しました LMAOの所有子会社（「企業結合」）。企業結合の終了に関連して、LMAOは変更されましたその名前は「シースター・メディカル・ホールディング・コーポレーション」です。

企業情報

私たちの主要な執行機関は 3513ブライトンブルバード、スイート #410、コロラド州デンバー 80216、そして私たちの電話番号は844-427-8100です。

小規模な報告会社であることの意義

私たちは「小規模な報告会社」ですこれは、非関連会社が保有する当社の普通株式の市場価値が、最終営業日に測定すると2億5,000万ドル未満であることを意味します直近の第2会計四半期、または直近の終了会計年度における年間売上高が1億ドル未満であるまた、非関連会社が保有する当社の普通株式の市場価値は、ほとんどの最終営業日に測定すると7億ドル未満です最近の第2会計四半期。したがって、インクルージョンも含めて、大規模な公開企業よりも公開範囲が狭くなる可能性があります監査済み財務諸表はわずか2年間、経営陣による財政状態の議論と分析はわずか2年ですと経営成績の開示。その結果、私たちが株主に提供する情報は、あなたが提供する情報とは異なる場合がありますあなたが持分を保有する他の公開報告会社から受け取ります。

最近の動向

会社アップデート

会社は人道支援装置を入手しました 2024年2月22日に、小児用SCD製品の商品化および販売に関する免除（「HDE」）規制当局の承認を受けました。以来承認日、FDAは、最初の商業販売の前に特定のラベル挿入物の変更が必要であることを会社に通知しました。そのようなラベルの変更は、2024年6月28日にFDAによって行われ、承認されました。2024年7月、同社は最初のコマーシャルの出荷に成功しました製品。HDEの下では、SCD製品は機関審査委員会の監督下にある施設でのみ管理できます革新的な医療機器技術の使用状況を確認および監視するよう指定されています。

ナスダック上場

手紙には、私たちがそうなることも書かれていました MVLS要件への準拠を取り戻すために、180暦日、または2023年12月11日まで提供しました。2023年12月13日に、私たちはナスダックの上場資格部から、MVLSへのコンプライアンスを取り戻せなかったという通知を受け取りました要件と、パネルでの聴聞会を適時に要請しない限り、当社の普通株式は上場廃止の対象となるということです。12月に 2023年19日、上場廃止決定に対して上訴するための聴聞会依頼をパネルに提出しました。同じ日に、通知を受け取りましたナスダックから、上場廃止措置はパネルによる最終的な書面による決定が出るまで保留されており、公聴会では 2024年3月12日に開催されます。2024年2月6日、ナスダックから、MVLSへのコンプライアンスを取り戻したという通知を受け取りました要件。

2023年6月26日、から手紙を受け取りましたナスダックの上場資格部から、当社が1株あたり1.00ドルの最低入札価格に準拠していないとの連絡がありましたナスダック上場規則5550（a）（2）に従って、ナスダックキャピタルマーケットに引き続き参加するための要件。

株式の逆分割

2024年6月5日、当社の取締役会は承認しました普通株式の1対25株の株式逆分割（「逆分割」）。会社の株主は、正式に承認しました 2023年9月6日の特別株主総会での逆分割。リバーススプリットは、イースタンスタンダードの午後5時に有効になりました時は2024年6月7日で、当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットで分割調整後ベースで取引を開始しました 2024年6月10日、同じシンボルで「ICU」を付けました。未調整分を除き、発行済みの会社のすべてのストックオプションと新株予約権新株予約権は、リバーススプリットの直前に比例して調整されました。上場ワラントの数が活発に取引されている一方で ICUCWのシンボルは10,550,000のままです。上場ワラントの保有者は、1回の行使で25ワラントを行使する必要があります普通株式1株の購入価格は287.50ドルです。

逆分割の結果、25株ごとに当社の発行済み普通株式および発行済み普通株式が自動的に統合され、1株の発行済み株式に転換されました普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドルで、発行済普通株式が77,740,887株から3,109,671株に減りました発効日現在の株式。当社は、逆分割に関連して端数株式を発行しませんでした。代わりに、番号の株が次の整数に切り上げられました。リバーススプリットは普通株式の権利や優先権を変更しませんでした。

オファリング

売却証券保有者が提供する証券		の行使時に発行可能な最大1,014,219株の普通株式ワラント。

収益の使用		による株式の売却による収益は一切受け取りません証券保有者の売却。売主証券保有者が普通新株予約権とプレースメント・エージェント新株予約権をすべて行使した場合行使価格がそれぞれ1株あたり10.55ドルと13.19ドルの現金で、総収入は10,875,000ドルを受け取る可能性があります。このようなワラントの行使から受け取る収益は、運転資金や一般的な企業目的に使用されます。

リスク要因		当社の証券への投資には高いリスクが伴います。この目論見書の5ページ目の「リスク要因」というタイトルのセクションと、ここに参照して組み込まれている他の文書の同様の見出しの下を参照してください。

ナスダック・キャピタル・マーケット・シンボル		当社の普通株式と上場新株予約権はナスダック・キャピタル・マーケットにそれぞれ「ICU」と「ICUCW」のシンボルで上場しています。

私たちの証券への投資にはリスクが高いです。次のリスク要因と、というタイトルのセクションで説明されているリスク要因を慎重に検討する必要がありますフォーム10-kの最新の年次報告書とそれに続くフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる「リスク要因」その修正によって更新されたものは、その後の提出書類に反映されます。これらの書類は、参照によりこの目論見書に組み込まれています全体を、この目論見書に含まれている、または参照によりこの目論見書に組み込まれている他のすべての情報とともに、任意の目論見書の補足および当社が承認する可能性のある任意の自由執筆目論見書。これらの文書に記載されているリスクと不確実性私たちが直面しているのはそれだけではありません。その他のリスクや不確実性（現在重大とは考えていないものも含む）は、当社を損なう可能性がありますビジネス。以下に説明する、または参考までに組み込んだリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財務状況、営業業績やキャッシュフローは重大な悪影響を受ける可能性があります。これにより、当社の有価証券の価値が下落し、あなたは損失を被る可能性があります投資の全部または一部。

株式の売却または売却の可否新株予約権の行使時に発行可能であることは、当社の普通株式の価格を押し下げ、第三者による空売を促す可能性があります。当社の普通株式の価格をさらに押し下げます。

売却証券保有者が当社の普通株式を売却する範囲で新株予約権の行使時に発行された株式、そのような株式の市場価格は、さらなる売り圧力により下落する可能性があります市場。さらに、そのような株式の発行による希薄化により、株主は当社の普通株式を売却する可能性があります。当社の普通株式価格の下落にさらに寄与する可能性があります。私たちの普通株式の価格に何らかの下落圧力がかかりましたそのような株式の売却または売却の可能性により、第三者による空売りが促進される可能性があります。このような販売は、下向きの圧力をかける可能性があります売却する普通株式の数を増やすことによる当社の普通株式の価格。これは、あらゆる投資にさらに貢献する可能性があります当社の普通株式の市場価格の下落。

コモンの将来の販売と発行株式やその他の有価証券は大幅な希薄化につながり、普通株式の価格が下落する可能性があります。

資金を調達するために、普通株や転換社債を売却することがあります 1回以上の取引における有価証券またはその他の株式を、当社が随時決定する価格および方法で。売るかもしれません投資家が支払った1株あたりの価格よりも低い価格で、その他のオファリングに含まれる株式またはその他の有価証券募集、および将来株式やその他の証券を購入する投資家は、既存の株主よりも優れた権利を持つ可能性があります。価格今後、当社の普通株式、または普通株式に転換または交換可能な有価証券を追加で売却する1株当たり取引は、このオファリングで投資家が支払う1株あたりの価格よりも高くなることも低くなることもあります。

売上にどのような影響があるかは予測できません公開市場での当社の普通株式または売却可能な株式は、当社の普通株式の市場価格に影響します。ただし、発行済株式の行使時に発行された株式を含む、公開市場での大量の普通株式の将来の売却オプション、またはそのような売却が行われる可能性があるという認識は、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

経営陣は幅広い裁量権を持ちます提供による収益の使用に。使用しても当社の財政状態や市場価値が改善されない場合があります。

による株式の売却による収益は一切受け取りません証券保有者の売却。売主証券保有者が普通新株予約権とプレースメント・エージェント新株予約権をすべて行使した場合行使価格がそれぞれ1株あたり10.55ドルと13.19ドルの現金で、総収入は10,875,000ドルを受け取る可能性があります。このようなワラントの行使から受け取る収益は、運転資金や一般的な企業目的に使用されます。

収益額を指定していないからです募集から特定の目的に使用される場合、当社の経営陣は、そのような収益の用途について幅広い裁量権を持っていますそして、ここで想定されている以外の目的にそれらを使用する可能性があります。当社の経営陣は、収益を次のような企業目的に使用する場合があります私たちの財政状態や市場価値を改善しないかもしれません。

私たちの普通株式ナスダックの継続的な上場要件を遵守しない場合、ナスダックから上場廃止になる可能性があります。私たちの普通株式が上場廃止になりました。会社に悪影響を及ぼす可能性があります。

の続きのリストナスダックの証券は、さまざまな継続上場基準の遵守を条件としています。私たちがそうなるという保証はありません該当する出品基準に準拠できる。

2023年6月14日、私たちはから手紙を受け取りましたナスダックのスタッフが、上場証券（「MVLS」）の時価を知らせてくれました当社の普通株式は、最低35,000,000ドルのMVLS要件を下回っていました。

2024年2月21日、当社はヒアリング前のナスダックへの提出。最低入札価格要件の遵守に向けた計画の概要を説明しています。オン 2024年3月6日、ナスダックのスタッフから、2024年6月24日までの一時的な例外措置を会社に認める手紙を受け取りました。 1株あたり1.00ドル以上の終値を提示することで、入札価格要件の遵守を取り戻すための特定のマイルストーン最低10回の連続した取引セッションに対して。2024年6月7日、当社はコンプライアンスを取り戻すために株式併合を行いました入札価格要件と一緒に。2024年6月27日、ナスダックのスタッフから、会社が回復したという手紙を受け取りましたナスダックに上場するための最低入札価格要件の順守。

ナスダックは私たちに是正措置を取るよう要求するかもしれませんこのような潜在的な違反に関して（記載されている取引の株主承認を得ることを含みますが、これらに限定されません）上記。そのような是正要件を適時に、またはまったく満たすことができない場合、当社の証券は上場廃止の対象となる可能性がありますナスダックから。

もし会社が普通株式は、何らかの理由で最終的に上場廃止となりました。（i）流動性と市場を低下させることにより、会社に悪影響を及ぼす可能性があります会社の普通株式の価格。（ii）会社の普通株式を保有または取得したい投資家の数の削減株式は、会社のエクイティ・ファイナンスの調達能力に悪影響を及ぼす可能性があります。（iii）会社の能力を制限しています登録届出書を使用して自由に取引可能な証券を提供および売却し、それによって会社が一般に公開されないようにします資本市場、および（iv）従業員に株式インセンティブを提供する会社の能力を損なうこと。

私たちは1人または複数の被告になるかもしれません株主デリバティブ、集団訴訟、その他の訴訟、およびそのような訴訟は、当社の事業、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。経営成績とキャッシュフロー。

私たちは将来、一方の被告になるかもしれませんまたはそれ以上の株主デリバティブ訴訟またはその他の集団訴訟。たとえば、ある会社の元取締役が脅迫しています元取締役が他のメンバーに対して行った特定の申し立てに関連して、会社に危害を加えたとされる訴訟私たちの取締役会と会社の経営陣の。元取締役たちはまた、特定の疑惑に関連して要求を出しました会社との契約上の権利と想定される合意。会社と取締役会はこれらの主張に異議を唱え、信じています彼らは根拠がありません。

また、7月には 2024年5月5日、当社の株主とされるフォレスト・A・K・ウェルズ（「原告」）は、推定集団訴訟を提起しました米国コロラド州地方裁判所での訴訟（「集団訴訟」）。会社とその経営陣は、開示を含め、会社の事業と運営に関して重大な虚偽の陳述や不作為をしました FDAによる当社の製品候補の承認に関連して、最終的には当社の連結製品の再表示に至ったとされています 2024年3月27日に提出されたフォーム8-kに開示されている財務諸表。集団訴訟は、のセクション10（b）に基づく請求を主張します会社、その最高経営責任者、元最高財務責任者（総称して「被告」）に対する取引法、また、取引法のセクション20（a）に基づく被告に対する請求も同様です。他の救済策の中でも、集団訴訟は回復を目指しています補償およびその他の損害。当社はこの訴訟を精力的に擁護するつもりです。

そのような訴訟は、私たちの経営陣の注意をそらす可能性があります通常の事業運営からの注意とリソース、そしてその防衛に関連して多額の費用が発生する可能性があります（多額の弁護士費用やその他の専門アドバイザーの手数料、および潜在的な義務を含みますが、これらに限定されませんそのような行為の当事者である、または当事者になる可能性のある現役および元役員および取締役に補償します）。これらの訴訟に関連して、物的損害賠償の支払いを求められたり、将来の行為に関する差し止め命令への同意を求められたり、その他の罰則、救済措置、制裁を受けることがあります。または特定のワラントの行使時に追加株式を発行すると、さらなる希薄化が発生する可能性があります。さらに、将来そのような訴訟があれば当社の評判や製品の発売および商品化能力に悪影響を及ぼし、それによって当社の生産能力を損なう可能性があります収入。したがって、これらの問題および将来の問題の最終的な解決は、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。財政状態、経営成績、キャッシュフロー、ひいては当社の普通株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

この目論見書（組み込まれた文書を含む）本書とその中の参考までに、1933年の証券法のセクション27Aの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。改正（「証券法」）および改正された1934年の証券取引法のセクション21E（「取引法」）。これら記述は、将来の出来事、状況、結果に関する経営陣の現在の信念、期待、仮定に基づいていますと、現在入手可能な情報について。これらの将来の見通しに関する記述を含む議論は、他の場所でも見つかるかもしれません。「ビジネス」、「リスク要因」、「経営陣による財務の議論と分析」というタイトルのセクションで「経営状況と業績」は、フォーム10-kの最新の年次報告書とその後の年次報告書から参照して組み込まれています SECに提出されたForm 10-Qに関する四半期報告書、およびその後のSECへの提出書類に反映されるその修正事項

この目論見書または法人目論見書のすべての記述私たちの期待、信念、計画、目的、仮定、または将来の出来事や業績についての言及は、そうではありません歴史的事実と将来の見通しに関する記述です。証券法のセクション27Aと取引所のセクション21Eの意味の範囲内法律、これらの将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

場合によっては、将来を見据えた企業を特定できます「予想する」、「信じる」、「続ける」、「できた」、「見積もる」などの用語別の声明「期待する」、「意図する」、「かもしれない」、「かもしれない」、「計画」、「可能性」、「予測」、「プロジェクト」、「すべき」、「意志」、「するだろう」、またはそれらの用語の否定形または複数形、および同様のもの将来に関する記述を識別するための表現。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの言葉が含まれているわけではありません。これらの声明既知および未知のリスク、不確実性、および当社の実際の業績、活動レベル、業績を引き起こす可能性のあるその他の要因を含みます。業績は、これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されている情報とは大きく異なる場合があります。さらに、声明その「私たちは信じている」やそれに類する発言は、関連テーマに関する私たちの信念や意見を反映しています。これらの声明は根拠がありますこの目論見書の日付の時点で入手可能な情報に基づいており、そのような情報は合理的な根拠となると私たちは考えていますがそのような記述、そのような情報は限られているか不完全である可能性があり、私たちの声明を読んで私たちが行動したことを示すものであってはなりません潜在的に入手可能なすべての関連情報への徹底的な調査またはレビュー。これらの記述は本質的に不確実であり、投資家は、これらの記述に過度に依存しないように注意する必要があります。

リスクを参考にしてこの目論見書の「リスク要因」というタイトルのセクション、および同様の見出しの下に記載されている不確実性この目論見書に参照として組み込まれているその他の文書。当社の目論見書の原因となる可能性のある重要な要因を議論するためのものです実際の結果は、当社の将来の見通しに関する記述で表明または暗示されている結果とは大きく異なります。これらのリスクを考えると、不確実性やその他の要因、その多くは私たちの制御が及ばないものですが、将来の見通しに関する記述は次のとおりであることを保証できませんこの目論見書は正確であることが証明されますので、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。しかし、私たちは将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当だと思いますが、将来を保証することはできません将来の見通しに関する記述に反映されている結果、活動レベル、業績、出来事、状況が達成されるか起こる。さらに、私たちの将来の見通しに関する記述が不正確であることが判明した場合、その不正確さは重大なものになる可能性があります。に照らしてこれらの将来の見通しに関する記述には重大な不確実性があります。これらの記述を表象と見なすべきではありません。指定された期間内に、またはまったく目標と計画を達成することを、私たちまたは他の人によって保証します。

法律で義務付けられている場合を除き、私たちは義務を負いませんこれらの将来の見通しに関する記述を公に更新すること、または発生した出来事や進展を反映するように将来の見通しに関する記述を修正することこの目論見書の日付以降、将来新しい情報が入手可能になった場合でも。

による株式の売却による収益は一切受け取りません証券保有者の売却。売主証券保有者が普通新株予約権とプレースメント・エージェント新株予約権をすべて行使した場合行使価格がそれぞれ1株あたり10.55ドルと13.19ドルの現金で、総額で約10,875,000ドルを受け取ることがあります進みます。

以下は重要な用語の要約ですの私たちの有価証券は、そのような有価証券の権利と優先権の完全な要約ではありません。以下の説明はシースター・メディカル・ホールディング・コーポレーションの第3次修正および改訂された設立証明書の実際の本文を参照して認定されました。修正されたとおり（「憲章」）。権利と選好の詳細な説明については、憲章全体を読むことをお勧めします私たちの証券の。

憲章は510,000,000の発行を許可しています株式。(a) 5億株の普通株式と (b) 1,000万株の優先株式（「優先株式」）で構成されています。

発行済み普通株式の発行済み株式ビジネスコンビネーションでは、正式に承認され、有効に発行され、全額支払い済みで、査定はできません。LMAOクラスBのすべての発行済み株式企業結合後の普通株式は、一対一でLMAOクラスA普通株式に転換されました。すぐにそのようなクラスB普通株式をクラスA普通株式の株式に転換した後、クラスA普通株式の各株式が発行され発行済株式は再分類され、再指定され、有効発行された全額払込済みの評価不可能な普通株式1株に変更されました。

2024年7月11日現在、4,168,972株の普通株式が発行されています発行済みで、発行済みで発行済みの優先株式はありません。

憲章は以下を尊重して規定しています普通株式の権利、権限、優先権および特権へ：

法律で別段の定めがある場合やその他の場合を除きます任意のシリーズの優先株式の指定証明書に記載されている普通株式の保有者は、以下のすべての議決権を有します会社の取締役の選出、および株主の行動を必要とするその他すべての事項。普通株式の保有者には資格があります株主が議決すべき事項について、1株あたり1票を投じます。憲章は累積議決権を規定していません。

所有者の権利（もしあれば）に左右されます優先株式の発行済み株式のうち、憲章に基づき、普通株式の保有者は以下の場合にそのような配当を受け取る権利があります。任意。法的に利用可能な資金のうち、取締役会の裁量により随時申告される場合があります。

会社の自発的な場合または非自発的な清算、解散、資産の分配、または清算の場合、普通株式の保有者は受け取る権利がありますその後、株主に分配できるあらゆる種類の会社の全資産の1株あたり同額優先株式の保有者の権利が満たされ、会社の債務の支払いまたは支払いの準備が整いました。

先制権やシンキングファンドはありません会社の普通株式に適用される規定。

憲章はその株式を規定しています優先株は、1つまたは複数のシリーズで随時発行される場合があります。私たちの理事会には、もしあれば、議決権を修正する権限があります。名称、権限、優先権、親族、参加権、オプション権、またはその他の特別な権利とあらゆる資格各シリーズの株式に適用される制限とその制約。私たちの取締役会は、株主がいなくてもできるようになります議決権やその他の権利に悪影響を及ぼす可能性のある議決権およびその他の権利を有する優先株の承認、発行普通株式の保有者で、買収防止効果がある可能性があります。取締役会が優先株を発行せずに優先株を発行できること株主の承認は、当社の支配権の変更または解任を遅延、延期、または阻止する効果をもたらす可能性があります既存の経営陣。本書の日付には、発行済みの優先株はありません。現在、何も発行する予定はありませんが優先株の株式。今後そうしないという保証はできません。

現在、Preferredを発行する予定はありませんが株式、将来優先株を発行する可能性のある状況には、とりわけ、行われる優先株式の募集が含まれる可能性があります資本調達（最初の企業結合の前、関連、またはその後）、関連する発行将来行う可能性のある買収、または潜在的な支配権の変更または以下を含む戦略的取引に関連する発行を伴います私たち。将来優先株の株式を発行するという当社の決定は、その時点での事実と状況によって異なります。

合計25件の上場ワラントを行使することで、その保有者には権利が与えられます普通株式1株を1株あたり総額287.50ドルで購入できます。後述するようにいつでも調整される場合があります 2022年11月27日以降です。記載されている新株予約権は、2027年10月28日、または償還または清算の時点でそれ以前に失効します。

私たちは株式を引き渡す義務はありませんワラントの行使に基づく普通株式であり、登録がない限り、そのようなワラント行使を決済する義務はありませんその後、上場新株予約権の基礎となる普通株式に関する証券法に基づく声明が発効し、目論見書になります。これに関する内容は最新のものであり、登録に関する下記の義務を当社が履行することを条件としています。令状はありません行使可能であり、普通株式が発行可能でない限り、ワラントの行使時に普通株式を発行する義務はありませんこのようなワラント行使は、居住国の証券法に基づいて登録、認定、または免除されると見なされています上場新株予約権の登録保有者。直前の2つの文の条件が満たされない場合令状に関しては、そのような令状の保有者はそのような令状を行使する権利がなく、そのような令状には価値がない場合がありますそして有効期限は無効です。いかなる場合でも、上場ワラントを現金で決済する必要はありません。登録届出書があればは、行使されたワラントには有効ではありません。そのようなワラントを含むユニットの購入者は、購入価格の全額を支払ったことになりますそのユニットの基礎となる普通株式のみのユニット。

この目論見書の登録届出書証券法に基づき、行使時に発行可能な普通株式の発行を登録することを規定しています上場新株の。私たちは、それらの普通株式に関する最新の目論見書を維持するために、合理的な最善の努力をしますワラント契約に明記されているとおり、上場ワラントが期限切れになるか、償還されるまで。上記にかかわらず、私たちの普通株式ならは、「対象」の定義を満たすような、国内証券取引所に上場されていないワラントの行使時です証券法のセクション18（b）（1）に基づく「セキュリティ」では、当社の判断により、上場新株予約権者にその権利を行使するよう要求する場合があります。証券法のセクション3（a）（9）に従って「キャッシュレスベース」でそうする上場新株予約権と、万が一私たちは、登録届出書を提出したり、有効に維持したりする必要はありませんが、合理的な手段を講じる必要があります免除が受けられない範囲で、適用されるブルースカイ法に基づいて株式を登録または資格認定するための最善の努力をしています。

記載されている新株予約権が行使可能になると、私たちは上場ワラントを呼び出して償還することができます（以下に説明する私募ワラントを除く）：

上場ワラントが償還可能になるかどうか、そしていつか私たちは、原証券を登録できなかったり、売却する資格を得ることができなくても、償還権を行使することができます適用される州の証券法。

最後の償還が成立しました償還請求の際にワラント行使に多額のプレミアムがない限り、償還請求を防止するための上記の基準価格。前述の条件が満たされ、当社が上場ワラントの償還通知を発行した場合、各ワラント保有者は償還予定日より前にワラントを行使する権利があります。しかし、普通株の価格がそれを下回る可能性があります 450.00ドルの償還トリガー価格（株式分割、株式配当、組織再編、資本増強などの調整後）も償還通知が発行された後の287.50ドルのワラント行使価格と同じです。

上場新株に償還を依頼した場合上記のように、当社の経営陣は、ワラントを行使したいすべての保有者に「キャッシュレス」での行使を要求することができます基礎。」すべての保有者に「キャッシュレスベース」での上場新株予約権の行使を要求するかどうかを決定するにあたり、当社の経営陣は他の要因の中でも、当社のキャッシュポジション、発行されている上場新株予約権の数、および当社への希薄化効果を考慮します上場新株予約権の行使時に発行可能な普通株式の最大数を発行する株主様。もし私たちの経営陣がこのオプションを利用すると、上場ワラントの保有者は全員、上場ワラントを放棄して行使代金を支払うことになりますその普通株式数は、(x) を普通株式の数の積で割ったものと等しいです。上場新株予約権の基礎となるものに、上場新株予約権の行使価格と「公正市場」の差を掛けたものです価値」(以下に定義); (y) は公正市場価値。「公正市場価値」とは、最後に報告された販売の平均です償還通知日の前の3取引日に終了する10取引日の普通株式の価格上場新株予約権の保有者に送られます。当社の経営陣がこのオプションを利用する場合、償還通知には上場新株の行使時に受け取る普通株式の数の計算に必要な情報。このような場合の「公正市場価値」。この方法でキャッシュレス行使を要求すると、株式数が減ります発行され、それによってワラント償還の希薄化効果が軽減されます。もしそうなら、この機能は私たちにとって魅力的なオプションだと私たちは信じています最初の企業結合後は、上場新株予約権の行使による現金は必要ありません。上場新株予約権を償還が可能で、当社の経営陣がこのオプションを利用しない場合でも、スポンサーとその許可を受けた譲受人には引き続き権利があります私募新株予約権（後述）を現金で、または上記と同じ計算式を使用してキャッシュレスで行使することすべてのワラント保有者が上場ワラントを行使する必要があったとしたら、他のワラント保有者も使用する必要があったでしょうキャッシュレスベースです。詳しくは後述します。

令状保有者は書面で当社に通知することができます当該保有者が当該令状を行使する権利を有しないという要件の対象となることを選択した場合は、以下の範囲でそのような行使を有効にした後、その人物（およびその関連会社）は、令状代理人の実際のものに知っていれば、普通株式の4.9％または9.8％（または保有者が指定するその他の金額）以上を有益所有することになりますそのような運動の効果を出した直後は抜群です。

普通株の発行済み株式数の場合株式は、普通株式で支払われる株式配当、または普通株式やその他の同様の株式の分割によって増加しますイベントでは、その株式配当、分割、または同様のイベントの発効日に、発行可能な普通株式の数各ワラントの行使は、このような普通株式の発行済株式数の増加に比例して増加します。ライツ・オファリング普通株式の保有者に、公正市場価値よりも低い価格で普通株式を購入する資格があるものとみなされます (i) 実際に売却された普通株式の数の積に等しい普通株式の数の株式配当そのようなライツ・オファリングで（または、そのようなライツ・オファリングで売却された、転換可能または行使可能なその他の株式の下で発行可能）普通株式の場合）、および（ii）1（1）から商を引いたもの：（x）そのようなライツオファリングで支払われた普通株式の1株あたりの価格を割ったもの by (y) は公正市場価値です。これらの目的のために：（i）ライツ・オファリングがコモンに転換可能またはコモンのために行使可能な有価証券を対象としている場合株式、普通株式の支払価格を決定する際には、そのような権利について受け取った対価が考慮されます。また、行使または転換時に支払われる追加金額も同様です。また、（ii）公正市場価値とは、数量加重平均価格を意味します株式が最初に発行された日の前の取引日に終了する10取引日の期間中に報告された普通株式の該当する取引所または該当する市場での普通株取引で、通常の方法で、そのような権利を受け取る権利はありません。

また、もし私たち、上場中のいつでも新株予約権が未払いで有効期限が切れていない場合は、配当金を支払うか、現金、証券、その他の資産をCommonの保有者に分配してくださいそのような普通株式（または上場新株が転換可能な当社の資本金の他の株式）による株式、以外：（a）上記のとおり、（b）特定の普通現金配当、または（c）コモン保有者の償還権を満たすため企業結合に関連する株式、ワラント行使価格は引き下げられ、その直後に発効します当該イベントの発効日（現金の金額および/または各株に支払われた有価証券またはその他の資産の公正市場価額による）そのようなイベントに関しては、普通株式の。

もし私たちの普通株の発行済み株式の数なら普通株式またはその他の同様の株式の統合、合併、株式の逆分割、または再分類によって株式が減少します事象では、当該連結、合併、株式併合、株式併合、再分類、または同様の事由の発効日に、その番号各ワラントの行使時に発行可能な普通株式の量は、発行済株式の減少に比例して減少します普通株の。

普通株式の数ならいつでも上述したように、上場ワラントの行使時に購入可能額が調整されます。ワラント行使価格は、乗算して調整されますそのような調整の直前のワラント行使価格を、その分子が株式数になる端数（x）で示したもの当該調整の直前に上場新株予約権を行使したときに購入可能な普通株式の、および (y) の分母これは普通株式の数になるので、その後すぐに購入できます。

再分類または再編成の場合普通株式の発行済み株式（上記のもの以外、またはそのような普通株式の額面価格にのみ影響するものを除く）の株式）、または当社と他の企業との合併または統合（合併または合併を除く）の場合私たちは継続法人であり、だからといって発行済み株式の再分類や再編は行われません普通株式）、または当社の資産またはその他の財産を他の法人または団体に売却または譲渡する場合または実質的に、当社が解散した関連会社全体として、上場新株予約権の保有者は上場新株に明記された新株予約権と条件に基づき、株式の代わりに購入および受領する権利当社の普通株式のうち、それによって代表される権利の行使により直前に購入および受領可能、種類とこのような再分類、再編、合併の際に売掛かる株式、その他の有価証券または財産（現金を含む）の金額上場新株予約権の保有者が受け取っていたはずの、またはそのような売却または譲渡後の解散時にそのような保有者がそのような事象の直前に上場ワラントを行使していたら。対価の受取額の 70% 未満の場合はこのような取引における普通株式の保有者には、取引対象として上場されている承継企業の普通株式の形で支払われます国内の証券取引所に上場している、確立された店頭市場に上場している、または上場予定の、または上場予定のそのような事件の直後、そして令状の登録保有者がその後30日以内に令状を適切に行使すればそのような取引の一般開示、ワラント行使価格は、ブラック・ショールズに基づくワラント契約に明記されているように減額されますワラントの価値（ワラント契約で定義されているとおり）。このような行使価格引き下げの目的は、付加価値を提供することです上場新株予約権の行使期間中に特別取引が発生した場合は、上場新株予約権の保有者にそれ以外の場合、上場新株予約権の保有者は上場新株予約権の潜在的価値を全額受け取ることができません。

記載されている新株予約権は登録された状態で発行されましたワラント代理人であるコンチネンタルと当社の間のワラント契約に基づくフォーム。ここに記載されている上場新株予約権の説明は要約であり、完全なものではありません。ワラント契約は、上場ワラントの条件を修正できることを規定していますあいまいさを修正したり、欠陥のある条項を修正したりするには、所有者の同意なしに。ただし、保有者の承認が必要です登録保有者の利益に悪影響を及ぼすような変更を加えるには、その時点で発行されている上場新株予約権の少なくとも65％が必要です上場ワラントの。

記載されているワラントは、解約時に行使できますワラント代理人の事務所に、有効期限日またはそれ以前にワラント証明書を、裏面に行使フォームを添えてワラント証明書の一面は、行使代金の全額（またはキャッシュレスで）支払いを伴って、指示どおりに記入され実行されました行使される上場ワラントの数の基準（該当する場合）、当社に支払う公認銀行小切手または公認銀行小切手による。令状保有者は、上場新株予約権を行使するまで、普通株式保有者の権利や特権、および議決権を持ちません普通株式を受け取ってください。上場新株の行使により普通株式が発行された後、各保有者は株主が議決すべきすべての事項について、記録に残っている1株につき1票の議決権があります。

さらに、:(x) の場合、追加の株式を発行します企業結合の完了に関連する資本調達を目的とした普通株式または株式関連証券の普通株式1株あたり9.20ドル未満の新規発行価格（そのような発行価格または実効発行価格は未定です取締役会からの誠意と、そのような発行がスポンサーまたはその関連会社に誠意を持って行われる場合は、創設者は考慮されません発行前に当社のスポンサーまたはその関連会社が保有していた株式)、(y) 当該発行による総収入は株式の総収入の60％以上とその利息は、その日に企業結合の資金調達に充てられます企業結合（償還額を差し引いたもの）、および（z）市場価値（ワラント契約で定義されているとおり）の完了は以下の通りです 1株あたり9.20ドルの場合、上場新株の行使価格は、以下のいずれか高い方の115％に等しくなるように（最も近いセントで）調整されます市場価値と新規発行価格、および1株あたり450.00ドルの償還トリガー価格（株式分割、株式配当調整後、組織再編、資本増強など）は、市場の上位の 180% に等しくなるように（最も近い金額まで）調整されます価値と新しく発行された価格。

適用法に従い、次のことに同意しました。ワラント契約から生じた、または何らかの形でワラント契約に関連して生じた、当社に対するあらゆる訴訟、手続き、または請求が提起され、執行されますニューヨーク州の裁判所またはニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所に提出し、取り返しのつかない形で提出しますそのような法域に、どの管轄区域がそのような訴訟、手続き、または請求の独占的な法廷になりますか。この規定が適用されます証券法に基づく請求ですが、取引法に基づく請求または連邦地方裁判所が管轄する請求には適用されませんアメリカ合衆国が唯一かつ排他的なフォーラムです。

として企業結合の一部で、229,520件のワラントを引き受けました。各ワラントは、所有者が普通株式1株を購入する権利を与えられました 1株あたり287.50ドルの行使価格で、LMAOのスポンサーに株式（「私募新株予約権」）。ザ・私募ワラント（私募ワラントの行使時に発行可能な普通株式を含む）はスポンサーまたはその許可を受けた譲受人が保有している限り、当社が引き換えることができます。当社のスポンサー、またはその許可を受けた譲受人、私募ワラントをキャッシュレスで行使するオプションがあります。以下に説明されている場合を除き、私募はワラントには、最初に公開されたユニットの一部として販売されたワラントと同じ条件と規定がありますオファリング（「IPO」）。行使価格、行使可能性、行使期間を含みます。私募が正当化されるならスポンサーまたはその許可を受けた譲受人以外の保有者が保有している場合、私募ワラントは当社が償還可能であり、当社のIPOで売却されたユニットに含まれるワラントと同じ基準で保有者が行使可能です。

私募新株予約権の保有者が選択した場合キャッシュレスで行使するには、その数の普通株式のワラントを放棄して行使価格を支払うことになります新株予約権の基礎となる普通株式数の積を（x）で割って得られる株に掛けたものに等しい新株予約権の行使価格と公正市場による「公正市場価値」（以下に定義）の差で値。LMAOが、これらのワラントはスポンサーが保有している限りキャッシュレスで行使可能であることに同意した理由またはその許可された譲受人は、その事業に伴って当社と提携するかどうかが当時わからなかったからです組み合わせ。彼らが私たちと提携している場合、公開市場で私たちの証券を売却する能力は大幅に制限されます。私たち将来、特定の期間を除き、内部関係者が当社の証券を売却することを禁止する方針が導入される可能性があります。でもインサイダーが当社の証券を売却することが許可される期間中は、以下の場合、インサイダーは当社の証券を取引できません。彼女は重要な非公開情報を所有しています。したがって、普通株式を売却できる公的株主とは違います公開市場で自由にワラントを行使すれば発行可能ですが、内部関係者はそうすることを大幅に制限される可能性があります。その結果、 LMAOは、保有者がキャッシュレスでそのようなワラントを行使できるようにすることが適切だと考えていました。

さらに、私募の保有者ワラントには特定の登録権があります。

運動能力。 ザ・シリーズA普通新株予約権は、株主承認日から5年間行使可能で、株主承認日に満了します株主承認日の5周年。シリーズb普通新株予約権は12か月間行使可能です株主承認日に始まり、株主承認日の12ヶ月の記念日に失効します。ザ・ワラントの全部または一部は、各保有者の選択により、正式に締結された行使通知を当社に送付することによって行使できますそして、いつでも当該新株予約権に基づく当該新株の基礎となる普通株式の発行を登録する登録届出書証券法が有効で、そのような株式の発行が可能です。またはそのような株式の発行は、全額をすぐに支払うことで、証券法に基づく登録の免除を受けることができますそのような行使時に購入した普通株式の数に利用できる資金。行使時に登録したら証券法に基づく新株予約権の基礎となる普通株式の発行を登録する声明は有効ではありませんまたは可能な場合は、保有者は独自の裁量により、キャッシュレス行使を通じてワラントを行使することを選択できます。その場合は保有者は、そのような行使時に、に記載されている計算式に従って決定された普通株式の正味数を受け取ることになりますそのような令状。

運動制限。 A 保有者（およびその関連会社）が利益を得る場合、保有者は新株予約権を一切行使する権利を持ちません直後に発行された当社の普通株式数の4.99％（または、所有者の選択時には、9.99％）を超えて所有しています権利行使を有効にします。そのような所有権の割合は、そのような新株予約権の条件に従って決定されるからです。しかし、どれでも保有者はそのような割合を増やしたり減らしたりすることができます。ただし、引き上げが選挙の61日後まで有効にならない場合に限ります。

行使価格調整。 その新株予約権の行使価格は、特定の株式の配当や分配、株式分割が発生した場合に適切に調整されます。当社の普通株式に影響する株式の合成、再分類、または同様の事象が、また資産の分配にも影響を及ぼします。株主に現金、株式、その他の財産、および行使価格を下回る価格で有価証券を発行したとみなされる場合新株予約権の価格。

取引所リスト。 そこにワラントの取引市場は確立されておらず、市場の発展は見込めません。また、私たちは申請するつもりはありません国内の証券取引所やその他の取引市場での新株予約権の上場。

基本的な取引。 もし基本的な取引が発生すると、後継者が承継し、当社に代わり、あらゆる権利を行使することができますそして、私たちが行使できる権限、そしてワラントに基づくすべての義務を引き継ぐ権限を、その承継事業体と同じ効力をもって引き受けます令状自体に名前が記載されていました。私たちの普通株式の保有者に、有価証券、現金、または資産の選択権が与えられたら基本取引で受け取った場合、保有者は何らかの行使時に受け取る対価と同じ選択肢を与えられますそのような基本的な取引に続くワラントの。さらに、承継事業体は、令状保有者の要請により、ワラントの条件に従って、ワラントの未行使部分を購入する義務があります。上記にかかわらず、基本取引の場合、ワラントの保有者は、当社または後継者にワラントの償還を要求する権利がありますワラントの未行使部分のブラック・ショールズバリュー（各ワラントで定義されている）の金額の現金ワラントを同時に基本的な取引の完了後30日以内。

普通新株予約権とプレースメント・エージェント・ワラント

2024年7月に、私たちは以下を発行しました最大947,868株の普通株式を購入するための普通新株と、最大66,351株の普通株式を購入するためのプレースメント・エージェント・ワラント株式。以下は、共通ワラントとプレースメント・エージェント・ワラントの重要な条件の概要です。この要約の対象そして、その全体が普通保証書と職業紹介保証という形で資格を得ています。これらは別紙4.3と4.4に含まれていますこの目論見書の一部を構成し、参照によりここに組み込まれている登録届出書。

期間と行使価格。 それぞれコモン・ワラントの1株あたりの初期行使価格は1株あたり10.55ドルです。各プレースメント・エージェント・ワラントには最初の行使があります 1株あたりの価格は1株あたり13.19ドルです。ワラントは直ちに行使可能です。普通新株予約権は2029年7月11日に失効します。プレースメント・エージェント・ワラントは2029年7月10日に失効します。行使時に発行可能な当社の普通株式の行使価格と株式数株式配当、株式分割、資本増強、組織再編、または同様の事態が発生した場合、適切な調整の対象となります当社の普通株式と行使価格に影響します。

運動能力。新株予約権は行使可能です、全額支払いを伴った正式に執行された行使通知を当社に送付することにより、各保有者の選択で、全部または一部当該行使時に購入した当社の普通株式の数（後述のキャッシュレス行使の場合を除く）所有者（およびその関連会社）は、所有者がより多く所有する範囲で、購入ワラントの一部を行使することはできません行使直後の発行済普通株式の4.99％（または、保有者の選出時には 9.99％）を超えています。ただし、少なくともそれ以外は保有者から当社への61日前の通知により、保有者は行使後に発行済み株式の所有額を増やすことができます発効直後に発行された当社の普通株式数の9.99％までの保有者の新株予約権行使へ。そのため、所有権の割合は新株予約権の条件に従って決定されます。端数株式はありません当社の普通株式は、ワラントの行使に関連して発行されます。端数株式の代わりに、次の端数に四捨五入します全株。

キャッシュレスエクササイズ。運動時なら令状について、再販を登録するための有効な登録届出書がない、またはそこに含まれる目論見書がない新株予約権の行使時に発行される株式のうち、現金での支払いの代わりにこのような行使総額の支払いを行う際に、保有者は代わりに純額を受け取ることを選択できます新株予約権に定められた計算式に従って決定された当社の普通株式の。

譲渡可能性。適用対象法律、令状は、書面で当社に通知し、適切な文書とともに令状を当社に引き渡すことで譲渡することができます。転送の。

取引所リスト。確立されたものはありません新株予約権の公開取引市場であり、市場の発展は見込めません。また、ワラントを掲載する予定はありませんあらゆる証券取引所または全国的に認められた取引システム。活発な取引市場がなければ、購入の流動性は保証されます制限されます。

株主としての権利。それ以外の場合を除きます新株予約権に記載されています。また、当該保有者が当社の普通株式を所有しているため、新株予約権者は新株予約権を行使するまで、議決権を含め、当社の普通株式保有者の権利または特権を持っています。

基本的な取引。 イベントではワラントという形で記載されている基本的な取引に関するもので、通常は組織再編、資本増強、または再分類を含みます当社の普通株式、当社の資産または資産の全部または実質的にすべての売却、譲渡、その他の処分、当社の統合または別の人物との合併、発行済み普通株式の50％以上の取得、または任意の個人またはグループが当社の発行済み普通株式に代表される議決権の50％を超える受益者、新株予約権の保有者は、購入保証の行使時に、その有価証券、現金、またはその他の資産の種類と金額を受け取る権利がありますそのような基本的な取引の直前に新株予約権を行使していれば、保有者は受け取っていただろう。それにかかわらず上記の、基本取引の完了後30日以内に、ワラントの保有者は当社に買戻しを要求することができますワラントという形で記載された条件に従った、当該ワラントの保有者からのすべてのワラントを、保有者に支払うことによってワラントの残りの未行使部分のブラック・ショールズバリュー（各購入ワラントで定義されている）に等しい金額基本取引の日付。

当社の普通株式と上場新株予約権は取引されていますナスダック・キャピタル・マーケットでは、それぞれ「ICU」と「ICUCW」のシンボルで上場しています。

以下は議論です米国以外の人に適用される米国連邦所得税の重要な考慮事項の所有権に関する所有者（以下に定義）そして、この募集に従って取得した当社の普通株式の処分。このディスカッションでは、「米国以外」という用語を使います。ホルダー」は、米国連邦所得税の対象となる、本募集に従って取得された当社の普通株式の受益者を指します個人、法人、財産、信託としての目的。それ以外の目的：

パートナーシップなら（または米国連邦所得税の観点からパートナーとして扱われている法人は、個人の税務上の取り扱いである当社の普通株式を保有しています。そのようなパートナーシップのパートナーとして扱われるかどうかは、一般的にパートナーのステータス、パートナーシップの活動、および特定の要素によって異なります決定はパートナーレベルで行われました。したがって、当社の普通株式を保有するパートナーシップと、米国連邦政府の場合は、そのような人物所得税の観点から、このようなパートナーシップのパートナーは、米国連邦所得について自社の税理士に相談する必要があるように扱われます彼らへの税務上の影響。

このディスカッションのみ米国以外の受益者に対応します。この募集に従って取得した当社の普通株式の保有者は 1986年の米国内国歳入法第1221条の意味における資本資産としてそのような普通株式を保有し、修正されたとおり（「コード」）（一般的には、投資目的で保有されている不動産）。この議論では、米国連邦のすべての側面が取り上げられているわけではありません米国以外の人にとって重要かもしれない所得税そのような米国以外の国を考慮したホルダーです所有者の特定の状況またはそれは米国以外にも当てはまるかもしれません。米国連邦所得税法に基づく特別待遇の対象となる保有者（を含む、たとえば、銀行、金融機関、規制対象投資会社、投資信託、不動産投資信託、証券ディーラー、時価評価を選択する証券のトレーダー、保険会社、非課税団体、政府組織、米国以外従業員ストックオプションの行使または報酬として当社の普通株式を取得した保有者彼らのサービスのために、米国以外では代替最低税金の対象となる保有者、管理下にある外国企業（および株主）そこに）、受動的な外国投資会社（およびその株主）、米国の元市民または元長期居住者州、当社の普通株式に関する総収入のいずれかの項目の結果として、特別な税務会計規則の対象となる個人該当する財務諸表、パートナーシップ、その他のパススルー事業体（およびその投資家）、企業で考慮されている米国以外、そのすべての州、またはコロンビア特別区以外で組織され、それでも米国では米国人として扱われます。連邦所得税の目的、本規範の建設的売却規定に基づいて当社の普通株式を売却するとみなされる人、および米国以外の人ホルダーヘッジ、ストラドル、建設的な売却、コンバージョン、またはその他の統合取引の一環として当社の普通株式を保有しているもの）。さらに、このディスカッションでは、米国連邦所得税（米国連邦不動産など）に関連するもの以外の米国連邦税法については触れていませんまたは贈与税、代替最低税、または連邦純投資所得税）、また米国の州、地方のいかなる側面にも対応していませんまたは米国以外の税金。米国以外の。保有者は、申請の可能性について自分の税理士に相談することをお勧めしますこれらの税金の。以下で説明する場合を除き、この要約では税務申告の要件については触れていません。

次は議論は、本規範の現在の規定、米国の司法判決、行政上の宣言、および財務省に基づいています規制、すべて本書の日付時点で有効かつ適用可能です。前述の権限はすべて、いずれ変更されることがあります時間がかかりますが、場合によっては遡及的な影響があり、その結果、米国連邦所得税の影響は説明したものとは異なります下に。私たちは、法律顧問からの法的意見やいずれかに関するIRSの判決を要求したことはありませんし、今後も要求しません米国連邦所得税の影響については後述しますが、その結果、IRSがそうしないという保証はありませんここで得た結論や説明した結論のいずれかに反対したり、異議を唱えたりします。

購入予定者米国連邦、州、地方、および該当する外国における特定の影響については、自社の税理士に相談する必要があります普通株式の取得、所有、処分に関する税法。

現金の分配または当社の普通株式に関して当社が支払う資産は、支払われた範囲で米国連邦所得税上の配当となります当社の現在または累積の収益と利益（米国連邦所得税の原則に基づいて決定）から。話し合いの対象です以下の「—米国の貿易または事業収入」、「—情報報告と予備源泉徴収」で「—FATCA」、米国以外は保有者は通常、30％の税率または減額された税率で米国連邦源泉徴収税の対象となります当社の普通株式に関して受領する配当金に対する、適用される所得税条約で定められた税率。分配金の金額なら当社の現在および累積の収益と利益を上回ります。そのような超過分は、まずその範囲での資本の還元として扱われます当社の普通株式における保有者の課税基準、およびそれ以降はキャピタル?$#@$ンとして扱われます。ただし、私たち（または支払い代理人）またはその他米国以外がそれを通す仲介者保有者が普通株式を保有している（選出）場合は、分配金全体を源泉徴収する必要がある場合があります。どのケースは米国以外です。保有者は、分配金の次の部分に対する源泉徴収税の払い戻しをIRSから受ける権利があります現在および累積の収益と利益を上回りました。私たちがUSRPHC（以下に定義されているとおり）で、レギュラーに参加する資格がない場合取引例外（以下に定義）、資本の返還を構成する分配は、申請がない限り源泉徴収税の対象となります源泉徴収証明書は、そのような源泉徴収を減らしたりなくしたりするために提出されます。

入手するには適用される所得税条約に基づく米国連邦源泉徴収税の軽減税率（米国以外）所有者は適切に提供する必要がありますそのような所有者の資格を証明するIRSフォームW-8BENまたはフォームW-8BEN-E（または、いずれの場合も、後継フォーム）を実行しました条約に基づく特典に。米国以外の場合は保有者は所得税に基づく米国連邦源泉徴収税の軽減税率の対象となります条約に基づき、そのような保有者は、適切な払い戻し請求を次の機関に提出することにより、源泉徴収された超過額の払い戻しまたは控除を受けることができます。アイリス。米国以外の。保有者は、該当する所得に基づいて給付を受ける可能性について、自分の税理士に相談することをお勧めします租税条約。

販売、交換、またはその他の課税対象となる普通株式の処分

話し合いの対象です以下の「—米国の貿易または事業収入」、「—情報報告と予備源泉徴収」で「—FATCA」、米国以外保有者は通常、いずれに関しても米国連邦所得税や源泉徴収税の対象にはなりません当社の普通株式の売却、交換、またはその他の課税対象処分による利益。ただし、次の場合を除きます。

一般的には、「米国の不動産持分」の公正市場価値が50％以上であれば、法人はUSRPHCです世界中の不動産持分と、取引に使用または保有されているその他の資産の公正市場価値の合計、またはビジネス。当社がUSRPHCであると判断された場合、以下の場合、利益は米国の貿易所得または事業所得として課税されません。そのような米国以外の第3項に記載されている適用期間中の保有株主（実際的かつ建設的）の常時保有状況上記の箇条書きは、当社の普通株式の5％以下でした。ただし、当社の普通株式が確立された株式で定期的に取引されている場合に限ります財務省規則（「定期的」）に定められた規則に基づいて決定された期間中の証券市場取引例外」)。私たちは現在、米国のUSRPHCではないと考えており、将来的にはUSRPHCになる予定もありません。連邦所得税の目的。

この目的のために説明すると、配当収入、および当社の普通株式の売却、交換、またはその他の課税対象処分による利益は「米国」とみなされます。貿易または事業収入」（i）そのような収入または利益が米国以外の収入と実質的に関連している場合所有者の取引行動または米国内のビジネス、および（ii）米国以外のビジネス保有者は米国との所得税条約の恩恵を受ける資格があります州と、そのような条約で義務付けられている場合は、そのような利益は恒久的施設（または、米国以外の場合は）に帰属します。所有者は個人です、米国以外の固定ベース）ホルダーは米国で管理しています。一般的に、米国の貿易または事業収入は米国連邦政府の対象ではありません源泉徴収税（米国以外の場合）保有者は、以下を含め、該当する認証および開示要件を遵守しています適切に記入されたIRSフォームW-8ECI（または後継フォーム））。代わりに、米国以外の所有者は米国連邦所得税の対象となりますそのような米国以外の国については、通常の米国連邦所得税率（通常は米国人と同じ）での純基準です。所有者の米国貿易収入または事業収入。米国以外の場合は保有者は法人、米国以外の米国の貿易収入または事業収入です。ホルダーは5月を受け取りますまた、30％、または該当する所得税条約で規定されているより低い税率の「支店利益税」の対象となります。

私たちは毎年報告しなければなりません IRSと米国以外のすべての人に米国連邦源泉徴収税の対象となる、または免除されている配当収入を保有しています所得税条約に基づく源泉徴収から。これらの情報申告書のコピーは、規定に基づいて入手することもできます米国以外の国が加盟している国の税務当局との特定の条約または合意について所有者は住んでいます。特定の状況下では、この規範は、報告対象となる特定の支払いに予備源泉徴収義務を課しています。米国以外に支払われる配当所有者は一般的にそのような米国以外の場合は、予備源泉徴収の対象外になります保有者は、適切に記入されたIRSフォームW-8BENまたはフォームW-8BEN-Eを提出します（または、いずれの場合も、後継者形式）またはその他の方法で免除を設定し、米国以外の国であることを実際に認識または知る理由がありません。米国人の保有者、またはそのような免除の条件が実際には満たされていない方。

収益の支払い当社の普通株式を任意のブローカー（米国または米国以外）の米国事務所に、または米国事務所を通じて処分する場合、情報の対象となります米国以外の国でない限り、報告とバックアップ源泉徴収の可能性保有者は偽証罪に問われて米国以外の地位を証明しますまたはそうでなければ免除を設定したが、ブローカーはそのような所有者が米国人であることを実際に知らなかったり、知る理由もないまたは、他の免除の条件が実際には満たされていないこと。私たちのコモンの処分による収益の支払い米国以外のブローカーの米国以外のオフィスへ、または米国以外のブローカーの株式は、情報報告やバックアップの対象にはなりません米国以外のブローカーが米国と特定の種類の関係（「米国関連金融」）を結んでいる場合を除き、源泉徴収します仲介者」)。当社の普通株式を米国以外の事務所に、または米国以外の事務所を通じて処分したことによる収益の支払いの場合米国人または米国関連の金融仲介業者であるブローカーの場合は、財務省の規制により情報報告が義務付けられていますブローカーのファイルに、所有者が米国人ではないという証拠書類がない限り、支払いの（ただし、源泉徴収の予備ではない）ブローカーはその逆のことを知りません。米国以外の。保有者は、情報の適用について税理士に相談することを強くお勧めします特定の状況を考慮した報告と予備源泉徴収を行います。

バックアップ源泉徴収は追加の税金ではありません。米国以外への支払いから予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収される金額所有者は返金されます、または必要な情報が適時にIRSに提供されれば、米国連邦所得税の負債がある場合は控除されます。

に従ってコードのセクション1471から1474は、一般に外国口座税務コンプライアンス法（「FATCA」）と呼ばれています。外国の金融機関（ほとんどの外国のヘッジファンド、プライベートエクイティファンド、投資信託、証券化手段を含む）およびその他の投資手段）および免除の対象とならないその他の特定の外国企業は、これに従わなければなりません米国の口座名義人と投資家に関する情報報告規則があるか、米国では源泉徴収税の対象となります。彼らへの元支払い（受益者として受け取ったか、他の当事者の仲介者として受け取ったかを問わない）。

より具体的には、 FATCAの報告要件を満たさない、またはその他の資格がない外国の金融機関またはその他の外国法人の免除には、通常、「源泉徴収対象となる支払い」に関して 30% の源泉徴収税が課せられます。このため目的、源泉徴収対象となる支払いには、通常、非居住者の源泉徴収税の対象となる米国源泉の支払いが含まれます（例：米国源泉徴収税など）配当)。FATCAに基づく源泉徴収は、売却またはその他の処分による総収入の支払いにも適用されたはずですが当社の普通株式、財務省規制案により、総収入の支払いに対するFATCAの源泉徴収が廃止されました。これらの前文提案された規制は、納税者が最終決定を待つ間、規制に頼ることができることを示しています。FATCAの源泉徴収税はすべての人に適用されます源泉徴収の対象となる支払いは、支払いの受益者が賦課の免除を受ける資格があるかどうかは関係ありません米国との該当する所得税条約または米国国内法に基づく源泉徴収税の。追加料金はかかりません源泉徴収額に関して、当社の普通株式保有者にかかる金額。ある管轄区域にある外国の金融機関 FATCAを管理する米国との政府間協定には、異なる規則が適用される場合があります。

FATCAは現在適用されています当社の普通株式に関する配当に。配当金の源泉徴収を避けるため、米国以外では保有者は提供を求められる場合があります該当する納税書類またはその他の情報を提供する当社（または源泉徴収義務者）。米国以外の。保有者は、彼らと相談するように促されます自社の税理士が、特定の状況に基づいてFATCA条項が自分に及ぼす影響（もしあれば）について調べています。

が提供している普通株式は売却証券保有者とは、ワラントの行使時に売却証券保有者に発行できるものです。再販を登録しています売却証券保有者が随時その株式を転売に出せるように、そのような普通株式を売ります。以外は SPAに従って発行された普通株式、新株予約権、プレファンド新株予約権者の株式の所有権については、売却証券保有者過去3年間、私たちと重要な関係はありませんでした。この目論見書で使われているように、「売却証券保有者」という用語は、以下の表に記載されている証券保有者を意味します。

以下の表は、売却証券保有者の一覧ですおよび受益所有権に関するその他の情報（取引法のセクション13（d）で定められているとおり）、および規則と規制その下に）売却証券保有者が保有する普通株式の。2列目には、普通株の数が表示されます 2024年7月11日現在、当該売却証券保有者が普通株式の所有権に基づいて受益的に所有している株式。その日に当該売却証券保有者が保有する新株予約権の行使を行います。

3列目には普通株式が表示されますこの目論見書によって売却証券保有者が提示したものであり、新株予約権の行使に関する制限は考慮されていませんそこに定められています。

新株予約権の条件では、売却証券保有者は売却証券保有者またはその関連会社が恩恵を受ける範囲（ただしその範囲に限る）で新株予約権を行使することはできません当社の発行済株式の 4.99% または 9.99%（該当する場合）を超える当社の普通株式を何株も所有しています（「受益所有権の制限」）。受益所有権の制限は、以下の条件で増減できます受益所有権の制限の引き上げは有効でない限り、当社への通知により、いかなる場合も 9.99% を超えてはなりません当社がそのような通知を受け取ってから61日後まで。売却する証券保有者は、これで全株式を売却することも、一部を売却することもできますし、まったく売却しないこともできます提供する。以下の「流通計画」を参照してください。

以下に示されている所有率表は、2024年7月11日現在の当社の普通株式の総発行済株式数4,168,972株に基づいています。

普通株式の株式数を計算する際には売却証券保有者が受益的に所有し、所有割合には、発行可能な普通株式の発行済み株式を含めました 2024年7月11日から60日以内に現在行使可能または行使可能なワラントを行使したとき。

発行可能な株式の転売を登録していますワラントの行使時に、ワラントの所有者によるこれらの株式の転売をこの日付以降随時許可します目論見書。売却証券保有者による株式の売却による収益は一切受け取りませんが、私たちは受け取ります売却証券保有者がキャッシュレス行使ベースで行使しないワラントの行使価格。すべての手数料は私たちが負担し、当社の株式登録義務に関連する費用。

売却する証券保有者は、株式の全部または一部を売却することができます同社が保有し、直接または1人以上の引受会社、ブローカーディーラー、または代理店を通じて随時ここに提供されます。株式なら引受会社またはブローカーディーラーを通じて売却される場合、売却証券保有者は割引や手数料を引き受ける責任がありますまたは代理人の手数料。株式は、その時点での実勢市場価格で、固定価格で、1回以上の取引で売却することができます売却の、販売時に決定されたさまざまな価格または交渉価格で。これらの販売は、取引の影響を受ける可能性があります。次の1つまたは複数の方法に従って、クロス取引またはブロック取引が含まれる場合があります。

売却する証券保有者は株式を売却することもできますこの目論見書ではなく、可能であれば改正された1933年の証券法に基づいて公布された規則144に基づいています。さらに、売却する証券保有者は、この目論見書に記載されていない他の方法で株式を譲渡することができます。有価証券保有者の売却効果があれば引受人、ブローカー・ディーラーまたは代理人、引受人、ブローカー・ディーラーまたは代理人に、またはそれを通じて株式を売却することによるそのような取引売却証券保有者からの割引、譲歩、コミッション、または購入者からのコミッションという形でコミッションを受け取る場合があります彼らが代理人として行動できる株式、または元本として売却する可能性のある株式（割引、譲歩、または手数料）特定の引受人、ブローカーディーラー、または代理人は、関係する取引の種類において慣習的な金額を超える場合があります）。接続して株式の売却またはその他の方法で、売却する証券保有者はブローカー・ディーラーとヘッジ取引をすることができます。次に、彼らが引き受けたポジションでヘッジする過程で、株式の空売りを行います。売却する証券保有者も売却するかもしれません株式を空売りし、この目論見書の対象となる株式を引き渡して、空売りのポジションを決済し、借りた株式を返済しますそのような空売り。売却する有価証券保有者は、ブローカー・ディーラーに株式を貸与または質権付与することもできます。ブローカー・ディーラーは、その株式を売却する可能性があります。

売却する有価証券保有者は、担保権を質入れまたは付与することができます自分が所有する新株予約権または株式の一部または全部、および担保付債務の履行が不履行に陥った場合は、質権者または担保付当事者は、この目論見書または以下の本目論見書の修正に従って、随時株式を提供および売却することができます規則424（b）（3）または必要に応じて含める売却証券保有者のリストを修正する証券法のその他の適用規定この目論見書に基づく売却証券保有者として利害関係を有する質権者、譲受人、またはその他の承継人。売却する証券保有者また、他の状況で株式を譲渡して寄付することもできます。その場合、譲受人、受贈者、質権者、またはその他の承継人はこの目論見書では、売却受益者が持分となります。

証券法で義務付けられている範囲でその中の規則や規制、売却証券保有者、および株式の分配に参加しているブローカー・ディーラー証券法の意味では「引受人」と見なされる場合があり、手数料が支払われたり、割引があったり、譲歩が認められている場合、そのようなブローカー・ディーラーは、証券法に基づく手数料または割引を引き受けていると見なされる場合があります。で特定の株式の募集が行われると、必要に応じて目論見書補足が配布されます。補足事項には売りに出されている株式の総額と募集条件（ブローカー、ディーラー、代理人の名前または名前を含む）、売却証券保有者からの報酬を構成する割引、手数料、その他の条件、割引、手数料、割引はブローカーディーラーに許可または再許可または支払われます。

参加しているブローカー、ディーラー、引受会社、代理人この目論見書に記載されている当社の普通株式の分配では、手数料の形で報酬を受け取る場合があります。売却証券保有者が売却した株式の、ブローカー・ディーラーが代理を務める可能性のある購入者からの割引または譲歩この目論見書を通して。そのような当社の普通株式の購入者が、そのような特定のブローカー・ディーラーに支払った報酬売却証券保有者が売却した手数料は、通常の手数料を下回ることもあれば、上回ることもあります。私たちも売却証券保有者もいません現在、代理人が売却した当社の普通株式の購入者から受け取る報酬額を見積もることができます売却する証券保有者。

売却証券保有者およびその他の人このような分配への参加には、改正された1934年の証券取引法の適用規定が適用され、その下の規則や規制（該当する範囲で、取引法の規則mを含みますが、これらに限定されません）売却証券保有者およびその他の参加者が株式を購入および売却するタイミングを制限します。に適用される範囲で、規則mは、株式の分配に従事する人のマーケットメイキングに従事する能力を制限する場合もあります株式に関する活動。上記のすべてが、株式の市場性や個人の能力に影響を与える可能性があります株式に関するマーケットメイキング活動に従事する団体。

登録にかかる費用はすべて私たちが負担します株式の総額は45,750ドルと見積もられています。これには、SECの申告手数料と州証券の遵守費用が含まれますが、これらに限定されませんまたは「ブルースカイ」法。ただし、売却証券保有者はすべての引受割引と販売手数料を支払うものとします。もしあれば。当社は、以下に従って、証券法に基づく一部の負債を含む負債について、売却証券保有者に補償します登録権契約を結んでいるか、売却証券保有者が拠出を受ける権利があります。私たちは、によって補償されるかもしれません書面による情報から生じる可能性のある証券法に基づく負債を含む、民事責任に対する証券保有者の売却関連する登録権に従って、この目論見書で使用するためだけに売却証券保有者から当社に提供されました契約、または私たちが寄付を受ける資格があるかもしれません。

かつては、この目論見書を含む登録届出書に基づいて売却されました株式は一部を形成し、当社の関連会社以外の人の手に渡って自由に取引できます。

株式の有効期限は引き継がれましたドーシー＆ホイットニー法律事務所、ユタ州ソルトレイクシティで。

12月現在の連結財務諸表 31年、2023年、そしてその年に終了した年度については、この目論見書に参照により組み込まれましたのWithumsmith+Brown, PCは、独立した登録公認会計士事務所で、参照によりここに設立されました。監査と会計の専門家であると言っています。連結財務諸表に関するレポートには説明文が含まれています継続企業としての会社の存続能力について。

12月現在の連結財務諸表 2022年31月、そしてその年に終了した年度については、この目論見書に参照により組み込まれました。レポートに基づいてそのように組み込まれていますのArmanino LLPは、独立登録公認会計士事務所で、参照の上、当該事務所の権限に基づいて設立されました監査と会計の専門家として。連結財務諸表に関するレポートには、次のような説明文が含まれています継続企業としての会社の存続能力。

この目論見書は登録届出書の一部です証券法に基づいてSECに提出したフォームS-3には、参照によって記載または組み込まれた情報がすべて含まれていません登録届出書と登録届出書の添付書類に。当社と証券に関するさらに詳しい情報についてはこの目論見書に基づいて募集しています。登録届出書と、その一環として提出された展示品とスケジュールを紹介します登録届出書。私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECは維持しています報告書、委任状、情報ステートメント、および電子的に申請する発行体に関するその他の情報が掲載されているウェブサイトシースター・メディカル・ホールディング・コーポレーションを含むSEC。証券取引委員会のウェブサイトのアドレスはwww.sec.govです。

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SECでは、「参照による組み込み」が許可されていますこの目論見書に含まれる情報。つまり、提出された別の書類を紹介することで、重要な情報を開示できるということです SECとは別に。この目論見書に参照により組み込まれている文書のSECファイル番号は001-39927です。書類この目論見書には、当社に関する重要な情報が記載されています。必ずお読みください。

以下の文書は参考資料として組み込まれていますこの文書に：

また、この目論見書に参考資料として組み込んでいますフォーム8-kの項目2.02または項目7.01で提供されるすべての文書（最新報告書）と、そのような形式で提出された添付書類を除く取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従って当社がSECに提出した、そのような項目に関連します。登録届出書の最初の提出日以降に作成されたものこの目論見書の一部であり、当該登録届出書の発効前、およびこの目論見書の日付以降これによって行われた当社の普通株式の募集の終了を示す発効後の修正を提出するまで目論見書であり、そのような書類がSECに提出された日からこの目論見書の一部になります。これらの書類には以下が含まれます定期報告書（フォーム10-kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-kの最新報告書など）、および代理書ステートメント。

私たちは、すべての人を含め、一人一人に提供します書面または口頭による要求に応じて、書類の一部またはすべてのコピーを無料で送付する受益者参考までにこの目論見書に組み込まれているが、この目論見書には添付されていないもの。具体的に次のような展示品も含まれますそのような文書に参照により組み込まれています。書類のリクエストは、シースター・メディカル・ホールディング・コーポレーション（3513）に送ってくださいブライトン通り、スイート410、コロラド州デンバー 80216; 電話：(844) 427-8100。

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含まれている情報だけに頼るべきですまたはこの目論見書に参照により組み込まれています。私たちは、あなたに別の情報を提供することを誰にも許可していません。すべきではありませんこの目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報は、その日付以外の日付の時点で正確であると仮定しますこの目論見書。これらの有価証券の提供が許可されていない州では提供していません。

次の表は、推定費用を示していますおよび登録されている有価証券の提供に関連して当社が支払う費用。表示されている金額はすべて概算です。ただし、 SEC登録料について。

一般会社法のセクション145ですデラウェア州（「DGCL」）では、一般的に、法人は次のような人に補償する権限を持つと規定しています民事を問わず、脅迫された、係争中または完了した訴訟、訴訟または訴訟の当事者になった、または当事者になる恐れがある刑事、行政、または捜査上（企業による、または法人の権利による訴訟を除く）すべての経費、判決、罰金、および支払額に対して、その人が会社の取締役、役員、従業員、または代理人であったか、またはそうだった人物ですそのような訴訟、訴訟、または訴訟に関連して、その人が実際かつ合理的に負担した和解誠実に、そしてそのような人が会社の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じられる方法で、そしてあらゆる刑事訴訟または訴訟に関して、自分の行為が違法であると信じる合理的な理由はありませんでした。企業も同様かもしれません何らかの弁護または和解に関連して、その人が実際かつ合理的に負担した費用を、その人に補償します企業による、または会社の権利をめぐる訴訟または訴訟。ただし、その人が誠意をもって、合理的に行動した場合に限ります企業の最善の利益になるか、反しないと思われる。また、請求、問題、およびそれに関する事項そのような人は、会社に対して責任があると判断されたものとみなされます。ただし、裁判所が申請時に、にもかかわらず、責任の裁定ですが、事件のあらゆる状況を考慮すると、そのような人は公正かつ合理的に補償を受ける権利がありますそのような裁判所が適切と判断する費用について。

DGCLのセクション102 (b) (7) に従い、憲章は、取締役が受託者責任違反による金銭的損害について、当社または株主に対して個人的に責任を負わないことを規定しています取締役としての義務（ただし、(i) 当社または株主に対する取締役の忠誠義務違反に対する責任、(ii) 誠意に欠ける作為や不作為、または意図的な違法行為や自覚的な法律違反を伴う作為や不作為、(iii) の第174条に基づく DGCL、または（iv）取締役が不適切な個人的利益を得た取引については。そのような規定は排除しませんまたは、そのような規定が発効した日より前に発生した作為または不作為に対する取締役の責任を制限します。したがって、これらの規定は、取締役の命令に基づく差止命令や取り消しなどの衡平法上の救済措置の利用可能性には影響しません彼または彼女の注意義務の違反。

憲章は、私たちが補償することを規定しています DGCLが許可する最大限の範囲で、現在および以前の取締役および役員、そしてそのような補償は排他的ではありません付則の規定、合意、株主の投票に基づいて補償を求める人が受ける可能性のあるその他の権利についてまたは無関心な取締役またはその他。

会社は参入しました、そして今後も続く予定です取締役会の決定に従い、取締役、執行役員、その他の従業員と補償契約を締結します。各補償契約では、特定の費用と費用の補償と会社による前払いが規定されています（被補償者の根拠がある場合）関与は、被補償者が会社またはそのいずれかの取締役、役員、従業員、または代理人である、またはそうであったという事実によるものでした子会社、または会社の要請により、許可される最大限の範囲で、他の法人の役職に就いていたデラウェア州の法律によります。

ただし、提供されています、その約束はこのセクションの (1) (i)、(1) (ii)、(1) (iii) は、発効後の修正に含める必要がある情報には適用されませんこれらの段落は、第13条または第15条（d）に従って登録者がSECに提出または提出した報告書に含まれていますこの登録届出書に参照により組み込まれているか、またはに従って提出された目論見書の形式に含まれている取引法のこの登録届出書の一部であるルール424（b）へ。

ただし、登録届出書に明記がないという条件でまたは登録届出書の一部である目論見書、または参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされる文書に記載されている目論見書登録届出書の一部である登録届出書または目論見書は、売買契約期間のある購入者に関するものですその発効日より前に、登録届出書または目論見書に記載されている内容の一部に優先または修正してください登録届出書の、または発効日の直前にそのような書類で作成されたもの。

証券の要件に従って改正された1933年の法律により、登録者は、それが以下の要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明しますフォームS-3で提出し、この登録届出書に代理で署名してもらい、正式に権限を与えられた署名者が 2024年8月16日、コロラド州デンバー市で。

証券の要件に従って改正された1933年の法律では、この登録届出書は、以下の人物が指定の立場と日付で署名しました。

デラウェア州		85-3681132
(州またはその他の管轄区域)		(IRS) 雇用主
法人または組織)		識別番号

	普通株式
	受益所有株式オファリングの前に						最大値の数株式は		株式受益所有ですオファリング後
[名前]	株式数			パーセンテージ			再販用に登録しました		の数株式 (14)		パーセンテージ
アーミスティス・キャピタル・マスター・ファンド株式会社（1）		934,808	(6)		18.3	%		284,361		650,447		12.7	%
アルト・オポチュニティ・マスター・ファンド、SPC — 分離型マスター・ポートフォリオB (2)		460,754	(7)		10.3	%		284,361		176,393		4.0	%
イントラコースタル・キャピタル合同会社 (3)		99,785	(8)		2.4	%		94,785		5,000		*
サビー・ボラティリティ・ワラント・マスター・ファンド株式会社（4）		294,676	(9)		6.6	%		284,361		10,315		*
マイケル・ヴァシンケビッチ（5）		42,548	(10)		1.0	%		42,548		—		—
ノーム・ルビンスタイン (5)		20,900	(11)		*			20,900		—		—
クレイグ・シュワーブ (5)		2,239	(12)		*			2,239		—		—
チャールズ・ワースマン (5)		664	(13)		*			664		—		—

SEC 登録料	$	750
会計手数料と経費	$	25,000
弁護士費用と経費	$	20,000
印刷費およびその他の費用	$	—
合計	$	45,750%

展示品番号		説明
3.1		2022年10月28日にデラウェア州務長官に提出された、シースター・メディカル・ホールディング・コーポレーションの3番目の修正および改訂された設立証明書（2022年11月4日に登録者が提出したフォーム8-Kの別紙3.1を参照して組み込まれています）。

3.2		シースター・メディカル・ホールディング・コーポレーションの第3次修正および改訂された設立証明書の修正証明書（2023年9月20日に登録者が提出したフォーム8-Kの別紙3.1を参照して組み込まれています）。

3.3		シースター・メディカル・ホールディング・コーポレーションの第3次修正および改訂された設立証明書（2024年6月7日に登録者が提出したフォーム8-kの別紙3.1を参照して組み込み）の2番目の修正証明書

3.4		シースター・メディカル・ホールディング・コーポレーションの第2次改正および改訂付則（2024年4月18日に登録者が提出したフォーム8-Kの別紙3.1を参照して組み込まれています）。

4.1		普通株券の標本（2022年11月4日に登録者が提出したフォーム8-Kの別紙4.1を参照して組み込まれています）。

4.2		有価証券の説明（2024年7月3日に登録者が提出したフォーム10-K/Aの別紙4.5を参照して組み込んでいます）。

4.3		普通株式購入ワラントの形式（2024年7月11日に登録者が提出したフォーム8-kの別紙4.1を参照して組み込まれています）。

4.4		プレースメント・エージェント・ワラントの形式（2024年7月11日に登録者が提出したフォーム8-kの別紙4.2を参照して組み込んでいます）。

5.1		Dorsey & Whitney LLPの意見（2024年8月2日に登録者が提出したフォームS-3の別紙5.1を参照して組み込まれています）。

10.1		当社とその当事者による、または両当事者間の証券購入契約の形式（2024年7月11日に登録者が提出したフォーム8-kの別紙10.1を参照して組み込まれています）。

23.1		WithumSmith+Brown、PC、独立登録公認会計士事務所（2024年8月2日に登録者が提出したフォームS-3の別紙23.1を参照して法人化されました）の同意。

23.2		独立登録公認会計士事務所Armanino LLPの同意（2024年8月2日に登録者が提出したフォームS-3の別紙23.2を参照して法人化されました）。

23.3		ドーシー・アンド・ホイットニー法律事務所の同意（2024年8月2日に登録者が提出したフォームS-3の別紙23.3を参照して組み込まれています）

24.1		委任状（2024年8月2日に登録者が提出したフォームS-3の別紙24.1を参照して組み込まれています）。

107		出願手数料表（2024年8月2日に登録者が提出したフォームS-3の別紙107を参照して組み込んでいます）。

	シースター・メディカル・ホールディング・コーポレーション

	作成者:	/s/ エリック・シュローフ
	名前:	エリック・シュローフ
	タイトル:	最高経営責任者

大型の加速フィルター	☐	アクセラレーテッド・ファイラー	☐
非加速ファイラー	☒	小規模な報告会社	☒
		新興成長企業	☒

		ページ
この目論見書について		ii
目論見書要約		1
オファリング		4
リスク要因		5
将来の見通しに関する記述に関する注意事項		8
収益の使用		10
有価証券の説明		11
米国連邦所得税の重要な影響		18
証券保有者の売却		22
配布計画		24
法律問題		26
専門家		26
詳細を確認できる場所		26
参照による特定の情報の組み込み		27
目論見書に必要のない情報		II-1
署名		II-5

	●	会社の将来の資本要件と資金源と現金の使い方。

	●	会社の資金調達能力または資本調達能力その運営と将来の成長について。

	●	米国の食品医薬品の入手が遅れたり、問題が発生したりした場合は会社のSCD製品候補の管理承認。

	●	景気後退と急激な変化の可能性当社が事業を展開する競争の激しい業界。

	●	自社製品を開発して商品化する能力、または会社の製品候補の規制当局の承認を受けた後のサービス。

	●	サードパーティのサプライヤーやメーカーが失敗したこと義務を完全かつタイムリーに履行してください。

	●	製造物責任または規制関連訴訟または手続き会社の製品とサービスへ。

	●	会社の上場を維持する能力ナスダックの普通株式;

	●	知的財産を確保または保護できない。

	●	の期待される利点を認識する能力企業結合。これは、とりわけ、競争、および会社の成長と成長を管理する能力の影響を受ける可能性があります有益に。そして

	●	一部ではなく全体として。

	●	ワラントあたり0.01ドルの価格で。

	●	30日以上前に書面で通知すれば各ワラント保有者への償還（「30日間の償還期間」）、そして

名前	タイトル	日付
/s/ エリック・シュローフ	最高経営責任者兼取締役	2024年8月16日
エリック・シュローフ	(最高執行役員)

/s/ *	最高財務責任者	2024年8月16日
デヴィッド・グリーン	(最高財務会計責任者)

/s/ *	取締役会の議長	2024年8月16日
リック・バーネット

/s/ *	ディレクター	2024年8月16日
ケネス・ヴァン・ヒール

/s/ *	ディレクター	2024年8月16日
アラン・コリンズ

/s/ *	ディレクター	2024年8月16日
ジェニファー・A・ベアード

/s/ *	ディレクター	2024年8月16日
ジョン・ニューマン

/s/ *	ディレクター	2024年8月16日
バーナデット・N・ヴィンセント

*作成者:	/s/ エリック・シュローフ		事実弁護士		2024年8月16日
	エリック・シュローフ