展示品99.2
合併協定と合併計画
どこにでも見られる
ヘディチウム グループ株式会社
HEDYCHIUM LIMITED
そして
PROPERTYGURU グループ LIMITED
2024 年 8 月 16 日現在
カタログ
| 条項 | ページ | |||||
| 第 1 条合併 |
– 2 – | |||||
| 第1.01節 |
合併する | – 2 – | ||||
| 第1.02節 |
終業する | – 2 – | ||||
| 第1.03節 |
有効時間 | – 3 – | ||||
| 第1.04節 |
合併の影響 | – 3 – | ||||
| 第1.05節 |
会社規約 · 定款 | – 3 – | ||||
| 第1.06節 |
生き残った会社の取締役および役員。 | – 3 – | ||||
| 第 2 条合併が発行済株式に及ぼす影響、合併の検討事項、会社状、証書の交換、出資報酬 |
– 4 – | |||||
| 第2.01節 |
株式資本に対する影響 | – 4 – | ||||
| 第2.02節 |
会社ワラントへの影響 | – 4 – | ||||
| 第2.03節 |
証明書およびブックエントリー株式の交換 | – 4 – | ||||
| 第2.04節 |
会社持分賞 | – 7 – | ||||
| 第2.05節 |
株式報酬に対する支払い | – 8 – | ||||
| 第2.06節 |
調整する | – 8 – | ||||
| 第2.07節 |
異議申し立て者権利 | – 9 – | ||||
| 第2.08節 |
公正価値協定 | – 10 – | ||||
| 第 3 条当社の声明及び保証 |
– 10 – | |||||
| 3.01節 |
組織 · 常設 · 子会社 | – 10 – | ||||
| 第3.02節 |
大文字である | – 11 – | ||||
| 3.03節 |
権限； 投票要件 | – 13 – | ||||
| 第3.04節 |
非違反 | – 14 – | ||||
| 3.05節 |
政府の承認 | – 14 – | ||||
| 第3.06節 |
会社 SEC 文書； 未開示負債 | – 14 – | ||||
| 第3.07節 |
提供された情報； 代理ステートメント | – 16 – | ||||
| 節3.08 |
いくつかの変更はしていない | – 16 – | ||||
| 節3.09 |
法律訴訟 | – 17 – | ||||
| 第3.10節 |
法律を守る | – 17 – | ||||
| 第3.11節 |
税務の件 | – 17 – | ||||
| 第3.12節 |
従業員福祉 | – 19 – | ||||
| 3.13節 |
労働事務 | – 21 – | ||||
- i -
| 第3.14節 |
環境問題 | – 22 – | ||||
| 第3.15節 |
知的財産、データプライバシー、サイバーセキュリティ | – 22 – | ||||
| 第3.16節 |
無権利契約； 買収防止条項 | – 24 – | ||||
| 第3.17節 |
不動産の | – 24 – | ||||
| 第3.18節 |
契約書 | – 25 – | ||||
| 第3.19節 |
FCPA； 汚職防止； 制裁 | – 28 – | ||||
| 第3.20節 |
保険 | – 28 – | ||||
| 3.21節 |
財務顧問の意見 | – 29 – | ||||
| 第3.22節 |
マネージャーや他のコンサルタントは | – 29 – | ||||
| 第3.23節 |
関係者取引 | – 29 – | ||||
| 第3.24節 |
材料サプライヤー | – 29 – | ||||
| 第3.25節 |
他に陳述や保証はありません | – 30 – | ||||
| 第 4 条親会社および合併の表明および保証 Sub |
– 30 – | |||||
| 4.01節 |
地位を組織する | – 30 – | ||||
| 4.02節 |
権威.権威 | – 31 – | ||||
| 4.03節 |
非違反 | – 31 – | ||||
| 4.04節 |
政府の承認 | – 32 – | ||||
| 4.05節 |
合併子会社の所有権と経営権 | – 32 – | ||||
| 第4.06節 |
融資する | – 32 – | ||||
| 4.07節 |
保証する | – 33 – | ||||
| 4.08節 |
支払能力 | – 34 – | ||||
| 第4.09節 |
マネージャーや他のコンサルタントは | – 34 – | ||||
| 4.10節 |
提供された情報 | – 34 – | ||||
| 4.11節 |
法律訴訟 | – 35 – | ||||
| 4.12節 |
会社証券の所有権 | – 35 – | ||||
| 4.13節 |
その他の会社の声明や保証なし | – 35 – | ||||
| 4.14節 |
会社の見積もり、見通し、予測、将来見通しおよび事業計画への非依存 | – 36 – | ||||
| 4.15節 |
他に陳述や保証はありません | – 36 – | ||||
| 第 5 条追加規約及び協定 |
– 36 – | |||||
| 第5.01節 |
業務の遂行。 | – 36 – | ||||
| 第5.02節 |
勧誘なし； 推薦の変更。 | – 43 – | ||||
| 第5.03節 |
努力する | – 47 – | ||||
-II-
| 第5.04節 |
公告 | – 51 – | ||||
| 第5.05節 |
情報を得る | – 51 – | ||||
| 第5.06節 |
賠償と保険 | – 52 – | ||||
| 第5.07節 |
融資する | – 55 – | ||||
| 第5.08節 |
資金協力。 | – 56 – | ||||
| 第5.09節 |
合併付属会社の責任 | – 59 – | ||||
| 第5.10節 |
従業員事務 | – 59 – | ||||
| 第5.11節 |
取引訴訟 | – 61 – | ||||
| 第5.12節 |
証券取引所の上場廃止、取引法登録の廃止 | – 61 – | ||||
| 第5.13節 |
代理人声明書の作成； 株主’会議 | – 61 – | ||||
| 第5.14節 |
重役たち。 | – 63 – | ||||
| 第 6 条合併の条件 |
– 63 – | |||||
| 第6.01節 |
各当事者への条件’合併の実施義務 | – 63 – | ||||
| 第6.02節 |
親会社と合併子会社の義務の構成要件 | – 63 – | ||||
| 第6.03節 |
会社義務の条件 | – 64 – | ||||
| 第6.04節 |
成約条件に失望する | – 65 – | ||||
| 第七条終了 |
– 65 – | |||||
| 第7.01節 |
端末.端末 | – 65 – | ||||
| 第7.02節 |
終止的効果 | – 67 – | ||||
| 第7.03節 |
会社解約費 | – 67 – | ||||
| 第7.04節 |
企業救済 | – 69 – | ||||
| 第 8 条その他 |
– 70 – | |||||
| 第8.01節 |
陳述と保証は引き続き有効ではない | – 70 – | ||||
| 8.02節 |
修正案や補編 | – 70 – | ||||
| 第8.03節 |
期限の延長，猶予など. | – 70 – | ||||
| 第8.04節 |
代入する | – 71 – | ||||
| 8.05節 |
同業 | – 71 – | ||||
| 第8.06節 |
契約全体； 第三者の受益者なし | – 71 – | ||||
| 第8.07節 |
管轄権 | – 72 – | ||||
| 第8.08節 |
具体的に強制執行する | – 73 – | ||||
| 第8.09節 |
陪審員の取り調べを放棄する | – 74 – | ||||
| 第8.10節 |
通達 | – 75 – | ||||
| 第8.11節 |
分割可能性 | – 75 – | ||||
-III-
| 8.12節 |
定義する | – 76 – | ||||
| 8.13節 |
費用と支出 | – 86 – | ||||
| 第8.14節 |
意味.意味 | – 86 – | ||||
| 8.15節 |
資金調達 | – 87 – | ||||
| 第8.16節 |
追徴権がない | – 88 – | ||||
展示品
| 添付ファイルA | 合併計画 | |
| 添付ファイルB | 改訂及び再改訂されたものはまだ会社組織定款の大綱及び定款細則のフォーマットが残っている | |
-IV-
本協定及び合併計画日は2024年8月16日(本協定)であり、ケイマン諸島法律登録により設立された免除有限責任会社Hedychium Group Limited(親会社)、ケイマン諸島法律登録により設立された免除有限責任会社及び親会社(合併子会社)の全額附属会社Hedychium Limited及びケイマン諸島法律登録により設立された免除有限責任会社PropertyGuru Group Limited(当社)が共同で締結する
双方の思惑に基づき、本協定に規定されている条項と条件に基づいて、ケイマン諸島会社法(改訂された)第16部に基づいて、合併子会社は会社と合併して会社に合併(合併)、会社はbr社として存続し(“ケイマン諸島会社法”と定義)、合併により親会社の完全子会社となる
独立及び公正取締役のみからなる会社取締役会特別委員会(特別委員会)の提案(特別委員会の提案、特別委員会の提案)に基づいて、会社取締役会は、(A)会社及びその株主に公平かつ最も有利であることを決定し、本協定及び合併計画を締結することが望ましいと宣言する決議を全会一致で採択した。(B)本契約及び合併計画の締結、交付及び履行を承認し、合併及び本協定で予定されている他の取引(総称して取引と呼ぶ)を完了し、本協定及び本協定に規定されている条件を遵守し、(C)本協定及び合併計画の署名、交付及び履行及び取引(合併を含む)の完了を会社株主総会で会社株主に推薦することを決定する(会社取締役会提案)。(D)会社株主総会において、本合意、合併計画、および取引を会社株主承認に提出することを指示し、(E)投票合意および実行予定取引を承認および発表すること
(A)親会社と合併子会社のそれぞれの取締役会は、(I)親会社と合併子会社がそれぞれ本協定、合併計画と完成取引に署名、交付、履行し、および(Ii)親会社と合併子会社がそれぞれ適切であることを発表したことを考慮して、(I)親会社と合併子会社がそれぞれ適切であることを発表した。本合意(及び合併付属会社が合併計画を締結する)を締結し、本プロトコルに記載されている条項及び条件に従って取引を完了し、及び(B)親会社取締役会が投票合意及び進行予定の取引を承認し、発表したのが適当である
親会社が合併子会社の唯一の株主として、合併子会社の本協定および合併計画の署名、交付、履行を許可していることを考慮すると、
- 1 -
は、本プロトコルに規定された条項に従って、本プロトコルの規定に適合する条件で取引を完了する
考えてみると、親会社は“亜信協定”に基づいて、合併子会社の唯一の株主として、本協定と合併計画を採択し、承認する特別決議を署名·交付する
本協定に署名するとともに、Sが本契約を締結したいことを促す条件と誘因として、BPEA私募株式基金VIII，L.P.とBPEA私募株式基金VIII，SCSP(総称して持分投資家と呼ぶ)は、親会社を受益者とする株式承諾書(持分承諾書)を締結しており、当該承諾書によれば、株式投資家はその中の条項及び条件を満たす場合に、その中で規定された金額を親会社に投資することを承諾している。(B)本協定の下で親会社と連結子会社とのいくつかの義務について、会社を受益者とする有限担保(担保)
本プロトコルに署名·交付するとともに、親会社と連結子会社が本プロトコルを締結したい条件と誘因として、TPG Asia VI SF Pteを提供する。TPG Asia VI SPV GP LLCはTPG Asia VI Digs 1 L.P.とEpsilon Asia Holdings II Pteの一般パートナーとした。有限会社は、本協定の日(各株主が投票合意である)の日である投票及び支持協定を締結しており、この合意によれば、他の事項を除いて、各株主は、合併を含む特定の行動支援取引を行うことに同意している
会社、親会社、および合併子会社は、本合意に関連するいくつかの陳述、保証、チェーノ、および合意を行うことを望んでいる
そこで，前述の内容と本プロトコルに含まれる陳述，保証，チノ，合意を考慮し，ここで法的制約を受ける予定であり，親会社，合併子会社，会社は以下のように同意する
第一条
合併する
1.01節統合.本合意に記載されている条項及び条件、及び は、合併計画及び亜信の適用規定により、発効時には、合併付属会社が当社と合併して当社に組み込まれ、合併付属会社の独立法人地位はすぐに終了し、当社は合併中に存在する会社(定義は亜信)及び親会社の完全子会社となる。合併の結果として、ケイマン諸島会社登録処部長(会社登録処長)は、合併付属会社を会社登録簿から除名する。当社は合併中の生き残った会社として、以下、生き残った会社と呼ぶことがあります
1.02節目は終了する.合併の完了(完了)は、ニューヨーク市時間午前8：00に、第VI条に規定する条件(その性質に応じて完了時に満たされる条件を除く)を満たすか又は放棄した後の第5営業日の第5営業日に、完了した成果を電子的に交換して行わなければならない。時間や場所は親会社と会社が書面で約束します。ここでは，実際に決済を行う日付を決済日と呼ぶ
- 2 -
1.03節の発効期間.本合意条項に適合することを前提として、本合意当事者は、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く“亜信合意”の下で合併を完了しなければならない。具体的には、(A)“亜信協定”第233条の規定に従って、添付ファイルA(“合併計画”)の形で連結に関する合併計画を署名して提出し、(B)“亜信協定”第233条(9)に規定する文書に署名し、他の文書と併せて署名し、提出する。会社登録処長は、当該合併及びその他の取引の目的のために、又は規定された声明又は書類を要求する。合併は、合併計画が会社登録所に登録された日に発効しなければならない。または、本合意当事者が合併計画を提出する前に合意し、合併計画に規定されている“亜信合意”に従ってより遅い日に発効しなければならない(合併発効日を本明細書では発効時間と呼ぶ)
1.04節の統合の影響.合併は、本合意、合併計画、及び“亜信協定”適用条項に規定された効力を有するべきである。前述の一般性を制限しない原則の下で、発効時には、当社及び合併付属会社のすべての財産、権利、特権、権力及び専営権は直ちに存続会社に帰属しなければならないが、亜信協定及び本協定の規定により、当社及び合併付属会社のすべての債務、負債及び責任は存続会社の債務、負債及び責任となる
第1.05節会社定款大綱と定款。発効時には、合併計画の条項に基づいて、まだ会社の組織定款大綱及び定款細則は添付ファイルbに記載されている形式で改訂及び再記述しなければならないが、このように改訂及び再記述されたのは、存続会社の組織定款大綱及び定款細則であり、その後その規定又は法律改正が適用されるまで(及びbr}は第5.06節の規定により制限されなければならない)
1.06節には会社の役員と上級社員が残っています
(A)効力発生直前の合併附属会社取締役は、発効直後に存続している会社の取締役(当社の既存取締役会メンバー1名につき発効時間後直ちに辞任)とし、それぞれの後継者が正式な選挙又は委任及び資格に適合するまで、又は既存会社の組織定款の大綱及び細則及び適用法により早期に死去、辞任又は免職されるまでとする
(B)発効直前の当社の上級者は、効力発生時間(Br)直後に会社を存続している上級者であり、それぞれの後継者が存続会社の組織定款大綱及び定款細則及び適用法律に基づいて正式に委任され、資格又は早期に死去、辞任又は免職されるまででなければならない
- 3 -
第二条
合併が発行された株式に対する影響
第2.01節の株式への影響.発効時期には、当社、親会社、合併付属会社、または当社の発行済み普通株(1株当たり額面$0.0001)または合併後の任意の発行済み普通株(当社株)を保有するいかなる所有者も何の行動も取らない
(A)付属会社の株式を合併する。合併付属会社の1株当たり発行済み及び発行済み普通株は有効な発行、十分な入金及び評価できない既存会社の普通株に変換し、更新後の存続会社の株主名簿に反映する。この等存続会社の普通株式は、当該存続会社の発効日に発行された株式及び発行済み株式のみを構成する
(B)あるbr株をログアウトまたは転換する.発効時期までに会社が在庫株として所有しているすべての会社株は、自動的にログアウトして消滅し、いかなる代価でも交換することはできません。親会社が発効日直前に保有していたすべての会社株は自動的にログアウトして消滅し、いかなる代価でも交換することはできません。施行日直前に当社の任意の直接的または間接的な完全子会社または親会社(合併付属会社を含む)が所有するすべての会社の株式は、合併対価を請求する権利があるわけではなく、親会社が選択した場合(I)には、(I) を既存会社の普通株式に変換するか、または(Ii)をログアウトしなければならない
(C)会社株を転換する。(I)第2.07節により処理された異議株式及び(Ii)第2.01(B)節により抹消又は転換された会社株式を除く)は、1株当たり発行及び発行された会社株式((I)が異なる意見株式を有する場合を除き、第2.07節の処理及び(Ii)により第2.01(B)節により抹消又は転換された会社株式を除く)により自動的に解約及び現金に変換され、その後、利息(合併対価格)を徴収することなく、1株当たり6.70ドル相当の現金を徴収する権利があることのみを表す。有効期間において、抹消及び転換に関するときは、当該等の株式はすべて流通及び存在しなくなり、発効直前に当該会社の株式(1株当たり証明書)又は簿記形式で保有しているいずれかの非証明書会社株式(1株当たり帳簿項株式)を代表する所有者は、これに関連する権利はもはや所有されなくなるが、第2.03(B)節に係る証明書又は帳簿項株式の引き渡しに係る場合には、支払われる合併対価を徴収する権利は除外される
第2.02節の会社承認株式証への影響。合併により、発効日直前に発行され、まだ発行されていない会社の株式証は、株式承認証プロトコル4.4節に従って処理される
第2.03節証明書と記帳株の交換
(A)支払代理人.締め切り前に、親会社は(I)本細則第2条に基づいて合併対価を支払う代理人(支払代理)として、br社が合理的に受け入れた銀行又は信託会社を指定し、(Ii)当社が合理的に受け入れたフォーマットで支払代理と合意を締結する。成約日には、親会社は、合併合計価格を支払うのに十分な現金(この現金を以下、支払い基金と呼ぶ)に入金または手配しなければならない。本第2.03節に基づく支払い前に、支払基金は、支払代理人が親会社の指示に従って投資しなければならない。親会社は、支払基金が第(Br)条第2項に従ってすべての合併対価格を支払うのに十分なレベルに常に維持されることを確実にするために、必要に応じて、既存のbr社に必要なときに迅速に支払い代理人に追加資金を提供しなければならない。これらの追加資金は、支払い基金の一部とみなされるべきである。支払代理人に格納された資金投資による投資損失は、いずれの会社の株式所有者も本協定で規定される合併対価格の権利を減損してはならない
- 4 -
(B)会社株の支払手続き。有効期間直後(ただし、いずれの場合も2営業日を超えてはならない)には、親会社及び存続会社は、支払代理人に、有効時間に会社株式記録保持者となる者(支払代理人が要求する帳簿株式記録保持者を含む。)(第2.01(B)節により抹消又は転換された会社株式及び異なる意見を有する株式を除く)(I)に書簡を送信しなければならない(ただし、brは交付を完了すべきであることを明確に規定しなければならない)。株式又は簿記株式(例えば適用)の損失及び所有権リスクは、支払エージェントに株式又は簿記株式を提出する際にのみ移行し、かつ は、親会社及び当社が締め切り前に合理的に同意する可能性のある他の慣用条文(帳簿株式を含む慣用条文)及び(Ii)第2.01(C)節に規定する引渡し株式又は簿記株式を用いて、合併対価を支払うための使用指示を採用しなければならない。支払エージェントに株式またはログアウトした簿記株式(例えば、適用)を返送した後、S指示(および支払いエージェントが合理的に要求する可能性のある他の習慣文書)とともに記入および有効な署名のための配信書簡を作成する権利があり、株式または簿記株式の所有者は、その株式または簿記株式の以前に代表された各会社の株式について合併対価を受け取る権利があり、このように提出された株式または簿記株式はすぐにログアウトする。引渡した株式や簿記株式を登録した者以外の者に合併対価を支払うと、支払条件は、(A)このように返送された株式又は簿記株式を書き込み又は他の適切な形式で譲渡しなければならず、及び(B)支払いを要求した者は、返送された当該株式又は簿記株式の登録所有者以外の者に合併対価を支払うために必要な任意の譲渡及びその他の税金を支払わなければならず、かつ、当該等の税金が納付されたか又は適用されないことを既存会社に合理的に信納させなければならない。簿記株式の登録所有者への合併対価の支払いを容易にするために、当社は(当社の合理的な要求に応じて、親会社は)支払代理人が取引終了前に買収意見書を受け取るように手配することができる(このような意見書は、発効時間の発生に応じて決定され、発効時間の発生時に発効すべきであることを理解しなければならない)。第2.03節の規定により提出されない限り、発効時間後の任意の時間において、1株当たり株式及び入金株式は、本条第II条に記載された合併対価を受ける権利のみを代表するものとみなされる
- 5 -
(C)譲渡帳簿；会社株の所有権をもはや所有しない。本条第二条の条項によれば、株式又は簿記株式を交換するために放棄されたときは、会社株について支払われる合併対価は、当該株式又は簿記株以前に代表される会社株に関するすべての権利を完全に満たしているとみなされ、効力が生じたときは、メンバー登録簿は、当社の株式名義書き換え帳簿及び株式承認証名義書き換え帳簿は閉鎖され、その後、当社が存続している会社の株式名義書き換え帳簿には譲渡登録はありません(第2.01(A)節の規定により親会社が存続会社の唯一の株主であることを記録しない限り)。第2.03(E)節の最後の文に該当する場合、有効時間後の任意の時間に、任意の理由で既存の会社に株式または記帳株を提示した場合、これらの株式または記帳株は、本第2条の規定に従ってログアウトおよび交換されなければならない
(D)証明書紛失，盗難または廃棄 .任意の証明書が当該証明書を受領した者がその事実の宣誓書を作成した後に紛失，盗難又は廃棄し，かつ，既存の会社又は支払代理人の要求の下で，当該人が親会社が指示した合理的な金額に基づいて債券を掲示し，当該証明書について提出される可能性のある任意のクレームに対する賠償として，支払代理人は，紛失，盗難又は廃棄された証明書と交換するために，適用される合併対価を支払わなければならない。本細則第二条発行予定の証明書に代表される当社株式について支払わなければならない
(E)支払基金を終了します。期限1周年後のいつでも、既存会社は、株式所有者または株式所有者にまだ支払われていない支払基金の任意の部分(これに関連する任意の利息を含む)を支払い代理人に渡す権利があり、その後、これらの所有者は、親会社および存続会社にのみ求める権利があり、親会社および存続会社は、以下の事項に責任を負わなければならない。法律が適用可能な範囲内で，法律の適用が許可されている範囲内では，親会社又はその指定者の財産は，親会社又はその指定者の財産となり，以前権利を享受する権利を有するいかなる者のすべてのクレーム又は利益の影響を受けない
(F)法的責任は一切負いません。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルのいずれか、既存の会社、または支払い代理人は、任意の適用された州、連邦または他の放棄された財産、税金、または同様の法律に従って合併対価格を公職者に交付する誰に対しても責任を負わない
(G)源泉徴収。親会社、合併子会社、存続会社、および支払代理人(およびその任意の代理人br})は、米国連邦、州、現地または非米国税法の任意の規定(支払代理人、存続会社または親会社(またはその任意のbr代理人)によって合理的に決定される)合併対価格、および本契約または本合意に従って予想される任意の他の金を控除および控除する権利がある。差し押さえ金額が適切な政府当局に支払われる範囲内では、本協定のすべての目的について、差し止めされた金額は、減額及び控除された者に支払われたものとみなされる。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、本プロトコル又は本プロトコルに従って当社又はその子会社従業員である個人に支払われることが予想される任意の補償金額は、適用される支払人によって適用される雇用主に送金され、適用される法律に従って当該雇用主の賃金支給手続によって支払われなければならない
- 6 -
第2.04節会社の持分奨励。Brの発効時間前に、会社取締役会(または適切な場合、会社の株式計画を管理する任意の委員会)は、このような決議を採択し、必要とされる可能性のある他の行動を規定しなければならない
(A)有効期間の直前に、会社持分計画に従って付与された購入会社株の各オプション(各、会社オプション)は、帰属しているか否かにかかわらず、有効期間直前に完全帰属とみなされ、発効時刻からキャンセルされ、その権利を完全に満たす場合には、利子を支払うことなく一度の現金支払いを得る権利があることに変換されなければならない。(I)発効直前に当該会社のオプションを行使していない会社の株式数に(Ii)合併対価格が当該会社オプションの1株当たりの行使価格を超える部分を乗じたものに等しい提供一株当たりの取引価格が合併対価格以上である会社のオプションは、発効時間から廃止され、対価格を必要としない
(B)会社持分計画に従って付与された各制限株式単位(それぞれ、会社RSU)又はその中の以下の部分：(br}(I)効力発生直前は未償還及び帰属(ただし株式として決済されていない)、(Ii)は発効直前に未償還であり、そうでなければ、2024年12月31日又はそれ以前の時間に基づく帰属条件の失効により帰属となり、(Iii)2024年1月1日以前に発行され、発効直前に償還されていないものである。そして、業績帰属条件の達成に応じて帰属となり、 業績期間は2024年12月31日または前に終了し、または(Iv)は2024年1月に会社非従業員取締役(取締役RSU) (前述の(I)、(Ii)、(Iii)および(Iv)条で説明したように、いずれも帰属会社RSUである)が付与され、発効直前に完全帰属とみなされ、 が発効した時間からキャンセルおよび変換され、保持者は何の行動も行わないべきである。所有者がその所有者の権利を完全に満たす権利がある場合、(X)発効直前に当該既存会社RSUによって制約された会社の株式数に(Y)合併対価格を乗じた(X)に等しい額の現金 を単独で取得する権利がある。いずれの場合も、第2.04(B)節に規定された加速ホームの後に決定され、提供, しかし、第2.04(B)(X)節に記載された帰属会社RSUによって制約された会社株式の数を決定するために、任意の帰属会社RSUは、発効直前に帰属しておらず、業績の帰属条件に基づいて制約されており、履行期間内の実績に基づいて帰属する会社 株式の数に帰属するとみなされるべきである
(C)2024年1月1日以前に発行された各会社RSU(帰属会社RSUを除く)(第2.04(B)節の適用後に決定される)、または有効時間の直前に完了せず、時間に基づく帰属条件に制約されている部分(それぞれ非帰属会社RSU)は、有効時間の直前にログアウトされ、所有者は何の行動も行わず、ログアウトを完全に満たしている場合、現金報酬は、その所有者が現金報酬を得る機会を有するように現金報酬に変換されなければならず、金額は、(I)有効時間直前に当該非帰属会社RSUに制限された会社の株式数に(Ii)合併コスト(各現金報酬1項目)を乗じたものに相当する。各現金報酬は、適用される帰属日の前に存続会社またはその付属会社のサービスを継続することを要求することを含む、有効時間の直前に基本非帰属会社RSUに適用される同じ時間帰属条項および条件(および本2.04(C)条に記載された取引を実施する前の同じ時間帰属条項および条件)に準拠しなければならない(親会社または既存会社に制限されており、理由なく雇用を終了したときに帰属が加速され、各場合は親会社または既存会社の善意によって決定される)。しかし、所有者は債権授権書に署名しなければならない)、各現金(またはその一部)は、適用される帰属日後の次の給料日に支払われ、利息を計算せず、適用される控除税を減算しなければならない
- 7 -
(D)有効期間の直前に、許可された会社RSU(第2.04(B)節の適用後に決定された)または許可されていない会社RSU以外の他の会社RSUまたはその未償還部分(それぞれが終了したRSUであり、会社オプション、許可された会社RSUおよび許可されていない会社RSUと共に、会社の株式報酬)は、発効直前にキャンセルされ、対価格を必要とせず、保有者は何の行動も行わない
(E)発効日後、いずれの会社の持分奨励所有者も、これについて当社または存続会社の任意の持分を買収する権利がない
明確にするために、終了したRSUは、(A)2024年1月1日前に発行された、発効時間直前に償還されていない、2024年12月31日後に終了する履行帰属条件の達成に応じて帰属となる、または(B)2024年1月1日または後に発行される(取締役RSUを除く)、発効直前に返済されていない、発効時間後の経過に基づいて時間に基づく帰属条件の経過に従って帰属される任意の会社RSU またはその一部を含むが、これらに限定されない。2024年または業績ベースの帰属条件の実現
第2.05節会社持分奨励に関する支払い 有効期間後(ただし、いずれの場合も、発効時間後5営業日以内に発生してはならない第1賃金期日)には、存続会社は、第2.04節の規定に基づいて、その給与システムを介して、会社の株式奨励所有者に支払うべき金額を支払うことを手配しなければならないが、第2.03(G)節に規定する任意の必要な控除税及び関連手続を遵守しなければならない
2.06節で調整する.本合意日と発効日との間に、任意の株式分割、逆株式分割、株式配当(会社株に変換可能な任意の配当または他の分配を含む)、再編、資本再編成、再分類、合併、交換、または他の同様の変化の発生または記録日のために、会社流通株が異なる数の株式または異なる種類の株式に変更された場合、合併対価格および本条項第2条に従って支払われる任意の他の金額は、そのような株式分割、逆株式分割、株式配当(会社株に変換可能な任意の配当金または他の分配を含む)を反映するように適切に調整されなければならない。再編、資本再編、再分類、合併、株式交換などの変更；提供なお，この文は，当社がその証券に対して本プロトコル条項(第5.01節を含む)で禁止されたいかなる行動をとることを許可していると解釈することはできない
- 8 -
第2.07節は異なる政見者の権利を持っている
(A)本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、“亜信合意”に規定されている範囲内で、“亜信協定”第238条の規定によれば、発効直前に発行され、任意の有効に行使されており(“亜信協定”第238(2)条に従って)合併に対して異なる意見を持つ権利を効果的に撤回または喪失していない任意の者が保有する会社株式(総称して異なる意見を持つ株式および異なる意見を持つ株式所有者と呼ぶ)は、第2.01(C)条に規定する合併対価格を受け入れる権利を変更してはならない。ただし、発効時に自動的にログアウトしなければならず、各意見の異なる株主は、当社の株主ではなく(かつ、既存会社の株主ではなく)、異なる意見を持つ株主が“亜信条例”第238(5)条に基づいて異議通知を出した後、株主のいかなる権利も所有しなくなるが、“亜信条例”第238条の規定により決定された異なる意見株式の公正価値のみを所有する支払いの権利及び“亜信条例”第238(12)及びbr 238(16)条に示される権利を除く提供いずれかの者が実際に放棄、撤回、没収、完全にできていない、または他の方法で異なる政見者の権利を喪失した場合、発効時間およびその事件が発生した日から、異なる意見を有する株主は、発効時間に抹消された会社の株式について、第2.01(C)節に規定された合併対価を請求する権利があり、これらの会社の株式は、異なる意見の株式を所有しているとみなされてはならない
(B)会社が反対通知、承認通知、異議通知、評価要求、公正価値要求、又は“亜信合意”第238条に基づいて提出した書面要約を受けた場合は、直ちに親会社に書面通知を出さなければならない(いずれにしても、会社が受領してから2(2)営業日以内にしなければならない)。このような通知または要求または脅威または要約の撤回、および当社がケイマン諸島適用法律に従って送達され、当社によって受信された株主Sによって異議を提起する権利または公正価値権利に関する任意の他の文書の撤回を試みる。br}親会社は、そのような通知または亜信合意に従って公正価値を支払うことを要求するすべての交渉および行動を指示する権利がある。発効時間前に、当社は親会社の事前書面による同意を得ておらず、いかなる当該等の要求についていかなる金を支払うか、又は当該等の要求について和解を達成したり、和解を提出したり、又は上記の要求にいかなる同意もしてはならない
(C) 当社の任意の株主が、当社株主が第(Br)条(2)項及び(Br)条(3)項に基づいて当社の株主の承認を得る前に、合併反対の書面通知を当社に送達する場合は、当社は、合理的に実行可能な範囲内でできるだけ早く第(Br)条第(4)項に基づいて当該等株主に合併を許可する書面通知を送達しなければならないが、いずれにしても当社株主総会が合併を承認してから20日以内に送達しなければならない
- 9 -
第2.08節は価値協定を公正に承認する.親会社、合併子会社及び当社はすべて同意し、“亜信条例”第238(8)条については、合併対価は自社株式の公正価値以上である。
第三条
会社の陳述と保証
当社は、親会社及び合併子会社に、(A)会社が本協定に署名すると同時に又は前に親会社及び合併子会社に提出した守秘開示書簡(会社開示書簡)(会社開示書簡のいずれかの節又はbr子節に記載されている任意の情報、項目又は事項は開示とみなされ、適用及び該当するものとみなされると理解される)を除いて、本プロトコルの章またはセクションおよび本プロトコルの他の章またはセクションに対応する数または(B)2022年12月31日の後に、会社によって米国証券取引委員会に提出または提供される任意の報告、スケジュール、表、声明または他の文書(証拠品を含む)に開示され、本協定署名の少なくとも1営業日前に開示されることができる(提出された米国証券取引委員会文書)。アーカイブされた米国証券取引委員会ファイルに含まれるリスク要因部分またはその任意の他の部分における任意の開示(事実陳述を除く)に加えて、この開示が事実陳述または警告性、展望性または予測的でない場合、 アーカイブされた米国証券取引委員会文書に開示された任意の内容は、3.01(A)節、3.02節、 第3.03節、3.16節、3.21節および3.22節に記載された記載および保証とはみなされないことが確認され、同意される
第3.01節組織；地位；子会社
(A)当社はケイマン諸島法律登録により設立された免除有限責任会社であり、その司法管区区の登録成立法律に基づいて、当社は信用が良好であり、その物件及び資産及びその現在の業務を経営するために必要なすべてを所有、賃貸及び運営するために必要な会社権力及び会社認可を有しており、(当社の正式な登録成立及び有効な存在については除く)S個人又は全体として、合理的に重大な悪影響を与えないことが予想される。当社はすでに正式な許可又は合資格を得て業務を展開し、その経営業務の性質又はその所有又はレンタルされた物件及び資産の性質又は位置に当該等の許可又は資格を必要とする各司法管区内の良好なbr}信用(例えば、この概念が適用法律に基づいて認められる)であるが、ライセンス、資格又は信用が良好でなければ、個別又は全体として、合理的に大きな悪影響を与えないことが予想される。会社はすでに親会社に真実で完全な会社定款の写しを提供し、本協定の日から発効し、この写しは完全な効力と効力を有し、会社は何の違反もない非最小化 あなたを尊重します
- 10 -
(B)当社の各付属会社は、当社が所属する組織の管轄区域法律に基づいて、その組織の司法管轄区域の法律に基づいて組織として妥当であり、有効な存在及び信用性が良好であり(この概念が適用法に基づいて認められたように)、その財産及び資産、並びに現在行われている業務を所有、賃貸及び運営するために必要なすべての会社又は同様の権力及び認可を有し、正式な許可又はその経営する業務の性質又は所有又はレンタルされた財産及び資産の性質又は位置を有し、当該等の許可又は資格を必要とする各管轄区域で業務を展開する。このような方法で組織されていない限り、既存、合格、許可、および信頼性が良好な場合は、個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことは合理的ではない。当社S付属会社はいかなる重大な点でも当社の組織書類や管理書類のいかなる規定にも違反していません
3.02節は大文字である
(A)当社の法定株式は50，000ドルであり、500，000，000株に分類される。二零二四年八月十二日(資本化日)に上場した場合、(I)発行済み及び発行済164，281，685株会社株式、(Ii)自社株式を在庫株として保有していない、(Iii)2，301，788株会社株式は、既発行会社購入株権(加重平均使用価格4.11ドル)を行使した場合に発行することができ、(Iv)5，260，166株会社株式は、発行済会社単位の決算時発行及び(V)12，960，000株会社株式発行会社承認株式を行使する際に発行することができる。資本化日から本契約日まで、当社はいかなる自社証券を発行するか、又は当社の任意の株式S株について任意の記録日、発表、支払又は支払のための任意の配当金を設立することはありませんが、それぞれの場合、その条項及び当社の持分計画の条項又は任意の会社の株式証明書の行使に基づいて、任意の会社の持分奨励に関する帰属、交収、行使、没収又は源泉徴収税を除く
(B)第3.02(A)節で述べたこと及び自社承認持分証を除いて、資本化日に、(I)自社発行済み株式又は当社の他の株式又は投票権権益がなく、 (Ii)自社又はその付属会社が自社株式株式又は当社の他の株式又は投票権権益を交換又は行使可能な発行証券に変換又は行使可能な発行証券、及び(Iii)未償還引受、{br>制限株式単位、株式又は持分付加権、業績、株式又は有価値権利、オプション、承認、払込、株式又は持分増価権、業績、又は有価値権利、オプション、承認持分証、払出、払込、及び(B)第3.02(A)節に記載された及び当社の株式承認証を除いて、資本化日に、又は当社の他の株式権又は投票権権益を有する既発行証券、及び(Iii)未償還引受、{br>制限性株式単位、株式又は持分増価権、業績、又は有価値権利、オプション、承認、払込、及び/影の株式、交換可能証券または他の権利、または自社から買収した承諾または合意、または当社またはその任意の付属会社が自社の任意の株式または議決権を有する任意の株式の発行、譲渡または売却を義務化した、または当社またはその任意の付属会社の他の持分または議決権を有する権益、または交換または行使可能な任意の証券、または当社の任意の株式または他の持分または議決権のある権益から誘導された同様の証券または権利、または当社の任意の株式または他の株式または議決権を有する資本の価値または価格に基づいて、経済的利益を提供する任意の証券(第I)項の項目。(Ii)と(Iii)を総称して会社証券と呼ぶ).当社の株式証及び株主協定を承認する以外に、(A)当社又はその任意の付属会社が任意の会社の証券の買い戻し、償還又はその他の方法でいかなる会社の証券を買収する義務があるか、又はその価格又は価値に応じて金を支払う義務があるか、(B)当社又はその任意の付属会社が一方として又は拘束力のある任意の会社の証券の譲渡を制限するか、又はその会社の証券の投票に関連するか、又は(C)当社又はその付属会社が投票権を有する(又は交換可能な)債務を制限することを規定する。議決権のある証券)当社株式保有者に対して議決権を有する任意の事項。当社の株式承認証及び株主合意以外に、当社又はその任意の付属会社は、任意の他の株主合意、投票権信託協定、登録権協定又は任意の会社証券に関連する他の類似した合意又は了解を締結するか、又は任意の会社証券の任意の優先引受権、引受権、反ダンピング権利、優先購入権又は他の同様の権利を有する任意の合意の契約者に付与することができない。第3.02(A)節の規定により発行されたすべての発行された会社株及び発行のために保留されたすべての会社株は、それぞれの条項に従って発行された場合には、正式に発行されたか、有効に発行され、全額支払われ、評価できず、適用された場合には、優先購入権又は類似の 権利は存在しないか、又は存在しないであろう。発行された会社の株式に関する許可、申告された、または計算されていないが支払われていない配当金はありません
- 11 -
(C)会社開示書簡第3.02(C)節(I)S社各付属会社及び当社の当該等付属会社における所有権及び(Ii)各当該等付属会社の組織司法管轄権を明らかにする。当社またはその任意の付属会社は、当社開示書簡第(Br)3.02(C)節に記載されている自社付属会社以外の任意の者の任意の議決権証券または任意の他の持分、または交換可能または行使可能な任意の議決権証券または任意の他の持分に変換することができる。当社S付属会社は、当社のいかなる株式又はその他の株式、投票権権益又はその他の証券も一切所有していません。当社のすべての発行済み株式又はS付属会社の他の株式又は投票権は、当社が直接又は間接、実益及び記録地に所有し、かつすべての保有権及び譲渡制限を受けないが、1933年に証券法(証券法)又は他の適用証券法が規定する可能性のある一般適用譲渡制限を除く。当社が直接又は間接的に保有する当社の各S付属会社の1株当たり発行済み株は、正式な許可、有効発行、十分な株金の払込、評価税免除(例えば、このような概念が適用法律に基づいて認められる)を含み、優先購入権、権利又は優先購入権又は類似の権利を含まない。本契約日には、(A)引受、オプション、株式承認証、権利、催促、契約または他の約束、了解、制限または手配と発行、買収、償還、買い戻し、買い戻し、自社の任意のS付属会社の任意の株または他の株式または他の株式または投票権の売却との権益はなく、任意の未償還証券、文書または合意項の下での任意の変換または交換権利、任意の優先購入権を付与する任意の合意、任意の引受権、希薄化権利、優先購入権、またはその任意の付属会社の任意の証券に関連する同様の権利を含む。(B)他の権利または拘束力のある手配は、当社の任意のS付属会社 (1)当社の任意のS付属会社の任意の株または他の持分または議決権のある権益を発行、譲渡または売却することができるか、またはそのような株式または持分または議決権のある資本を交換または行使することができる証券 に変換することができる(場合によっては、当社またはその付属会社を除く)。または(2)そのような任意の引受、オプション、承認持分証、催促、転換可能、行使可能または交換可能な証券、または当社の任意の付属会社の任意の株式または他の持分または議決権権益に関連する他の同様の権利、合意または承諾、または(C)発行された限定的な株式、限定的な株式単位、株式付加価値、履行株式、由来または価値の権利、影の株式または同様の証券または権利、または任意の株式またはその中の他の証券または所有権の価値または価格に基づいて直接的または間接的に経済的利益を提供する、または(2)そのような任意の引受、オプション、承認証、引受、転換可能、行使可能または交換可能な証券、または当社の任意の付属会社の任意の株式または他の持分または議決権権益に関連する他の同様の権利、または間接的に、または(2)付与、延長または締結。 当社のどの子会社もSです
- 12 -
(D)“会社開示書簡”第3.02(D)節には、資本化日までに発行されていない会社株式奨励の完全かつ 正しいリストが記載されており、(I)当該会社株奨励の所有者の名前(又は法律の要求を適用する匿名従業員識別番号)、 (Ii)毎回会社持分奨励発行可能な会社株式数、(Iii)当該会社株権奨励を付与する日、(Iv)当該会社株権奨励の行使価格又は購入価格、 が適用される場合、(V)当該等会社の持分奨励の帰属範囲及びその後の当該会社の持分奨励計画の帰属の時間及び程度、及び(Vi)は、当該会社の持分奨励が時間の経過又は時間及び業績帰属指標のみに基づいて帰属するか否かを指定する
3.03節の許可；投票要求
(A)当社は、本契約の締結及び交付、本契約の義務の履行、及び当社の株主の承認を受けた後に取引所を完成させるために必要なすべての必要な会社権力及び会社権力を有する。当社は本協定の署名、交付及び履行、合併計画及び取引の完了、 はすでに取締役会の正式及び一致許可(特別委員会の提案に従って行動する)を得て、当社の株主の承認を取得し、合併計画(亜信予想又は会社登録処長が要求した関連声明及び付属文書とともに)を提出する以外、当社はいかなる他の会社の行動を取って当社の署名、交付及び取引の完了を許可する必要はない。本協定は当社によって正式に効率的に署名·交付され、本協定が本協定の他の各当事者によって適切に許可、実行および交付されると仮定して、当社の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、本合意の条項に従って当社に対して実行することができるが、このような実行可能性(I)は、破産、清算、債務不履行、詐欺的譲渡、再編、執行猶予およびその他の影響または債権者の権利執行に関連する他の類似一般適用法律の制限を受ける可能性があり、(Ii)は実行可能な一般的公平原則に関する制約を受ける可能性がある。法的手続きで考えても、衡平法で考えても((I)条と(Ii)条、総称して破産と衡平法例外と呼ぶ)
(B)会社取締役会は、第5.02節で明確に許可された決議を除いて、特別委員会の提案に基づいて決議を全会一致で採択したが、これらの決議は、その後、撤回、修正、または撤回されなかった：(I)会社およびその株主に公平であり、その最適な利益に合致することを決定し、本合意および合併計画を締結することが望ましい。(Ii)当社が本協定及び合併計画の署名、交付及び履行を承認し、本契約及びその中に記載されている条項及び条件に従って取引を完了すること、(Iii)会社取締役会の提案を決定すること、(Iv)本協定、合併計画及び取引が当社株主総会に提出されることを指示すること、及び(V)投票合意及び進行予定の取引を承認及び発表すること
(C)本契約及び合併計画を採択し、取引に関する取引を承認するために必要な唯一の当社株式保有者が、自社株主総会(当社株主総会(当社株主承認)又は亜信及び当社定款(Br)233(6)節に規定する当社株主総会(当社株主承認)又はその任意の継続又は延期会議で投票する権利を有する株主代表に投票し、又は亜信及び当社定款(Br)233(6)節に規定されている当社株主総会(当社株主承認)又はその任意の継続又は延期会議で投票された株主自己又は委任代表が少なくとも3分の2の賛成票を投じる
- 13 -
第3.04条は違反しない。(A)当社の株主の承認を受けた後，又は(I)当社の定款又は当社の任意の子会社の類似組織又は管理書類のいずれの規定にも違反しないか，又は本契約を締結し，又は当社の取引を完了し，又は当社の契約又は当社の任意の子会社の類似組織又は管理書類のいずれの規定にも違反しない。3.05節で述べた認可および承認および会社株主の承認は、発効時間前に取得され、3.05節に記載されたbr}出願および登録は、発効時間前に終了または満了された、(I)会社またはその子会社に適用される任意の またはそのそれぞれの財産または資産がその制約を受けている任意の法律または判決に違反し、または(Ii)違反または違約(通知または期限切れの有無にかかわらず、またはその両方にかかわらず)、停止権をもたらすか、または停止権を生成する、任意の重大な契約の下での任意の債務のキャンセルまたは加速、または任意の権利、義務または利益の喪失、または当社の任意の重大資産への留置権(許容留置権を除く)をもたらすが、 (A)(Ii)および(B)条の場合、個別または全体的には、重大な悪影響は生じないことが合理的に予想される
第3.05節政府は承認する。(A)1934年の証券取引法(“米国証券取引委員会”)の適用要件を遵守するほか、(B)ニューヨーク証券取引所(NYSE)の規則を遵守し、(C)合併計画及び関連文書を提出し、(D)任意の適用される規制法律要求に基づいて文書を提出し、その他の適用の要求を遵守する。および(E)任意の適用可能な国家証券または青空または同様の外国法律、不同意、br}許可または承認または任意の政府当局への届出または登録を遵守することは、当社が本協定に署名および交付すること、当社が本協定の下の義務を履行すること、および当社が取引を完了するために必要であるが、これらの他の同意、承認、届出、許可、許可または許可、声明または登録を取得していない、または与えられていない場合、合理的にbr}は重大な悪影響を与えないことが予想される
第3.06節会社アメリカ証券取引委員会文書；不開示負債
(A)当社は、2022年1月1日から、すべての重大な報告、付表、表、声明(参照によって格納された証拠物およびその他の情報を含む)および当社が証券法または取引法に基づいて2022年1月1日から米国証券取引委員会に提出または提出しなければならない他の文書(総称して会社米国証券取引委員会文書)を直ちに米国証券取引委員会に提出または提出しなければならない。そのそれぞれの発効日(証券法の要求に基づいて提出された登録声明の会社米国証券取引委員会文書)またはそのそれぞれの米国証券取引委員会届出日、または、本合意日前に修正された場合、修正された部分(他のすべての米国証券取引委員会文書について)まで、米国証券取引委員会会社文書 は、すべての重要な点において、当該会社米国証券取引委員会文書に適用される証券法または取引法の要求を遵守し、また、このような日付(または本合意日の前に改訂された場合、改訂された開示について修正された日付を提出することを意味する)までの会社の米国証券取引委員会文書は、重大な事実に対するいかなる非真実な陳述も含まれていないか、またはその陳述が誤解されないように、必要な重大な事実の陳述を見落としている。2022年1月1日以降、当社およびその任意の子会社は、米国証券取引委員会または任意の政府当局から、参照または組み込まれた財務諸表を含む任意の米国証券取引委員会会社の文書に関する未解決の意見または問題を受信しておらず、本合意日まで、米国証券取引委員会のいかなる会社の米国証券取引委員会文書(引用または組み入れられた財務諸表を含む)の未解決または未解決の意見も受信されておらず、参照または組み入れられた財務諸表を含む米国証券取引委員会文書(引用または組み入れられた財務諸表を含む)の書面または問題も受信されていない。会社の知る限り、米国証券取引委員会または上場会社会計監督委員会は、正式または非公式の審査、監査、または調査を行っている。当社はS子会社がアメリカ証券取引委員会にいかなる書類を提出したり、いかなる書類を提供したりすることを要求していません
- 14 -
(B)“米国証券取引委員会”文書に引用または組み込まれた当社の連結財務諸表(すべての関連付記または付表および支部報告財務情報を含む)は、それぞれ“米国証券取引委員会”に文書を提出する日まで(または、このような“米国証券取引委員会”文書が本合意日前に改訂され、改正または再記載された総合財務諸表を参照して提出することを意味する)、すべての重要な点において公表された“米国証券取引委員会”の細則および条例に適合する。当社及びその付属会社の総合財務状況は各重大な方面ですでに関連期間内に一致して応用された国際財務報告準則に従って作成された((I)その付記はS-X法規或いはアメリカ証券取引委員会の他の規則及び規則が許容する者を除く)を明確に指摘或いは(Ii)する可能性があり、そして各重大な方面で当社及びその付属会社が列挙した日付の総合財務状況及びその総合経営業績及び現金流量(もし審査されていない四半期財務報告書に属する場合、正常な年末調整を行う必要があり、しかも脚注を含まない)を公平に示す必要がある
(C)当社またはその任意の付属会社には一切性質のない負債(計算すべき負債、絶対負債、または負債がある場合、またはその他の負債であっても、満期または満了直前の負債であっても)、米国証券取引委員会文書を提出した会社が2024年3月31日(貸借対照表日)までの総合貸借対照表(またはその付記)に反映または予約された負債を除く、(Ii)通常業務中に貸借対照表の日付後に発生する負債、(Iii)契約項目下の義務を履行していないことによる責任(ただし、契約の違約または違約による当該等の責任は除く)、(Iv)本契約が予期される、または他の方法でこれらの取引に関連する、(V)本合意日後に第5.01(B)または(Vi)条の遵守によって生じる(かつ、第5.01(B)または(Vi)条で明確に言及された範囲内)単独または全体的に合理的に予想される重大な悪影響を及ぼす責任はない
- 15 -
(D)当社は、取引所法令第13 a-15条の規定に基づいて、開示制御及びプログラム及び財務報告の内部制御制度を確立及び維持している(これらの語は、取引所法令第13 a-15条(E)及び(F)段落でそれぞれ定義されている)。当社のS開示制御及びプログラムは合理的な保証を提供し、当社が証券取引法に基づいてアメリカ証券取引委員会に提出或いは提供する報告の中で開示しなければならない当社及びその付属会社に関するすべての重大な情報がすでにアメリカ証券取引委員会規則及び表で指定された時間内に記録、処理、まとめ及び報告し、しかもすべての このような重大な情報は累計してS会社の管理層に適宜伝達し、適時に必要な開示について決定し、サバンズ-オリックス法第302及び906節に基づいて必要な証明を行うことを確保することを目的としている。2022年1月1日以来、当社または当社Sの知る限り、当社および独立公認会計士事務所Sは、(I)当社はS財務報告の内部統制の設計または運営において任意の重大な欠陥または重大な弱点(上場企業会計監督委員会定義参照)が存在し、これらの欠陥は任意の重大な面で会社の財務データを記録、処理、総括および報告する能力に悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。その後救済されていない各ケースにおいて、または(Ii)は、当社S管理層または財務諸表の作成または当社およびその付属会社が採用した財務報告の内部統制に重大な役割を有する他の従業員の任意の詐欺行為に関連する
(E)本契約日までに、会社がそのシンガポール銀行口座に保持している無制限現金総額は、会社開示書簡第3.06(E)節に規定する金額(当該金額、すなわち現金金額)に少なくとも等しい
3.07節で提供された情報；依頼書.委託書(またはその任意の改訂または補充)が初めて当社の株主に送付または配布されたとき、または当社の株主総会が開催されたとき、当社またはその代表が提供した、または参照方法で委託書に格納または格納される任意の資料は、重大な事実に対するいかなる不実陳述も含まれないか、またはその中で陳述または陳述を行う必要がある重大な事実を見落とし、誤った導電性はない。依頼書は形式的にすべての重要な点で“取引法”の要求に適合する。上記の規定にもかかわらず、当社は、親会社または合併子会社またはその任意の連結会社またはその任意の連属会社またはその代表によって提供される資料を、委託書に組み入れられるか、または参照方法で組み込むための陳述または参照方式で組み込まれた陳述については、いかなる陳述または保証もしない
3.08節ではいくつかの変更は行われていない
(A)貸借対照表の日から本協定の日まで、(I)本協定の署名及び履行及び本協定に関する議論、交渉及び取引又は取引を除く、当社及びその付属会社の業務は、通常業務過程において各重大な面で行われており、かつ、本契約日から発効までの間、親会社Sの同意を得ずにいかなる行動をとるかは、第5.01(B)(Ii)条に違反する行動をとっていない。(B)(Iii)、(B)(Iv)(B)(V)、(B)(Vii)、(B)(X)、(B)(Xii)、(B)(Xvi)、(B)(Xviii)、(B)(Xx)、または上記のいずれかの条文について、 (B)(Xxiv)
- 16 -
(B)2023年12月31日から本協定の日まで、実質的な悪影響は発生していない
第3.09節の法的訴訟。個別または全体的に合理的に重大な悪影響を与えないと予想されることを除いて、2022年1月1日以来、(A)会社またはその任意の子会社に対するクレーム、告発、監査、仲裁、調査、調停または行動(訴訟)、または(B)任意の政府当局が会社またはその任意の子会社に適用している未実行の命令、判決、禁止、裁決、令状、法令または裁決(判決)がない。いずれの場合も、任意の政府当局または任意の政府当局の前で、提供本 第3.09節に規定された陳述及び保証は、本合意の日又は後に本プロトコル又は任意の取引訴訟によって開始又は脅威された任意の訴訟又は発効のいかなる判決にも適用されない。
3.10節は法律を遵守する；許可する
(A)当社およびその各付属会社は、現在および2022年1月1日から、当社またはその任意の付属会社または当社およびその付属会社の業務または運営に適用されるすべての米国州、連邦または非米国の法律、法規、条例、命令、規則、条約、条約、規則または条例(法律)を遵守しているが、個別または全体として、重大な悪影響を与えないことを合理的に予想する違反行為を除く
(B)当社及びその各付属会社は、それぞれの業務及び所有、リース及び運営のそれぞれの資産及び物件を合法的に経営するために必要なすべてのライセンス、特許経営権、ライセンス、証明書、承認、免除、命令、同意及び 政府当局権限(総称してライセンスと呼ぶ)を持っているが、この等のライセンス、特許経営権、ライセンス、証明書、承認書、免除、命令、同意及び 授権書(総称してライセンスと呼ぶ)は重大な悪影響を与えないが、当該等のライセンス、特許経営権、ライセンス、証明書、承認書、免除、命令、同意及び 授権書を保有していない場合は除く。(I)当社およびその子会社は、2022年1月1日以来、各ライセンスの条項およびbr要求を維持し、遵守しており、各ライセンスは完全に有効であり、(Ii)当社の知る限り、いかなるライセンス項目でも違約は発生しておらず、当社の知る限り、通知または通知なし、時間経過、または両方を兼ねている場合には、いかなるライセンス違反を招くことが合理的に予想されているか、または任意のライセンス違反を招くことが合理的に予想されている場合、または任意のライセンスを取り消す、更新しない、不利な修正、またはキャンセルされる権利はないが、いずれの場合も発生しない場合を除く。単独または 合計では，重大な悪影響が生じることが合理的に予想される
3.11節税 が重要です。個別または合計が重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り：
(A)当社およびその各付属会社は、(通常の業務中に得られた有効な延長された提出時間を考慮して)その提出を要求したすべての納税申告書をタイムリーに提出し、すべての納税申告書が真実であり、br}が正確かつ完全である
(B)当社及びその各付属会社のすべての納付すべき税金(いかなる税金の申告表に表示されているか否かにかかわらず)(I)直ちに全数納付又は(Ii)適切な法的手続きを通じて誠実に抗弁し、国際財務報告基準に基づいて当社の米国証券取引委員会文書に参考方法でロードまたは組み込まれた財務諸表に十分な準備金を作成した
- 17 -
(C)当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社の任意の税項または申告表に関する審査、審査、調査、提案調整または不足点、申告または他の法律手続き(税務法律手続き)に関する書面通知を一切受けていないが、当社によれば、そのような税務法律手続きが脅かされているものはない
(D)留置許可権を除いて、当社またはその任意の付属会社の任意の資産には、いかなる税務留置権もない
(E)会社またはその任意の子会社は、制御された会社または取扱会社ではなく、本合意日までの2年以内に発生した任意のDealerにおいて、規則第355条または第361条(または米国州、現地または非米国法の任意の同様の条項)によって全部または部分的に管轄されることが主張または意図されている
(F)当社またはその任意の付属会社は、任意の者(当社またはその任意の付属会社を除く)(I)合併、単一、総合、関連または同様の税務グループのメンバーとして、(Ii)譲受人または相続人として、または(Iii)適用法に基づいて他の方法で税金を納付する場合は、一切の責任を負わない
(G)(I)当社とその付属会社との間の契約及び(Ii)通常業務中に締結された主な目的が税務と無関係な商業契約を除いて、当社又はその任意の付属会社は、いかなる分税、補償又は分配契約に関与していないか、又は当該等の契約の制約を受けないか、又は当該契約に基づいていかなる責任を負うことができない
(H)当社またはその任意の付属会社は、税務または納税表に関するいかなる訴訟時効を放棄していないか、または評価税または欠税について任意のbr延長時間を作成することに同意している(通常の業務中に取得された納税表の提出時間を自動的に延長することを除く)
(I)当社またはその任意の付属会社は、米国財務省第1.6011-4(B)(2)条または米国州、地方または非米国法の任意の同様の規定によって示される上場取引に関与していない
(J)当社及びその各付属会社(I)は、その持分所有者、債権者、従業員、独立請負業者及びその他の者の金について、源泉徴収又は控除されなければならないすべての税金を源泉徴収及び控除し、直ちに関係政府当局に当該等の税金を納付し、任意の関連する報告及び記録保存要求を遵守し、(Ii)徴収すべきすべての販売、使用、付加価値、貨物及びサービス及び類似税を徴収し、直ちに当該等の金を関係政府当局に送金し、又は記入された免除証明書を提供することができた。このようなすべての記録と証明書類は法律の要求を適用する方法で保存された
- 18 -
(K)当社またはその任意の付属会社が納税申告書を提出していない司法管轄区域内では、いかなる政府当局も申立を提出しておらず、当社またはその付属会社(誰が適用されるかに応じて)は納付しなければならないか、または当該司法管轄区で当該等の納税表を提出しなければならない可能性があり、この等申告書は最終的に完全に解決されていない
(L)当社またはその付属会社は、締め切り後に開始された任意の課税所得期間(またはその一部)内に任意の収入項目を計上する必要がない、またはその任意の課税所得額から任意の控除項目を差し引く必要がないからである。その理由は、(I)締め切りまたは前に終了した任意の課税所得期間(またはその一部)の会計方法の任意の変更または任意の不適切な会計方法の使用、(Ii)締め切り前に任意の政府主管部門と締結された税金または納税申告書に関する任意の契約；(Iii)取引終了前に発生した任意の分割払い販売または未決済取引処理、または(Iv)取引終了前に通常のトラフィックプロセス外で受信された任意の前払い金額または繰延収入
(M)当社又はそのいかなる付属会社も、その組織が所在する国以外の国に常設機関(任意の適用可能な税務条約を参照)又はその他の固定営業場所を設けていない
(N)当社またはその任意の付属会社は、任意の税務裁決または他の規定に基づいて、任意の政府当局と締結した任意の免税期間または任意の他の同様の特別税務手配の受益者ではない
(O)当社またはその任意の付属会社は、“財務条例” 第301.7701-3(C)節または米国州または地方法律の同様の規定によって記載された任意の選択を行わなかった(いずれもCTB選挙である)
第3.12節従業員福祉
(A)会社開示状第3.12(A)節には、本合意の日までの各材料会社計画の真かつ完全なリスト(自然人の任意の招待状、雇用契約または相談契約を除く。すべての重要な態様が、本合意日前に親会社に提供される標準フォーマットと一致する)。各材料会社計画について、会社は、現在の計画文書またはその材料条項の書面記述の真の完全なコピーを親会社に提供している(または、記入されていない場合、(br}適用されるように、その表)は、それに対する任意の修正を含むが、会社またはその任意の子会社は、データのプライバシー保護に関する法律の適用により、親会社への提供が禁止されている任意の計画ファイルを除外する(br}適用される場合がある提供(Ii)任意の政府当局に提出しなければならない最新の年次報告書および最新の精算値または同様の報告、(Iii)最新の概要計画説明または同様の文書、(Iv)各保険または団体年金契約または他の信託協定または資金調達ツール、および(V)2022年1月1日から任意の政府当局に発行または発行される任意の通知または他の書簡(定例通知または書簡を除く)
- 19 -
(B)各会社の計画の策定及び管理は、その条項及び適用法律に適合しているが、遵守していない場合を除き、これらの場合は、単独又は全体的に合理的に実質的な悪影響を及ぼすことはない。個別または全体的に、合理的に重大な悪影響を与えないことが予想される以外に、当社は、任意の会社の計画またはそれに関連する任意の信託の代表またはそれに関連する任意の信託のために、いかなる脅威、訴訟、行動または請求索(定例利益申立索を除く)を提出または提出することはなく、このような脅威、訴訟、行動または請求索(当社に知られている)は、br}によって当社またはその任意の付属会社に対して任意の責任を負う可能性があり、政府当局は、いかなる会社計画についても、または当社が知っている脅威または予想に関連する任意の会社計画の任意の監査または他の手続きを有さない
(C)過去6年間の任意の期間において、(ERISAによって規定されているように、ERISAによって制約されているか否かにかかわらず、ERISAによって規定されているように、どの会社も、維持、設立、賛助、参加、または貢献を計画していない)。各会社計画について、法律が適用されて全額資金、帳簿保留または全額保険を提供することが要求されている場合、このような 会社は、適用法律に基づいて、継続的および終了または支払能力に基づいて(場合によっては、合理的な精算仮定を使用して決定される)全額資金、帳簿保留または全額保険を提供する予定である
(D)会社の計画は提供されておらず、当社は退職または他の雇用終了後に任意の人またはその受益者に健康、生命または障害の性質を有する福祉または保険を提供する義務がないが、(I)適用法に従って提供されなければならない、または(Ii)従業員または前従業員(またはその任意の受益者)が全費用を負担しなければならない保険を除く
(E)本プロトコルの規定に加えて、本プロトコルの署名およびbr}交付および取引の完了(単独または任意の他のイベントと共に完了しても)は、(I)支払いまたは帰属時間を加速させるか、または任意の会社計画下の会社またはその任意の子会社の任意の現職または前任取締役、上級管理者、従業員または独立請負業者によって得られるべき補償または福祉金額を増加させ、(Ii)任意の現職または前任取締役、br}高級管理者、 高級管理者、(Ii)に支払われるべき補償または福祉金額を増加させる。会社またはその任意の付属会社の任意の会社計画下の従業員または独立請負業者、(3)会社またはその任意の子会社が任意の会社に出資または資金を提供することを要求するか、または資産の移転またはbrを要求し、会社またはその任意の子会社または前任取締役、役員、従業員または独立請負業者、またはその代表の任意の利益に資金を提供することを要求し、(4)会社またはその任意の子会社の任意の会社計画下の任意の現職または前任取締役、役員、従業員または独立請負業者の任意の債務免除をもたらす；(V)発効時間後に当社またはその任意の付属会社が任意のbr社計画を合併、修正または終了する能力を制限または制限するか、または(Vi)資格を失った任意の個人(例えば、財務条例第1.280 G-1節で定義される)に任意の金(現金または財産または財産の帰属にかかわらず)を支払うことをもたらし、これらのお金は、個別にまたは任意の他のそのような支払いと共に守則280 G節における超過パラシュート支払いを構成する可能性がある
(F)当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社の現職または前任取締役、上級管理者、従業員、または独立請負業者に任意の税金を支払う責任がない
- 20 -
第3.13節労働問題
(A)当社の開示書簡第3.13節に記載されているほか、(I)当社又はその任意の付属会社の従業員には労働組合代表がなく、(Ii)当社又はその任意の付属会社は、任意の集団交渉協定又は連合と締結された他の契約(それぞれが集団交渉協定)の一方ではなく、又は他の方法で当該契約に支配されており、当社又はその任意の付属会社は、当該等の集団交渉協定について交渉していない。(Iii)は何の通知もない。当社またはその任意の子会社の任意の従業員または当社またはその任意の子会社従業員を代表する任意の労働組合に関連する同意または協議義務は、本契約に署名するか、または取引を完了する前またはそれによってトリガされる条件となる
(B)個別または全体が会社またはその付属会社に重大な影響を与えることが合理的に予想されないか、または不合理に予想されない限り、(I)任意の労働組合またはその代表は、会社またはその付属会社の任意の従業員の交渉代表として承認することを要求しない。(Ii)当社またはその任意の付属会社の従業員またはその代表が、交渉代表の承認を要求する請願書またはbrを任意の労使関係委員会または他の政府当局に提出していない場合、およびbr(Iii)当社またはその任意の付属会社の任意の従業員は、未解決のものではないか、または当社に知られている脅威、労働中断、ストライキ、労働組織の仕事または運転、手抄、ピケ、ストライキ、係争、停止、減速または停止の状況。2022年1月1日以来、このような中断や活動はない
(C)個別または全体が当社またはその任意の付属会社に重大な影響を与えることができないか、または合理的に予想されることがない以外に、(I)当社またはその任意の付属会社は、2022年1月1日からいかなる懸案または当社が知っている脅威行動の標的でもなく、当社またはその任意の付属会社がいかなる不公平な労働行為を犯していると主張し、(Ii)当社及びその付属会社は、2022年1月1日から、すべての面で適用されるすべての連邦、州、地方及び外国労働法を遵守する。雇用および雇用慣行(当社が2022年1月1日からその従業員および他のサービスプロバイダに対して行っているすべてのリストラ、従業員リストラ、工場閉鎖、または任意の他の同様の雇用関連解雇を含む)
(D)本契約日には、Sの知る限り、当社またはその任意の付属会社のグループ管理チームのメンバーは、雇用終了通知を出していないか、または当社またはその任意の付属会社に雇われた計画を終了する計画を他の方法で開示していない
(E)Sによれば、2022年1月1日以来、未解決、脅威、または2022年1月1日以来のいかなる(I)行動もなく、 (Ii)会社またはその任意の子会社の政策違反、または(Iii)和解または同様である庭の外または、各事件において、取締役または当社またはその任意の子会社に関連する任意の現または前任グループ管理チームのメンバーが、当社またはその任意の子会社のための仕事において、性差別、セクハラまたは性行為に基づいて不適切であることを知っている場合、または合理的に当社またはその任意の子会社に対して大きな意味を有することが予想される
- 21 -
第3.14節環境問題。(A)会社及びその各子会社は、2022年1月1日以来、汚染、危険材料又は環境又は自然資源保護に関するすべての適用法(環境法律)を遵守しており、会社又はその任意の子会社が環境法に違反していると主張している。(B)当社及びその附属会社は、環境法律に規定されているそれぞれの業務を経営するために必要なすべてのライセンス (環境ライセンス)を所有し、遵守し、(C)任意の環境法又は環境ライセンスによる懸案又は当社の知る限り、当社又はその任意の付属会社を脅威とする訴訟 及び(D)当社又はその任意の付属会社は、いかなる政府当局によるいかなる判決の制約も受けていないが、当該等の判決により、当社又はそのbr}付属会社は、環境法により未完了、未履行又は未解決の責任を生じていない
第3.15節知的財産権、データプライバシー、およびネットワークセキュリティ
(A)“会社開示書簡”第3.15(A)節には、(I)すべての登録された会社の知的財産権、(Ii)会社の知的財産権に属する重大な未登録商標、(Iii)会社の知的財産権に属するソーシャルメディアアカウントおよびハンドル、および(Iv)会社ソフトウェアを含む真の、正確かつ完全なリストが含まれる。個別または全体が重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、当社またはその付属会社は、登録会社の各知的財産権を有しており、留置権は何もない(留置権を除く)。個別または全体に重大な悪影響が生じないことが合理的に予想されない限り、登録会社のすべての知的財産権には依然として が存在し、当社によれば、これらの知的財産権は有効かつ強制的に実行可能である
(B)当社及びその付属会社はすでに正常業界慣行に基づいて商業合理的な手順をとり、当社及びその付属会社が有する重大な知的財産権に関する非公開資料を秘密にしているが、個別又は全体的な予想に重大な悪影響が生じない場合は除外する。個別または合計が重大な悪影響を与えない合理的な予想を除いて、当社またはその任意の子会社、または当社またはその任意の子会社のために重大な知的財産権の創造または開発に参加している従業員および請負業者が署名し、当社またはその子会社のうちの1つに習慣的な合意を交付した(当社によれば、各合意は：(I)当該者は、当社及びその付属会社の任意の機密資料を開示してはならない、及び(Ii)当該者は、当社又はその付属会社に、当社又はその任意の付属会社に雇用されているか、又は当社又はその任意の付属会社に雇用されているか、又は当社又はそのうちの1つの付属会社が法律に基づいて当該等の知的財産権を所有しているために創造又は開発された全ての当該等の知的財産権を譲渡してはならないと規定している
- 22 -
(C)(I)当社の知る限り、当社及びその付属会社の業務行為は、いかなる者の知的財産権を侵害、流用又は違反しておらず、かつ、2022年1月1日以来、いかなる者の知的財産権を侵害、流用又は違反したことがないこと、及び(Ii)当社の知る限り、当社及びその付属会社が所有する任意の知的財産権を侵害、流用又は侵害する者はいない
(D)当社またはその任意の付属会社は、いかなる係属または脅威の訴訟にも参加しない、または2022年1月1日以来、任意の書面通知または申立を受け、(I)当社またはその任意の付属会社が任意の知的財産権の所有権、有効性、実行可能性または使用に疑問を提起するか、または(Ii)当社またはその任意の付属会社の侵害、流用、または他の方法で任意の者の知的財産権を侵害することを告発するが、不合理に個別または全体的に予想されるbrが重大な悪影響を及ぼす場合、当社またはその任意の付属会社は、任意の係属または脅威の訴訟に参加しない、または2022年1月1日以降、任意の書面通知または申立を受けている
(E)2022年1月1日以来、当社又はその任意の付属会社は、いかなる知的財産権侵害、流用又は知的財産権侵害行為についていかなる者にもクレームを出したり、いかなるbr通知を出したりしておらず、当該等の侵害、流用又は侵害行為は合理的に個別又は合計に重大な悪影響を及ぼす
(F)当社またはその任意の付属会社の任意のソフトウェアまたは任意の製品またはサービスは、任意のソースコードホストプロトコルに従って、会社またはその任意の付属会社に属するソフトウェアまたは製品またはサービスに属する任意のソースコードまたは商業秘密を任意の人に漏洩することを要求するか、またはそのようなソースコードまたは商業秘密は、そのような会社のソフトウェアまたは製品またはサービスの一部に属し、当社またはその任意の付属会社は、そのようなソースコードまたは商業秘密を意図的に秘密にすることを含む、当社またはその任意の付属会社の任意のソフトウェアまたは任意の製品またはサービスは、当社またはその任意の付属会社の任意の契約責任によって制限されない。個別または全体に重大な悪影響が予想される理由がない限り、当社の知的財産権の使用方法は、当社またはその任意の子会社がそれを秘密にしようとしている任意の部分をソースコード形式で開示、交付、配布、許可、または他の方法で第三者に提供することを要求してはならない
(G)当社又はそのうちの1つの付属会社(I)が合法的に所有、リースすることは、当社及びその付属会社の現在の需要を満たすのに十分であるかもしれないし、(Ii)当社の知る限り、閉鎖直後には閉鎖前と同程度の当該等の 権利を継続するが、個別又は全体的には、重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される者は除外される
(H)個別または合計が合理的に予想されずに重大な悪影響を及ぼす場合を除いて、(I)当社及びその各付属会社は、資料保護義務 を含むすべての資料保護義務を遵守し、当社を代表して個人資料を処理する第三者に契約資料保護義務を適用する。及び(Ii)当社又はその任意の付属会社は、法律上、保安規定又はデータ保護義務違反について政府当局又はその他の者にいかなる通知も要求されておらず、当社又はその任意の付属会社も当該等の通知を提供していない
- 23 -
(I)当社は、2022年1月1日以来、当社又はその付属会社がいかなる資料保護責任に違反しているか、又は当社に関連するいかなる資料保障責任に違反しても、当社又はその付属会社に任意の行動をとる書面通知を受けておらず、当該等の告発、苦情、調査又はその他の行動が発生する可能性があると信じる合理的な理由はないが、個別又は全体的に、当社は合理的な予想に重大な悪影響を及ぼすことはない
(J)会社開示手紙第3.15(J)節には、単独または全体的に合理的に大きな悪影響を及ぼすことが予想される任意の安全違反の真実かつ完全なリストが、2022年1月1日以来、会社およびその子会社が受けた任意の安全違反の真かつ完全なリストを示している。会社及びその子会社は合理的かつ適切な行政、物理と技術保障措置から構成され、システムと個人データ、敏感と機密情報を保護し、そして会社及びその子会社のデータ保護義務と一致し、合理的な災害復旧と業務連続性計画を含む情報安全計画を制定した
(K)単独または全体的に大きな悪影響を与えないと予想される理由がない限り、会社が実行するすべてのソフトウェア開発は、そのようなソフトウェアがセキュリティホールまたは不正行為者によって利用されやすいリスクを低減するための合理的なプロセスおよびプログラムを含む
第3.16節権利協定なし； 逆買収条項
(A)当社は、いかなる株主権利協定、毒丸又は同様の反買収協定又は計画の一方ではない
(B)親会社及び合併子会社の陳述及び担保の正確性が第4.12節に記載されていると仮定すると、本プロトコル、取引又は議決プロトコルによれば、事業合併、株式買収の制御、公平な価格、一時停止買収、又は他の逆買収法(いずれも買収法)が適用されるか、又は当社に適用される
第3.17節不動産
(A)当社またはそのいかなる付属会社にも不動産はありません
- 24 -
(B)(I)当社又はその1つの付属会社は、各会社のリースにおいて良好かつ有効な賃貸権益を有し、かついかなる留置権もなく(許可された財産権負担を除く)、(Ii)各会社のレンタルは自社またはその付属会社に対して有効であり、br}当社またはその付属会社に対して全面的な効力および効力を有し、当社の知る限り、その他の当事者に対して有効で、拘束力および強制実行可能であり、(I)当社またはそのうちの1つの付属会社は、各会社のレンタル契約において良好かつ有効な賃貸権益を有し、かついかなる保留権(許可された財産権負担を除く)もなく、(Ii)各会社は自社またはその付属会社に対して約自社またはその付属会社に対して良好かつ有効な賃貸権益を有し、かつ強制的に実行することができる(許可された財産権負担を除く)、(Ii)会社毎に約自社またはその付属会社に対して良好かつ有効な賃貸権益を有し、かつ強制的に実行することができる。当社の知る限り、当社、当社のいずれか他のいずれか一方は、各会社の契約の下でその履行を要求するすべての義務を履行しており、(Iv)当社またはその任意の子会社は、当社またはその任意の子会社が任意の会社の契約の下にいかなる違約または違約の書面通知を受けていないか(通知または時間の経過の有無にかかわらず、または両方を合併している)、当社またはその任意の子会社も、いかなる未履行の取引相手にも当該通知を発行していない、(V)当社またはその任意の付属会社、または当社の知る限り、いかなる取引相手にも当該通知を発行していない。いかなる他の当事者も、いかなる会社の契約に違反または違約しても、任意の適用猶予期間を超え、(Vi)本契約日 まで、当社は、その者がいかなる会社の契約を終了、キャンセル、再交渉、または更新しないことを意図していることを示す書面通知を受けていない(当社が更新を要求する範囲を限度とする)。個別または全体に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されているほか、当社は当社およびその付属会社の業務に関連して使用されているいかなる不動産についても懸案または当社の知る限りの脅威の非難や収用権訴訟を行っていない。“会社開示書”第3.17節には、すべての会社の賃貸契約の真実かつ完全な住所リストが記載されています。合理的な予想が個別または共同で重大な悪影響を与えないことを除いて、当社およびその付属会社(何者が適用されるかに依存する)は、転貸、許可、または他の方法で、会社の賃貸契約規定の制限された任意の物件またはその重要な部分を使用または占有する権利を付与していない
(C)個別又は全体に重大な悪影響が生じないことが合理的に予想されない限り、当社の賃貸契約規約の対象となる不動産は、当社及びその付属会社が現在行っている業務に使用されているすべての不動産を含む。個別または全体的に、合理的に重大な悪影響を与えないことが予想される以外、当該等の賃貸不動産に含まれるすべての建物、構築物、改善施設、固定装置、建築システム、機械及び設備及びその他の有形個人財産及びそのすべてのコンポーネントは、各重大な面で良好な状況及びメンテナンス状態にある(その使用年数及び使用年数を適切に考慮し、一般損失を除く)
第3.18節契約
(A)“会社開示書簡”第3.18(A)節には、本合意日までのすべての重要契約の真および完全なリストが記載されている。本契約の場合、材料契約とは、本契約の日に有効な、会社またはその任意の子会社が当事者であるか、または会社またはその任意の子会社に拘束力を有する任意の契約(親会社またはその任意の付属会社との任意の契約または会社計画に属する任意の契約を除く)を意味する
(I)は、証券法の下のS-K条例第601(B)(10)項に基づいて締結された重大契約である(“証券法”下のS-k条例第601(B)(10)(3)項に記載の合意及び手配を除く)
(2)任意の合弁企業、パートナーシップ、戦略連合または他の同様の配置の形成、管理、経済または制御に関する
(Iii)当社またはその任意の付属会社の未償還または約束された金額が2，500，000ドルを超える債務に備えられているが、当社とその任意の付属会社との間または間の債務を除く
- 25 -
(IV)2，500，000ドルを超える総対価で2022年1月1日以降に締結された任意の事業(合併、株式の売却、資産の売却またはその他の方法を問わず)、または(B)に規定されていることによると、いかなる利益または繰延または支払い義務はまだ返済されておらず、本契約日後には、会社またはその任意の子会社による2，500，000ドル以上の支払いまたは支払いに関することが合理的に予想される(いずれの場合も、通常の業務中に資産または古い、古い資産を買収または処分することは含まれていない。黒字またはもはや自社またはその子会社の業務に使用されなくなったか、またはもはや有用ではない)
(V)2023年12月31日までの財政年度またはその後の任意の財政年度に1，000，000ドルを超える会社の賃貸契約を支払うことを企業またはその任意の付属会社に要求する
(Vi)それぞれの場合、一般的な商業的に取得可能なライセンスまたは同様の契約を除いて、？既製の通常の業務中に会社またはその任意の子会社によって会社またはその任意の子会社に付与または付与されるソフトウェアプログラムまたは非排他的許可とは、2023年12月31日までの財政年度またはその後の任意の財政年度が会社またはその任意の子会社によって支払われるか、または2，500，000ドルを超えるライセンスまたは同様の契約が関連または合理的に予想されることを意味する。または(B)同協定に基づいて、(1)会社またはその任意の子会社が材料会社の知的財産権のライセンスを第三者に付与したこと、(2)第三者が会社またはその子会社に会社またはその子会社の業務に重要な任意の知的財産権のライセンスを付与したか、または(3)会社またはその任意の子会社が、任意の実質的な側面(共存協定、和解協定および不起訴協定を含む)の使用、登録または強制執行を制限されたこと、または(B)当該合意に基づいて、(1)会社またはその任意の子会社が材料会社の知的財産権のライセンスを第三者に付与したこと
(Vii)は集団交渉プロトコルである
(Viii)当社またはその任意の付属会社の任意のサプライヤーと締結された任意の契約であり、2023年12月31日までの年間において、仕入先は、当社およびその子会社の十大支払義務源のうちの1つであり、支払われたまたは支払うべき金額(通常の業務中に締結された任意の調達注文、作業説明書および請求書を含まない)、または当社またはその任意の付属会社が適切に予想されている任意の契約に基づいて計算される。2023年12月31日までの財政年度またはその後の任意の財政年度内に(資本支出を含む)支払いが義務付けられているか、250万ドルを超える支払いを受ける権利がある
(Ix)以下の契約を含む： (A)禁止、制限、削減または制限、または任意の重大な点で禁止、制限、削減または制限当社またはその任意の付属会社が競合または任意の業界または地理的地域に従事する自由を主張し、 (B)当社またはその任意の付属会社によって付与された任意の最恵国または同様の特典条項および条件(定価に関する条項および条件を含む)を含み、これらの条項および条件は、当社およびその子会社が全体として重大な意味を有する。(C)会社またはその任意の子会社が任意の他の人のために任意の製品またはサービスを開発、販売または流通する自由または権利を実質的に制限する排他的義務、または(D)会社またはその任意の子会社に商品またはサービスを購入する最低数量約束を適用すること(この最低数量約束で会社およびその子会社が全体として重要である)；
- 26 -
(X)会社またはその任意の子会社が所有する任意の重大財産または資産(重大知的財産を含む)の任意の権益を購入または他の方法で取得するために、任意の第三者優先購入権、優先選択権または同様の権利または選択権を付与する
(Xi)政府当局と任意の商業契約を締結したが、通常の業務中に締結された商業契約を除く
(Xii)は、2022年1月1日以来、会社またはその任意の付属会社に重大な義務を課す紛争を解決するための合意である
(Xiii)当社又はその任意の付属会社が、当社又はその任意の付属会社の任意の高級社員又は取締役に対して賠償を行うことを規定する
(Xiv)は、当社またはその任意の付属会社と、任意のカテゴリの株式流通株を5%以上保有する任意の実益所有者との間、または上記のいずれかの共同経営会社との間である
(B)(I)当社及びその付属会社及び当社が知っている当社が知っている任意の他の付属会社(何者の適用による)も有効であり、当社又はその適用される付属会社(例えば、適用)に対して拘束力があり、かつ(Ii)当社及びその付属会社、及び当社の知る限り、当社及びその付属会社及び当社の知る限り、当社及びその付属会社及び当社が知っている他の契約者は、いずれも有効かつ拘束力がある。本契約日には、当社又はその任意の付属会社は、任意の重大な契約に基づいていかなる違約又は失責が存在するか(通知又は時間の経過にかかわらず、又は両方ともあるか否かにかかわらず)に関する書面通知を一切受けておらず、及び(Iv)本契約日に、当社はいかなる書面通知も受けておらず、当該等の者がいかなる重大な契約を終了、キャンセル、再交渉又は更新しないことを示す。本協定が発効した日から、会社は、本協定の発効日から発効するが、特権または競争に敏感な情報を編集し、すべての改訂および免除を行う真の、正確かつ完全な材料契約コピーを親会社に提供している
(C)合理的な予想ができない又は重大な遅延が合併完了を阻止することができない以外は、(I)当社はすべての重大な面で株主合意の下での責任を履行しているが、当社Sによれば、株主合意の株主契約日は、すべての重大な面で履行されており、株主合意に基づいて当社に負うべき責任及び(Ii)当社の本契約日と当該等の株主(投票合意の株東方を除く)との間のすべての書面通信は、株主合意に関連する合併に関連する、または合併を促進するための行動を親会社またはその代表に提供した
- 27 -
第3.19節“反腐敗法”；反腐敗；制裁.
(A)個別または全体的に、重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されることに加えて、当社、その任意の付属会社または任意の取締役、当社またはその任意の付属会社の高級社員、または当社またはその任意の付属会社の従業員、代理人または他の代表によれば、過去5年間、当社またはその任意の付属会社の業務について、任意の適用される贈賄法に違反するいかなる行為も行われなかった
(B)当社、その任意の付属会社または任意の取締役、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社の任意の従業員、代理人または他の代表、または当社に知られている限り、過去5年間、または過去5年以内に、任意の実際または保留されたbrまたは当社に知られている限り、調査、告発または他の行動を行う脅威、または任意の政府当局に任意の自発的または直接開示を行っているが、個別または全体的に、合理的には重大な悪影響を与えないことが予想される者を除く。当社またはその任意の子会社に関連する各事件において、適用される賄賂法規に関する
(C)当社またはその任意の付属会社または任意の取締役、上級管理者、または当社、当社またはその任意の付属会社の任意の従業員、代理人または他の代表に知られているいずれも、制裁を受けた者ではないか、またはかつて制裁を受けた者ではない。当社またはその任意の付属会社、またはそのそれぞれの役員、高級社員、または当社に知られている従業員、代理人または他の代表は、過去5年間(I)に従事するか、または任意の計画またはbrを約束して直接または間接取引に従事するか、またはその利益のために直接または間接取引に従事するが、合理的に予想されて重大な悪影響を与えない場合を除く。制裁を受けた人または代表会社またはその任意の子会社は、任意の制裁国で適用される制裁法律に違反するか、または(Ii)任意の制裁法律に違反するか、または任意の実際または決定されている、または当社に知られている脅威調査、告発または他の行動の影響を受けるか、またはそのような違反行為について任意の開示を任意の政府当局に自発的または指示する
3.20番目の保険です。会社開示書第3.20節(Br)は、本協定の締結日までのすべての現行有効な会社又はその任意の子会社を受益者とする物質保険証券(材料保険証書)の真実、完全なリストを示している。個別或いは全体的に合理的に予想して重大な不利な影響を与えない以外、各材料保険証書はすべて完全に有効かつ有効であり(正常業務過程中にその条項によって満期になった保険証書を除く)、その満期及び対応するすべての保険料はすでに支払われた。個別または全体的に合理的な予想が重大な不利な影響を与えることがない以外、当社またはその任意の付属会社はいかなる重大な保険証書に違反または責任を負わないが、当社の知っている限りでは、いかなる事件も発生しておらず、通知または時間の経過または両方を合併した場合にそのような違約または責任を構成するか、またはbr}の終了または修正を許可する。2022年1月1日以来、当社或いはそのいかなる付属会社もいかなる重大な保険証書の失効或いはキャンセルに関する書面通知を受けていないが、このような保険証券は正常過程中に継続し、保証範囲にいかなるミスがあるのではなく、当社の知っている限りでは、いかなる前述の事項も書面の脅威を受けておらず、しかも当社の知っている限り、いかなる重大な保険証書に基づいて、当社は当該などの保険証券の保険者が保証を拒否したり、その保険範囲について論争を提出したりすることはなく、任意の重大な保険証書に基づいていかなる未補償を提出する
- 28 -
第3.21節財務顧問意見。当社のbr特別委員会はMoelis&Company LLC(Moelis)の意見を受けており，その意見の日付に基づいて，その意見に掲載されている様々な制限，資格，仮定，その他の事項に基づいており，本合意により，会社株式保有者(現在，投票合意締約国となる会社株式保有者を除く)が本プロトコルにより徴収する合併コストは，財務的には当該等所有者にとって公平であることを大意している。本協定の締結日から、会社は直ちに親会社に当該意見の書面コピーを提供し、ただ参考にすることができる(この意見は交付時に撤回、撤回または修正されてはならない)
第3.22節ブローカーと他のコンサルタント。当社が費用および支出を支払うMoelisを除いて、任意のブローカー、投資銀行、財務コンサルタント、または他の者は、任意のブローカーS、発見者S、財務コンサルタントSまたは他の同様の費用または手数料を有する権利がないか、または当社またはその任意の付属会社またはその任意の付属会社またはその代表による取引のために、関連費用または手数料を発行する権利がない。当社は、実質的、完全かつ正確な任意の(A)費用、手数料または支出、および(B)契約上の欠、または合併関連または後にMoelisの債務が不足していることの説明を親会社に提供している
3.23節関連取引。本合意日前の最後の12(12)ヶ月以内に、通常の業務プロセスで締結された雇用協定を除いて、証券法S-k条例第404項に基づいて開示されるべき取引、合意、手配、または了解はなく、米国証券取引委員会に提出された文書では開示されていない
第3.24節材料供給者。会社開示手紙第3.24節の規定は、本文書の日までに、材料サプライヤーの真実、正確かつ完全なリストを提供する。本契約日前の最後の12ヶ月以内に、当社またはその任意の付属会社との関係(徴収または支払いの任意の価格の任意の重大な増加を含む)、または は、個別または全体的に合理的に予想されて大きな悪影響を与えない限り、任意の材料供給者が当社またはその任意の付属会社との関係をキャンセル、終了、または他の方法で大幅に変更することはない
- 29 -
3.25節では他の陳述や 保証はない.第三条(当社の開示書簡により規定される)における当社の陳述及び保証に加えて、第6.02(A)節に交付された証明書において、又は投票合意の任意の株主が、議決合意において当該株主によって行われた陳述及び保証(このような陳述及び保証は、当社によるものではなく、当該株主のみによるものと理解される)を除いて、当社、当社の任意の子会社又は任意の他の者は、当社又はその任意の付属会社又はそのそれぞれの業務、br}業務、 業務についていかなる他の明示的又は黙示的な陳述又は保証を行うことができない。当社およびその付属会社の任意の物件、資産、負債、状況(財務またはその他)または将来性、または当社およびその付属会社の任意の推定、予測、予測およびその他の展望資料または業務および戦略計画資料は、親会社、合併付属会社またはそれらのそれぞれの代表に、上記のいずれかまたは複数の に関する任意の文書、予測または他の資料(任意の形態または任意の媒体を通して)が交付または開示されているにもかかわらず、親会社および合併付属会社は上述した事項を認めている。特に、前述の一般性を制限することなく、第3条(会社の開示書簡によって制限されている)、第6.02(A)節に交付された証明書に基づいて当社が発行した陳述及び担保を除いて、又は投票合意の任意の株主が、その株主が議決合意においてなされた陳述及び担保(このような陳述及び担保は、当社ではなく当該株主のみによるものと理解される)に基づいて、当社、S子会社又は任意の他の者は、親会社に明示的又は黙示的な陳述又は担保を行っていない。(A)当社、その任意の付属会社またはそれらのそれぞれの業務に関する任意の財務予測、予測、推定、予算または見通し資料、または(B)親会社、合併付属会社または彼などのそれぞれの代表が、当社の職務調査、本合意交渉または取引中に提出された任意の口頭、書面、ビデオ、電子または他の資料
第四条
親会社と連結子会社の陳述と保証
親会社と連結子会社は共同で個別代表となり、会社に保証する
第4.01節組織；常設。親会社及び合併子会社はいずれもそれぞれ登録司法管轄区の法律に基づいて正式に登録成立し、有効に存在及び信用の良好な法律実体である。親会社および連結子会社のそれぞれは、現在の状況に応じて業務を展開するために必要なすべての必要な権力および許可を有し、正式な許可または業務を行う資格を得ており、各司法管轄区域内で良好な信用を有しており(法律に基づいてこの概念が認められている場合)、各管轄区域内で、その経営する業務の性質または位置、またはその所有またはリースの資産の性質または位置は、そのような許可または資格を必要とするが、そのような許可、合格または良好な信用を得ることができなければ、個別的または全体的に阻止されることはなく、合理的に予想される。親会社及び連結子会社の取引の完成に重大な遅延或いは重大な損害をもたらす。親会社は、完全かつ正確な親会社Sと連結子会社Sの会社登録証明書、定款または同様の管理文書のコピーを当社に提供しており、各文書は本契約日に改訂されており、このように交付された各文書は十分な効力と役割を持っている
- 30 -
4.02節の許可
(A)親会社及び連結子会社は、本協定の署名及び交付、本協定の項目の義務の履行、取引所の完成に必要なすべての必要な権力及び認可を有する。親会社及び合併子会社はそれぞれ調印、交付、履行及び完成取引はすでに親会社及び合併子会社取締役会の正式な許可を得ており、親会社が合併子会社としての唯一の株主が本協定を通じて合併計画及び関連書類を提出する以外、親会社又は合併子会社は親会社及び合併子会社がそれぞれ本協定の調印、交付及び履行及び取引完了を許可するために他の会社の行動をとる必要がない。本協定はすでに親会社及び合併付属会社が正式に署名及び交付し、当社が本協定に対して適切な許可、署名及び交付を行うと仮定すると、本協定は親会社及び合併付属会社それぞれの法定、有効及び拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいてそれぞれ強制的に執行することができるが、倒産及び持分は除外する。本協定又は取引によれば、いかなる買収法も、親会社又は連結子会社には適用されないか、又は適用される
(B)親会社及び合併付属会社の取締役会はすでに(I)親会社及び合併付属会社がそれぞれ本協定及び合併計画及び完成取引に署名、交付及び履行し、及び(Ii)親会社及び合併付属会社がそれぞれ本合意(及び合併付属会社が合併計画を締結すること)を締結すべきであることを宣言し、本合意に記載された条項及び条件に基づいて取引を完了する
(C)親会社取締役会は、投票協定及び予定されている取引を承認し、発表することが望ましい
(D)親会社は合併付属会社の唯一の株主として、本協定及び合併計画の署名、交付及び履行 付属会社を承認し、本協定に記載されている条項及び条件に基づいて取引を完了する
(E)親会社株式保有者は、投票なしに本契約を通過または承認することができ、または親会社および子会社が合併およびその他の取引を完了することを許可することができる
第4.03条は違反しない。親会社及び合併子会社が本協定に署名及び交付し、親会社又は合併子会社が取引を完了し、親会社又は合併子会社が本協定のいかなる条項又は規定を履行又は遵守しても、(A)親会社又は合併子会社の会社登録証明書、定款又はその他の同様の定款又は組織文書とのいかなる条項又は違反、又は (B)と同意しないものとする。4.04節で述べた認可および承認は、発効時間前に取得され、4.04節に記載された出願および登録は、発効時間前に行われ、そのような出願に関連する任意の待機期間は、発効時間前に終了または満了され、(I)親会社、連結子会社またはそれらのそれぞれの子会社に適用される任意の法律または判決に違反するか、または(Ii) の違反または違約をもたらす(通知または時間の経過の有無にかかわらず、またはその両方を伴う)、または任意の義務の終了、キャンセルまたは加速の権利、または任意の利益の損失をもたらす。親会社、連結子会社又はそのそれぞれの子会社は締結側の任意の契約であるが、(B)条項の場合、個別又は全体的に阻止されないことが合理的に予想され、重大な遅延又は実質的に親会社及び合併子会社が取引を完了することを損害する契約は除外される
- 31 -
第4.04節政府は承認する。(A)取引法の適用要件を遵守することに加えて、米国証券取引委員会に依頼書を提出すること、(B)合併計画を提出すること、(C)任意の適用可能な規制法要件に基づいて文書を提出すること、および他の適用される規制法を遵守すること、および(D)任意の適用州証券、青空または外国の法律を遵守し、親会社および合併子会社が本協定に署名および交付することは、いかなる政府当局の同意、許可または承認を必要としないか、または任意の政府当局に届出または登録することを含む。親会社と合併子会社は、本契約項の下での義務及び親会社と合併子会社が取引を完了することを履行するが、このような他の同意を除いて、 承認、届出、許可又は許可、声明又は登録を行い、獲得、作成又は付与されていない場合、個別又は全体的に阻止され、重大な遅延又は実質的な損害を与えないことを合理的に予想し、親会社と合併子会社との取引を完了する
第4.05節連結子会社の所有権と運営。親会社実益が所有し記録されている合併子会社のすべての発行済み株式には、何の留置権もない。合併付属会社は純粋に当該等の取引に従事するために成立し、いかなる性質の負債や義務 もないが、当該等の取引及び発効日前に、当該等の取引に関する責任又は義務を除いて、他の業務活動に従事していない
第4.06節資金調達
(A)親会社は、株式投資家によって発行された全面的な持分承諾書の真かつ完全なコピーを当社に交付しており、br}は、この手紙に基づいて、株式投資家が、その中に記載されている条項および条件に従って、その中に含まれる金額(株式融資)を親会社に投資することに同意した。持分承諾書は、当社は株式承諾書の明示第三者受益者であり、本協定及びその条項に基づいて持分承諾書を強制的に実行する権利があると規定している
(B)持分承諾書に明文で規定されている以外に、持分融資金額または獲得可能性に関連する任意の条件または他の事項を含む持分融資総額を減少させることを可能にする持分投資家が予想される全ての持分融資の義務を提供することに関するいかなる前提条件も含まれていない。本契約日に、第6.01節及び 第6.02節に規定する成約条件を満たすと仮定すると、親会社は(I)その或いは合併付属会社が成約日又は前に直ちに持分承諾関数において満たさなければならないすべての条項及び条件を満たすことができないと信じているか、又は(Ii)持分承諾書によって提供された持分融資は成約日に全数で親会社及び合併付属会社に提供されないと信じている。持分承諾書(または株式融資)に関連する付状、了解、または他の 合意、契約または手配は存在しない
- 32 -
(C)第6.01節及び第6.02節に規定する成約条件が満たされ、持分融資が持分承諾書に従って資金を提供する場合、持分融資は、本契約及び持分承諾書の下で親会社S及び連結子会社Sのすべての義務を満たすのに十分な現金収益を提供するものとし、合併対価格及び本契約又は持分承諾書の取引又は本契約又は持分承諾書に記載された取引に関連する任意の費用及び支出又は親会社又は合併子会社が支払うべき任意の費用及び支出(この金額、総称して融資額と呼ぶ)を支払うことを含む
(D)持分承諾書は親会社、合併子会社及び株式投資家の法定、有効、拘束力及び強制執行可能な義務を構成し、そしてその条項によって株式投資家に対して強制執行することができ、かつ持分承諾書は十分な効力を有する。本契約日には、合理的に親会社、合併子会社或いは(親会社に知られている)他のいずれかの当事者が株式承諾書の条項及び条件によって違約、違約又は条件を満たしていないイベントを構成することは一切発生していない(通知を出すか否か、時間の経過又は両方を兼ねているか否かにかかわらず)、又は 合理的な予想が行われる予定の株式融資の任意の部分を完成日に利用できない。親会社は、持分承諾書条項に基づいて支払わなければならない任意およびすべての費用を本契約日以前に全額支払うか、または全額支払いまたは期限前に満期になった任意の当該金額を支払うように手配している。本合意日には、株式承諾書は、いかなる態様でも修正されておらず、再記述、改訂および再記述、補足、撤回、または他の方法で修正されておらず、いずれの態様でも株式承諾書の項目の下でのいかなる約束も終了、削減、撤回、または撤回されておらず、このような修正、再記述、改訂および再記述、補足、撤回、終了、減少、撤回、または他の修正を行うことも考慮されていない。本合意日には、親会社は、(I)任意の合理的な予想が、持分承諾書の終了または撤回、修正、廃止または失効または失効をもたらす事実、事件、br}状況または条件、または(Ii)任意の合理的な予想が、株式投資家が持分承諾書の下の責任を履行することを阻止するか、または持分承諾書項下の持分投資家の任意の支払い責任に対する融資が、任意の他の潜在的障害をもたらす任意の事実、事件、状況または条件を阻止することを知らない
(E)本プロトコルには、いかなる逆の規定も含まれているにもかかわらず、親会社および合併子会社は、本プロトコル項目の下での取引を完了することを明確に認め、同意し、その義務が、そのまたはその関連会社(I)が任意の資金(任意の持分融資を含む)を受信または取得する能力(株式融資を含む)を取得する能力を条件または条件としないことを明確に認め、同意し、表明する
第4.07節保証。本協定に署名すると同時に、親会社は、親会社及び連結子会社が本協定に規定する義務履行義務を含む、会社を受益者とする担保の真の完全コピーを会社に提出し、親会社及び合併子会社が本協定に関連する何らかの損害賠償義務を含むことを保証する。この担保は有効であり、完全に有効であり、株式投資家の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項によって強制的に執行することができる(br}破産と株式例外状況の制約を受ける)。担保条項及び条件により、株式投資家は違約或いは違約がなく、違約、違約又は担保条項及び条件下の条件を満たしていない可能性のある事件も発生していない(通知の有無、時間の経過又は両者を兼ねている)。その条項に従って担保を完了するか、または効率的に保証を終了する前に、株式投資家は、いつでも十分な資本を得る権利があり、担保項目の下の保証債務を全額支払う権利がある
- 33 -
第4.08節支払能力
(A)発効時間まで、(X)6.01節および6.02節で規定された条件が満たされたか放棄されたと仮定し、(Y)本プロトコルに含まれる会社の陳述および保証は、合併発効直後の がすべての重要な点で真実で正しいと仮定する：
(I)存続会社及びその付属会社の資産の公正価値は、全体及び持続経営を基礎として、既存会社S及びその付属会社の負債総額よりも大きくなければならない(すべての負債を含み、“国際財務報告基準”に基づいて作成された貸借対照表に反映されているか否かにかかわらず、直接又は間接、固定又は有、担保又は無担保、係争があるか否かにかかわらず)
(Ii)存続している会社及びその付属会社は、全体として、正常業務過程において満期の債務及び義務を支払う能力があるべきである
(Iii)存続会社とその付属会社全体として、brはその業務および従事するすべての業務を経営するために不合理な少量の資本を持ってはならない
(B)本4.08節において、公正価値とは、存続会社及びその子会社の全資産(有形及び無形資産を含む)が商業的に合理的な時間内に自発的な買い手と自発的な売り手との間で手を回す金額 であり、双方とも関連事実を合理的に理解し、双方とも強制的に行動する義務がない
(C)親会社または合併付属会社は、いかなる財産移転もなされておらず、親会社または合併付属会社は、親会社またはその任意の共同経営会社の既存または将来の債権者の取引を妨害、遅延または詐欺しようとする意図によっていかなる責任も招かない
第4.09節マネージャーと他のコンサルタント。任意のブローカー、投資銀行家、財務コンサルタントまたは他の人は、任意のブローカーS、発起人S、財務コンサルタントSまたは他の同様の費用または手数料、または親会社または合併子会社または親会社または合併子会社を代表する取引に基づく費用または手数料の精算を得る権利がないが、費用および支出は親会社によって支払われる者(ある場合)を除く
4.10節で提供した情報.親会社または合併子会社または親会社または合併子会社を代表して提供または提供される任意の情報は、委託書が会社の株主に最初に送信または提供されるとき、または会社の株主総会のときに、重大な事実に関する真実でない陳述も含まれないか、またはその中で陳述または陳述を行うために必要な重大な事実が漏れても、参考にして委託書に格納または格納するために使用される。親会社及び合併子会社は、当社又はその任意の連属会社又はその任意の連属会社が提供する資料に基づいて、当社又はその任意の連属会社が作成した又は引用方式で委託書に組み入れられた陳述について陳述又はいかなる保証を行うことはない
- 34 -
第4.11節法的訴訟。個別または全体的に阻止され、重大な遅延または重大な損害をもたらすことがないと予想される理由がない限り、(A)任意の政府当局または任意の場合に親会社または連結子会社またはそれらのそれぞれの関連会社に親会社または合併子会社またはそれらのそれぞれの関連会社の判決を適用または影響を与えるか、または(B)任意の政府当局がそれぞれの場合に親会社または合併子会社またはそのそれぞれの関連会社にまたは影響を与える判決は存在しない提供4.11節に規定された陳述および保証は、本合意または任意の取引訴訟のために、本合意の日または後に開始または脅威の任意の訴訟または発効のいかなる判決にも適用されない
第4.12節会社の証券所有権。親会社または合併子会社はいずれも直接または間接実益ではなく、どの会社も証券を所有していない
4.13節は他の会社の陳述や保証がない。親会社および合併子会社は、その代表が審査を希望または要求する会社の帳簿および記録、施設、設備、契約および他の資産を取得しており、その代表が会社の管理職と面会し、会社の業務および資産について議論する十分な機会があることをそれぞれ認めている。第3条に明確に規定されている陳述及び保証を除いて、第6.02(A)節又は投票協定に従って交付された証明書、親会社及び合併子会社は、会社又はその任意の子会社又は他の誰も、親会社への提供又は親会社への提供又は提供に関する任意の口頭、書面、ビデオ、電子又はその他の情報を含む、会社又はその任意の子会社又はそのそれぞれの業務又は運営に関する他の明示的又は黙示的な陳述又は保証を行っていることを認める。合併子会社またはそのそれぞれの代表、または親会社、合併子会社、またはそれらのそれぞれが開発を代表する任意の口頭、ビデオ、電子、または他の情報。親会社および合併子会社は、当社またはその任意の子会社、または任意の他の者が、親会社または合併子会社に対していかなる責任または賠償義務を負っていないこと(詐欺を除く)を認め、その理由は、親会社、連結子会社またはそれらのそれぞれの任意の代表(任意の形態および任意の媒体を介して)に、任意の情報、文書、推定、予測、予測、または他の前向きな情報を配信、伝播または配布することである。任意の取引を期待または考慮するために、職務調査材料、データ室、または管理プレゼンテーション(正式または非公式、自ら、電話、ビデオ、または任意の他のフォーマットを介して)を含む、親会社、合併子会社、またはそれらのそれぞれの任意の代表によって作成、提供または提供される商業計画または他の材料。親会社は、それ自身及びその付属会社を代表して、上記事項に関するいずれかのこのようなクレーム(詐欺事件を除く)を明確に放棄する。親会社および合併附属会社はそれぞれ認めており，当社とその付属会社の業務，運営，資産および財務状況について独立調査を行って満足しているが，取引継続を決定した場合，親会社および合併付属会社はそれ自身の独立調査の結果に依存している
- 35 -
4.14節は、会社の見積もり、予測、予測、展望的陳述、およびビジネス計画に依存しない。親会社および合併子会社の当社に対する職務調査については、親会社および合併子会社は、当社およびその子会社およびそのそれぞれの業務および運営に関するいくつかの推定、予測、予測およびその他の前向き情報、ならびにいくつかの業務および戦略計画情報を当社から継続して受信することが可能である。親会社および連結子会社は、このような推定、予測、予測および他の前向き陳述を行おうとする際に、親会社および合併子会社がよく知っている業務および戦略計画において、親会社および連結子会社が提供するすべての推定、予測、予測および他の前向き情報、ならびにそのような業務計画(このような推定、予測、予測、展望性情報または業務計画に基づく仮定の合理性を含む)の十分性および正確性がすべての責任を負うことを認める。 及び当該親会社及び合併付属会社は、当該等の資料に依存せず、当該等の資料について当社又はその任意の付属会社又はそのそれぞれの任意の代表、又は第6.02(A)条又は投票合意のいずれかの株主が議決合意において下した陳述及び保証に基づいて、第6.02(A)条による陳述及び保証(当該等の陳述及び保証は、当社による陳述及び保証ではなく、当該株主のみによる陳述及び保証と理解されなければならない)に任意の要求を提出することはない。これに関連する本プロトコルの下の任意の権利(詐欺事件を除く)
4.15節には他の陳述や保証がない。本細則第IV条、第6.03(A)節に交付された証明書、投票合意、持分承諾書又は担保に記載されている陳述及び保証を除いて、親会社、合併付属会社又は任意の他の者は、親会社又は合併付属会社について任意の他の明示又は黙示の陳述又は保証を行うことができない
第五条
他のチノと協定
5.01節で業務を運営します
(A)法律の適用、判決又は政府当局に別の要求がある場合を除き、本協定の発効日から発効日(又は第7.01条に基づいて本協定を終了するより早い日)までの間は、親会社が別途書面同意がない限り、(同意が無理に拒絶されてはならない、遅延又は付加されてはならず、親会社は、会社が書面同意を提出してから5営業日以内に書面で回答するために合理的な最大限の努力を尽くしなければならない)。当社は、各付属会社がそれ自体及びその商業上の合理的な努力を利用するように促すべきであり、(I)正常業務過程中及びすべての適用法律を遵守した場合、各重大な面でその業務を継続し、及び(Ii)前述の規定に適合する範囲内で、その付属会社の業務組織をほぼ不変に維持し、主要顧客、主要サプライヤー、主要従業員及び当社又はその付属会社と重大な業務関係にある他の者との既存関係をほぼ一定に維持すべきである提供当社またはその任意の付属会社が第5.01(B)節で具体的に関連する事項について講じたいかなる行動またはいかなる行動も，本5.01(A)節に違反しているとみなされてはならず，このような行為 が第5.01(B)節に違反することを構成しない限り
- 36 -
(B)法律の適用、判決又は政府当局の別の要求に加えて、本協定の発効日から発効日(又は本協定が第7.01条に従って終了するより早い日)までの間、本協定は明確に規定又は明確に許可されているか、又は会社開示書簡第5.01節に記載されているように、親会社が他の書面同意がない限り(同意が無理に拒否されてはならない、延期又は追加されてはならない。親会社は、書面同意請求を提出してから5営業日以内に書面回答を提供するために最善を尽くさなければならない)。当社はいかなる付属会社も許可することはできません
(I)(A)通常業務中に、通常の業務中に、その株式または他の持分または投票権権益を発行、販売、付与する任意の株式、またはその持分または他の持分または投票権権益を付与する任意の株式、交換可能または行使可能または行使可能または証明された任意の株式、株式または他の株式または投票権権益を承認する任意の証券または権利、またはその株式または他の投票権または投票権権益または会社持分計画の下の任意の報酬に変換することができる任意の権利、承認持分証またはオプション；提供このような行為が第5.01(B)(Xiii)条に違反しない限り、会社は、(1)会社の持分奨励を行使または決済する際に、本契約日までに発行され、発行され、帰属されたものであるか、または本契約日後にその条項に基づいて発行され、会社がさらなる行動をとることなく、または(2)本契約日までに発行および未償還のいずれかの会社が株式証を発行したときに会社株を発行することができる。(B)当社とその全資付属会社との間又は当社とS全資付属会社との間の取引を除き、それぞれの場合、通常の業務過程において、その任意の流通株又は他の持分又は議決権のある権益を償還、購入又はその他の方法で買収し、又は任意の株式又は他の持分又は議決権のある権益を買収する任意の権利、持分証又は引受権(ただし、現金行使なしに会社の持分を行使するか、又は関連会社の持分報酬を没収又は差し押さえた税項を除く)、(C)次の事項について記録日を設け、支払又は支払又は任意の配当金を発表する。当社の任意の直接的または間接的な全額付属会社が当社またはその任意の他の全額付属会社に下した支払い、配当金または割り当てを除いて、または任意の持分または他の持分または議決権のある権益について任意の他の割り当てを行い、(D)その株式または他の持分または議決権権益を有する任意の株式を分割、合併、再分割または再分類するが、当社の付属会社による任意のこのような取引を除いて、当該付属会社は取引完了後も完全資本付属会社であり、(E)当社の場合、その持分または他の持分または議決権を有する任意の株式の条項を修正するか、または(F)質権またはその持分または他の持分または議決権権を有する任意の株式を差し押さえること；
- 37 -
(Ii)(A)任意の債務が発生するが、以下の場合を除く：(1)会社及びその全額子会社間でそれぞれの業務を経営するために修了前に行われる会社間融資、(2)信用状、銀行保証、担保又は履行保証金又は同様の信用支援ツール、br貸越融資又は現金管理計画は、いずれの場合も正常業務過程で発行、作成又は締結し、(3)本合意の日から12ヶ月以内又は発生することが許可された債務を再融資することにより発生する債務。本プロトコルの仮定または他の方法で締結された債務によれば、再融資が債務中の事前支払いまたは償還罰金または保険料を増加させない限り、または再融資で生成された債務項目の下で支払うべき前払いまたは償還罰金または保険料を増加させ、債務による再融資のために支払われるべき対応する前払いまたは償還または保険料と比較して、brが再融資を行う債務が支払うべき対応する事前支払いまたは償還罰金または保険料、(4)すべての資本および融資リースの下での資本化負債、(5)保護金利、スワッププロトコル、首輪プロトコルおよび他のヘッジスケジュールに関連する契約の場合、それぞれの場合、契約が成約時に終了した場合、または(6)当社またはその任意の付属会社が任意の時間に発生した元金総額が2，500，000ドルを超えない他の債務である場合、(1)~(6)項の各々において、これらの行為が違反または違反を引き起こさない限り、(B)第5.01(B)(Xiiii)節、(B)任意のスワップまたはヘッジ取引またはbr}非正常ビジネスプロセスにおいて、投機目的の他のデリバティブ協定に違反しない限り、(C)仮定：他人(当社または当社の全額付属会社を除く)の任意の財務状態を維持するために、任意の人の義務を保証または裏書きするか、または(D)当社とその全額付属会社との間の正常な業務プロセスまたは取引に加えて、当社またはその任意の全額付属会社の任意の重大な金額を決済、免除または免除すること；
(Iii)その任意の物質資産に任意の留置権(留置権以外の他の留置権を許可する)が付与されているが、(A)本契約日に存在する債務および他の義務を保証するためのものは含まれていない、または第5.01(B)(Ii)または(B)節に従って許可された、任意の債務または融資に関連して、第5.01(B)(Ii)節、第5.01(B)(V)節または 第5.01(B)(XXIII)節に制限されていない債務または融資；
(4)単一取引または一連の関連取引において、任意の人への売却、譲渡、リース、再賃貸、許可または譲渡、またはその任意の重大財産または資産を放棄するが、以下の場合を除く：(A)本契約日に発効し、親会社に開示される契約による販売；(B)会社とその完全子会社との間の移転(第5.01(B)(Ii)節、第5.01(B)(V)節または 第5.01(B)(XXIII)節制限の現金移転を含まない)；(C)公正価値で単独または合計2，500，000ドル以下の価格を計算するか、または(D)知的財産権の場合、通常の業務中に付与された許可；
(V)このようなすべての人への融資(a(X)を除くが、第5.01(B)(Xiiii)節の制限を受けない)、当社の全資本付属会社又は当社がそれぞれの業務を経営するために提供する融資、出資又は下敷き、及び(Y)業務立て替えの通常業務過程における費用)。出資または下敷きは、2，500，000ドルを超えてはならないが、(A)通常の業務中に顧客に提供される貿易信用および下敷き、または(B)第5.01(B)(Vi)条で許可される取引に関する出資または下敷きは含まれていない
- 38 -
(Vi)2025年2月28日までの期間内に、物件、工場または設備(A)のために行われたり、権限を与えたり、招いたり、承諾したりして合計2，000，000ドルを超える資本支出を発生させるが、当社は、手紙第5.01(B)(Vi)節に規定されているS社2024年会計年度資本支出予算に規定されているものを除く、および(B)2025年3月1日から以降の期間については、過去のやり方と大きく一致しない
(Vii)第5.01(B)(I)(B)節または第5.01(B)(Vi)節で許可されている場合を除いて、他の人の株式または資産の重要部分は、(合併によることを含む)任意の買収を行うが、通常の業務中または本合意の日に有効な契約に従って在庫および用品を購入することを除く
(Viii)任意のbr社計画の条項に従って別の要求がない限り、各場合、その計画は、本合意の日に有効であるか、または本合意の日後に、本合意に違反することなく、確立、確立、または修正されない限り、(A)任意の取締役、上級管理者、マネージャー、従業員、または独立請負者に任意の報酬または福祉の増加を与える。通常業務中(基本給の増加時間および従業員への基本給の増加を通知することを含む) 当社に関連するS定期年次審査期間で採用されている割合が、本契約日前に親会社に提供される25年度予算増加の割合 よりも大きくないほか、(B)任意の従業員、役員上級管理者、マネージャー、または会社またはその子会社の独立請負業者(自然人または自然人による完全所有のエンティティ)の任意の解散費、留任、雇用費または同様の支払いまたは任意の持分または持分ベースの報酬、(C)任意の実質的な態様で任意のbr社計画(または本合意の日に発効すれば、会社計画となる)を確立、採用、締結または修正する。(毎年基本給が150，000ドル以下であると規定されている雇用契約を締結する以外に、(1)解散費または解雇賃金を得る権利がないこと、または適用法律に要求された時間を超えることを早期に通知する権利、(2)親会社に提供される雇用契約の形態に基づいて、 および(3)すべての実質的に当社の適用管轄区におけるやり方と一致する)、(D)現職または前任従業員、取締役、上級管理職または個人サービス提供者またはその子会社の任意の補償を受ける権利を付与する。本規則第409 A条または第499条に従って生成された任意の税金を賠償または支払いするか、または(E)任意の会社計画下の任意の権利または利益を加速させるための任意の行動をとる
(Ix)雇用、採用または終了(法律で規定されている即時解雇または同様の条項を除く)任意の役員、高級管理者、マネージャー、従業員または独立請負者(自然人または自然人の完全所有の実体)の雇用または採用であり、年間基本報酬は250，000ドルを超える
(X)任意の労働組合との締結、採択、締結、交渉、修正、または任意の集団交渉協定の延長
- 39 -
(Xi)従業員のリストラ、工場閉鎖、現行のリストラ、休暇、臨時リストラ、減給、勤務スケジュール変更、または他の同様の行動を実施または発表することは、大規模な従業員のリストラまたは工場閉鎖に適した法的規定の通知要件または責任をトリガする
(Xii)(A)国際財務報告基準(またはその任意の解釈)、(B)証券法下のS-X法規を含む任意の適用可能な法律、または(C)任意の政府当局または半政府当局(国際会計基準委員会、財務会計基準委員会、または当社が属する任意の類似組織を含む)が必要でない限り、当社およびその付属会社の総合資産、負債または経営結果に重大な影響を及ぼす財務会計方法、原則または慣行に重大な変更を行う
(Xiii)(A)(通常の業務プロセスを除く)、変更(またはそのような変更の任意の請求を行う)、または任意の重要な税務会計方法または任意の年度または他の重大な税務会計期間を撤回する；(B)(通常の業務中または任意の市民および先物事務委員会のための選挙を除いて)、 任意の重大な税務選択を変更または撤回する。(C)重大税額または重大税申告表に関連するいかなる時効期間の延長または免除に同意するか(通常の業務プロセスで取得された申告表の提出時間を自動的に延長することを除く)、(D)任意の重大な改訂された納税表の提出、(E)税金申告の重大な返金または控除を放棄する任意の権利、または(F)重大な税額または重大な税額申告表について政府当局と任意の裁決、契約またはbrの和解を要求するか、(当該いずれの裁決を締結していない場合を除く)。当社はその専門顧問及び親会社と合理的な協議を行った後、合理的に判断し、契約又は和解は当社又はその任意の付属会社に重大な悪影響を及ぼす)
(Xiv)(A)“会社定款”の改正又は(B)第(B)項のような会社の任意の子会社の比較可能な組織文書を修正するが、親会社に実質的な悪影響を与えない変更を除く
(Xv) 会社またはその任意の子会社に対する任意の未解決または脅威訴訟を和解または妥協するが、任意の未解決または脅威訴訟の解除外(A)会社またはその任意の子会社が任意のそのような和解において支払う総金額が1，500，000ドルを超えない場合(それぞれの場合、保険証書に従って支払いまたは精算可能ないかなる金額も含まれていない場合、または会社またはその任意の子会社が賠償または分担を受ける権利を有するいかなる金額も含まれていない) および(B)は、いかなる不正行為または刑事行為を認めず、会社およびその付属会社に対するすべてのクレームを全面的に免除することを規定する提供ただし、未解決または脅かされた行動の和解は、会社およびその子会社の全体的な業務活動のいかなる実質的な禁止または平衡法救済、または実質的な制限を適用することに関与してはならない提供, さらに進む(1)取引訴訟について当社又はその任意の子会社が提起した訴訟又はそれに対する訴訟は第5.11節の管轄を受けなければならず，(2)第5.03節に述べた事項は第5.03節の管轄を受けなければならない，(3)異なる政見者Sを有する権利は第2.07節の管轄を受けなければならず，第5.01節の管轄を受けない
- 40 -
(Xvi)当社およびその付属会社の場合、当社またはその任意の付属会社の全部または一部の清算、解散、再編、資本再編、合併、合併または他の再編の計画または手配によって、または新しい業務範囲に入ることができる
(Xvii)(A)(A)(A)任意の重大な契約項目下の任意の実質的な権利を修正、修正または放棄するが、通常の業務プロセスにおいて除外され、会社およびその子会社に全体的に不利な方法で、または会社およびその子会社に不利な方法で、任意の重大な契約を全部または部分的にキャンセルまたは終了する(その条項に従って満了したものを除く)。全体として、または(B)任意の契約を締結し、契約が通常の業務プロセス中ではなく、本契約の日に存在する場合、契約は実質的な契約となる提供なお，本5.01(B)(Xvii)節は，本5.01(B)節の任意の他の条項が明示的に提示され許容されるいかなる行動も制限すべきではない
(Xviii)証券法によれば、S-k法規第404項に含まれる任意の合意(契約または会社計画に従って本契約日前に親会社に提供される任意の支払い、取引または利益、または第5.01(B)(Viii)節で許可される任意の他の支払い、取引または利益を含まない)；
(Xix)合併を含む、請求項計画、毒丸または同様のプロトコル、すなわち、発効時に本プロトコルまたは取引に適用可能であるか、または発効時に本プロトコルまたは取引に適用されること
(Xx)(A)任意の不動産を購入する；(B)本契約日までに、当社またはその付属会社が賃貸していない不動産について、当社またはその付属会社が毎年支払う賃貸料が500，000ドル を超えることを規定する任意の新しいbr賃貸契約を締結するか、または(C)本契約日に発効する任意の会社賃貸契約、(1)任意の重大な態様で条項を修正または修正すること、または(2)本契約日に発効する他のbr}レンタル期間を延長しない限り、市場条項によって延長されない限り、継続しなければ、同社の賃貸借契約の期限が満了する
(Xxi)当社およびその子会社およびそのそれぞれの財産、資産および業務を保証する任意の重大な保険証書を取り消し、大幅に減少または終了する
(Xxii)(A)当社およびその子会社の任意の現金管理または他の請求書慣行またはポリシーを他の方法で重大に変更または重大に修正するか、または(B)当社に対して第5.01(B)(Xxii)(B)節に記載された任意の重大な変更を開示する
- 41 -
(XXIII)任意の任意の自発的かつ肯定的な行動をとる(A)当社の支出、分配、出資、下敷き、会社間融資またはbr}による引受(株式交換または他の人の持分に変換可能な他の権利を含む)を含む任意の方法で、すべてまたは任意の部分の現金を当社から任意の他の人(当社の任意の直接または間接付属会社を含む)に移転する。当社の任意の直接または間接子会社)または(B)現金br}金額に対して任意の留置権(本契約の日に存在する許容留置権および留置権以外)または任意の制限、制限または税収を実施する場合は、本契約日までの現金金額の移転には適用されないが、(A)および(B)の両方の場合を除いて、(A)および(B)の両方の場合を除く。(1)(X)が2025年2月28日までに閉鎖された場合、閉鎖時又はそれまでの運営会社及びその子会社それぞれの業務の目的のために、移転及び支出総額が10，000，000ドル以下である場合には、2024年8月1日以降に計算すべきいかなる現金収入又は利息、又は(Y)2025年2月28日までに閉鎖されていない場合には、運営会社及びその子会社それぞれの業務のための移転及び支出(2)支払総額が41，000，000ドル以下であり、Sが親会社に提供する推定予算とほぼ一致し、(X)S社の取引終了時又はそれまでの取引に関する費用、費用及び支出(S外部法律顧問の費用及び支出を除く)、(Y)本契約日までに取引に関連して発生した社外法律顧問の費用及び支出 までの本合意日、並びに(Z)会社S財務の成功に基づく非時間又は適宜費用。取引終了時または以前に取引に関連する法律顧問および他のコンサルタント；(3)本契約締結日から取引終了までに、当社S非常勤法律顧問の費用(時間料率で計算)と支出を支払う
(Xxiv)上記の行動のいずれかを許可するか、または書面で承諾または同意するか、または他の方法で上記のいずれかの行動をとる
(C)第5.01(B)節の場合、完全子会社は、当社開示書簡第5.01(C)節に規定する任意の非完全子会社を含むものとみなされる。疑問を回避するために、このような子会社は、第5.01(B)節に基づいて完全子会社がとることを許可された任意の行動をとることが許可され、完全子会社と同じ第5.01(B)節の制限を受け、いずれの場合も、適用法の下で適用される外国投資制限又は同様の要求を満たし続ける方式 である
(D) 本プロトコルは、当社またはその付属会社の運営を直接または間接的に制御または指揮する親会社に、当社に直接または間接的に運営を制御または指揮する権利を与えるものではなく、当社に親会社Sまたはその付属会社の運営を直接または間接的に制御または指揮する権利を与えることも意図していない。発効時間の前に、親会社及び当社は、本協定の条項及び条件に基づいて、それ及び子会社それぞれの業務に対して完全な統制及び監督を行使しなければならない
- 42 -
5.02節では募集禁止；アドバイスの変更
(A)第5.02(B)及び(E)節の条項に該当する場合は、会社は、その各子会社及びその高級管理者及び取締役を促し、その合理的な最大の努力を指示し、その他の代表(場合により、会社及び/又はその任意の子会社の代表として行動する)を促し、本協定の発効日から本協定の発効日まで、又は第7条に従って本合意を終了した日、(I)(A)直ちにいかなる入札を停止し、買収提案を構成または合理的に可能な価格、提案または要約をもたらす任意の人と議論または交渉し、br社またはその代表が本合意の日または前に買収提案が任意の人およびその代表に提供されるすべての機密情報の返還または廃棄を直ちに要求し、会社が維持する可能な買収提案に関連する任意の電子データ室への誰もの訪問を直ちに禁止する(場合によっては、親会社およびその代表を除く)、および(B)直接的または間接的ではない。(1)構成または合理的に予想される買収提案に関する任意のクエリ、提案または要約の提出を開始、募集、インフォームドコンセント、または意図的に奨励するか、または(2)brに関する任意の議論または交渉に参加、継続または参加すること(本5.02節の規定を除く任意の人に通知することを除く)、または任意の他の人に任意の非公開情報を提供するか、または会社またはその任意の子会社の業務、財産、資産、br}帳簿、記録または人員へのアクセスを可能にする。または、任意の構成または合理的な予想が買収提案をもたらすことを奨励するための問い合わせ、提案または要約、および (Ii)は、任意の意向書、了解覚書、原則プロトコル、合併プロトコル、買収プロトコル、または買収提案に関連する他の合意を締結しないが、第5.02(B)節に許容可能な秘密協定(各プロトコルは会社買収プロトコルである)に基づいて除外される。本合意の日から(Br)vii条に従って本合意を終了した日および発効時間まで、当社は、当社の取締役会または特別委員会が好意的に決定しない限り、そのような条項を放棄、終了または修正しない場合、適用法の規定に違反する取締役の受託責任を構成することを合理的に予想することができる提供その後、会社は直ちに(いずれにしても24時間以内に)その放棄、終了、または修正を親会社に通知しなければならない
(B)第5.02(A)節又は本協定の他のいずれかの規定が逆規定を有していても、 本契約日後の任意の時間に、会社株主の承認を得る前に、会社又はその任意の代表が買収提案を受けた場合、当該買収提案は、第5.02(A)条に実質的に違反したことによるものではない。(I)当社及びその代表は、買収提案を提出した関係者又はその代表及び融資源と連絡及び議論を行うことができる(ただし、交渉に参加しない、又は非公開資料を提供する)買収提案の条項及び条件を明らかにするためにのみ、買収提案が構成されているか、又は合理的に予想されることができるかどうかを決定するために、より高い買収提案をもたらすか、又は書面で任意の買収提案を提出することを要求するか、又は当該等の者又はその代表及び融資源本節の規定 を通知することができる。.02および(2)会社の取締役会または特別委員会が善意に基づいて決定した場合，(X)財務顧問及び外部法律顧問に相談した後、当該買収提案が構成又は合理的に予想されることがより高い提案を招くこと、及び(Y)その外部法律顧問に相談した後、そうしなければ、適用法の規定に違反する取締役の受託責任を構成することを合理的に予想する。次に、会社およびその任意の代表は、(A)買収提案を提出した個人または集団と受け入れ可能な秘密協定を締結し、受け入れ可能な秘密協定に基づいて、買収提案を行った個人または集団およびそのそれぞれの代表および資金源に、会社およびその子会社に関する情報(非公開情報を含む)を提供することができる提供当社は、当社またはその任意の付属会社に関する任意の重大な非公開資料を速やかに(いずれにしても24時間以内に)親会社に提供すべきであり、これらの資料は任意の人に提供されており、これらの資料は以前に親会社またはその代表に提供されておらず、(B)買収提案を提出した人または団体およびその代表および融資源との議論または交渉に参加している
- 43 -
(C)会社又はその任意の子会社又はその代表が買収提案を受けた場合、会社は迅速に(いずれにしても特別委員会又は会社幹部が受信した後24時間以内に)親会社に通知し、そのような買収提案のいずれかの重要な条項及び条件(書面又は口頭を問わず)、買収提案を提出した個人又は団体の身分、並びに当該買収提案に関連する任意の文書の写しを親会社に開示しなければならない。およびbr社は、当該買収提案に関連する任意の重大な文書を証明または交付するために、任意の改訂または新たな重要文書のコピーを提供することを含む、そのような買収提案に関する任意の重大な進展を直ちに合理的に親会社に通報しなければならない。疑問を生じないようにするためには，本5.02(C)節により親に提供されるすべての情報は秘密保護プロトコルの条項を遵守すべきである
(D)当社取締役会及びその任意の委員会は、(I)会社取締役会の提案を差し押さえたり撤回したりしてはならない(又は親会社に不利な方法で改訂又は修正した場合)、又は会社取締役会の提案を差し押さえ又は撤回してはならず、(Ii)会社取締役会について、任意の買収又は交換要約の形で提出された買収提案が開始された場合、当社は“取引所法案”第14 D-2条の規定に基づいて、開始後10営業日以内にS株主に当該等の要約又は交換要約を受け入れることに反対することを提案する(D)提供もし、会社の株主総会が当該公開開示の日から3営業日以上であるが10営業日未満で開催されることが予定されている場合、(br}は、当社の株主総会の開催予定日の前の営業日前の営業日前)、(Iii)提案または承認または承認または通過、または公開提案 の推薦、承認、承認、または任意の買収提案を採択する。(Iv)委託書に会社取締役会の提案が含まれていないか、又は(V)親会社及び合併子会社以外の誰にも買収提案を開示していない(第(Iii)第2項に記載の種類を除く)後10営業日以内に会社取締役会の提案を公開再確認する(提供また、会社株主総会が開示日から3営業日以上10営業日未満で開催される予定である場合には、会社株主総会開催予定日前の営業日までに速やかに開催されなければならない((I)~(V)項に記載のいずれかの行動であるが、通常の停止、注視、意思疎通を除く不良提案変更と呼ばれる)。当社取締役会の提案に対する特別委員会の確認は、当社取締役会であるかのように、本条項(V)項の当社Sの義務を満たすのに十分であることは言うまでもない
- 44 -
(E)上記の規定又は本協定の他の相反する規定があるにもかかわらず、(Br)会社株主の承認を得る前に、(I)会社取締役会(特別委員会の提案による)又は特別委員会による不利な提案変更を許可しなければならない、又は(Ii)特別委員会の提案及び会社取締役会の承認に基づいて、第5.02(B)節に違反していない書面買収提案に応答しなければならない。第(I)項及び第(Ii)項のいずれかにおいて、特別委員会(Br)がその財務顧問及び外部法律顧問と協議した後に誠実に決定した場合、(X)財務顧問及び外部法律顧問に相談した後、当該買収提案は上級提案を構成し、(Y)外部法律顧問に相談した後、 が合理的に予想され、適用法律規定に違反する取締役の受託責任を合理的に構成することができなかった場合、brは同時に当該買収提案について会社買収協定を締結し、第(I)及び(Ii)項に基づいて本合意を終了する提供(A)会社が少なくとも5つの日前に親会社に書面通知を出さない限り、(I)及び(Ii)項に記載された各行動 を許可してはならず、当該買収提案に関連する行動を取ろうとする意向(当該通知は、当該買収提案を提出する側の身分及びその具体的な条項、及び当該買収提案に関連するすべての重大な合意(任意の会社買収合意を含む)の写しを示すものである。)は、(B)会社が交渉を行い、その代表が当該通知期間内に誠意に基づいて親会社と交渉することを促すものである。親会社が本協定条項の改正を書面で提出できるようにし、当該高級提案が高度な提案を構成しなくなり、かつ (C)通知期間が終了した後、取締役会または特別委員会は、このような改正を誠実に考慮し、その高度な提案が高度な提案を構成することを決定し、その財務顧問と外部法律顧問と協議した後、そうしなければ、適用法の規定に違反する取締役の受託責任を引き続き合理的に期待すべきである。提案の改訂が発効した場合(当該上級提案書の財務条項又は他の実質的な条項に何らかの変化が生じた場合はいうまでもないが、本文書は再び適用されるべきである(ただし、5日の期限は3つの日歴日に変更されるべきである)
(F)上記の規定または本協定の任意の他の逆規定があるにもかかわらず、会社株主の承認を得る前に、会社取締役会(特別委員会の提案に基づいて)または特別委員会は、持続的に発生する中間イベントに対して不利な提案変更を行うことができ、特別委員会がその外部の法律顧問と協議した後に誠実に決定することを前提とし、このような行動を取らなければ、適用法の規定に違反する取締役の受託責任を構成することが合理的に予想される提供(A)会社が少なくとも5つの日を繰り上げて、親会社にそのような行動をとる書面通知を出した場合、(A)会社が少なくとも5つの日を繰り上げて、そのような行動をとることを通知してはならない(この通知は、関連する事件の合理的な詳細な説明を含むべきである)、(B)会社は交渉を行い、その代表が通知中に親会社と誠実に交渉を行うことを促す。親会社が本協定条項の改正を書面で提出できるようにするためには、このような不利な提案変更がなされなかったことを合理的に予想しないことが、適用法下の取締役受託責任に違反する行為を構成しなくなり、(C)通知期間が終了した後、特別委員会は、このような改正を誠実に審議すべきである。また、改正が発効したように、当該等の不利な提案変更を行うことができなかった場合は、適用法に違反して取締役の受信責任を構成することを合理的に予想し続けるべきである(ただし、このような改正された財務又は任意の他の重大な事実に何らかの変更が生じた場合は、本書は、当該改正のたびに再度適用されるべきである(ただし、5暦の期間は3暦に変更されるべきである)
- 45 -
(G)(A)本契約第5.02節又は本協定の他のいかなる条項も、当社又は当社取締役会又はその任意の委員会(I)が“取引所法”に基づいて公布された規則(又は要約の提出又は変更に関連する株主への任意の同様のコミュニケーション)規則14 e-2(A)、規則14 d-9又は1012(A)項に基づいて想定される立場を株主に開示し、(Ii)停止、取引法第14 d-9(F)条に記載されているタイプのコミュニケーション(又は適用法律が会社株主に行うことを要求する任意の類似のコミュニケーション)、又は(Iii)適用法律の要求に基づいて会社株主に任意の開示を行うか、又は会社取締役会又は特別委員会が社外法律顧問と協議した後に誠実に決定した場合、会社取締役会がこのような開示を行うことができなかった場合は、会社取締役会がこのような開示を行うことができないことを合理的に予想し、適用法の規定に違反する取締役の株主に対する義務を構成する。第(I)~(Iii)項のそれぞれの場合、そのような開示が構成され、不利な推奨変更を構成しないいかなる陳述も含まれていない限り(第5.02(E)節または第5.02(F)節の規定に適合しない限り)、および(B)会社は、第(I)~(Iii)項に記載の任意の 開示またはコミュニケーションを行う前に親会社に事前に通知しなければならない提供, 上記の規定は、当社が第5.02(D)、 (E)又は(F)節によって負うS義務をいかなる方法でも超えてはならない
(H)本プロトコルで使用される：
(I)受け入れ可能な秘密協定とは、(A)会社が本契約日後に締結した任意の秘密協定を意味し、この機密協定に含まれる秘密条項は、任意の実質的な点で会社への有利さが秘密協定内の機密条項よりも低くなく、かつ、第5.02節の規定に従って親会社に情報を開示することを明確に許可しているが、この協定は、いかなるポーズ条項または同様の制限を含む必要がないか、または(B)本協定日前に締結された任意の秘密協定を必要としないという理解がある。会社が第5.02(A)節の最後の文でのみ許容される範囲内で、任意の個人または集団に対して、以前に存在する明示的または黙示されたポーズ条項または同様の制限を免除または解除する権利があることは言うまでもない
(Ii)買収提案とは、単一取引又は一連の関連取引において任意の個人又はグループ(親会社又はその任意の関連会社を除く)において提出された任意の直接的又は間接的な問い合わせ、提案又は要約を意味し、(A)買収会社及びその子会社の20%以上の総合資産、純収入又は純収入(特別委員会が誠実に決定した公平な市場価値に基づいて)、そのような資産を有する会社の1つ以上の子会社を買収すること、(B)会社の20%以上の流通株を買収することを含む。(C)要約買収又は交換要約が完了した場合、任意の個人又はグループ 実益が会社の20%以上の発行済み株式を所有することになり、又は(D)合併、合併、株式交換、業務合併、資本再編、清算、解散又は当社に関連する類似取引につながり、これにより、当該br}個人又はグループ(又は任意の人の株主)は、当社及びその付属会社の総合資産の20%以上を直接又は間接的に買収する(その公正時価に基づいて、当社またはそれによって生成された当社の直接または間接親会社またはそのような既存エンティティ(取引を除く)に関連する合併、合併、株式交換または他の商業合併において、当社または既存エンティティの発行済み株式証券の総投票権の20%以上；提供この協定と取引は買収提案とみなされてはならない
- 46 -
(三)上級建議書はいかなるものを指すか善意の任意の個人またはグループ(親会社またはその任意の関連会社を除く)から提出された書面買収提案は、特別委員会がその善意の判断において決定した：(A)財務的観点から見ると、S社の株主に取引よりも有利であり、(B)合理的に提案された条項で達成することができ、それぞれの場合、このような提案および本協定のすべての法律、法規、財務、時間、融資、職務調査およびその他の側面を考慮する提供また，高度な提案の定義については，買収提案定義で言及されている20%は50%， と言及されていると見なすべきである
(Iv)介入事件とは、本契約日まで、当社及びその子会社に対して重大な意義を有する任意の影響、変更、状況、事件又は事件であり、かつ、当社の取締役会又は特別委員会は、その重大な影響、変更、状況、事件又は事件を知らない又は合理的に予見し、又はその重大な結果は、当社の取締役会又は特別委員会に知られているか又は合理的に予見されず、かつ以下の内容のいかなる影響、変更、状況、事件又は事件に関連するか、(A)任意の買収提案又は上級提案又はそれに関連する任意の照会又はコミュニケーション又は事項である。(B)当社又はその任意の付属会社が本契約に違反しているか又は(C)当社株式の市価(この効果、変更、状況、イベント又は発生の基本的な原因を除く)は、介入イベントとみなされない
5.03節努力
(A)本合意の条項及び条件に基づいて、本合意当事者は、他の当事者と協力し、それぞれの関連会社が使用すべき(及び それぞれの関連会社が使用すべき)それぞれの合理的な最大努力(本プロトコルが任意の行動について別の履行基準を明確に規定しない限り)、迅速(I)にすべての 行動をとることを促し、また、本合意の他の当事者に必要なすべての行動をとることを促進、または促進し、協力し、協力し、適切または望ましい方法は、成約条件を合理的で実行可能な状況でできるだけ早く満足させ、取引を完了および発効させることであり、必要なすべての書類、通知、請願書、声明、登録、登録、提出情報、申請およびその他の文書を迅速かつ完全に準備して提出することを含み、(Ii)取引所を完了するために必要なすべての承認、同意、登録、免除、許可、許可、命令およびその他の確認を任意の政府当局または第三者から得ることである。(Iii)取引を完了するために必要な任意の他の文書に署名し、交付し、(Iv)第三者が提起した任意の訴訟を誠実に弁護または異議を提起することができ、そうでなければ、取引完了に関する任意の実質的な行動 第(I)~(Iv)条の各々を阻止または阻害または遅延する可能性があるが、提出、通知、請願書、声明、登録、提出情報、申請および他の文書、承認、同意、登録、許可、許可およびその他の規制法律に関連する確認は除外される。以下，5.03(C)と(D)節で述べる
- 47 -
(B)さらに(ただし、上記の規定に限定されない)、会社と親会社は、それぞれ(親会社はその子会社に)合理的な最善を尽くさなければならない：(I)いかなる買収法がいかなる取引にも適用されないことを確実にし、このような法律の適用を招く行動を避けるために必要な行動をとること、および(Ii)任意の買収法の制限がいかなる取引にも適用されるようになる場合、すべての必要な行動をとり，取引が実行可能な場合にはできるだけ早く本プロトコルで想定した条項に従って完了できるようにし，そうでなければ合法的に買収法の取引への影響を最小限に抑える
(C)本合意当事者は、(親会社はその関連先を促すべきである)(I)合理的で実行可能な場合には、必要な規制法律に基づいて適切な文書(または適用されるような文書草案)をできるだけ早く提出し、任意の場合には、本合意日後20営業日以内に提出してはならない；および(Ii)合理的に実行可能な場合には、そのような必要な規制法律によって要求される可能性のある任意の他の情報および文書材料をできるだけ早く提供する。上記事項を促進するために、本合意当事者は、各 および各障害物を回避または除去し、任意の外国または連邦、州または地方政府当局(場合によっては)に要求される可能性のある規制法に従ってすべての同意を得るために、合理的な最大の努力を尽くして、本合意当事者が実際に実行可能な状況でできるだけ早く取引を完了させることができるように、他の当事者と協力し、使用するべきである。前述の規定を制限することなく、親会社は、任意の適用待機期間の満了または の終了を保証し、任意の適用規制法によって要求される任意の同意、許可、または承認を得ることを保証するために、(およびその関連会社にそれぞれの役割を果たすように促すべき)合理的な最大の努力を行うべきである。前述の規定を推進するために、親会社は、(A)任意の政府当局または任意の他の人との和解、承諾、同意法令、規定または他の合意、(B)販売を含む、任意の政府当局が適用される規制法に基づいて取引に提起された任意の異議を解決し、取引の完了を阻止、禁止、制限、または延期することを防止するために、その合理的な最大の努力を行うべきである。(C)会社または親会社またはそのそれぞれの子会社の既存の関係、契約権利または義務を終了するか、またはその他の方法で譲渡または保有する会社およびその子会社の特定の資産または資産または業務種別 ；(D)会社およびその子会社の任意の合弁企業または他の手配を終了する；(E)会社または親会社またはそのそれぞれの子会社の任意の関係、契約権利または義務を確立する；または(F)会社または親会社またはそのそれぞれの子会社の任意の他の変更または再編を実現する(各場合において、締結合意または任意の判決の登録を規定する)、または上記のいずれかの事項について任意の政府当局に適切な申請を行う)、および会社がまたは会社に関連する行動をとる場合には、会社のそのような行動(本プロトコルで規定されるそのような行動に関連する任意の同意を含む)( (A)~(F)、救済行動の各項目)に同意する提供親会社Sが事前に書面で同意していない場合には、会社は上記のような行動を取ってはならない(無理な抑留、遅延、または付加条件を取ってはならない)。前述の規定を制限することなく、親会社と会社は、合理的で実行可能な場合には、当該等の取引に関するいかなる政府当局のいかなる反対意見にも早急に対応し、解決しなければならない。本プロトコルのいかなる内容も、その合意または行動の有効性が終了条件でない限り、その業務または運営について任意の行動をとるか、または同意することを任意の一方またはその関連会社に要求してはならない。親会社は、(1)任意の政府当局から取引に関連する任意の承認、同意、登録、免除、許可、許可、命令および他の確認を得るために戦略を指導し、(2)会社と誠実に協力し、政府当局に提出された取引に関連する任意の文書または提出文書の中で、政府当局と取引およびそれに付随するすべての他の規制事項について行われる任意の交渉または政府当局との任意の交渉において、取るべき立場および要求された規制行動をとるべきである。他方の事前のbr書面の同意を得ずに、親会社および会社は、いずれの政府当局との合意を承諾または合意することができず、他方の事前のbr書面の同意を得ない場合には、任意の政府当局が規定する任意の適用待機期間を滞在、徴収、または延長するか、または任意の政府当局とタイミング協定を締結するか、または任意の規制法(状況に応じて)に従ってその初期申請を撤回し、任意の申請を再提出する。本5.03(C)節および第5.03(D)節に限定されないが、本合意当事者は、任意の規制法によって法廷で主張される任意のクレームに基づいて訴訟によって任意の人(任意の政府当局を含む)のために合理的な最善を尽くして弁護し、任意の可能なbr制限の進入または撤回または終了を回避し、結審を延期または阻止する判決(一時的、予備的、または永久的判決にかかわらず)を行うべきである
- 48 -
(D)本合意当事者は、(I)取引に関連する任意の政府当局に提出された任意の文書または材料、および政府当局と取引に関する任意の調査または他の調査またはその前で行われた任意の他の調査または他の調査について、個人によって開始された任意の訴訟を含み、様々な面で相互に協力し、(Ii)すべての実質的な態様で、合理的かつタイムリーに基づいて、当該当事者から受信された、または当該側によって提供された任意の実質的な情報を本協定の他の当事者に通報する。任意の政府当局および任意の個人が、任意の取引手続きについて受信または提供する任意の実質的な通信、(Iii)情報交換に関連する適用法に適合する場合、および合理的に実行可能な範囲内で、本プロトコルの他の当事者およびそのそれぞれの関連者(状況に応じて)に関する情報について本契約の他の当事者と協議し、取引に関連する任意の第三者または任意の政府当局が提出した任意の文書または提出された書面に現れるが、第(Iv)項に適用される制限によって制限される。(Iv)当該適用される政府当局又は他の人員が許可する範囲内で、本契約の他の当事者に、このような会議及び会議に出席及び参加する機会を提供する。親会社と会社は、どの政府当局に提出された取引に関するすべての書面を事前に審査する権利があり、いずれの場合も、このような材料または通信は任意の規制法律に関連している提供(A)会社の他の入札者の推定値または会社が利用可能な他の戦略代替案の評価に関する参照を削除すること、(B)必要に応じて契約スケジュールまたは法律を遵守すること、および(C)必要に応じて合理的な特権または秘密問題を解決すること、のいずれかを編集することができる提供, さらに進む本第5.03(D)節によれば、他方に提供される任意の競合感受性材料は、一方の当事者が外部弁護士のみの使用に限定されるように合理的に指定することができ、この場合、そのような材料およびその中に含まれる情報は、受信側の外部弁護士にのみ提供されなければならず、そのような材料を提供する側は事前に書面で同意されておらず、外部弁護士は、受信側の従業員、上級管理者、または取締役に開示してはならない
- 49 -
(E)第5.03(C)節を制限することなく、任意の訴訟 が合併および取引に挑戦し始め、その訴訟が合併および取引の完了を阻止することを求めるか、または合理的に期待することを求める場合、会社、親会社および合併子会社は、それぞれの合理的な を尽くして、任意の訴訟を解決するために任意のおよびすべての行動をとるべきであり、会社、親会社および合併子会社は、任意のこれらの訴訟に異議を唱え、任意の法令、判決、禁止または他の命令を撤回、撤回、または覆し、一時的に、予備的にも永久的であっても、これは効果的であり、合併と取引の完了を禁止、阻止、または制限する
(F)本契約締結日から第7条に規定する締め切り又は早期終了まで、当社の事前書面の同意を得ず、親会社及び合併子会社は、覇菱アジア私募株式基金VIII L.P.(買収、許可、合弁、協力又はその他の方法により)いかなる権利、資産、業務、個人又は部門の買収又は同意に同意してもならず、(I)任意の適用可能な承認、同意、承認、免除を得る上でいかなる重大な遅延をもたらすか、又はいかなる適用可能な承認、同意、承認、免除を得ることができないリスクを大幅に増加させる理由があることを前提とする。待機期間の満了または終了、行動または他の許可を取らない、または親会社、合併子会社または当社が任意の追加の承認、同意、承認、免除、待機期間の満了または終了を要求されることになり、 は行動または他の許可を取らず、合併および取引に関連する適用規制法に従って、(Ii)任意の政府当局が取引を禁止する命令を下すリスクを大幅に増加させるか、または(Iii)合併を含む取引の完了を阻止するか、または取引の完了を大幅に遅延させる
(G)本条項にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、 は、本文中にあるが、本に加えて、第5.03節のいずれの規定も、EQT AB、EQT AB、管理または提案に付属する任意の投資基金または投資ツールに関する、またはその任意の関連会社(合併子会社またはその任意の他の子会社を除く)が本5.03節に規定する任意の救済行動または他の行動をとることを要求してはならない。(X)当社およびその付属会社または(Y)当社およびその付属会社または(Y)当社およびその付属会社の資産、財産、業務、運営または所有権を除いて、EQT ABまたはその付属会社または任意のポートフォリオ会社(この用語は、私募株式業界において一般にそのような用語として理解される)またはEQT ABまたは任意のそのような投資ファンドまたは投資ツールの投資、または本5.03節以下の資本を除く提供上記の規定にもかかわらず、 (I)第5.03節のいずれの規定も、親会社および連結子会社の義務(親会社および連結子会社のための関連会社の協力を促し、情報を提供することを促す)(A)本5.03条の要求に基づいて、任意の必要な書類を政府当局に提出するか、または政府当局に情報または文書を提供するか、または政府当局とのコミュニケーション、および(B)必要なすべての情報を取得することができない。第5.03節に規定する親会社S及び連結子会社Sの義務及び(Ii)親会社S及び連結子会社Sが本項第5.03条に規定する義務を遵守することに関する任意の決定を遵守するためには、親会社が適用される付属会社の能力を制御することを考慮することなく、親会社S及び連結子会社Sが本項第5.03条に規定する義務を遵守するいかなる文書又は協力を行わなければならない
- 50 -
5.04節公告。親会社、合併子会社及び当社はそれぞれ同意しており、いずれか一方が当社及び親会社の事前書面で同意していない(無理に抑留されない、延期又は付加されないことに同意した場合)、取引についてプレスリリース又はその他の公開声明を発表してはならない。法律、判決、裁判所手続又は任意の国証券取引所又は国家証券見積システムの規則及び規定が適用されない限り(提供適用される締約国は、その合理的な最善を尽くし、相手が発表前にそのプレスリリースまたは他の公開声明に対してコメントすることを可能にする)が、5.02節で言及され、第5.02節に該当する任意の事項を除外する。双方は、本協定に署名した後に取引について発表された初期プレスリリースは、双方がこれまで同意したフォーマット(公告)を採用すべきであることに同意した。上記の規定にもかかわらず、本第5.04節は、本契約条項に従って以前に発表または公開されていなかった取引に関する情報を含まない、本公告および 本プロトコル条項と一致し、(B)正常な業務プロセスにおいて行われ、本プロトコルまたは取引とは無関係であるか、または(C)第5.02条に基づいて第5.02節に記載された事項についての当社のいかなる声明も含まれていない当社が行ったいかなるプレスリリースまたは他の公開声明にも適用されない。合併子会社及びそのそれぞれの連合会社は現有或いは未来の普通及び有限パートナー、株式所有者、 メンバー、当該などの人の任意の連合会社のマネージャー及び投資家に本プロトコル及び取引に関する普通課程通信を提供することができ、すべての場合、常習的な秘密制限を守らなければならない
5.05節で情報を取得する；秘密にする.適用法律及び任意の適用判決に該当する場合は、合理的な通知の下で、本協定の発効日と本協定が第7.01節に基づいて終了した日との間に、合併及びそれに関連する他の取引又は移行及び統合計画を推進するために、当社は、親会社及び親会社Sの代表が正常営業時間内に会社及びその子会社の高級管理者、従業員、代理人、財産、帳簿、法定登録簿、契約及び記録(本協定の交渉及び実行に係るいずれかの前述の事項を除く)を合理的に訪問することを許可しなければならない。または、第5.02節で明確に規定されていることに加えて、任意の買収提案または任意の他の競合的または代替取引に関連する可能性のある取引または他の当事者からの取引または提案が競合または代替取引される可能性があり、br社は、親会社が合理的に要求する可能性のあるその業務、人員、資産、負債および財産に関する情報を迅速に親会社および親会社Sに提供しなければならない(brの場合、会社とその関連側、親会社およびその関連側との間の任意の不利な行為に合理的に関連する任意の情報を除く)提供親会社およびその代表は、会社またはその任意の子会社の業務または運営を不合理に妨害しない方法で任意のこのような活動を行うべきである提供, さらに進む会社がその合理的な判断に基づいて、(I)適用法または適用判決に違反する可能性が高いと考えられる場合、(Ii)商業秘密または競争敏感な情報の第三者への開示、または(Iii)弁護士-顧客特権、弁護士仕事製品保護、または他の法的特権の保護を危険にさらす場合、会社はそのようなアクセスまたは情報を提供する義務がない。いずれの場合も、会社は、親会社が抑留された情報の一般的な性質を通知すべきであり、会社は、実行可能な場合には、適用法または判決に違反しない、貿易機密または競争敏感な情報の漏洩を引き起こさない、またはそのような特権または保護のリスクを放棄することなく、共同防御合意、共通利益協定、または他の同様の合意を達成することを含む適用情報を伝達すべきである。5.05節で提出されたすべての情報要求は，会社が指定した役員または他の者に直接提出しなければならない.発効時間の前に、本プロトコル双方とその代表の間で提供されるすべての情報は、当社とEQT Partners Asia Pteとの間で2024年6月12日に署名された書面合意条項によって制約されるべきである。有限会社(秘密協定)は、当該協定項の下の秘匿情報とみなされる
- 51 -
第5.06節賠償と保険
(A)発効時間から及び発効後，まだ会社を存続させなければならず，親会社は，存続会社が法律の許容範囲内で，すべての面で会社及びその子会社が(I)会社及びその子会社の組織定款大綱及び定款細則(又は類似の組織文書)の項の下での義務を尊重し，履行し，本協定の日から発効し，責任を免除しなければならない。賠償、立て替え及び清算支出及び(Ii)当社又はその任意の付属会社と彼等のそれぞれの現職又は前任取締役、高級職員及び従業員(及び発効時間前に当社又はその任意の付属会社の役員高級社員又は従業員となるいかなる者)が、当社又はその任意の付属会社の開示書簡 第5.06節に示される任意及びすべての賠償協定。発効日から6年以内に、親会社は、存続している会社(A)が法律の許容の最大限に、会社またはその任意の子会社の現職および元役員または従業員のそれぞれの現および前の役員または従業員(および発効時間の発効前に取締役になる任意の人員または従業員のいずれか)、および会社またはその任意の子会社の請求を他の人の代表(任意の従業員福祉計画を含む)としてサービスまたはサービスの各個人(各人、1人の受償者および集団で、任意の訴訟(民事、刑事、行政、調査にかかわらず)、以下の事実に基づくか、または部分的に生じた主張、責任、損失、損害賠償、判決、罰金、費用(当該賠償者が和解または妥協で招いた金額を含む)、および任意の訴訟(民事、刑事、行政または調査にかかわらず)に関連する費用(合理的な費用および法律顧問費用を含む)、(B)当該会社又は当該付属会社の高級社員又は従業員，又は当社又は当該付属会社の要求に応じて他の人の代表に務めたか，又は他の従業員福祉計画を含む)又は(2)補償を受けた者Sが取締役，当社又は当該付属会社の高級社員又は従業員の身分であるか，又は当該会社又は当該付属会社の要求に応じて(当社又は当該付属会社の要求に応じて他の人の代表(任意の従業員福祉計画を含む)としてサービスすることを含む)として又は行わない場合，各場合において，第1項又は(2)項または発効時間前の任意の時間(取引に関連するすべてのまたは一部の行動を含む、または本条項の実行に関連する任意の行動、または任意の損害を受けた者の任意の他の賠償、立て替えまたは精算権利を含む)および(B)会社およびそのような子会社の損害賠償者に対するすべての賠償義務を負う(既存の会社である場合、さらなる行動を取らない場合に合併する)。前借り及び精算費用は、会社定款及び本協定が発効した日に発効した子会社組織書類に規定されている発効時間又は前に発生した行為又は不作為の責任を免除する。前述の規定を制限することなく、親会社は発効の日から及び発効後、法律に別途要求があるほか、存続会社の定款大綱及び組織定款細則(又は同様の組織文書)に“会社定款”が本協定の日から損害者に有利な免責、賠償、抜擢及び補償取締役、高級管理者及び従業員の費用及び賠償の条項を含むことを促すべきであり、これらの条項を修正、廃止、又は他の方法で修正してはならず、それにより賠償者の権利に悪影響を与えてはならない。また、発効時期から及び発効後、発効時間6周年前に交付された場合、親会社は、親会社又は生き残った会社が損害を受けた側の書面請求を受けた後、当該賠償者が第5.06(A)節に基づいて賠償を受ける資格がある事項に関連するすべての合理的かつ根拠のある責任、損失、コスト及び支出の支払いを保留会社に手配し、この事項の最終処分前(本第5.06条に示す賠償及びその他の義務の強制執行に関するいかなる行動も含む)。管轄権のある裁判所が最終的に当該賠償者が第5.06(A)条に従って賠償を受ける権利がないと判断した場合は，そのような立て替えの承諾を受けた場合
- 52 -
(B)親会社または存続会社は、和解、妥協、または任意の脅威または実際の訴訟、クレームまたは手続きに任意の判決を記入してはならない。これらの判決は、和解、妥協または同意が、当該クレームによって生じたすべての責任を無条件に免除することを含むか、または賠償者が書面で和解、br}妥協または同意に同意しない限り、本条項5.06節に含まれる任意の行為または不作為に関するものである。親会社、まだ残っている会社、賠償対象のすべての当事者は協力して任意のクレームを弁護し、合理的な要求に従って財産と個人に近い方法を提供し、記録、情報と証言を提供または手配し、これに関連する会議、証拠提示手続き、公聴会、裁判または控訴に出席しなければならない
(C)発効期間直後の6年間、当社S現役員及び上級管理職責任保険を維持すべき会社(親会社は存続会社を手配しなければならない)が存在し、発効時間又は発効時間前に発生したものとして又は不作為をカバーし、当社が現在(及び発効時間前に)会社S役員及び上級管理者責任保険の条項及び範囲、並びに金額に係る。全体的に、これらの個人に対する特典は、本契約日に発効するこのような保険証書よりも低くない(または、発効時間前に存在または発生した事項の場合、生存会社は、そのような尾部保険料が最高保険料を超えないことを前提として、少なくとも同じ総保証範囲を有する保険証で代用することができる)。当該等の現行保険証書を維持するために、当社は(或いは親会社が要求したように、当社は合理的な最大限の努力を行うべきである)親会社と協議した後、条項及び条件に従って6年間の前払い尾部保険を購入し、当社及びその付属会社と発効日前にすでに存在或いは発生した事項について少なくとも取締役及び高級社員責任保険に相当する現行保険証書の合計は少なくともbrに相当する利益を提供し、取引 をカバーすることができる。存続会社は、当社が2023年12月31日までのカレンダー年度に支払う金額の300%を超える年間保険料(この金額は300%、すなわち最高保険料)、または(Ii)は尾部保険金のために最高保険料を超える総コストを支払う義務がない(I)を尾部保険書に支払う。当該等保険が6年間の年間保険料が最高保険料を超えたり、当該尾部保険証の総コストが最高保険料を超えた場合(何者に適用されるかに応じて)、まだ残っている会社は、最高保険料を超えない年次保険料又は最高保険料を超えない当該尾部保険証は、最大の保険範囲を有する保険証を取得する義務がある。もし会社が前払い尾部保険証書を取得した場合、この前払い尾部保険書 は、第5.06(C)節に従って保険を受けるすべての義務を履行したとみなされ、まだ存在している会社は、その期限全体にわたって完全に有効に維持され、保険契約項の下でのすべての義務を履行しなければならない
- 53 -
(D)本5.06節の規定は、(Br)各賠償者、その相続人、およびその代表的な利益のために、それによって強制的に実行することができること、(Ii)そのような個人が“会社規約”に従って契約または他の方法によって享受することができる任意の他の方法によって賠償、精算または貢献を得る権利を得る代わりに追加することを目的としている。親会社及び存続会社の本第5.06条の下の義務は、(A)適用法の終了又は修正、又は(B)影響を受けた賠償者が書面で同意して終了又は修正しない限り、本第5.06条に適用されるいずれかの損害者の権利に悪影響を及ぼす方法で終了又は修正してはならない
(E)(I)親会社、存続会社、またはそれらのそれぞれの任意の相続人または譲受人(A)が任意の他の人と合併または合併し、合併または合併の継続的または存続会社または実体ではない場合、または(B)その全部または実質的にすべての財産および資産を任意の人に譲渡または譲渡する場合、または(Ii)親会社またはその任意の相続人または譲渡者が存続会社を解散する場合。適切な規定を定め、親会社又は存続会社の相続人及び譲受人に、本第5.06節に規定するすべての義務を負わせなければならない
(F)本契約のいかなる条項も、当社またはその任意の付属会社の任意の取締役、高級管理者または他の従業員がすでに存在しているか、またはすでに存在している任意の保険請求権に基づいて、免除、放棄または損害取締役および高級管理者を解釈または解釈してはならない任意の保険請求権利は、第5.06節に規定される賠償は、当該保険証の下のいずれのこれらの請求にも先立ってまたは置換されていないことを理解し、同意する
(G)本第5.06節に規定する親会社S和尚存社Sの義務は、発効日から6年間継続して全面的に有効でなければならない提供任意のクレーム(発効時間の前であっても、発効時間の後であっても、発効時間の後であっても)が、発効時間6周年または前に補償者に提出された場合、本第5.06節の規定は、そのクレームが完全かつ最終的に解決されるまで有効に継続されなければならない
- 54 -
第5.07節資金調達
(A)親会社及び合併子会社はそれぞれ認めて同意し、当社及びその連属会社は、親会社 が当該等の取引について調達したいかなる融資についても一切責任を負わない可能性がある。親会社と連結子会社はすべて合理的な最大の努力を尽くしてすべての行動を取らなければならず、そしてすべての必要、適切或いは望ましい行動を取って、株式承諾書が期待する持分融資を得るために、金額は少なくとも融資額に等しい。上記の規定に限定されるものではないが、親会社は、連結子会社及びその制御された関連会社にすべての行動をとるか、またはすべての必要、適切または適切な措置をとることを可能にするために、持分承諾書に記載されている条項および条件に従って持分融資収益を得るために、または、(I)持分承諾書の効力を維持することを含む、合理的な最大の努力を尽くすべきである。(Ii)株式融資に関連する最終合意 (当該等の最終合意)を交渉及び締結することは、その記載条項及び条件を満たし、及び(Iii)その制御範囲内で直ちに持分承諾書及び 最終合意に記載されているすべての条件を満たし、当該等の合意の下での義務を遵守する。親会社は適時に遵守し、その付属会社に持分承諾書と最終合意の下での義務を履行し、その権利を実行させなければならない。前述の一般性を制限しない原則の下で、例えば持分承諾書又は最終合意に記載されているすべての条件(合併の完了及びその性質によって合併を完成する時に満たされなければならない或いは免除される条件を除く)はすでに満たされており、親会社は合理的な最大の努力を尽くして、株式融資に資金を提供することを含む株式投資家にそれぞれの責任を履行させるべきである
(B)当社の事前書面で同意されていない場合、親会社は、(I)持分承諾書又は最終合意項下の任意の条項又は修復措置の任意の修正または修正を許可すること、またはそのような改正、修正または放棄に同意することに同意すること、(A)新たなまたは追加的な条件または他の事項を適用すること、または他の方法で合併および他の取引の完了、修正または修正の完了または完了または請求のいずれかの条件またはその他の事項を適用することを許可し、各場合において、その方法は、合併および他の取引の完了、阻害または延期を合理的に阻止し、阻害し、または延期しなければならない。(B)持分承諾書で予想される持分融資総額を融資金額を満たすために必要な金額未満に減少させ、 親会社が本協定の発効日に株式承諾書またはそのように修正、修正または放棄された最終合意に対してその権利を実行する能力に対して、親会社が持分承諾書またはそのように修正、修正または放棄された最終合意の他の当事者に対してその権利を実行する能力が悪影響を受けることが合理的に予想される。(D)合理的な予想は、株式融資のタイムリーな融資または株式融資獲得条件を満たす可能性を低下させるか、または(E)合理的な予想を阻止し、阻害または遅延して合併および他の取引を完了する。または(Ii)持分承諾書または任意の最終合意を終了する。親会社は、このような修正、修正、または免除のコピーを直ちに会社に交付しなければならない。本プロトコルにおける持分融資への任意の言及は、本第5.07(B)節に明示的に遵守するために修正または修正された“株式承諾書”が想定される融資を含むべきであり、“株式承諾書”は、本第5.07(B)条を明確に遵守するために修正または修正された文書を含むべきである
(C)上述したにもかかわらず、親会社は、本5.07条に準拠して、親会社が取引(合併を含む)を完了する義務を解除せず、いかなる債務、持分または他の融資(持分融資を含む)があるか否かにかかわらず、親会社 は、本明細書に記載された条項および条件に従って取引(合併を含む)を完了する義務は、いかなる債務、持分またはいかなる取引(含まれるが、これらに限定されない)ではないことを認め、同意する。全部または任意の部分融資)であるが，6.01節と6.02節で規定した成約条件を満たさなければならない
- 55 -
第5.08節資金調達協力
(A)本協定の発効日から発効日まで、当社はその合理的な最大努力を尽くし、各子会社にそれぞれの合理的な最大努力を行わせ、その合理的な最大努力を尽くして、そのそれぞれの代表にその合理的な最大努力を促し、親会社又は合併子会社が獲得可能な取引に関連する任意の第三者債務融資手配(例えば、適用される)について、親会社及び合併子会社に親会社に書面で合理的な要求(例えば、適用)のすべての合理的な協力を提供しなければならない。前述の一般性を制限することなく、どのような場合においても、このような合理的な最大の努力は、以下のことを含むべきである
(I)双方が合意した合理的な時間および場所を決定し、合理的に会社に事前に通知する場合、潜在的な貸手および格付け機関の合理的な数の仮想またはbrの電話会議およびデモ、ならびに債務融資に関連する合理的かつ慣例的なシンジケート活動への会社の適切な上級管理者の参加を促す
(Ii)親会社のための債務融資に関する通常の格付け機関プレゼンテーション、機密銀行情報メモ(米国連邦証券法が指す会社に関する重大な非公開情報を含まない機密銀行情報メモバージョンを含む債務融資要件の範囲内で)、貸手プレゼンテーションにおいて合理的かつ慣用的な協力を提供する
(3)親が合理的に要求する可能性のある習慣最終融資合意および他の習慣証明書の提供を含む準備を支援する(その任意の付表を完成させる習慣資料を含む)
(4)債務融資に必要な範囲内で、担保担保権益の質権と整備を促進するために合理的な最大限の努力をしているが、このような文書は発効時間までに発効しないことが了承されている
(V)(A)を親会社に提供するために必要な融資情報(米国証券取引委員会に開示されて提出された任意の必要な融資情報は、提出時に交付されるものとみなされる)および(B)次の(B)(Viii)条の規定に加えて、親会社が合理的に要求する可能性があり、通常、債務融資と比較可能な融資に含まれる会社に関する他の財務情報；親会社が債務融資の任意の予想財務諸表の作成を担当すべきであることはいうまでもない(親会社が当該等の予想財務諸表の作成に合理的に協力することに同意しているにもかかわらず、債務融資の前提条件が交付を要求する範囲を限度とする)
- 56 -
(Vi)以下(B)項の別の規定に加えて、取引終了日に債務融資を完了するために必要なすべての合理的に必要な会社及びその他の行動(取引終了後に当該等の職及び職を継続させる取締役及び上級管理者に債務融資最終文書を締結するための当社の決議案又は同意の実行、必要に応じて債務融資の完了を許可することを含む)に協力し、当該会社又はその他の行動は取引終了前に発効しないことを理解する
(Vii)締め切りの少なくとも4営業日前に、当社に関するすべての慣用文書および他の情報、すなわち、任意の融資源が締め切り前の少なくとも9営業日前に合理的に要求され、銀行規制機関が適用される反マネーロンダリング法の必要に応じて銀行規制機関が決定したことを親会社および融資源に提供すること
(Viii)潜在的な融資者に情報を配信することを許可する通常の授権書を融資源に提供し、ある場合、米国連邦証券法によって示される会社またはその証券に関する重大な非公開情報を含まない場合、融資源にそのような文書の公開バージョンを陳述する
双方は、会社がその合理的な最善を尽くして第5.08(A)(I)節から第5.08(A)(Iii)節に規定する義務を履行した場合、実際に適用される交付成果を取得または提供するか否かにかかわらず、その義務を履行しなければならないことを理解し、同意する
(B)第5.08節のいずれの規定も、当社またはその任意の子会社(I)が本契約の放棄または改訂を要求しない任意のbr条項、または賠償または精算が得られていない範囲内で、発効時間前に任意の費用を支払うことに同意し、(Ii)br}成約を条件としない任意の最終合意を締結する(第5.08(A)(Viii)条に規定する授権書を除く)；(Iii)発効時間前に発効した任意の賠償を与える；または(Iv)当社が善意に基づいて当社または当社及びその付属会社の業務を不当に妨害すると考えられるいかなる行動をとるかは、いかなる守秘義務にも違反する(提供(V)会社またはその任意の子会社の任意の取締役、役員、従業員または株主に任意の個人責任を負担するために、会社またはその任意の子会社の任意の財産または資産に重大な損害または破壊をもたらすリスクを通知するために、合理的な最善を尽くして、親会社にその上で任意の協力を一時停止させるべきである。(Vi)会社またはその任意の子会社の組織文書または任意の適用法律または任意の適用判決と衝突または違反、または業界の保護brの秘密または競争に敏感な情報を危険にさらし、および/または弁護士-顧客特権、弁護士仕事製品保護または他の法的特権の保護を危険にさらす；(Vii)衝突または合理的な予想は、会社またはその任意の子会社の任意の重要な契約下での違約または違約(通知の有無、期限切れまたは両方にかかわらず)会社またはその任意の子会社の違反または違反をもたらすことができる；(Viii)任意の排除された情報を準備する；(Ix)当社またはその任意の付属会社の任意の内部または外部法的意見を提供または交付するか、または(X)UCC-1または任意の他の留置権を事前に提出することに同意するか、または成約前の任意の陳述または保証について任意の第三者に責任を負うことをもたらす(第5.08(A)(Viii)節で予想される授権状を除く)。本協定第5.08(B)節又はその他の条項に含まれるいかなる内容も、決済前に債務融資又は決済前の他の融資の借り手、発行者又は他の義務者となることを会社又はその任意の子会社に要求してはならない
- 57 -
(C)当社は、債務融資に関連するbrにおいて、当該識別情報の使用方法(I)が、当社またはその任意の付属会社または当社またはその任意の付属会社の名声または営業権を損害または過小評価することのみを意図しているか、または合理的に評価することができる限り、当社およびその付属会社の識別を使用することに同意し、(Ii)は、当社またはその任意の付属会社、それらのそれぞれの業務および製品または合併の説明にのみ使用される
(D)当社、その子会社、またはその任意の代表が、本プロトコルに従って提供されるすべての非公開または他の機密情報は、秘密協定に従って秘密にされなければならないが、親会社および合併子会社は、代表に適用される秘密協定条項によって制限されることに同意する限り、任意の融資源または潜在的融資源(任意の融資源を含む)および他の金融機関および投資家にそのような情報を開示することを許可されるであろう。あるいは(Ii)“秘密保持プロトコル”と秘密情報の保護にほぼ類似した他の秘匿承諾を遵守する
(E)会社の要求に応じて，親会社は直ちに会社に任意の合理的な書類を清算しなければならない自腹を切る当社、その付属会社又はその任意の代表が、本第5.08節に述べた当社、その付属会社及びその代表の協力又は義務によるコスト及び支出(弁護士費及びS顧問費を含む)
(F)当社、その付属会社及びそのそれぞれの代表は、親会社及び合併付属会社が本協定による債務融資又はこれに関連する資料の提供により招いた任意及びすべての責任により損害から賠償を受けなければならないが、br}の故意の不正行為、深刻な不注意又は悪意又は故意に当社、その付属会社又はそのそれぞれの代表の行為に違反したために引き起こされたいかなる及びすべての責任を除いて、司法管轄権を有する裁判所による最終及び控訴できない判決により裁定される
(G)本合意にいかなる逆規定があっても、会社が第5.08節の規定を遵守できなかった場合は、(Y)会社が本第5.08節に規定するいかなる義務に故意に違反したこと、及び(Z)当該違約行為が債務融資未完了の直接的な原因であることを前提として、第6.02(B)節に規定する条件でのみ考慮しなければならない
- 58 -
(H)親会社と連結子会社がそれぞれ認めて同意し、債務融資を得ることは取引を完了する条件ではない
第5.09節連結子会社の義務。親会社は，連結子会社に本合意項の下での義務を履行させ，本合意に規定する条項と条件に従って合併を完了させるために必要なすべての行動をとるべきである。本協定調印後、親会社は直ちに連結子会社唯一の株主として署名して書面同意を提出し、亜信協定に基づいて本協定を採択し、承認しなければならない
第5.10節従業員事務
(A)有効期間後12ヶ月以内(時間が短い場合、適用される連続従業員の雇用時間)には、親会社は、(I)年間基本給または時間基本給(場合によっては)、目標年度または短期(すなわち、年度よりも頻繁に)現金インセンティブ(br}機会(目標短期を含む)の現金インセンティブ(br}機会(目標短期を含む)の提供を促すべきである。有効期間直前に当社またはその任意の付属会社の従業員に提供され、発効時間直後に雇用を継続している各従業員(1人当たり連続従業員)に(年間以上)手数料に基づく現金報酬機会)を提供して、いずれの場合も有効期間直前に発効した従業員福祉計画および手配を下回らないようにし、(Ii)他の基礎が広い従業員福祉計画および手配(含まれていない)制御変更報酬、持分または持分ベースの報酬、長期インセンティブ報酬、不合格の繰延報酬、解散料、固定福祉年金、退職者医療福祉、および他の同様の計画および手配(福祉を含まない)の総額は、発効直前に連続従業員に提供される福祉総額と実質的に類似している。上述したにもかかわらず、本5.10(A)節において、適用法の必要に応じてより大きな補償または福祉を提供する場合、親会社は、その適用可能なより大きな補償および福祉の提供または促進を行わなければならない。売り手は、当社またはその任意の付属会社に、当社またはその任意の付属会社または当社またはその任意の付属会社の従業員を代表する任意の労働組合に、成約時にbrの任意の従業員に関連する任意の通知、同意または協議義務を履行させなければならない
(B)第5.10(A)節の一般的な原則を制限することなく、発効時間から又は発効後、親会社は、発効時間後12ヶ月以内に、既存の会社が負担し、償還し、継続し、Sに規定されている当社またはその任意の子会社のすべての雇用、保留および終了計画、保険書、スキーム、合意および手配を含めて、Sに規定された当社またはその任意の子会社のすべての雇用、保留および終了計画、合意および手配を履行または手配しなければならない。取引によって生じる利益または権利(単独でまたは任意の他のイベントと組み合わせて)、いかなる修正または修正も行われないが、適用法を遵守するため、または本契約当事者の同意を得るために要求される任意の修正または修正は除外される
- 59 -
(C)存続会社およびその付属会社のすべての従業員福祉計画については、任意の連続従業員が参加する資格のある任意の従業員福祉計画(“従業員権益法”第3(3)節で定義されたような(従業員福祉手当制度の規定の有無にかかわらず))(任意の休暇、長期サービス金、残業代、有給休暇、退職および解散費計画を含む)、参加資格、福祉レベル、帰属、課税福祉および早期退職手当を決定することを含む。当社またはその任意の付属会社でサービスする連続従業員S(および当社またはその任意の付属会社が認められる範囲内で当社またはその任意の付属会社の任意の前任雇用主にサービスする従業員)は、既存の会社またはその任意の付属会社にサービスしているとみなされる提供法律の適用に別の要求がない限り、そのようなサービスは認められず、法的に別の要求が適用されない限り、そのようなサービスは、同じサービス中の任意の福祉の重複をもたらすか、または任意の目的のために排除された福祉(解散費福祉を除く)に関連する
(D)第5.10(A)節の一般性を制限することなく、親会社は、既存の会社が商業的に合理的な努力を使用して放棄するか、または以前に存在するすべての条件制限、排除、 の放棄を促すべきであるか、または既存の会社に商業的に合理的な努力を使用することを促すべきである積極的に働く既存の会社またはその任意の子会社によって維持される任意の福祉計画に即時または完全に参加することを防止するために、要求、待機期間、および任意の他の制限があり、継続留任従業員(およびその適格家族)は、発効時間からその後に計画に参加する資格があるが、br}が予め存在する条件制限、排除、積極的に働く要求、待機期間、または他の制限は、発効時間前に比較可能な会社計画 によって満たされたり免除されたりしない。親会社はあるいは存続会社に商業上の合理的な努力を促し、1人の連続従業員(及びその合資格被扶養者)が発効時間に発生したカレンダー年度内に発生したすべての共済、免除額及び類似支出の全額ドル金額を確認し、発効時間から及びその後に参加する資格のある関連福祉計画下のS免責額及び共付額制限を満たすべきである
(E)第5.10(A)節の一般性を制限することなく、短期現金ボーナス奨励は、会社開示書簡第5.10(E)節に規定するように処理しなければならない
(F)当社、親会社及び合併付属会社は、それぞれ が当社S従業員の計画、計画、手配及び契約の条項に基づいて、合併を完了することが当社の制御権の変更を構成することを認め、この等の条項は、制御権変更又は類似取引時に支払い、帰属又は他の権利をトリガする条項 を掲載している
(G)有効時間が経過した後、親会社は合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く、またはbrを存続会社およびその子会社に合理的な努力を促し、(I)広範なインセンティブ計画(インセンティブ計画)を確立し、実施し、(Ii)インセンティブ計画に基づいて、親会社Sと存続会社が指導部協議を実行した後に決定された特定の継続留任従業員に奨励を割り当てる
(H)本契約は、効力発生時間後に誰の雇用を保持するか、または任意の雇用条項または条件を提供することを要求する親会社またはその任意の付属会社(存続会社を含む)と解釈してはならない。本第5.10節の規定は、完全に本合意当事者の利益のためであり、本第5.10節のいかなる規定も意図せず、(I)適用法に基づいて、又は他の方法で任意の会社計画又は他の従業員福祉計画を構築又は採用することを構成すべきではない。(Ii) 任意の方法で親会社またはその任意の子会社(既存の会社を含む)を制限し、その条項または適用法律に従って、任意の会社の計画または他の従業員福祉計画を随時修正または終了することを要求する権利、または (Iii)親会社またはその任意の子会社(既存の会社を含む)において、任意の雇用、継続雇用、または任意の雇用条項または条件を確立する権利があり、現または前任取締役、上級管理職、マネージャー、従業員、いずれの場合も、独立請負業者またはそれに関連する任意の他の個人は、本条項5.10の第三者受益者とみなされるか、または本条項の規定を実行する権利があるとみなされるべきである
- 60 -
第5.11節取引訴訟。Brの発効時間前に、親会社は直ちに当社に書面通知を出さなければならず、会社は直ちに親会社に書面通知を出し、親会社の任意の株主要求、訴訟、仲裁またはその他の類似のクレーム、訴訟、訴訟または法律手続き(派生商品クレームを含む)が開始されたか、または書面でその子会社および/またはその子会社のそれぞれの取締役または高級管理者を脅し、本プロトコルまたは親会社または会社(状況に応じて)に関連する任意の取引(総称して取引訴訟と呼ぶ)に通知し、会社は直ちに親会社に書面通知を行い、任意の取引訴訟について他方に合理的な情報を提供しなければならない。親会社及び会社の各々は、速やかに合理的に他方に任意の取引訴訟を通報し、速やかに会社又は親会社(状況に応じて)に受信又は送信された通信写し又は保存された文書を提供しなければならない。当社及び親会社の各々は、br(A)任意の取引訴訟の抗弁又は和解において他方と合理的に協力し、(B)他方に当該取引訴訟の抗弁及び和解(戦略及びこれに関連するすべての決定を含む)とその協議(他方(Sが費用を負担することを許可することを含む)が当該取引訴訟に関連する任意の通信、届出、訴状、提出及び応答についてコメント又は提案を提出する機会を与え、受信者は提出前にこれらの意見又は提案を誠実に考慮して実施すべきである)、親会社が合理的なbr要求を提出し、取引訴訟に関連する任意の不利な判決に最善を尽くして控訴する場合、(C)他方に(Sの費用を他方が負担する)このような取引訴訟の弁護および和解に参加させる機会を与える(親会社が出席および参加する機会を与えることを含む(直接参加するか、他の方法で参加するか)、電話またはビデオ会議、または他の会議に参加させることを含む)。上記の規定にもかかわらず、(X)本第5.11項は、(Br)双方が互いに対抗し、または買収提案に関連して、または買収提案に関連するまたは買収提案に起因する任意の取引訴訟において、または(Y)本5.11項のいずれかの規定が、親会社またはbr社に適用されることを要求、解釈してはならない、またはそれに適用されるいかなる特権、保護または免除(場合によっては)放棄されてはならないと解釈されてはならないか、または適用されている取引訴訟に適用されてはならない提供そのために任意の情報が隠蔽されている場合、会社または親会社は、そのような特権、保護または免除権を損なわない範囲内で、隠蔽された任意の情報の一般的な性質を他方に通知し、実行可能な範囲内でその合理的な最大の努力を尽くして、適用可能な情報を任意の適用特権、保護または免除を放棄するリスクがないように伝達しなければならない)。5.11節に何らかの逆規定があっても，5.03節に含まれる本5.11節の標的に明示的に触れた任意の他の契約やプロトコルと衝突した場合は，5.03節を基準とする
第5.12節証券取引所退市；取引法“登録解除。発効時間前に、当社は親会社と協力し、その合理的な最大限の努力を尽くして、当社の株が発効時間後にできるだけ早くニューヨーク証券取引所に退市し、“取引所法”に基づいて登録を廃止するように促すべきである
第5.13節委託書の準備；株主総会
(A)本協定締結後、当社は合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く(当社がその合理的な最大努力を20営業日以内に完了すべきであることに同意した)、当社は委託書を作成し、米国証券取引委員会に提出しなければならない。第5.02節の規定に適合する場合、当社取締役会は、当社S株主に自社取締役会の推薦を行い、その推薦を依頼書に含めるべきである。親会社は、会社が合理的に要求する可能性のある委託書に関するすべての親会社と合併子会社及びそのそれぞれの関連会社に関する情報を会社に提供し、他の方面で協力して会社に依頼書を準備しなければならない。当社、親会社及び合併付属会社はすべて委託書で使用するための任意の資料を提供しなければなりません。例えば、このような資料はいかなる重大な面で虚偽或いは誤解性になり、当社は合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く他方に通知すべきであり、当社は(親会社の協力の下で)その株主に法律規定を適用した委託書の改訂或いは補充書類を作成及び郵送しなければなりません。委託書(又はその任意の改訂又は補足)を提出する前に、当社は、親会社に当該等の書類又は応答を審査し、それについて意見を提出する合理的な機会を提供しなければならず、当社は、そのような書類又は応答を誠実に考慮しなければならない
- 61 -
(B)いかなる不利な提案変更もあるにもかかわらず、第5.13(A)節及び適用法律に該当する場合には、いかなる判決も禁止されていない範囲内で、当社(及び(適用される)当社取締役会)は、適用される法律、定款及びニューヨーク証券取引所規則に基づいて、その株主総会(その任意の休会、休会又は延期を含む)のために記録日を設け、当社の株主承認を得るために必要なすべての行動を取らなければならない。そして、米国証券取引委員会に依頼書を提出した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く当社S株主への委託書 の配布を開始しなければならない(いずれにしても、2営業日以内でなければならない)。第5.02節に別の規定がある以外に、会社は、会社株主の承認を得るために最大限の努力をしなければならない。 本合意に逆の規定があっても、会社は、特別委員会の承認の下で、(I)外部の法律顧問と合理的な協議を行った後、会社の株主総会を延期、休会または延期して、適用法律会社によって決定された必要な委託書の任意の補充または修正を合理的な追加時間で提出または郵送し、会社の株主総会の開催前に会社株主が配布および審査を行うことができる。(Ii)司法管轄権を有する裁判所が本契約又は取引に関する任意の訴訟について要求する範囲内で、(Iii)当社株主総会の開催予定時間(委託書に記載されているように)の直前に、(直接出席しても、被委員会代表が出席しても)代表される会社の株式が、当社の株主総会事務所を処理するために必要な定足数を構成するのに不十分であるか、又は(Iv)自社株主承認を取得するために追加代表を募集する提供上記(2)項の場合を除き、親会社Sの事前書面の同意を得ず、会社株主総会は2回以上延期または延期してはならず、毎回延期または延期は10営業日を超えてはならない提供, さらに進むいずれの場合も、(X)いずれの場合も、会社株主総会は、外部日を超える前の3営業日を延期または延期してはならない、または(Y)会社取締役会が決定すると、会社株主総会の記録日は変更されてはならない(いずれも延期または延期に関連しているか否かにかかわらず)、事前の書面同意を必要とする法律が適用されない限り(無理な抑留、追加条件、または延期はできない)。当社は、本契約及び合併計画を通じて、当社の株主の承認を必要とするいかなる取引及びいかなる関連及び慣用的な手続事項(延期又は延期を含む)、及び法律規定により合併事項を承認しなければならない事項を承認する以外は、当社の株主総会にいかなる事項も提出してはならないことに同意します
- 62 -
第5.14節役員。取締役が閉鎖された後、当社は合理的な最大の努力を尽くして、各当社の取締役会メンバーが慣例に従って当社の取締役会の取締役を辞任する書簡を署名し、提出し、発効時間から直ちに発効させなければならない
第六条
合併の条件
6.01節の条件は，Sが統合を実施する義務を当事者ごとに提出する.本協定の各当事者が合併を実施するそれぞれの義務は、以下の条件の締め切り前に満たされなければならない(又は親会社及び会社の書面放棄は、法律が適用される場合)
(A)堅苦しくしてはいけない.管轄権を有する政府機関(総称して制限と呼ばれる)が制定、公表、発行、入力、改訂、または実行する任意の判決は、合併の完了を効果的に禁止または禁止してはならない
(B)政府意見書。“会社開示書簡”第6.01(B)節に規定する特定司法管区の特定規制法によれば、合併を完了する任意の待機期間又は同意、承認又は承認は満了し、終了し、放棄され、又は取得されるべきである(適用状況に応じて)
(C)会社株主承認。会社の株主の承認を得なければならない
第六十二節親会社及び連結子会社の義務条件。親会社及び子会社が合併を実施する義務は、以下の条件の締め切りまでに満たされなければならない(又は親会社が書面で放棄し、法律で許可されている場合)
(A)申立及び保証。3.02(B)節の第1文に規定されている会社(I)(A)の陳述および保証は、締め切り時に真実であるべきであり、締め切りと同じ効力を有する(より早い日に明示的に行われない限り、この場合、締め切りはより早い日でなければならない)。3.02(A)節および3.06(E)節のいずれかの不正確な点および(B)に記載されたいずれかの誤りを除いて、3.02(A)節および3.06(E)節で述べた内容は、締め切り時に真実かつ正確であるべきであり、締め切り時と同じ効力を有し(より早い日に明示的に行われない限り)、(Ii)3.01節3.02(B)節で述べた(Ii)3.02(B)節で述べた(3.02(B)節の第1文を除く)、3.03節，3.16節， 3.18(C)節(3.18(C)節で提案した文節を考慮しない)，3.21節と3.22節の (A)その中で述べた材料，重要度や重大な悪影響を受けない語の限定や制限を受けない範囲で，本契約日と締め切りまでは，すべての重要な点で真実で正しく，締め切りと同じである(早い日まで明確に規定されている範囲を除いて，上記のより早い日)および(B)は、その中に記載されている材料、重要性、または材料悪影響の範囲内で、本プロトコル日および締め切り時に様々な態様(その中に記載されている材料、重要性または材料悪影響の任意の制限または制限を含む)が真実で正確であり、締め切り時の効力と同じでなければならない。この場合、この陳述および保証は、様々な態様で真実かつ正確でなければならない(その中に記載されている材料、重要性、または実質的な悪影響という言葉を含む任意の制限または限定を発効させる)、(Iii)第3.08(B)節に記載された声明および保証は、本条項第3条に記載された(Br)(Iv)に記載されている様々な態様が真実で正しくなければならない。本項(I)、(Ii)または(Iii)項で明確に指摘されている部分を除いて、(B)第(I)項、第(Ii)項、第(Iii)項又は第(Iv)項で明確に規定されている第(Br)項以外の第(Br)条に記載の第(B)、(Ii)、(Ii)、(Iii)又は(Iv)節以外の第(V)条に記載の、本項(Iv)項の場合は、第(Iv)項の場合を除き、個別又は全体的に、重大な悪影響はないことが合理的に予想される。親会社はすでに会社の幹部が会社を代表して署名した証明を受けなければならない
- 63 -
(B)チェーノを守る.会社は、本プロトコルに規定されている発効時間または前に遵守または履行されなければならないすべての義務を遵守または履行しなければならない。親会社は、会社の役員が会社を代表して署名した証明を受けなければならない
(C)重大な悪影響。 合意の日から、実質的な悪影響は何も発生しない。親会社は会社の役員が会社を代表して署名した証明書を受け取っていなければならない
第6.03節会社義務の条件。会社が合併を実施する義務 は満たさなければならない(または法律の適用が許可されている場合、会社が書面で放棄する)完成日または前に以下の条件を満たす：
(A)申立及び保証。第4.01節、第4.02節及び第4.09節に規定する親会社及び連結子会社(I)の陳述及び保証は、締め切りのすべての重要な点において真実かつ正確でなければならず、締め切り(Br)締め切りと同じ効力を有する(早い日に明示的に行われない限り、この場合はその早い日)及び(Ii)第4条に記載された陳述及び保証は、本項(I)第1項で明確に指摘されている条項を除く。締め切りは、真および正確でなければならず、締め切りと同じ効力を有するべきであり(より早い日に明示的に行われない限り、この場合、より早い日付を基準とする)、真の場合および正しい状況 が合理的に予期されない限り、個別または全体的に阻止され、重大な遅延または重大な損害の親会社または合併付属会社が取引を完了することはない。会社は親会社の幹部が親会社と合併子会社を代表して署名した証明書を受領しなければならない
(B)チェーノを守る.親会社及び連結子会社 は、本協定の規定の発効時間又は前に、すべての実質的な側面において、その履行すべき又は履行すべき義務を遵守又は履行しなければならない。当社は親会社幹部が親会社と合併子会社を代表して署名した証明書を受け取ったものとする
- 64 -
6.04節の成約条件は挫折した。6.01節、6.02節、または6.03節(場合によっては)に規定された任意の条件を満たしていなければ、本プロトコルの統合を完了または終了せずに合併を放棄する根拠として、本プロトコルのいずれも、本プロトコルに規定されている任意の契約またはプロトコルを満たさないSによるいかなる条件にも依存してはならない
第七条
端末.端末
7.01節で終了する.本プロトコルは、会社の株主承認を受ける前であっても、後であっても、有効時間前の任意の時間に取引を終了および放棄することができる(特に明確に説明されていない限り)
(A)会社及び親会社の双方の書面による同意
(B)会社または親会社の一方が提供する：
(I)有効期間が2025年2月28日またはそれ以前に発生してはならない場合(日付は、それに続くが本によって延長されることができるので、すなわち日付以外の日付)提供外部日付が第6.01(A)節に記載された終了条件を満たしていない場合(当該判決が会社開示書簡第6.01(B)節に記載されている監督法の規定に基づいて行われている場合)又は第6.01(B)節に記載されている終了条件を満たしていないが、第VI条 に規定されている他のすべての終了条件が満たされているか又は放棄されているべきである(終了日にその性質を満たす条件を除く)場合は、外部日は2025年5月16日まで自動的に延長されなければならない提供, さらに進む一方が本プロトコルに規定する陳述及び保証に違反し、又は本プロトコルの項のいずれかの義務を履行できなかった場合、外部日付又は以前に発効時間が発生しなかった主な原因又は原因(親会社及び連結子会社は単一の当事者とみなされるべきであると理解されるべき)である場合、一方は、本第7.01(B)(I)項に従って本プロトコルを終了する権利を有することができない
(Ii)第6.01(A)節に列挙された効力を有する任意の制限措置が発効し、終局となり、控訴できない提供一方が本プロトコルに規定されている陳述および保証に違反しているか、または本プロトコルの項のいずれかの義務を履行していない場合、発行または加入制限の要因または原因(親会社および合併子会社は、前述の条項の一方とみなされるべきであると理解されるべき)である場合、本プロトコル第7.01(B)(Ii)条に従って本プロトコルを終了する権利は利用できない；または
- 65 -
(3)当社の株主総会(休会または延期を含む)が終了し、当社の株主の承認を得ていない
(C)両親：
(I)会社が本契約に規定されている任意の陳述または保証または本プロトコルに規定されている任意の契約または合意を履行していない場合、違反または履行しない場合、(A)第6.02(A)節または第6.02(B)節に記載された条件の失敗を招き、(B)外部日前に治癒できない場合、または(1)書面通知が違反または履行できなかった後30カレンダー日以内に治癒できない。親会社Sが第7.01(C)(I)節に本プロトコルを終了する意向と終了の根拠を説明し，親会社から会社に提供する，(2)外部日；提供親会社または合併子会社が本契約項のいずれかの陳述、保証、契約または合意に違反し、第6.03(A)または6.03(B)節に規定する条件を満たしていない場合、その親会社は、第7.01(C)(I)節に従って本合意を終了する権利がない；または
(I)会社株主の承認を受ける前に、会社取締役会又はその委員会が不利な推薦変更を行った場合
(D)会社：
(I)親会社または連結子会社が、本契約に規定されている任意の陳述または保証または本プロトコルに規定されている任意の契約または合意を履行できなかった場合、違反または履行しない場合、(A)第6.03(A)節または第6.03(B)節に記載された条件の失敗を招き、 (B)外部の日前に治癒できない、または(その日前に治癒することができる場合)、または(1)書面で違約を通知するか、または履行できなかった後30日以内に治癒できない。第7.01(D)(I)節の規定により，会社はSが本プロトコルを終了する意向および終了の根拠を親会社に説明する，(2)外部日；提供もし会社が本協定項の任意の陳述、保証、契約または合意に違反し、第6.02(A)節または第6.02(B)節に規定する条件を失効させた場合、会社は第7.01(D)(I)節に従って本合意を終了する権利がない；または
(Ii)会社株主の承認を受ける前に、第5.02(E)(Ii)条に基づいて会社買収協定を締結する提供当社は、第5.02(E)節の当該会社の買収協定に関するすべての責任(非実質的な側面)を履行し、当該等の買収契約を終了する前又は同時に、当社は、第7.03(A)条により満了した会社停止費の支払いまたは支払いを手配している(親会社が当該等の支払いについて当社に電信指示を提供している限り)
- 66 -
7.02節終了の効力.第7.01節に規定する本プロトコルが有効に終了した場合は，本プロトコルの他方または当事者に書面通知を行い，本プロトコルを終了するために根拠となる条項を指定し，本プロトコルはただちに無効(第5.08(E)節，第5.08(F)節，第7.02節，第7.03節，第 第8条および第5.05節の最後の文を除く)であり，母側は何の責任や義務も負わない.合併子会社又は当社又はそのそれぞれの役員、高級管理者及び関連会社は、(第7.03(D)節及び第7.03(F)節に規定する制限を受けない限り)、いずれか一方が本協定又は詐欺に故意に違反したために他方に対する損害賠償責任(親会社又は合併子会社が支払うべき損害賠償である場合は、精算費用又は精算に限定されない。)を免除しなければならない自腹を切るコストは，当社S株主損失の取引の利益(合併コストおよび金銭の時間価値を含む関連事項が考慮されている)を含むことができ，7.03(D)節および7.04節の最後から2番目(誰が適用されるかに応じて)に規定された制限を受けなければならない).本プロトコルの終了は、いずれか一方がセキュリティプロトコル、担保または株式承諾書によって享受される権利または義務に影響を与えるべきではなく、これらの権利、義務、およびプロトコルは、そのそれぞれの条項に従って本プロトコルの終了後も有効でなければならない
第7.03節会社解約料
(A)(I)親会社が第7.01(C)(Ii)条又は第7.01(D)(Ii)条に従って本契約を終了した場合、第(I)項の場合、会社は、終了後2営業日以内又は第(Ii)項の場合には、電信為替方式により親会社又はその指定者に会社停止料(親会社がそのような資金を支払う電信為替指令を会社に提供した限り)、この終了と同時に発生する
(B)(I)本契約が本会社又は親会社により第7.01(B)(I)条に基づく場合(提供又は親会社は、第7.01(C)(I)及び(Ii)(A)条に従って承認を受ける善意の買収提案は、本合意日の後に第三者によって提出、提出または伝達されなければならず(第7.01(B)(Iii)節により終了した場合は公開提出され)、第7.01(B)(Iii)節により終了した場合は、会社株主総会の開催前の少なくとも3営業日前に撤回されなかった(第7.01(B)(I)条により終了した場合)。本契約の終了前の少なくとも3営業日(または第7.01(C)(I)条に従って終了した場合、本合意に違反して終了する前の少なくとも3営業日)および(B)本合意の終了日から12ヶ月以内に、会社は買収提案に関する最終合意を完了または締結し、会社は支払わなければならない、または支払いを促進しなければならない。会社停止費は、所定または買収提案の最終合意を締結してから2営業日以内に親会社またはその指定者に当日資金を支払う(親会社がこのような資金を支払う電信為替指令を会社に提供していれば)。本7.03(B)節では，買収提案定義における20%への引用を50%への引用と見なす
- 67 -
(C)いずれの場合も、当社は1回以上の停止料 を当社に支払う必要や手配はありません
(D)第7.03節に基づいて会社停止費を支払う場合に親会社に停止費を支払う場合、会社停止費(第7.03(G)節に規定する費用上限以下のいずれかの実行費用とともに)を支払うことは、親会社、合併子会社及びそのそれぞれの子会社及びその任意の前任者、現又は未来の上級管理者、取締役、パートナー、株主、マネージャー、メンバー又は関連会社(総称して親会社関連側と呼ぶ)の唯一かつ唯一の救済措置でなければならない。会社が故意に本契約項の下の義務(本条項第7.03(D)節の最後から2番目に規定する制限を遵守すべき)に違反しない限り、 会社及びその子会社及びその任意の前任者、現又は未来の上級管理者、役員、パートナー、株主、マネージャー、メンバー又は関連会社(総称して会社関連者と呼ぶ)が取引を完了できなかったか、又は本合意項の下又は他の規定を履行できなかったために受けた任意の損失br}である。この金額を支払った後、当社のどの関連者も、本契約または取引に関連する、またはそれによって生じるいかなるさらなる責任または義務も負うことができません。本プロトコルに何らかの逆規定があっても、いずれの場合も、当社が本契約違反により支払うべき集団金銭損害賠償 (当社停止費(本プロトコル第7.03(G)節に規定されているいずれの実行費用上限も考慮))は、いずれの場合もこのような違反行為の上限を超えることはない。いずれの場合も、親会社関連側は、その代表またはそれを代表して行動する任意の他の人が求めたり、獲得したりすることを許可することもできず、会社関連側に対する上限を超えた任意の金銭または賠償を求める権利も得る権利もなく、いずれの場合も、対応する、特殊、間接的、または懲罰的損害賠償を含む、本プロトコルまたは本プロトコルの終了または本プロトコルまたは本プロトコルとの終了によって上限を超える任意の種類の金銭損害賠償を得る権利がない。合併が完了できなかったか、またはそのような違反、終了、または失敗のために、適用された法律に基づいて提起された任意のクレームまたは訴訟
(E)親会社，合併子会社および当社はそれぞれ認めている：(I)7.03節に記載したプロトコルは取引不可分の一部である，(Ii)会社停止費に対応した場合に本プロトコルを終了することによる損害は不確定で正確に計算できない；および(Iii)これらの合意がなければ，親会社および当社はいずれも本プロトコルを締結しない.したがって、会社停止費は、7.03節の規定に従って支払う必要がある場合には、罰金を構成すべきではなく、本合意を交渉している間、本合意に依存して合併が完了することを期待している場合にその金額を支払うべき方を補償するために、合理的な金額の違約金を構成すべきである提供前述の規定は 社が故意に本プロトコル項の義務に違反している(第7.03(D)節の最後から2番目に規定されている制限を受けるべきである)に適用される
- 68 -
(F)取引が完了していないか、または本契約を履行できなかったか、または他の理由で損害を受けた親会社のいずれかの損害について、親会社は、ある場合、当社および会社関連側の最高貨幣総負債に同意する。いずれの場合も、親会社または任意の親会社関連側は、その金額を超える任意の金銭損害賠償を求めるか、または追討する権利を求めてはならない。親会社は、会社が故意に本契約項の義務に違反しない限り、本明細書で撤回不可能に、各br事件においてその金額を超える任意の金銭的損害賠償を求める権利を放棄または放棄することができない(第7.03(D)節の最後から2番目に記載の制限を受ける)
(G)引受.双方は，本7.03条に含まれるプロトコルが本プロトコルの不可分の一部であることを認め，第7.03条がなければ，親会社は本プロトコルを締結しない.したがって，会社が第7.03節の規定により支払うべき任意の金をタイムリーに支払うことができず，かつその金を得るために，受け入れ側が行動を開始し，会社に対して第7.03節に規定する金額またはその任意の部分の判決を下した場合，会社は親会社に合理的かつ文書記録のあるものを支払うべきである自腹を切るこのような行動に関する費用，コスト，支出(弁護士費を含む)(総称して実行費用と呼ぶ)は，実行費用は$1，500万(費用上限)を超えてはならない
第7.04節会社賠償。本合意には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、親会社および連結子会社がいかなる理由もなく、本合意条項の要求に従って決済を完了できなかった場合、または親会社または合併子会社が他の方法で本プロトコルに違反するか、または本プロトコルの下の任意の契約を履行できなかった場合(意図的、またはその他)である場合を除く。(A)会社は、第8.08節に基づいて禁止、具体的な履行または他の平衡法救済、およびこれに関連する権利を求める権利がある。会社の持分承諾書下の権利及び救済措置、(B)会社の担保下での権利及び救済措置、(C)会社の秘密協定下での権利及び救済措置、並びに(D)会社が第5.08(E)条及び第5.08(F)条に基づいて会社の賠償及び補償の権利を取得し、本協定の終了後、会社関連側の親会社関連側に対する任意の違反行為の唯一及び排他的救済(法律上、衡平法上、契約において、権利侵害又はその他の態様にかかわらず)、本契約およびbr取引に関連する損失または損害は、親会社または合併子会社に詐欺または故意違約行為がある限り、親会社および合併子会社に損害賠償を求めるべきである(成約前損害賠償 訴訟)；提供すべての結審前損害賠償手続きによると、親会社が支払うべき金銭損害賠償総額は112，074，317ドルを超えてはならない(#章)。本協定には、いかなる逆の規定があり、法律が適用可能な最大範囲内にあるにもかかわらず、(I)会社は、適用法律の許容の最大範囲内で、前文に規定された上限額を超えない金銭的損害賠償を親会社に求め、追及する権利があり、(Ii)前文(A)~(D)項に記載の会社の権利及び救済措置は、(A)法律の許容範囲内であり、(A)親会社関連側は、会社関連側に対していかなる責任も負わず、法的責任であっても持分責任であっても、侵害契約であっても他の契約であっても、親会社または合併子会社が本合意に記載されているいかなる陳述、保証、契約または合意に違反しているか、または会社またはその任意の関連会社が本合意について提起される可能性のある任意のクレームまたは訴訟理由(本合意条項の要求に基づいて閉鎖を完了できなかった場合を含む)によって生成または関連していること、および(B)当社関連者は、これらの事項についていかなる親関連合側に対してもいかなる権利または請求を有していないかである。いずれの場合も、前文(I)項または第(Ii)項の規定を除いて、当社またはその任意の子会社、および当社は、本協定違反によって引き起こされた、またはそれに関連する任意のクレームまたは訴訟を、任意の親会社関連側にいかなる損害賠償を求めるか、またはそのような者を代表して、任意の親会社関連者に損害賠償を求めること、または当協定に違反することによって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレームまたは訴訟を生じさせてはならない提供当社は、本協定(本協定第7.04節に規定する制限を受けた制約)に従って特定の履行を申請して取引終了及び取引前損害賠償手続を促す権利があるにもかかわらず、いずれの場合も、取引前損害賠償手続及び取引を引き起こす特定の履行行為(持分承諾書による実行を含み、その条項及び条件の制約を受けることを含む)の付与から金銭賠償を受ける権利がない。7.04節の任意の内容は、いかなる方法でも を拡張してはならず、親会社または任意の他の親会社関連者が本プロトコルまたは任意の取引に関連する責任に基づいて拡張された場合とみなされたり解釈されてはならない
- 69 -
第八条
雑類
8.01節の陳述と保証は継続的に効果的ではない。本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルに関連して交付された任意の文書または文書中の任意の陳述、保証、チェーノ、およびプロトコルは、有効期間内に有効ではない。8.01節では、本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルに関連して交付された任意の文書または文書に含まれる、その条項に従って発効時間後に全部または部分的に適用される任意のチノまたはプロトコルを制限しない
8.02節の修正案または“補編”。適用される法律を遵守することを前提として、本協定は、発効時間前の任意の時間に、双方の書面による同意を経て、任意の態様で修正または補充することができる提供会社の株主の承認を受けた後，条項をいかなる修正や変更を行ってはならない
法律の規定によると、当社の株主が承認を得ていない場合には、当該等の承認を再取得しなければならない
8.03節の延長期限，棄権， など発効時間前の任意の時間に、親会社および会社は、適用される法律に適合する場合、(A)本プロトコルに記載されている他方の陳述および保証、または本プロトコルに従って交付された任意の文書のいずれかの不正確な点を放棄することができ、(B)他方の義務または行為を履行する時間を延長するか、または(C)他方が本合意に適用される当事者に適用される任意の合意を遵守することを放棄するか、または、本合意に別段の規定がない限り、そのような当事者のS条件を放棄することができる。法律を適用して許容される最大範囲内である(前述の点では、親会社と連結子会社は単一の当事者とみなされるべきであることを理解されたい)。上記の規定にもかかわらず、当社、親会社または合併付属会社は、本契約項の下のいかなる権利の行使を放棄することができなかったか、または延長することができず、そのような権利の行使を放棄するものではなく、当社、親会社または合併付属会社が本契約項の下の任意の他の権利を行使またはさらに行使することを妨げるものでもない。本契約側は、このような延期または放棄のいずれかの合意に対して、その側を代表して署名した書面に規定されている場合にのみ有効である
- 70 -
8.04節の作業.本合意の他の当事者が事前に書面で同意していない場合は、本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の権利、利益または義務を法的実施またはその他の方法で全部または部分的に譲渡してはならないが、(br}親会社は、本プロトコルの下の任意のまたは全ての権利、権益および義務を親会社の任意の完全子会社に譲渡することができ、(Ii)親会社および合併子会社の各々は、その任意または全ての権利を譲渡することができる。本契約の下では、任意の(A)親会社関連会社(かつ、当該関連会社は、その関連会社にさらに譲渡することができる)または(B)債務融資担保としての融資源の権益および義務；提供上記(I)または(Ii)条に基づいて行われるこのような譲渡 は、本プロトコルの下での親会社または連結子会社の義務を解除することができず、そのような譲渡が阻止、重大な遅延、または実質的な損害取引の完了を阻止することが合理的に予想される場合、そのような譲渡は許可されてはならない。いずれの譲渡も当該側の本契約項の下でのいかなる義務も解除しない。前2文に該当する前提の下で，本プロトコルは，本プロトコル当事者とそのそれぞれの相続人と許可された譲受人に対して拘束力を持ち，利益を与え，強制的に実行することができる.本8.04節では，許されないいかなる譲渡も無効とする
8.05節に対応する.本プロトコルは、1つまたは複数のコピー(ファクシミリまたは電子メールを介したことを含む)に署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーが一緒になって同じプロトコルを構成し、本プロトコルの当事者が署名して他の当事者に交付するときに有効である。ファイルフォーマット(.pdf)または任意の他の電子的方法で送信するために電子メールを介して送信される本プロトコル署名は、ファイルの元のグラフィックおよび画像外観を保存するために、実際に元の署名を有する紙ファイルと同じ効力を有するべきである
8.06節全体の合意；第三者受益者はいない。本プロトコルは、会社の開示書および採決プロトコルを含み、株式承諾書、保証、合併計画、および秘密協定と共に、当事者およびその関連者間またはそのいずれかの当事者間の本プロトコルおよびその標的に関する他のすべての以前の書面および口頭協定および了解の代わりに、全体的な合意を構成する。本協定は、本協定の当事者以外の誰にも本合意の下のいかなる権利又は救済措置も付与することを意図していないが、以下の場合を除く：(A)第2条(発効時間から後に、会社の株式又は会社の持分報酬の所有者に有利であり、会社の株式又は会社の株式報酬を保有する各所有者が発効時間から強制的に実行することができる)における支払総対価格(特別委員会が当社のS持分所有者を代表して具体的に協議する総対価に反映されるプレミアムを含む)に関する規定、br)(B)有効時間が発生した場合、第5.06節に規定する被賠償者の権利及び(C)第7.03(D)節及び第7.03(F)節に規定する会社関連者の権利、第5.08(F)節に規定する被補償者の権利及び第7.03(D)節に規定する親関側の権利。 上記規定にもかかわらず、発効時間前に、第2条によりS持分所有者に付与された支払総対価格(総対価格に反映された割増を含む)に関する権利及び救済措置。特別委員会が当社を代表して特別に決定した権益(S持分所有者を含む)は、当社が代理身支店で全権及び絶対裁量決定権でS持分所有者(会社持分奨励所有者を含む)を強制的に実行させることのみができ、当社はそれにより取得したいかなる金も保留することができる
- 71 -
8.07節には法律が適用される；管轄権
(A)本プロトコルおよび本プロトコルに関連する任意の論争は、適用される法律紛争原則に従って適用可能な法律を考慮することなく、デラウェア州で署名され、その州内で完全に履行される契約のデラウェア州法律の管轄および解釈に適用されるべきである。上記の規定にもかかわらず、本協定によって引き起こされる、または本協定に関連する次の事項は、ケイマン諸島の法律に従って解釈、実行されなければならない：合併、権利、財産、法的根拠、業務、企業、営業権、利益、免除権、および存続会社における合併子会社の特権、契約、義務、債権、債務および責任、会社の株式のログアウト、アジア信頼条約第238条に規定される権利、会社取締役会及び合併子会社取締役会の受託責任又はその他の職責並びに会社及び合併子会社の社内事務。疑問を生じないために、双方が本協定項の義務を履行することに関連するすべての論争は、いかなる適用される法律紛争原則に基づいて適用可能な法律を考慮することなく、同州で署名され、その州で完全に履行される契約の法律の管轄および解釈に適用されるべきである
(B)本プロトコルまたは取引によって引き起こされる、または本プロトコルまたは取引に関連するすべての訴訟は、契約、侵害または他の態様の法律または衡平法にかかわらず、マンハッタン区に位置する米国ニューヨーク南区地域裁判所(または、裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州衡平裁判所(または、裁判所に管轄権がない場合、ニューヨーク州最高裁判所、ニューヨーク州最高裁判所)およびその対応する控訴裁判所で審理および判断されなければならない)(そのような裁判所、すなわち選択された裁判所)。本合意当事者は、ここで、(I)任意のそのような訴訟において、選択された裁判所の排他的管轄権および場所に従うこと、(Ii)選択された裁判所で提起された任意のそのような訴訟の不便な裁判所の弁護または管轄権の欠如の弁護を放棄すること、(Iii)任意のそのような訴訟における選択された裁判所の管轄権に動議または他の方法で異議を唱えないことに同意し、(Iv)選択された裁判所以外のいかなる裁判所においても本合意または取引によって引き起こされる、またはそれに関連する訴訟を提起しないことに同意するが、そのような任意の裁判所の判決を実行するための訴訟を除外する。本項8.07(B)項に規定する司法管轄権及び場所への同意は、ニューヨーク州(又はデラウェア州、適用されるような)における送達手続書類に対する一般的な同意を構成すべきではなく、本項の規定以外のいかなる目的に対しても効力を有さず、本協定当事者以外の誰にも権利が付与されているとみなされてはならない。親会社と連結子会社はそれぞれ、デラウェア州19808ウィルミントン小滝大通り251号に位置する会社サービス会社を指定し、本契約項で請求するプログラムbrの送達に使用していることを確認した。当社は委任されたことを確認し，デラウェア州ニューアーク図書館大通り850号204号室，郵便番号：19711のPuglisi&Associatesに委任し，本プロトコルのクレームの訴訟手続きにサービスを提供した。本合意当事者は、フェデックス、UPS、DHLまたは類似の宅配サービス会社が第8.10節で規定された住所に通知を行う場合、本プロトコルによるまたは本プロトコルに関連する任意の訴訟において当該側に送達される訴訟手続書類が有効であることに同意する。双方は、このような訴訟の最終判決は最終判決であるべきであり、判決に対する訴訟または法律規定を適用する任意の他の方法によって他の管轄区域で強制的に執行することができることに同意する提供上記のいずれの規定も、いずれか一方の当事者Sが終審裁判所判決について判決後の救済又は控訴を求める権利を制限しない
- 72 -
8.08節は具体的に実行する
(A)双方は、本プロトコルのいずれかの規定が本プロトコルの具体的な条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反されていない場合、双方が本プロトコルの項目の下で彼らに要求する任意の行動を取って本プロトコルおよび取引を完了することができなかった場合、補うことができない損害が発生し、金銭的救済があっても適切な救済措置ではないことに同意する。本協定の当事者は、(I)双方は、本協定に違反することを防止するために、強制命令、強制履行、または他の衡平法救済を求める権利があり、証明またはその他の損害がない場合には、第8.07(B)節に記載された裁判所が、本協定に基づいて得る権利がある他の救済措置以外のものである本協定の条項および規定を具体的に実行する権利があり、(Ii)具体的に強制的に実行される権利は、取引の不可分の一部であり、その権利がなければ、会社、親会社、および合併子会社は本協定を締結しない。本協定双方は、具体的な強制執行の救済方法が実行不可能、無効、法律違反または不公平であることをいかなる理由でも主張しないことに同意し、金銭損害賠償方法が適切な救済方法または当事者が法的に適切な救済方法を提供することを主張しない。本プロトコルの当事者は、本プロトコルに違反し、本プロトコルの具体的な実行条項および規定のいずれかに基づいて、このようなコマンドまたは禁止令についていかなる保証または他の保証を提供する必要もない禁止令または禁止令を求めることを認め、同意する
(B)本合意に相反する規定があっても、当社は、本協定に記載されている条項及び条件を達成するために、親会社S及び連結子会社Sの義務を具体的に実行するために、強制令、具体的な履行又はその他の公平な救済措置を得る権利があり、持分融資が現金ですべての融資金額 を支払うことを促す(親会社に株式承諾書の下の持分投資家の義務を履行させることを含み、持分承諾書に記載されている条項及び条件に従って直ちに持分融資を完了させることを含む)、かつ以下の場合に限り、(I)6.01節と6.02節に示したすべての条件は満たされている(その性質により、終了時に満たすべき条件は除くが、その日に終了すれば、これらの条件は満たされるべきである)、(Ii)親会社と合併子会社は、第1.02節に要求された日に合併を完了できなかった。及び(Iii)当社は撤回不可能に書面で確認した：(X)第6.03節に記載されたすべての条件が満たされているか又は免除されている(ただし、その性質により市を収市する際に満たさなければならない条件は含まれていないが、もし市が当該日に行われていれば、その等の条件はその時に満たすことができる)及び(Y)当社は 合併及び収市を完了する能力があることを準備、希望及び有能力である
- 73 -
(C)双方はさらに、以下の文を除いて、当社は、本合意に従って任意の他の形態の救済を求めることができる権利を放棄してはならない、または第VII条の条項に従って本協定を終了する当社の権利を制限または制限するか、または当協定の下でその時点またはその後に得られる任意の他の救済の権利を求めることができることに同意する。本協定にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、いずれの場合も、当社は合併完了を招く特定の履行の付与を得る一方で、任意の金銭損害賠償(特定の履行の代わりに任意の金銭損害賠償を含む)を得る権利がない
8.09節は陪審裁判を放棄する。すべての当事者は、本プロトコルに関連する可能性があるか、または本プロトコルによって引き起こされる訴訟または論争に直接的または間接的に関与する可能性があり、複雑かつ困難な問題に関連する可能性があることを認めて同意することができ、したがって、双方は、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意のプロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルに予期される取引に関連する任意の訴訟について陪審裁判を行う権利を直接または間接的に引き起こす権利があるか、または本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の合意または本プロトコルに関連する取引に関連する任意の訴訟をここで撤回することができず、無条件に放棄する可能性がある。いずれの当事者も、(A)任意の他の当事者の代表、代理人、または弁護士が、訴訟が発生した場合、その他方が前述の放棄の強制実行を求めないこと、(B)そのような放棄の影響を理解して考慮したこと、(C)そのような放棄を自発的に行うこと、および(D)他の事項に加えて、8.09節の相互放棄および証明が本合意を締結させたことを証明し、認めている
- 74 -
第 8 章 10 話 。すべての 通知 、 要求 および 本 契約 の いずれ かの 当事 者 への 他の 通信 は 、 書 面 による もの とし 、 電子メール で 個人 的に 送信 された 場合 （ ただし 、 そのような 電子メール の 受 領 確認 が 要求 され 受信 された 場合に 限 ります 。 提供、 受 領 者は 、 要請 に応じて 速 やかに 受 領 を確認 するために 合理 的な 最善の 努力 を行 わなければならない ） または 、 Federal Express 、 UPS 、 D HL または 同様の 宅 配 便 サービス （ 配 達 証明 を提供 ） によって 以下の 通り または 電子メール アドレス に適用 される 当事 者に 送信 されます 。
親会社や連結子会社であれば、
H edy chi um グループ 株式 会社
c / o E Q t Partners Asia P te .限定
10 Col ly er Qu ay # 10 - 01
オー シャン ファイ ナン シャル センター
シンガポール 0 49 3 15
注目 ： キ ル ティ · ラム · ハ リ ハン
Eメール：[*****]
a コ ピー （ 通知 を 構成 するもの ではない ） による ：
ロー プ ス & グ レイ LL P
12 11 ア ベ ニュー · オ ブ · アメリカ
ニューヨーク 州 ニューヨーク 市 100 36 - 87 0 4
注意 ： ア リ エル · デ ケル バ ウム
ス ニー · ス リー パ ダ
メール アドレス ： Ariel . De ck el ba um @ropesgray.com
S uni . S ree pada @ropesgray.com
当社への場合は、以下の住所をお送りします
プロ パ ティ グル グループ
No . 12 - 01 / 0 4， パ ヤ レ バル 第 1 区 パ ヤ レ バル リンク
シンガポール 40 85 3 3
注目 ： ジョ ー · ディ シュ
Eメール：[*****]
各 項 に コピー （ 通知 を 構成 するもの ではない ） を 送 付 します 。
リッチ法律事務所アメリカ有限責任会社
世界貿易センター3号棟
グリニッジ街175番地
ニューヨーク市、郵便番号：1000 7
注意 ： イ ー サン · A 。ク リング ス ベル ク
ス ティー ヴ ン · Y 。李
メール アドレス ： et han . kl ings berg @freshfields.com
steven.li@freshfields.com
そして
F resh field s Bru ck haus D eringer LL P
赤 坂 ビ ズ タ ワー 36 F
5-3-1赤 坂 港 区
東京 都 107 - 6 33 6 日本
注意 ： ノ ア · カー
電子メール：noah.carr@resresfields.com
または、その当事者は、その後、同様の通知によって、本契約の他の当事者に発行された他のアドレスまたは電子メールアドレスを通知することができる。このようなすべての通知、要求、および他の通信が午後5：00前に受信された場合、受信者が実際に受信した日に受信されたとみなされるべきである。領収地現地時間、その日は領収地営業日です。そうでなければ、そのような通知、要求、または通信は、受信場所の次の営業日までに受信されなかったとみなされるべきである
8.11節の分割可能性.本協定の任意の条項、条件、または他の条項が管轄権のある裁判所によって無効、不法、または任意の法的規則または公共政策によって実行できないと判断された場合、本協定のすべての他の条項、条項、および条件は依然として完全に有効でなければならず、いかなる方法でも影響、損害、または無効を受けてはならない
- 75 -
8.12節で定義する
(A)本協定で用いられるように、以下の用語の意味は以下のとおりである
誰にとっても、付属会社とは、その人を直接または間接的に制御し、それによって制御され、またはそれと共同で制御される任意の他の人を意味する。この目的のために、制御(およびそれらの関連する意味、？制御および共同制御を含む)とは、証券所有権または共同企業または他の所有権権益、契約または他の方法によって、証券所有権または共同企業または他の所有権権益、契約または他の方法によって、誰かの管理または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する提供いずれの場合も、当社又はその任意の子会社は、親会社又はその任意の子会社の連結会社とみなされてはならず、親会社又はその任意の子会社は、当社又はその任意の子会社の連結会社とみなされてはならない。疑問を回避するために：(I)親会社の場合、付属会社という言葉は、EQT AB、EQT ABまたはその任意の付属会社または任意のポートフォリオ会社(したがって、私募株式業界では一般にこの用語として理解される)、または任意のそのような投資基金、投資ツールまたは顧客によって支援または提案された任意の投資基金、投資ツールまたは顧客；提供これらの制限は、(A)親会社関連側、(B)第5.03節、第7.02節(その下の任意の決定について)、8.04節、8.08節、および持分承諾書および担保における8.16節または(C)節の定義には適用されない。および(Ii)当社の連属会社の任意の株主として、連属会社という言葉は、その人またはその任意の連属会社または任意のポートフォリオ会社(私募株式業界において一般的に理解されている)によって賛助または提案された任意の投資基金、投資ツールまたは顧客、またはそのような投資基金、投資ツールまたは顧客の任意の他の投資を含むべきではない
？合計対価格とは，(I)合計合併対価格と(Ii)2.04節により会社持分奨励所有者に支払われた合計対価格の総和である
賄賂立法とは、1977年の米国“反海外腐敗法”、経済協力開発機構“国際商業取引における外国公職者賄賂取締り条約”および関連執行立法を含む、賄賂、腐敗、マネーロンダリング防止に関するすべての適用法律のことである。2010年の反収賄法、イギリスシンガポール2002年“犯罪収益法”と1960年“腐敗防止法”およびシンガポール“1871年刑法”
営業日とは、米国証券取引委員会、シンガポール、ニューヨーク、ニューヨークまたはケイマン諸島の銀行の閉鎖を法的に許可または要求する日のことであるが、土曜日、日曜日またはその他の日を除く
“税法”とは、改正された“1986年米国国税法”を意味する
“会社定款”とは、当社Sが2021年7月23日に採択され、2022年3月16日に発効した特別決議で改訂され、再記述された組織定款の大綱及び定款細則である
会社持分計画とは、(I)2016年会社員株式オプション計画、(Ii)2018年会社従業員株式オプション計画、(Iii)会社非執行役員株式計画、(Iv)会社総合持分インセンティブ計画、および(V)会社限定株式単位計画のそれぞれである
- 76 -
会社知的財産権とは、会社またはその任意の子会社が所有しているか、または所有していると主張する知的財産権を指す
会社リースとは、会社またはその任意の付属会社が、そのレンタル、転貸、許可、使用または占有(所有者、テナント、再地主、転貸者または他の占有手配として問わず)に基づく任意のレンタル、転貸、転貸、許可および他の合意、または現在または将来、任意の不動産を使用または占有する権利がある任意のレンタル、転貸、転貸、ライセンス、および他の合意を意味する
会社計画とは、(I)“従業員退職保障条例”第3(1)条にいう従業員福祉計画(“従業員退職保障条例”に拘束されているか否かにかかわらず)、(Ii)“従業員退職保障条例”第3(2)条にいう従業員退職福祉計画(“従業員退職保障条例”の制約の有無にかかわらず)、(Iii)株式オプション、株式購入、株式付加権、制限株式単位又はその他の持分に基づく合意、政策、計画又はその他の手配(Iv)個人雇用、相談、解散費、留任、留任、制御権または他の同様の計画、計画、政策、計画、合意または他の手配の変更、または(V)ボーナス、報酬、繰延報酬、利益共有、退職、退職後、休暇、解散費または終了賃金、福祉または付随福祉計画、政策、協定または他の手配は、それぞれの場合、会社またはその任意の子会社によって開始、維持または貢献、または会社またはその任意の子会社が出資し、出資する義務があるか、または任意の責任を負うことができるが、任意の計画、計画、政策、計画、合意、または他の手配は除外される。政府当局によって開始または維持される協定または他の手配は、適用される法律に基づいて、会社またはその任意の付属会社が、その合意または手配に貢献しなければならない
会社ソフトウェア？会社またはその任意の子会社によって開発または代表され、会社またはその任意の子会社が所有する任意の材料独自ソフトウェアシステム、プラットフォームまたはプログラムを意味する
？会社停止料とは33，622，295ドルに相当する現金金額のことです
会社株式承認証とは、会社が株式承認証協定に基づいて発行した会社株を購入する引受権証である
契約とは、任意のローンまたは信用協定、契約、債券、手形、購入、注文、オプション、債券、担保、信託契約、レンタル、決済、承諾、承諾、転貸、許可、再許可、契約、下請け、または他の法的拘束力を有する義務または手配を意味する
データ保護義務とは、プライバシー、情報セキュリティ、データ保護、違反通知、国境を越えた情報の送信または受信、収集、集約、使用、記憶、処理、共有、保護、セキュリティ (技術および実物を含む)、処分、廃棄、開示または譲渡に関するすべての国または外国の法律、規則、契約義務または掲示されたプライバシー政策または使用条項を指し、いずれの場合も会社およびその子会社に適用される。疑問を避けるために，データ保護義務には“シンガポール迷惑メール制御法”を含むマーケティングプライバシー法規が含まれている
- 77 -
些細な不正確さとは，会社が3.02(A)節や3.02(B)節の第1文で述べた陳述や保証のいずれかの不正確な点であり，個別であっても合計であっても極小の会社が全部薄くなった総株に対して
所有権負担とは、任意の担保、担保、信託契約、賃貸、許可証、契約、制限、担保、購入または賃貸選択権、優先購入権または要件権、条件付き販売または他の所有権保留協定、所有権または使用権の不利な主張、地権、横領、通行権他の所有権の欠陥もあります
？“従業員退職保障法”とは“1974年従業員退職収入保障法”を指す
排除情報とは、任意の(I)連結財務諸表、独立したbr}付属財務諸表、関連先開示または支部報告に必要な任意の情報、(Ii)必要な融資情報がカバーされる最初のbr}期間前の任意の期間の財務諸表または他の財務データ(選択された財務データを含む)、または(Iii)自社またはその関連会社がそれぞれの現行報告制度に従って随時取得できない財務または他の情報、または当社が不合理な努力または過剰な負担なしに作成することができない財務または他の情報を意味する
融資源とは、代理人、手配人、帳簿管理人、引受業者、貸金人、および債務承諾書に基づいて、およびその承諾書またはそれに関連する任意の共同合意、契約または信用協定に従って債務融資の提供または手配を承諾した者、ならびに債務融資に参加する関連会社および代表、ならびにその相続人および譲受人を意味する
？詐欺とは、第6.02(A)条または第6.02(A)条に基づいて交付された証明書(当社については)または第6.03(A)条に交付された証明書(親会社および子会社の場合)に交付された証明書のうち が故意に一般法詐欺を行う行為であり、いずれの場合も、そのような陳述および保証詐欺および他方の誤解を保証する明確な意図がある
？政府の権威機関とは、連邦、州、地方、国内、外国、または国際連合を含む任意の政府、裁判所、規制または行政機関、仲裁人、仲裁機関、委員会または当局または他の立法、行政または司法政府エンティティ(場合によっては任意の自律組織を含む)、証券取引所を指す
？グループ管理チームとは、“会社開示手紙”8.17節に記載されたポストのことです
危険材料とは、br(I)石油および石油製品、副産物または分解製品、放射性材料、アスベスト含有材料およびポリ塩化ビフェニル、および(Ii)任意の適用可能な環境法に従って危険または有毒物質、材料または廃棄物または汚染物質、廃棄物または汚染物質として定義または規制されている任意の物質、または同様の意味で定義または規制された言葉である
- 78 -
国際財務報告基準とは一貫して適用される国際財務報告基準を指す
？負債は、誰にとっても、その人のすべての負債(元金、支払利息、罰金、費用、精算、賠償および保険料を含む)、(I)借入金(商業手形または貸越融資による未返済の金額を含む)、(Ii)手形、債券、債権証または他の同様の契約によって証明され、(Iii)信用証、銀行引受為替手形および担保および履行保証金については、いずれの場合も請求されている。(Iv)当該者のすべての資本及び融資リース項下の資本化負債(国際財務報告基準に基づいて決定される)、(V)金利保障に関する契約、スワップ協定、ヘッジ協定及びその他のヘッジ手配は、それぞれの場合、当該契約が成約時に終了する場合、支払わなければならない金額は ，及び(Vi)上記(I)~(V)項に記載された義務に対する他の任意の者の保証性質である。上記の規定にもかかわらず、負債は、(A)経営リース項下の債務及び(B)未発行の信用状、銀行引受為替手形、及び類似手形を含むべきではない
“知的所有権”登録されているか未登録されているかを問わず、世界中の管轄区域において、あらゆる種類および性質のすべての知的財産に対するすべての権利、所有権および利害を意味します。 （ i ） 特許 （ すべての再発行、分割、継続を含む、 部分接続(Ii)任意の商標、商標登録、商標出願、サービスマーク、サービスマーク申請商号、 商業名、ロゴ、商業外観またはブランド名、およびそれに関連する商業権、(Iii)任意の著作権、著作権登録、ソフトウェアまたは他の技術、著者の作品またはデータベース権利、ならびに任意の関連精神権利； (Iv)ソーシャルメディアアカウントおよび任意のインターネットドメイン名；(V)商業秘密、秘密ノウハウまたは他の秘密および独自情報；(Vi)公開権；および (Vii)上記のいずれかに関連する任意の登録または出願
？知識とは、(I)会社にとって、 が会社及びその子会社の主に当該事項を担当する従業員に合理的に問い合わせた後、会社開示手紙第8.12節に記載された個人が本合意日に実際に理解しているが、当該等の者は、さらなる調査を行っていないこと、及び(Ii)親会社又は合併子会社に対して、親会社又は合併子会社の任意の役員又は取締役に対して合理的な問い合わせを行った後、親会社又は合併子会社の任意の高級管理者又は取締役 が、親会社及びその子会社の主に当該等を担当する従業員に合理的に問い合わせた後、しかし，このような人々のさらなる調査は経ていない
？留置権とは、任意の種類又は性質の質権、留置権、押記、財産権負担、引受権又は担保権益をいう
- 79 -
？重大な悪影響とは、(I)会社およびその子会社の業務、資産、財産、負債、br}運営結果または財務状況に重大な悪影響を及ぼす任意の単独または他のすべての影響、変化、発展、事実、条件、イベントまたはイベントと共に発生する影響、変化、発展、事実、状況、イベントまたはイベントを意味し、全体としてまたは(Ii)として阻止される。(ただし、第6.02節に規定する条件が満たされているか否かを判定するためには、第6.02節に規定する条件が満たされているか否かは、会社合併を含む取引の完了を考慮しない)提供第(I)項についてのみ、重大な悪影響が発生したか否か、 が継続して発生しているか否か、又は合理的な予想が発生しているか否かを決定する際には、以下の各項に起因するいかなる影響、変化、発展、事実、条件、事件又は事件を構成又は考慮してはならない：(A)普遍的な影響(1)当社及びその子会社が位置する業界の任意の影響、変化、発展、事実、状況、イベント又はイベント、又は一般的な法律、法規、政治的または社会的条件、または(2)当社またはその任意の付属会社が重大な業務を有する任意の国または地域の経済、信用または金融または資本市場、 金利または為替レート、任意のデジタル資産または暗号化通貨の価格または相対的価値、または任意のそのようなデジタル資産または暗号化通貨の市場、通貨政策またはインフレの変化、または(B)(1)任意の適用可能な法律またはIFRSまたは会計基準の変化、または上記のいずれかの解釈の任意の変化または予想の変化に起因することができる。顧客、サプライヤー、パートナー、従業員または規制機関との契約関係または他の関係への影響、または任意の取引訴訟への影響(本条項は、本プロトコルの実行および交付、本プロトコルの実行および交付、本プロトコルの開示または取引完了の結果を開示することが意図された重大な悪影響を解決することが意図されていること、(3)戦争行為(宣言されているか否かにかかわらず)、軍事活動、破壊、市民の抗命またはテロに適用されないことを理解するために、本プロトコルに署名または履行するか、または本プロトコルを履行することを宣言するか、または本プロトコルを履行することを宣言するか、または本合意を履行するか、または本プロトコルを履行することを宣言するか、または本プロトコルを締結または履行することを含む。またはそのような戦争行為のエスカレートまたは悪化(発表の有無にかかわらず)、軍事活動、破壊、市民の抗命またはテロ、(4)津波、地震、洪水、ハリケーン、竜巻または他の自然災害、天気に関連する事件、不可抗力事件、または他の同様の事件、(5)流行病、流行病または他の疾患の発生または政府当局が任意の流行病、大流行、または他の疾患の爆発に対して発表した法律または指示；(6)会社又はその任意の子会社が、本契約又は親会社Sが明示的に書面の要求の下又は親会社Sの同意の下で取ったいかなる行動(ただし、本項(X)は、第5.01(B)節に記載され、親会社の同意を得たチノの要求に従って会社が講じた行動には適用されない)又は(Y)親会社又はその任意の関連会社、(7)親会社、合併子会社又はその任意の関連会社の身分又は任意の事実又は状況に関連して、(8)S信用格付けの任意の変化または予想変化、(9)会社株の任意の市価下落または取引量の変化、または(10)収入、収益、キャッシュフローまたは現金状態の任意の内部または公開予測、予測、指導、推定、マイルストーン、予算または内部または公表された財務または運営予測を満たすことができなかった(第8)、(9)および(10)項の例外状況は、そのような変化の根本的原因の決定を阻止または影響するべきではないことを理解されたい。重大な悪影響が発生したか否か、または合理的な予想が発生するか否かを決定する際には、本プロトコルで言及された拒否または失敗(本プロトコル第(A)項および第(B)(1)~(10)項に規定するいかなる例外にも属さない場合)が考えられる提供, さらに進むこのような影響、変化、発展、事実、状況、イベントまたはイベントが当社およびその付属会社全体に重大な悪影響を及ぼすかどうかを決定するために、第(A)項または第(B)(1)、(3)、(4)または(5)項に記載の任意の 影響、変化、イベントまたはイベントを考慮することができる。当社及びその子会社が経営する業界において類似した立場にある参加者と比較する(この場合、重大な悪影響があるか否かを判断したり、合理的に予想したりする場合には、増加した不比例影響のみを考慮する可能性がある)
- 80 -
許容財産権負担とは(一)地役権のことである通行権、占有、制限、条件、および正常な業務過程で招いたり、受けたりする他の類似財産権負担は、個別または合計でもなく、合理的には、適用不動産の使用(または予想用途)、効用または価値に重大な損害を与えることが予想されるか、またはそのような場所の既存または予想業務運営に他の方法で重大な損害を与えることが予想され、(Ii)当該不動産に管轄権を有する政府当局によって実施される区画、権利、建築および他の土地用途規定、および(Iii)留置権を許可する
許容留置権とは、(I)政府当局が税収、評価、または他の費用の法定留置権 (X)が滞納していないか、または(Y)適切な手続きによってその金額または有効性を誠実に疑問視しており、“国際財務報告基準”に基づいて、会社の“米国証券取引委員会”文書に含まれる(Ii)機械師、物材工、輸送人、労働者S、倉庫管理者S、整備工S、整備工Sを引用することによって、“国際財務報告基準”に基づいて十分な準備金を維持していることを意味する。事業主責任及び法律で規定されているような留置権brが正常業務過程で発生した未満期又は対応金、又は適切な手続きによって誠実に異議を唱えており、国際財務報告基準に従って会社アメリカ証券取引委員会文書に引用的に収録又は組み込まれた財務諸表に十分な準備金の金を保持しており、(Iii)支払い又は任意の義務の留置権を保証しており、このような債務の下で違約事件が発生していない限り、(Iv)労働者はS補償法、失業保険法又は同様の法律に規定された質的な預金又は預金、又は入札、及び同様の法律に規定されている質的な預金又は預金、又は入札、及び同様の法律に規定されている。当該エンティティは、当事者側の契約(債務弁済を除く) またはリース、または当該エンティティの公共または法定義務を保証するため、またはそのエンティティが当事者側の担保または控訴債券であることを保証するために支払われる預金、または論争税金保証としての預金であり、いずれの場合も正常な業務プロセスにおいて発生または生成され、国際財務報告基準に従って十分な準備金が保持されており、(V)通常業務中に第三者の会社およびその任意の子会社に製品およびサービスの提供または受信に関連する非排他的ライセンスを付与する。(Vi)不動産所有者、所有者または土地賃貸者権益の留置権を制限すること、(Vii)金銭的留置権を購入すること、および資本賃貸手配に応じて賃貸料を支払うことを保証する留置権、(Viii)発効時間または前に解除された留置権、および(Ix)他の留置権、財産権負担または欠陥であり、これらの留置権、財産権負担または欠陥は、そのような留置権、財産権負担または欠陥の影響を受ける資産または物件の既存の用途に重大な欠陥または重大な損害を与えない
個人？個人とは、個人、会社、有限責任会社、共同企業、合弁企業、協会、信託、非法人組織、グループ(取引法第13節で使用される用語)、または政府当局を含む任意の他のエンティティを意味する
？個人データ？は、識別または識別可能な自然人またはbr}家庭に関連するまたはリンク可能な任意の形態のすべてのデータ、および構成？個人情報、？個人データ、？健康データ、？個人金融口座情報または適用法律または任意のデータ保護義務の下で同等の情報を構成する任意の他の情報を意味する
- 81 -
登録会社知的財産権とは、すべての特許、特許出願、登録著作権、著作権登録出願、登録商標(商標、サービス商標及び商業外観を含む)、登録商標出願及び登録ドメイン名を意味し、これらの特許、特許出願及び登録ドメイン名は、会社又はその任意の子会社が所有しており、会社及びその子会社の全体業務の展開に大きな意義を有する
？規制法とは、適用されるすべての独占禁止法(外国反独占法を含む)および政府当局が公布したすべての他の適用法であり、(I)独占または制限貿易または合併または買収によって競争を減少させる目的または効果を有する行為、または (Ii)外国投資を禁止、制限または規制することを目的としている
誰にとっても、代表とは、その上級管理者、役員、従業員、コンサルタント、代理人、財務コンサルタント、投資銀行家、弁護士、会計士、その他のコンサルタント、付属会社、その他の代表を意味する
？必要な融資情報とは、(I)締め切りまでの少なくとも90日前の企業の3つの会計年度の各会計年度の最終日であり、会社が監査した合併財務諸表であり、br資産負債表を含む。当社の締め切りまでの少なくとも90日前の3会計年度における各会計年度の損益表及びキャッシュフロー表、及び(Ii)第(I)項に基づいて監査された総合財務諸表の直近の会計年度終了後の最終日までの貸借対照表(任意の会計年度の第4会計四半期を除く)の監査を受けていない当社総合財務諸表、及び当該等の会計四半期毎の関連損益表及びキャッシュフロー表
？制裁を受けた国は、いつでも、本合意日までのキューバ、イラン、朝鮮、シリアおよびクリミア地域、またはウクライナのいわゆるドネツク人民S共和国またはルガンスク人民S共和国を含む、任意の包括的制裁の対象または目標の任意の国、地域または地域を指す
制裁対象者とは、(I)制裁法により制裁された任意の実体リストに特定された者、米国財務省外国資産規制事務室に保存されている特定国民及び阻害者リスト、EU金融制裁を受けた個人、団体及び実体総合リスト、S陛下が財政維持している金融制裁目標総合リスト又は国連、米国、欧州連合(又はその任意の加盟国)、連合王国、オーストラリア、カナダ又は日本が維持する任意の同様の目標個人、実体、団体又は機関リストを含む。(Ii)制裁された国に属するか、または属するか、(Iii)上記のいずれかの国によって所有または制御または代表される50%以上、(Iv)組織、または通常、制裁国内に住んでいるか、または制裁された国で動作するか、または(V)制裁法に規定されている他の目標
- 82 -
？制裁法とは、経済、金融、または貿易に関する他の制裁、制限、輸出規制または禁輸に関連するすべての法律を指し、これらの法律は、(I)財務省、国務院、商務部を含む米国政府、(Ii)イギリス、(Iii)EUまたは任意のEU加盟国、(Iv)国連またはその安全保障理事会、(V)オーストラリア、(Vi)カナダ、または(Vii)日本によって時々実施、管理または実行される
セキュリティ違反とは、任意の材料(I)無許可または不正取得または開示、アクセス、紛失または乱用、または他の無許可または不正で任意の個人データを処理すること、(Ii)恐喝ソフトウェア、ネットワーク釣りまたは他のネットワーク攻撃、または(Iii)当社が任意のデータ保護義務に基づいて、任意の人または任意の法執行または規制機関に通知しなければならない他のセキュリティ違反事件を意味する
·株主合意とは、TPG Asia VI SF Pteが2022年3月17日に調印した当社に関する特定株主協定である。当社、テキサス太平洋グループ株式会社、TPG Asia VI SPV GP LLC(TPG Asia VI Digs 1 L.P.の一般パートナーとして)、Epsilon Asia Holdings II Pte.Ltd.，REA Asia Holding Co.Pty Ltd.，REA Group Limited及び当社
？ソフトウェアとは、オペレーティングシステム、アプリケーション、ソフトウェアツール、ファームウェア、仕様、設計および文書、およびソースコードおよびターゲットコードを含むデバイスに組み込まれたすべてのタイプのコンピュータソフトウェアおよびデータベースを意味する
？付属会社は、任意の人に使用される場合、任意の会社、有限責任会社、共同企業、br}協会、信託または他のエンティティを指し、その証券または他の所有権は、一般投票権の50%以上を占め(または組合企業の場合、一般組合企業の権益の50%以上を占める)、その日までに、その人またはその人の1つまたは複数の子会社またはその人の1つまたは複数の子会社が所有する
？システムとは、会社またはその任意の子会社によって所有、運営または使用されるすべてのネットワーク、サーバ、スイッチ、端末、ソフトウェア、プラットフォーム、電子製品、データベース、インターフェース、アプリケーション、ウェブサイト、記憶、ファームウェア、ハードウェアおよび関連情報技術またはアウトソーシングサービスおよびプロセス、ならびにそれらの間のすべての電子接続を意味し、それらの間のすべての電子接続は、その製品またはサービスに関連し、会社およびその子会社の全体的な業務の展開に大きな意義を有する
税とは、任意の政府当局が徴収する任意の米国連邦、州または地方または非米国の税収、費用、課税、関税および他の同様の税収(任意およびすべての利息、罰金および税金付加費とともに)を意味し、(I)収入、特許経営権、意外な財または他の利益、毛収入、財産、販売、使用、株式、賃金、雇用、社会保障、労働者補償、失業補償、純資産、詐欺に関する税金またはその他の課金を含む。または放棄または受取人のいない財産義務(Ii)消費税、源泉徴収税、従価税、印紙税、譲渡、付加価値税、推定税、代替税または最低税、(Iii)許可証、登録および文書費用、ならびに (Iv)関税、関税および同様の費用
納税申告書とは、税収について任意のbr政府当局に提出または要求される任意の税金還付申告書、表、報告書、報告書、税金還付申告書、推定税額申告書、情報申告書または情報報告書を意味し、税金に関連する任意の添付表または添付ファイル、またはそれらの任意の修正案を含む
- 83 -
労働組合はどんな労働組合、労働組合、または他の従業員代表機関を意味する
？保証プロトコルとは，Bridgetown Holdings LimitedとBridgetown 2 LLCの間の保証プロトコルであり，日付は2021年1月25日である
？故意違約とは，本プロトコルに含まれる任意の契約または他のプロトコルを違反または履行できなかった行為であり，違約者がSの行為を実際に知っているか，または として本プロトコルに違反することを構成しない場合にとられた行為または行動していない結果である
(B)以下の用語は、本プロトコルの以下の用語 の後のページで定義される：
- 84 -
| 用語.用語 | 部分 | |||
| 許容可能な秘密保持協定 |
第5.02節 | (H)(I) | ||
| 行くぞ |
節3.08 | (b) | ||
| 不利な推薦変更 |
第5.02節 | (d) | ||
| 協議 |
前書き | |||
| お知らせ |
第5.04節 | |||
| 貸借対照表日 |
第3.06節 | (c) | ||
| 破産と持分例外 |
3.03節 | (a) | ||
| 帳簿シェア |
第2.01節 | (c) | ||
| キャップ |
第7.04節 | |||
| 資本化期日 |
第3.02節 | (a) | ||
| 現金賞 |
第2.04節 | (c) | ||
| 証書 |
第2.01節 | (c) | ||
| 選定裁判所 |
第8.07節 | (b) | ||
| 同前の連行 |
リサイタル | |||
| クレームをつける |
第5.06節 | (b) | ||
| 終業する |
第1.02節 | |||
| 締め切り |
第1.02節 | |||
| 集団交渉協定 |
3.13節 | (a) | ||
| 会社 |
前書き | |||
| 会社買収協定 |
第5.02節 | (a) | ||
| 会社取締役会の推薦 |
リサイタル | |||
| 会社公開状 |
第三条 | |||
| 会社持分賞 |
第2.04節 | (d) | ||
| 会社のオプション |
第2.04節 | (a) | ||
| 会社の関係者 |
第7.03節 | (d) | ||
| 会社RSU |
第2.04節 | (b) | ||
| 会社アメリカ証券取引委員会文書 |
第3.06節 | (a) | ||
| 会社証券 |
第3.02節 | (b) | ||
| 会社株主承認 |
3.03節 | (c) | ||
| 会社株主’会議 |
第5.13節 | (b) | ||
| 会社株 |
第2.01節 | |||
| 秘密保持協定 |
第5.05節 | |||
| 従業員を留任する |
第5.10節 | (a) | ||
| 債務融資 |
第5.08節 | (a) | ||
| 最終合意 |
第5.07節 | (a) | ||
| ディレクター RSU |
第2.04節 | (b) | ||
| 異議申し立て者権利 |
第2.07節 | (a) | ||
| 反対株主 |
第2.07節 | (a) | ||
| 異株を持つ |
第2.07節 | (a) | ||
| 有効時間 |
第1.03節 | |||
| 執行費 |
第7.03節 | (g) | ||
| 環境法 |
3.13節 | (b) | ||
| 環境許可証 |
3.13節 | (b) | ||
| 株式承諾書 |
リサイタル | |||
| 株式融資 |
第4.06節 | (a) | ||
| 株式投資家 |
リサイタル | |||
| “取引所法案” |
3.05節 | |||
| 除外特典 |
第5.10節 | (a) | ||
| 経費上限 |
第7.03節 | (g) | ||
| 公正価値 |
4.08節 | (b) | ||
| 提出されたアメリカ証券取引委員会の書類 |
第三条 | |||
| 融資額 |
第4.06節 | (c) | ||
| 保証する |
リサイタル | |||
| 負債.負債 |
第5.01節 | （ b ） （ ii ） | ||
| 表彰される人 |
第5.06節 | (a) | ||
| 事件に介入する |
第5.02節 | （ h ） （ iv ） | ||
| 判断力 |
節3.08 | (b) | ||
| 法律.法律 |
第3.10節 | (a) | ||
| 材料契約 |
第3.18節 | (a) | ||
| 材料保険 |
第3.19節 | (a) | ||
| 材料サプライヤー |
第3.18節 | （ a ） （ viii ） | ||
| 最大プレミアム |
第5.06節 | (c) | ||
| 合併する |
リサイタル | |||
| 合併注意事項 |
第2.01節 | (c) | ||
| 合併子 |
前書き | |||
| モリス |
3.21節 | |||
| ニュー交所 |
3.05節 | |||
| 外部期日 |
第7.01節 | （ b ） （ i ） | ||
| 父級 |
前書き | |||
| 親会社の関係者 |
第7.03節 | (d) | ||
| 支払代理店 |
第2.03節 | (a) | ||
| 支払基金 |
第2.03節 | (a) | ||
| 許可証 |
第3.10節 | (b) | ||
| 合併計画 |
第1.03節 | |||
| 閉鎖前の損害賠償手続 |
第7.04節 | |||
| 依頼書 |
3.05節 | |||
| 会社登記官 |
第1.01節 | |||
| 救済行動 |
第5.03節 | (c) | ||
| 拘束する |
第6.01節 | (a) | ||
| アメリカ証券取引委員会 |
3.05節 | |||
| 証券法 |
第3.02節 | (c) | ||
| 特別委員会 |
リサイタル | |||
| 特別委員会の提案 |
リサイタル | |||
| よりよい提案 |
第5.02節 | （ h ） | ||
| 生き残った会社 |
第1.01節 | |||
| 買い入れ法 |
第3.16節 | (b) | ||
| 買収提案 |
第5.02節 | （ h ） （ ii ） | ||
| 税務訴訟 |
第3.11節 | (c) | ||
| RSU 終了 |
第2.04節 | (d) | ||
| 取引訴訟 |
第5.11節 | |||
| 取引記録 |
リサイタル | |||
| 無許可会社RSU |
第2.04節 | (c) | ||
| 既得会社RSU |
第2.04節 | (b) | ||
| 投票協定 |
リサイタル | |||
- 85 -
8.13節の費用と支出。取引が完了するか否かにかかわらず、本プロトコルおよび取引に関連するすべての費用および支出は、本プロトコルが別途明確に規定されていない限り、そのような費用または支出の発生を要求される側によって支払われるべきである提供任意の適用される規制法によれば、親会社は、任意の適用される規制法の下での届出料、及び外国の法律又は法規に基づく同様の出願又は通知に係る任意の費用を責任を持って支払わなければならない
第8.14条の解釈
(A)別の説明がない限り、本プロトコルにおいて条項、章、添付ファイル、または付表が言及されている場合には、本プロトコルの条項、章、添付ファイル、または付表を指すべきである。本プロトコルに含まれるディレクトリおよびタイトルは、参照のためにのみ、本プロトコルの意味または解釈にいかなる方法でも影響を与えてはならない。本プロトコルで使用される語には？？，？を含む？または？含む？が含まれている場合は，後の語と見なすべきであるが，限定されない.本協定で使用される“協定”、“協定”および“協定”および同様の意味の言葉は、本協定の任意の特定の条項を指すのではなく、協定全体を指すべきである。 用語？または？，？何？と？いずれ？も排他的ではない.文節中の拡張範囲という語は，主体や他の事物が拡張されている程度を指すべきであり，その文節は簡単に表すべきではない親会社に提供される語および同様の意味の言葉は、(I)当社またはその代表によって維持される取引関連仮想データ室に掲示された文書、(Ii)米国証券取引委員会に提出または提供された文書、または(Iii)当社またはその代表によって親会社、合併子会社、またはその任意の代表に書面で提供される文書を意味する。本報告で使用されるすべての会計用語および定義されていないすべての会計用語は、本報告の日から“国際財務報告基準”の下でそれらに与えられる対応する意味を有するべきである。本プロトコルに別の定義がない限り、本プロトコルで定義されるすべての用語は、本プロトコルに従って作成または交付された任意のファイルで使用されるときに定義された意味を有するべきである。5.01(A)節で使用した場合を除いて，正常業務過程や任意の類似概念への言及は，当社とその子会社の正常業務過程であり，全体として過去のやり方と一致する.本協定に記載されている定義は、そのような用語に適用される単数および複数の形態、ならびにそのような用語の男性および女性および中性性を定義する。本明細書で定義または言及された任意のプロトコル、文書または法律、または本明細書で言及された任意のプロトコルまたは文書とは、(合意または文書に関して)放棄または同意の方法で、および比較可能な継承法を継承することによって、すべての添付ファイルおよびそれに組み込まれた文書へのそれらの参照を含み、それに基づいて公布された任意のルールまたはbr}条例を含む、時々修正、修正または追加されるプロトコル、文書または法律を意味する。特別な説明がない限り、ドルやドルを言及するのは、米国の合法的な通貨を指す。個人への引用も許可された 譲受人と後継者を指す
- 86 -
(B)本プロトコルの双方は、本プロトコルの交渉および起草作業に共同で参加しており、意図または解釈の曖昧な点または問題が生じた場合、本プロトコルは、本プロトコルの当事者が共同で起草するものと解釈されるべきであり、本プロトコルの任意の条項の著者の身分によって、本プロトコルのいずれか一方に対してえこひいきまたは不利な推定または立証責任を生じてはならない
第8.15節資金源。本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、当社およびその子会社は、(A)契約または侵害または他の態様においても、本プロトコル、債務融資、またはそれによって行われる任意の取引、またはそれによって提供される任意のサービスに基づいて締結された任意の合意に関連して生成または関連する融資源の任意の訴訟、クレーム、疑惑、訴訟、監査、調査、審査または問い合わせに関連する任意の訴訟、クレーム、クレーム、訴訟、監査、調査、審査または照会に関連する任意の取引、またはそれによって提供される任意のサービスに同意する任意の合意に同意し、ニューヨークマンハッタン区の任意の連邦または州裁判所の排他的管轄権を管轄しなければならない。任意の控訴裁判所およびその各当事者は、そのような訴訟、クレーム、疑惑、訴訟、監査、調査、審査または調査について、そのような自身およびその財産を撤回することができず、そのような訴訟、クレーム、疑惑、訴訟、監査、調査、審査または調査を当該裁判所の排他的管轄権の下に置く。審査または照会(本協定の任意の条項の解釈に関連する範囲を除く(債務融資に関連するいかなる文書においても、そのような条項を明確に規定する解釈は、デラウェア州の法律の管轄および解釈を受けるべきである)は、ニューヨーク州法律によって管轄されなければならない(他の管轄区域の法律の適用につながるいかなる法的衝突の原則にも影響を与えない)、(B)いかなる訴訟、クレーム、疑惑、訴訟、監査、調査、マンハッタン、ニューヨーク、ニューヨーク州マンハッタン区の連邦または州裁判所以外の任意の裁判所において、本プロトコル、債務融資、またはその項目の下の任意のサービスの履行によって生成された、またはそれに関連する任意の融資源に対して行われる任意のタイプまたは説明の審査または問い合わせは、契約中であっても侵害または他の態様であっても、(C)任意のこのような訴訟、クレーム、疑惑、訴訟、監査、調査、第8.10節に通知が出された場合、審査、照会または法律手続きは有効であるべきであり、(D)その有効可能性がある限り、任意のこのような裁判所でこのような訴訟、クレーム、訴訟、監査、調査、審査または照会を維持する不便な裁判所に対する抗弁を放棄することができ、(E)承知し、故意にbr}を知り、法律が適用可能な最大限の範囲で任意の方法で融資源に対して陪審員によって提起された任意の訴訟、クレーム、告発、訴訟、監査、調査、審査または照会を自発的に放棄する。本プロトコル、債務融資、またはそれに従って行われる任意の取引、または本プロトコルの下の任意のサービスを履行する(提供上記の規定にもかかわらず、本プロトコルは、債務融資またはしようとする任意の取引またはその項の下の任意のサービスの融資源に対する親会社の権利に影響を与えず、(F)法的にも、契約上、権利侵害または他の態様でも、いかなる方法でも融資源に対して任意のクレームまたは訴訟を提起、支持、または許可しないことに同意する。債務融資又はそれに関連する最終文書又は任意の取引がここで行われ、(G)同意融資源は、本合意において第8.15節又は第8.06節の前述の合意を反映した任意の条項の明示的な第三者受益者であり、これらの条項及び融資源の定義を実行することができ、融資源が事前に書面で同意されておらず、いかなる方法でもいかなる融資源に対しても実質的に不利な修正を行ってはならない。疑問を生じないために、本8.15節は、債務融資に関連する任意の文書に基づいて親会社又はその任意の付属会社が規定する権利にいかなる方法でも影響を与えない
- 87 -
8.16節は追加権がない
(A)本プロトコルは、本プロトコルに対してのみ実行され、本プロトコルに関連するクレームまたは訴訟理由、または本プロトコルに基づく、または本プロトコルの交渉、署名または履行は、本プロトコル当事者として明示的に決定されたエンティティ(または本保証、持分承諾書または秘密プロトコルに基づく当事者に対してのみ、本プロトコルに規定される範囲内)に対してのみ提出される。親会社関連側((I)親会社および合併子会社および(Ii)持分投資家(持分承諾書または担保に記載されている範囲内)を除く)は、本契約当事者に対して、本合意についてなされた任意の義務または責任(賠償または他に関連するか否かにかかわらず)、または任意の請求(侵害、契約または他の態様にかかわらず)に基づいて、または取引または任意の口頭陳述に基づいて、または主張するいかなる義務または責任も、いかなる責任も負わない。任意の会社関連者(本協定に規定されている範囲内の会社を除く)は、本合意当事者の任意の義務または責任(賠償または他のいずれかにかかわらず)または任意のクレーム(侵害、契約または他の態様のクレームにかかわらず)に対して、本合意に基づくか、または取引によるものであっても、または本合意に関連するいかなる口頭陳述または任意の口頭陳述にもかかわらず、いかなる責任も負わない。もう1つの了解は、本プロトコルが一方の役人によって署名されることが予想される任意の証明書または証明は、(その個人としてではなく)Sのみを当事者として送達されるとみなされ、いずれの当事者も、その個人として役人にクレームを提起する権利がないということである
- 88 -
(B)会社(代表会社、その関連会社、および通過、または代表会社またはその関連会社を代表してクレームを提起する者)チノは、会社が提起してはならないことに同意し、その代表および関連会社にいかなる訴訟、クレームまたは法的手続き(契約、侵害行為、詐欺、厳格な責任、その他の法律またはその他の態様に基づいても)を提起させてはならない。本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルに関連して署名または交付される他のプロトコルまたはそれによって行われる任意の取引に従って生成されるか、または本プロトコルまたは他のプロトコルに関連する任意の責任または義務(契約、侵害行為、詐欺、厳格な責任、他の法律または他の態様にかかわらず)、任意の親関連当事者は、会社、S子会社、それらのそれぞれの代表または関連会社(または、会社またはその関連会社に基づいてクレームを提起した者を通る、またはそのそれぞれの任意の相続人に対して任意の責任または義務を負わない。本契約または本プロトコルまたは行われる任意の取引に関連して署名または交付される本プロトコルまたは他のプロトコルによって生成される相続人または代表は、親会社および合併子会社(本プロトコルに規定される範囲内を除く)、すなわちEQT Partners Asia Pteである。“秘密保護協定”によれば、または持分承諾書または保証(それぞれの場合、その中の条項に従って)に基づいて持分投資家が付与される。前述の一般性を制限しない原則の下で、当社(それ自体、その連属会社、および当社またはその連合会社を代表して申請を提出する任意の者を代表する)は、そのような任意の行動、請求、法的手続き、義務および責任に関連する任意およびすべての権利を放棄、免除および放棄し、法律を適用することによって許可されているか、または他の方法で想定される最大範囲内である(また、本プロトコルまたは本プロトコルの署名または交付に関連する特定の契約条文のみによって制限される)。親会社および合併子会社のそれぞれ(それ自身を代表し、その関連会社を代表し、親会社、合併子会社またはその関連会社を通過または代表してクレームを提起する者)は、提起されることもなく、その代表および関連会社の提起、訴訟、クレームまたは訴訟(契約、侵害行為、詐欺、厳格な責任、その他の法律またはその他の態様にかかわらず、本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルによって締結または交付された他の合意によって生成または交付されたか、または本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる任意の取引によって、当社関連者が負う任意の責任または義務に基づいて、当社の任意の関連当事者は、親会社、合併子会社、それらのそれぞれの代表または付属会社(または親会社、合併子会社またはその関連会社を代表することによってクレームを提起した者)またはそのそれぞれの相続人に対して任意の責任または義務を負わない(契約、侵害行為、詐欺、br}厳格な責任、他の法律または他の態様に基づいても)。本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルのために署名または交付された他のプロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される任意の取引によって生成されるか、または本プロトコルに関連する相続人または代表であるが、本プロトコルが規定する範囲内の会社は除外される。前述の一般性を制限することなく、法律が適用されるか、または考えられる最大範囲内(かつ、本プロトコルの特定の契約条項または本プロトコルの署名または交付に関連するbr協定の制約のみを受ける)、親会社および合併子会社(それ自身、その関連会社、ならびに当社またはその関連会社を代表してクレームを提出する任意の者を代表する)は、任意のbr、および任意の行動、クレーム、法的手続き、義務および責任に関連するすべての権利を放棄、免除および放棄する
[署名ページは以下のとおりです]
- 89 -
本協定が上記の日に正式に署名され、交付されたことを証明し、この声明を発表する
| Hedychiumグループ有限公司 | ||
| 投稿者： | /S/ステファン·マティアス·ジェイコブ·ヴァン·オコット | |
| 名前：ステファン·マティアス·ジェイコブ·ヴァン·オズカーター | ||
| タイトル：役員 | ||
| 白花蛇舌蘭有限公司 | ||
| 投稿者： | /S/ステファン·マティアス·ジェイコブ·ヴァン·オコット | |
| 名前 ： ステファン · マティアス · ヤコブ · ファン · オルショット | ||
| タイトル：役員 | ||
| PROPERTYGURU グループ株式会社 | ||
| 投稿者： | / s / Hari Vembakkam Krishnan | |
| 名前 ： ハリ · ヴェキカム · クリシュナン | ||
| 肩書：CEO | ||
[合意と合併計画の署名ページ]
添付ファイルA
合併計画
[*****]
添付ファイルB
修訂 · 改訂の覚書及び定款の形式
生き残った会社の
[*****]