譲渡異議申立書 99.2
Rail Vision Ltd.
株主総会および臨時株主総会の代理
2024年9月23日に開催されます
取締役会の代表者によってこの委任状が依頼されました。
ここに署名された当事者は、下記に完全に代理されたものとして、Rail Vision Ltd.（以下「当社」という）の普通株式をすべて代表し、投票する権限を、当事者の代理人、代理人、及び代替権を有する当社の最高経営責任者であるシャハル・ハニアに付与することにより、全株主総会（以下「当会議」という）において、議決権を有するものとすることを承認します。当会議は、イスラエルラーナナ15 Ha'Tidhar St.で、2024年9月23日（イスラエル時間）の午後3時に当社のオフィスで開催され、延期または中止があれば、当社のオフィスで延期または中止されます。以下の議題について、通知書と臨時株主総会に関するプロキシ声明書（以下「通知書」と「プロキシ声明書」という）に詳しく説明されているとおり、添付のプロキシ書式に記載された名前の人物がその事項について投票する権限を付与されます。
ここに署名した当事者は、当社の会議に関する通知と会議に関するプロキシ声明書を受領しました。このプロキシに定義されていない用語は、通知またはプロキシの声明書で定義されているとおりの意味を持ちます。
この議決権委任状が正しく記入・署名された場合、指示に従って投票されます。 ただし、どの議案に関しても指示がない場合は、代理人によりその議案に賛成票が投じられます。前に提出された全ての議決権委任状は、ここに取り消します。
(続きは裏面に記入してください)
株主の定時株主総会および臨時株主総会
レール・ビジョン・リミテッド
2024年9月23日午後15:00（イスラエル時間）
できるだけ早く、添付された封筒に入れたプロキシカードを日付を記入し、署名し、郵送してください。
できるだけ早く、添付された封筒に入れたプロキシカードを日付を記入し、署名し、郵送してください。
取締役会は、総会において、各議案に「賛成」の投票を推奨することを推奨します。
封入された封筒に、すみやかに署名・日付を記入し、返送してください。
投票は、ここに示すように青または黒のインキで行ってください ☒
| 1. | 会社の独立登録会計士として、Deloitte Global NetworkのファームであるBrightman Almagor Zohar & Co.の2024年12月31日までの財務年度および次回の株主総会が終了するまでの承認により、この会社は承認され、監査委員会または取締役会がこうした独立した監査人の報酬を決定することができるようになります。 |
| ☐ | 投票する | ☐ | 反対の投票 | ☐ | 棄権 |
| 2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 | 当社の改正された定款についての承認。定款には、理事会を三つのクラスに分類し、クラスごとに3年間の任期を設け、理事会の指名に関する改正が含まれています。 |
| ☐ | 投票する | ☐ | 反対の投票 | ☐ | 棄権 |
| 3. | Mr. Ariel Dorを次回の年次株主総会までのクラスに従って再選するか、提案2が可決された場合にはクラスに従う期間の終了に役立つスタガードされた任期として再選するか、プロキシ声明書で説明されているように理事会の指名に関する当社の改正された定款に承認する。 |
| ☐ | 投票する | ☐ | 反対の投票 | ☐ | 棄権 |
| 4. | Ms. Hila Kiron-Revachを次回の年次株主総会までのクラスに従って再選するか、提案2が可決された場合にはクラスに従う期間の終了に役立つスタガードされた任期として再選するか、プロキシ声明書で説明されているように理事会の指名に関する当社の改正された定款に承認する。 |
| ☐ | 投票する | ☐ | 反対の投票 | ☐ | 棄権 |
| 5. | 監査役会の本人のクラスに従って、再選プロポーザル２が承認された場合には、2024年8月16日付のプロキシ声明書に詳述されているとおり、株主総会までの任期に再選するか、クラスに従って任期を終了するためにサービスするために、オズ・アドラー氏を再選すること。 |
| ☐ | 賛成票を投じる | ☐ | 反対票を投じる | ☐ | 棄権 |
| 6. | 監査役会の本人のクラスに従って、再選プロポーザル２が承認された場合には、2024年8月16日付のプロキシ声明書に詳述されているとおり、株主総会までの任期に再選するか、クラスに従って任期を終了するために、マーク・クローバリー氏を再選すること。 |
| ☐ | 賛成票を投じる | ☐ | 反対票を投じる | ☐ | 棄権 |
| 7. | 監査役会の本人のクラスに従って、再選プロポーザル２が承認された場合には、2024年8月16日付のプロキシ声明書に詳述されているとおり、株主総会までの任期に再選するか、クラスに従って任期を終了するために、イェリ・ヨレッシュ氏を再選すること。 |
| ☐ | 賛成票を投じる | ☐ | 反対票を投じる | ☐ | 棄権 |
| 8. | 監査役会の本人のクラスに従って、再選プロポーザル２が承認された場合には、2024年8月16日付のプロキシ声明書に詳述されているとおり、株主総会までの任期に再選するか、クラスに従って任期を終了するために、ヨッシー・ダスカル氏を再選すること。 |
| ☐ | 賛成票を投じる | ☐ | 反対票を投じる | ☐ | 棄権 |
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| 9. | 2024年8月16日付のプロキシ声明書に詳述されているように、会社の報酬ポリシーの修正を承認する。 |
| ☐ | 賛成票を投じる | ☐ | 反対票を投じる | ☐ | 棄権する |
会社の報酬ポリシーの承認に個人的な利害関係はありますか？ 注意：はいまたはいいえをマークしない場合、株式はこの提案のために投票されません。
| ☐ | はい | ☐ | No |
| 10. | 2024年7月1日以降、役員会議長としてエリ・ヨレッシュ氏との契約サービスを承認し、191,000のRSUを授与することを承認する。 |
| ☐ | 賛成票を投じる | ☐ | 反対の投票 | ☐ | 棄権 |
| 11. | 2024年7月1日から、会社によって別に雇用されていない役員全員が、固定の年間報酬額である48000シケル（プラス消費税）を受け取る権利を有することを承認し、監査委員会および報酬委員会の委員を兼任する取締役は、固定の年間報酬額である56000シケル（プラス消費税）を受け取ることを承認し、同社の取締役であるOz Adler氏、Yossi Daskal氏、Ariel Dor氏、Hila Kiron Revah女史の各々について、50000株のRSUを与えることを承認する |
| ☐ | 賛成の投票 | ☐ | 反対の投票 | ☐ | 棄権 |
| 12. | Shahar Hania氏へのサービス報酬として336000株のRSUを与えることを承認する |
| ☐ | 賛成の投票 | ☐ | 反対の投票 | ☐ | 棄権 |
Mr. HaniaへのRSUの承認に個人的な関心はありますか？ ご注意：「はい」または「いいえ」をマークしない場合、この提案に対する株式の投票はされません。
| ☐ | はい | ☐ | No |
| 13. | 範囲内で、会社の普通株式を最大10：1の比率で逆分割すること、およびそれに基づくAmended and Restated Articles of Associationを決定した日付と比率で、取締役会の裁量によって実施することを承認する |
| ☐ | 賛成の投票 | ☐ | 反対の投票 | ☐ | 棄権 |
代理人は、本会議または同様の賛否両論を除く、適切な他の事項に投票する権限がある
| 日付： ________, 2024 | 日付：_________, 2024 | |||||
| 署名 | 署名 |
注：この委任状は、ここにある名前のとおり正確に署名する必要があります。株式が共同で保有されている場合は、それぞれの保有者が署名する必要があります。執行者、管理人、信託または監護人として署名する場合は、そのようなフルタイトルを明記してください。署名者が会社の場合は、正当な権限を持つ者がフルコーポレートネームで署名し、そのような役職を明記してください。署名者がパートナーシップの場合は、正当な権限を持つ者がパートナーシップ名で署名してください。
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