展示99.1

お知らせ

株主の年次および臨時総会

2024年9月23日に開催されます

Rail Vision Ltd.の株主の皆様へ：

当社の株主であるRail Vision Ltd.（以下、当社とする）の年次および特別株主総会（以下、「会議」とする）が、2024年9月23日、イスラエル時間15:00に当社のオフィス、イスラエル、Ra'anana、Ha'Tidhar St. 15にて開催されることをここに通知いたします。

総会の議題は以下のとおりです：

会議で提起できる他の事項については現在把握しておらず、会議で適切に提起された場合、プロキシとして指定された者はその問題について独自の判断に従って投票します。

2024年8月16日の営業終了時点での株主のみが、会議およびその延期または延期についての通知と投票の権利を有します。企業のオフィスであるイスラエルのラアナナのハティダール通り15番地で、会議に出席していただくことをお勧めします。

会議に出席できない場合は、同封の委任状を記入、日付入り、署名して、提供された宛先の封筒に迅速に返送するように依頼します。会議に出席する株主は、プロキシを取り消して自分の株式を直接投票できます。

イスラエルのラアナナのハティダール15番地。

イスラエル、ラアナナ、4366517

プロキシ声明

株主の年次および臨時株主総会

2024年9月23日に開催されます。

このプロキシ声明は、2024年9月23日にイスラエル時間午後3時に、当社のオフィスであるイスラエルのラアナナのハティダール通り15番地にて開催される株主の年次および臨時総会に関連する当社の普通株式の保有者に提出されます。

このプロキシ声明では、「Rail Vision」、「RV」、「私たち」、「私たちの」、および「企業」という用語を使用して、Rail Vision Ltd. を参照し、「あなた」と「あなたの」を株主を指します。

アジェンダ

総会の議題は以下のとおりです：

現在、会議で提起される可能性のあるその他の問題については、私たちは現在把握しておりません。もし会議でその他の問題が適正に提起された場合、委任された者は自らの判断に従って、それらの事項に投票します。

取締役会の推薦

当社の取締役会は、すべての項目について「賛成」に投票するよう強く推奨します。

配当基準日、シェア所有権、および議決要件

2024年8月16日の営業終了時に当社株式の正規株式の名義株主のみ（「配当基準日」といいます）が、会議およびその後の保留及び再開の通知を受け取る権利があります。配当基準日に当社の株主として登録されていない場合、会議で投票することはできません。

配当基準日の営業終了時点で、当社の正規株式発行済み株式は20,110,965株であり、議決権（代理投票または投票方法を含む）の少なくとも25％を所有する2人の株主が出席することが議決要件です。

会議が指定された時間から30分以内に議決要件が満たされない場合、更なる通知なしに同日、同時、同場所に再開されます。保留中の会議では、元々呼び出された会議で合法的に処理できた事項以外の事項は処理できません。保留中の会議では、（前述のような）デフォルトではない株主であれば、自己または代理により、議決要件を構成することができます。

棄権と「ブローカー株式の投票権放棄」は、議決要件を満たすために出席して投票権のあるものとしてカウントされます。「ブローカーの投票権放棄」とは、受託者がその特定の投票項目に対して裁量的投票権を持たないために、特定の提案に投票しなかった場合のことを指します。通常、クライアントのために「ストリートネーム」によって持ち株をするブローカーは、クライアントからの指示を受け取っていない場合でも、「ルーティン案件」について投票する権限を持っています。会議の議題で唯一「ルーティン案件」と考えられる提案1については、当社の委任状は、米国国内の報告会社に適用される規則ではなく、イスラエルの会社法5759-1999（「会社法」）に準拠して作成されたため、ルーチン案件として扱われるかどうかは確実ではありません。したがって、通常の株主は、株式を銀行またはブローカーを通じて保有している場合は、提案がどのように投票されるかを、その株主が提案に賛成する場合は保有株主が投票できるよう、銀行またはブローカーに指示することが重要です。

ポジション・ステートメント

当社が開示状況にある公認会計士の再任に関する提案について、株主がこの委任状に記載された提案に関するポジション・ステートメントを提出することを希望する場合、当社の弁護士の事務所であるShibolet & Co.（Attn：Ron Soulema, Adv）に適切な通知を行い、会議（すなわち、2024年9月13日）の開催10日前までに提出することができます。提案に対する取締役会の回答は、ポジション・ステートメントの送付期限（すなわち、2024年9月18日）の5日以内に提出されることができます。

会議のための投票を依頼する費用

当社は、当社の株主からの委任状を募集する費用を負担します。委任状は郵送で募集され、役員や従業員によって対面、電話、または電子コミュニケーションで募集される場合があります。当社は、SECの規制に従って、株主の口座にある株主の代理人、保管人、名義人などに、当社の株主に代わって委任状と委任状資料を送付する費用を補償します。

投票

配当基準日の営業終了時点で発行済みかつ未払いの一般株式ごとに、議決権1個を会議で行使することができます。

適切に投票された一般株式、プロキシ・カードが適切に記入および提出された場合、指示に従って会議で投票されます。そのようなプロキシ・カードに具体的な指示がない場合、プロキシ保有者はプロキシ・カードに記載された事項を支持して投票します。プロキシ保有者はまた、議決要件を構成するために議決に適切に出席することができます。

登録株主およびストリート株主が提出したプロキシ（プロキシ・カードを返却することによる）は、私たちが開催する会議までに、2024年9月19日の東部時間午前8：00までに受け取る必要があります。

株式の保有方法によって株主の投票方法が異なります。株式を名義で所有している場合、すなわち、当社の株式が証券会社のVStock Transfer, LLC（以下、「VStock」といいます）の記録簿に記載され、名義株主として登録されている場合、VStockからこの委任状、会議の通知、および委任状カードを送信されます。プロキシ・カードを返却して投票することによって投票の指示を提供することができます。また、自分で出席して投票することもできます。ストリートネームによって普通株式を所有している場合、すなわち、証券会社、ブローカー、またはその他の受託者が持っている場合、「ストリートネーム」で保有されている株式の「受益権所有者」として扱われ、従って、この委任状、会議の通知、および委任状カードはこのような株主に対して、株式を保有する銀行、ブローカー、またはその他の受託者が提供します。その機関から受け取った投票指示書に直接投票の指示を提供することができます。ストリートネームで普通株式を所有していて会議に出席する場合、投票情報カードを提示し、株式を投票するには、株式を保有している銀行、証券会社、またはその他の受託者から「法的委任状」を取得する必要があります。

名義株主およびストリート株主によって提出されたプロキシ（プロキシ・カードを返却することによる）は、私たちが開催する会議までに、2024年9月19日の東部時間午前8：00までに受け取る必要があります。

プロキシの可撤性

登録株主は、当社の最高財務責任者（ofer@railvision.ioまたはRail Vision Ltd. 15 Ha’Tidhar St. Ra’anana, Israel）に書面による取消通知を提出するか、後日の日付が記載された委任状を提出することで、議決が行われる前にプロキシを取消することまたは投票指示を変更することができます（これらのプロキシおよび投票指示は、下記に記載された期限までに到着する必要があります）。ストリート株主が所有するストリートネームで所有している普通株式を所有している場合、株主は、株式を保有する銀行、証券会社、またはその他の受託者に連絡するか、その機関から「法的委任状」を取得して直接出席して投票することによって、投票指示を取消すか変更することができます。

個人での出席を予定していない場合、登録株主およびストリート株主によって提出されたプロキシ（プロキシ・カードを返却することによる）の取消は、2024年9月19日の東部時間午前8：00までに受け取られる必要があります。

プロキシ資料のインターネット利用通知には、当社のプロキシ声明書、年次総会の通知、プロキシフォーム、および年次報告書へのアクセス方法が含まれており、2024年4月5日またはその前後に株主総会の議決権を有するすべての株主に初めて送信または通知されます。

プロキシ・カードと投票指示カード、会議の通知、および本委任状の内容は、http://www.railvision.ioの「投資家向け情報」欄で入手できます。そのウェブサイトの内容は、本委任状の一部ではありません。

報告要件

当社は、外国の非公開発行会社に適用される証券取引法1934年の情報報告要件を受けており、当社の申告は、証券取引委員会（以下、「委員会」という）に報告書を提出することにより、これらの要件を満たします。当社の申告書は、委員会のウェブサイトhttp://www.sec.govで一般に公開されています。

外国の非公開発行会社として、当社は、エクスチェンジ・アクトに関する規則の中で、プロキシ・ステートメントの提供と内容に関する規則から除外されています。この通知および委任状は、当社が、エクスチェンジ・アクトのプロキシ・ルールに準拠していることを認めたものではありません。

各案件で必要な票数

Meetingに出席し、投票する株主の過半数の賛成投票が必要である。提案1〜8、10〜11、および13の各々の承認には。

提案9および12の承認には、出席および投票する過半数の株主の賛成投票が必要であり、以下のいずれかの条件が満たされている場合に限ります。

会社法により、「支配株主」とは、職務者でない会社を管理する能力を持つ株主を指します。 株主が会社の投票権の50％以上を保有する場合、または会社の過半数の取締役または最高経営責任者を任命する権利を持つ場合、その株主は支配株主であると推定されます。株主の「個人的利益」とは、（i）株主の家族の利益（またはその配偶者）または株主にサービスを提供する会社の利益を指します。 5％以上の株式を保有するか、過半数の取締役またはCEOを任命する権利を持つが、（ii）当社の普通株式の所有から生じる利益を除外します。現時点では、上記の会社法の意味で支配株主はいません。ただし、会社法により、会社の投票権の50％以上を保有する株主がいない場合、会社の投票権の25％以上を保有する株主は取引関係者と関連する行為に関する承認を受け、支配株主として見なされます。したがって、現時点では、株主は支配株主と見なされていません。

会社法により、提案9および12に投票する株主は、当該提案に個人的な利益があるかどうかを示す必要があります。 そうでない場合、株主は当該提案に投票することはできません。このため、付随する委任状には、提案9および12に関する個人的な利益を示すように求められます。 何らかの株主が、提案9および12に関して個人的な利益があるかどうかを通知しない場合、当該提案に対する彼らの投票は無効になります。

特定の提案に関する具体的な指示（ボックスにチェックを付ける）を提供した場合、指示に従って株式が投票されます。特定の指示を与えずに委任状または投票指示書に署名して返送した場合、株式は当社の取締役会の勧告に従って投票されます。 その他の適切な事項については、代理人は自己の裁量で投票します。

提案 1：

独立登録監査人の任命の承認

取締役会および/または監査委員会の権限に関する承認

背景

会合では、Deloitte Global Networkの一員であるBrightman Almagor Zohar＆Coを、2024年12月31日までの会計年度および次回の株主総会まで、会社の独立した登録会計士として再任することが求められ、監査委員会（監査委員会の推奨に基づいて）と/または監査委員会（取締役会の承認を経て）に彼らの報酬を決定する権限を与えるように求められます。

次の表は、当社の独立した登録会計士が請求した手数料を、各年度別に示しています。

2023年12月31日までの会計年度末に、当社の監査および監査関連費用はすべて、取締役会または監査委員会によって事前承認されています。

提案された決議

Meetingで次の決議が採択されることを提案します。

提案1-「明示する、Brightman Almagor Zohar＆Coを、2024年12月31日までの会計年度および次の株主総会まで、Deloitte Global NetworkのFirmとして、会社の独立した登録会計士として再任する。独立した公認会計士の任命を承認し、監査委員会または取締役会は、その独立した公認会計士の報酬を決定する権限を与える。

必要な投票

支持のために投票するためには、議決に代表され、この提案において出席または委任される投票権の過半数の肯定的な投票が必要です。当社の独立した監査人の任命を承認し、監査委員会はその報酬を決定するための権限を与えます。

取締役会の推薦

当社の理事会は、当社の独立監査人の再任を承認し、当社の監査委員会または理事会にその独立監査人の報酬を決定することを承認する上記の決議に賛成する投票を推進します。

案件2

当社の定款の修正の承認

背景

2024年8月6日、取締役会は、会社の取締役の過半数が独立しており、支配的な株主が存在しない場合、会社は、イスラエル外の証券取引所で取引されている企業に対する会社規則5Dのすべての救済措置を採用し、また、イスラエルの企業法の115条、116A条、118A条、219(c)条、239(a)条、243条、および249条に基づく会社の義務から解放されることを承認することを決議しました。

上記の決議に基づき、取締役会は、取締役の指名に関する会社の規約の修正（エキシビットAに添付された形式の「規約修正案」と呼ばれます）を承認し、株主総会に承認を推奨することを決議しました。この修正案は、3つのクラスの理事から成る指名委員会を設立し、その理事の任期を3年間ずつの3つのクラスに区分することが含まれています。

現在の規約では、外部理事を除くすべての理事は、後任が選出され修了するまで年次で選出されます。しかし、規約修正案が承認され、指名委員会構造が有効になると、理事会は、原則として同じ数の3つのクラスに分類され、各クラスはそれぞれ異なる年に期限を持つ3年間の任期を持ちます。ただし、理事会が3つのクラスに分割された直後の最初の期間には、以下に説明されるように、理事に対して1年、2年、または3年の任期が割り当てられます。

この案件2が承認された場合、取締役会は、総会で選出された場合、次の理事を最初に含む3つのクラスを指定しました。

クラスIディレクター（2025年定時株主総会までの任期）

アリエル ドール

Hila Kiron

2026年の定期株主総会で任期が切れる第II類取締役（任期）

Oz Adler

マーク クレオバリー

三等監督 （2027年総会で任期満了）

エリ ヨレシュ

Yossi Daskal

この案件2が総会で承認され、指名委員会構造が有効になった場合、続く年次株主総会では、その年に選出される理事クラスが3年間の任期を持つように選出されます。

指名委員会構造には、取締役会が、空席を埋めるために選出した理事（外部理事を除く）が、その理事が選ばれたクラスの次回の選挙まで、およびその後任者が選出され就任するまで、またはその理事が死亡、辞任、退職または解雇されるまで、その役職に留まることができると規定されています。取締役の総数が増加した場合、追加の取締役職は、3つのクラスに均等に割り当てられ、各クラスは合計の1/3で構成されるようになります。

総会で承認された場合、指名委員会構造および理事の指名に関連するその他の規定に関する私たちの規約のArticle 39を維持するために、提案された規約の修正案は、規約修正案の定めに従ってクラス分けされた理事会に対する特定のその他の規定に関連する規約のArticle 39の規定のいかなる修正も、株主総会で代表される普通株式の少なくとも66 2/3％の承認を必要とします。

現在の規約では、理事は年次総会および/または臨時総会で選出されますが、私たちは、理事が添付のエキシビットAに記載されているように、年次総会でのみ選出されるように、私たちの規約のArticle 39を修正することを提案しています。

提案された定款条項改正のメリット

私たちの取締役会は、規約の提案された修正が、将来の長期政策の継続性と安定性を保証し、当社の株主の最良の利益に反する可能性のある敵対的で潜在的に乱暴な買収策への当社の脆弱性を低減するのに役立つと信じています。長期の任期により、私たちの取締役は、特定の利益集団が自らの代理人利益を追求するためにかける過度の圧力から解放され、長期的な価値創造に注力できるようになります。また、経験、当社に関する知識、そして知恵を持つ理事をより効果的に活用することができます。指名委員会は、敵対的な買収提案を妨げるものではありませんが、直ちに罷免の脅威を排除することにより、当社の取締役会がすべての株主の価値を最大化するためのアクションをとることができるようにします。指名委員会での役員の罷免または辞任がない限り、分類された理事会のすべての理事を交代させるには年次選挙が3回必要です。

定款改正案の欠点

規約の提案された修正は、上記の効果がある一方で、株主が株式の市場価格よりも高いプレミアムを実現する機会を与える一部の買収提案、または大多数の株主が受け入れることが適当であると判断する買収提案、または望ましくないパフォーマンスの理事や経営陣の問題がある場合には、株主の代表性を排除する可能性があります。当社の理事会の支配権を変更するために必要な時間が増えるため、規約の提案された修正は、可能な買収者が当社の理事会および当社自身を支配することをより困難で高価にする場合があります。現在、当社の理事会の支配権を変更するには、争点となる理事の選挙がある場合には、株主が議決権の過半数を占有する株主総会を1回開催するだけで済みます。提案された規約の修正が修正された場合、指名委員会の構造が有効になる翌年の年次株主総会が少なくとも2回必要になるため、買収提案者が当社の理事会の支配権を変更するためには、少なくとも2回の年次総会が必要になります。

提案された規約の修正は、株主が支配権を持つ理事の過半数を変更することをより困難にするため、株主が理事の役職を解雇または置換することをより困難にするため、株主が支配権を持つ理事の過半数を変更することをより困難にするため、株主が理事の役職を解雇または置換しようとすることをより困難にするため、株主が理事の役職を解雇または置換しようとすることをより困難にするため、現在の株主が共同で所有している議決権の過半数を占める株主が、当社の議決権の過半数を占める株主を議決権の過半数を占める株主が、年次総会または臨時総会において支配権を変更できるようにするため、株主が理事の役職を解雇または置換することをより困難にします。

ただし、私たちの理事会は、支配権を変更するために取締役会と交渉することを強制することにより、支配権変更トランザクションに関して株主の利益をより良く最大化することができると考えています。取締役会は、現在、会社を支配しようとする人がいないと報告されています。

提案された決議

提案では、以下の決議案が承認されることが提案されています。

提案2号 - 「2024年8月16日に日付けされた委任状の詳細に記載されたように、当社の補足および修正された規約の理事の指名に関する部分を修正して、理事会を3つのクラスに分類し、3年間ずつの段階的な3年間の任期で組成することを承認すること。」

必要な投票

議決権を有する普通株式の過半数を代表して投票し、同意するためには、66⅔％以上の普通株式を代表して投票する必要がありますが、上記のように、提案された規約の修正のArticle 39(i)の承認については、議決権を有する普通株式の過半数を代表し、66 2/3％以 上を代表する株主が、本件議案について議決権を有する普通株式を代表して出席または代理による投票を実施した場合に得られた賛成票が必要です。

取締役会の推薦

当社の取締役会は、規約の修正案を承認するために上記の決議案に賛成する投票を推薦しています。

提案3-8 - 当社の取締役再選

背景

クラシコミュニック（命令実行可能なビジネスエンティティ）は、Companies Lawと設立時の規定に基づき、全セクターの経営が役員会に委任されます。役員会は、株主に明示的に付与されていないすべての権限を行使し、すべての措置を取ることができます。

現在、6人の取締役（うち2人は外部取締役）がクラシコミュニックの役員に就いています。設立時の規定により、役員会は、少なくとも4人の取締役と最大13人の取締役（外部取締役が必要な場合は、Companies Lawの要件に従い選出および役員会に務める必要があるため、少なくとも2人の外部取締役を含みます。）で構成する必要があります。

提案2に従って規定修正が承認された場合、当社の役員は、規定第39条に基づいて、次のように選出されます。

Companies Lawの要件に従い、選出されて役員会に務める必要がある外部取締役を除く取締役は、それぞれが保持する任期に関して、3つのクラス（いずれも、「クラス」と呼ぶ）に分類され、同数になるように設定されます。

提案2が承認されない場合、再選された全ての取締役は、当社の定款または関連する法令に従って役職が早期に空席となるまで、株主総会までの任期を務めることになります。

役員会は、役員会にすでに就任しているメンバーを、該当する分類が有効になる時点で各クラスに割り当てることができます。

最初のクラスIの役員の任期は、2024年に開催される定時株主総会から開始し、彼らの後任が選任され、資格を得るまでに2025年の最初の定時株主総会で期限が切れます。最初のクラスIIの役員の任期は、2024年に開催される定時株主総会から開始し、彼らの後任が選任され、資格を得るまでに2026年の定時株主総会で期限が切れます。最初のクラスIIIの役員の任期は、2024年に開催される定時株主総会から開始し、彼らの後任が選任され、資格を得るまでに2027年の定時株主総会で期限が切れます。

2025年に開催される定時株主総会以降、その任期が切れた各クラスの取締役の後任者全員が、自己の選出後、その選出から次の第3回定時株主総会までの任期を務め、彼または彼女の各自の後任者が選出および資格を得るまでの役員を務めます。何らかの事情により異議がない場合、各取締役は、後任者が選出および資格を得るか、そのような取締役の役職が早期に空席となるまで、自己の役職に就きます。

2024年8月6日、役員会は、提案された修正第39条を参照し、議決が会議により承認された場合に備えて、現職の役員を次のようにクラスに割り当てることを決議しました。クラスI - Ariel DorとHila Kiron Revach、クラスII - Oz AdlerとMark Cleobury、クラスIII- Eli YoreshとYossi Daskal。

役員会はさらに、役員会が割り当てたクラスに従って、前外部取締役を含む現職の取締役全員を再選するよう、提案39条に従って会議に推薦することを決議しました。

エリ・ヨレシュ氏は、2017年8月以来クラシコミュニックの役員を務め、2024年1月に議長に任命されました。ヨレシュ氏は、金融、テクノロジー、工業分野の会社を中心に、25年以上にわたる幹部および財務マネジメントの経験があります。ヨレシュ氏は、Foresight Autonomous Holdings Ltd.（NasdaqおよびTASE：FRSX）の財務長官を2010年3月以来務めています。ヨレシュ氏は、オフロード車のグローバルメーカーであるTomcar Global Holdings Ltd.の最高経営責任者を2005年から2008年まで務めました。さらに、ヨレシュ氏は、Xylo Technologies Ltd（Nasdaq：XYLO）の取締役会長として、2018年10月以降、Gix Internet Ltd（TASE：GIX）の取締役会議長として、2020年11月以降、Elbit Imaging Ltd（TASE：EMITF）の取締役として、2021年8月以降、Jeffs Brands Ltd（Nasdaq：JFBR）の取締役として、2022年9月以降、Viewbix Inc（OTC：VBIX）の取締役として、2023年4月以降、Charging Robotics Inc（OTC：CHEV）の取締役として登録されています。ヨレシュ氏は、イスラエルマネジメントカレッジの経営学士およびバー・イラン大学の法学修士号を保持しており、イスラエルの公認会計士です。

オズ・アドラ氏Oz Adler氏、公認会計士は2022年6月以来当社の取締役会に加わっています。Adler氏は現在、SciSparc Ltdの最高経営責任者兼財務長官を務めています。Adler氏は、2018年4月からSciSparcの最高財務責任者として、2022年1月から最高経営責任者として務めています。2017年9月から2018年3月まで、彼はSciSparcのVPファイナンスを務めました。2020年12月から2021年4月まで、Adler氏はMedigus Ltdの最高財務責任者を務めました。Adler氏はまた、Ernst＆Young GlobalのメンバーであるKost Forer Gabbay＆Kasiererの監査部門で、2012年12月から2017年8月まで勤務しました。さらに、Adler氏は、Elbit Imaging Ltd（TASE：EMITF）、Clearmind Medicine Inc（CSE：CMND）（OTC：CMNDF）（FSE：CWY）、Jeffs’ Brands Ltd、Polyrizon Ltd、Charging Robotics Ltd等、多数の非上場企業および株式公開企業の取締役会のメンバーを務めています。Adler氏はイスラエルの公認会計士であり、イスラエルの経営学士号を取得しています。

Yossi Daskal氏は2022年3月以来当社の取締役会に加わっています。Daskal氏は2013年以来、イスラエル・カナダ商工会議所の会長を務めています。2003年から2019年まで、Daskal氏は、ボンバルディア・イスラエルを設立し、チーフ・カントリー・レプレゼンティブ、プロジェクト・マネージャ、ファイナンシング・アンド・セールス・マネージャーを務めました。それ以前に、Daskal氏は、1999年から2003年まで、ケミトロン・テクノロジーズのゼネラルマネージャーを務めていました。2021年以来、Tel Aviv Museum of Artの取締役会議長および財務委員会のメンバーを務めています。Daskal氏は、地中海とアラビア語の歴史科学の学士号と、政治学の修士号を取得しており、ハイファ大学で意思決定の博士号を取得することになっています。

Ariel Dor氏は、2024年3月以来、当社の取締役会に加わっています。Dor氏は、エンジニアリングおよびビジネス分野の経験豊富な起業家およびリーダーです。2011年から2013年まで、Dor氏は、Elbit Systemsの航空宇宙部門のチームリーダーを務めました。2014年から2015年まで、彼はGalooli Fleet＆Energyのビジネスユニットディレクター（Galooli Groupの子会社で、車両向けのiotソリューションに特化した企業）として務めました。自律型車両産業への移行を迎え、Dor氏は2016年から2019年までForesight Autonomous Holdingsの共同CEOを務めました。2019年にDor氏はUpsellon Brands Holdingsを創設し、それ以降CEOを務めています。Upsellon Brandsは、Amazon FBAの集約を革新することを目的とした革新的なeコマース企業です。Dor氏は、テルアビブ大学で電気工学の学士号を取得しています。

Hila Kiron-Revachさんは ミズ・キロン・レバックは、2024年1月以来当社取締役会に所属しています。キロン・レバック氏は、2014年以来Geffen Biomed社の取締役会の一員として、2021年からZmiha Investment House社の取締役会の一員を務めています。キロン・レバック氏は、2021年にはヨーロッパアジアパイプライン会社の取締役会議長および代理書記官の専門顧問を務めました。キロン・レバック氏は、イスラエル政府の大臣、外務大臣、および運輸大臣を含む閣僚のシニア専門顧問として、2015年から2021年まで務めました。2012年から2015年まで、キロン・レバック氏は、イスラエルの国家マスタープランセンターである「ハミル38」のCEO、Tama 38 Ltd.、およびTabakman＆Co.法律事務所の弁護士を務めました。2007年、キロン・レバック氏はEliya - Abを設立し、2010年まで最高経営責任者を務めました。キロン・レバック氏はネタンヤ・アカデミック・カレッジで法学士号を取得し、イスラエルのライセンスを持つ弁護士です。

マーク・クレオバリー氏 マーク・クレオバリー氏は、2022年12月1日以来当社取締役会に所属し、2023年1月から2024年1月まで議長を務めました。クレオバリー氏は、2022年4月以降Knorr-Bremseの鉄道システム部門のシニアバイスプレジデントとして活躍しています。この役割に先立ち、クレオバリー氏は、2016年7月から2022年4月まで、Knorr-Bremse Systems for Railの取締役会メンバーを務めたことをはじめ、Knorr-Bremseで責任あるポジションを歴任してきました。それ以前には、2011年4月から2016年6月まで、クライアントマネジメントトレインズのためのビスの副社長セールスアンドシステムを務めました。それ以前には、2007年1月から2011年4月まで、トレインズのセールスアンドシステムマネージャーとして務めました。Knorr-Bremseの20年の在職期間中、クレオバリー氏は、執行役員職を歴任するとともに、Knorr-Bremseグループ内でいくつかのグローバルな取締役職を務め、米国のKnorr-Bremse Companyの副社長、UKのKnorr-Bremse Investment Ltdの取締役、スウェーデンのKnorr-Bremse Nordic Rail Servicesの会長、UKのKnorr-Bremse Rail Systems Ltdの取締役、イタリアのKnorr-Bremse Rail Systems Italia S.r.LおよびポーランドのKnorr-Bremse Systemy Kolejowe Polska Sp. Zooの監査役、フランスのKnorr-Bremse Systemes Ferroviares France SAの取締役、イタリアのMicroelettrica Scientifica s.p.aのConsiglio D’Amministrazione、ロシアのKnorr-Bremse Systemes Ferroviares France SAの取締役、およびロシアのKnorr-Bremse 1520の取締役を務めました。

提案第3号 - 「取締役会のメンバーについて、プロキシ声明書日付2024年8月16日に明示されているように、株主総会の際に彼らのクラスに従って出席することが承認されるか、またはクラスによって期限が切れるように任期を務めることが承認されることを決定します」。

取締役会の多様性

取締役会多様性マトリックス （2024年8月16日現在）

「当社の取締役会は、Transactionのクローズを条件にして、前述の取締役の当選に投票することを推奨しています。」

ミーティングでは、次の決議が採択されます。

提案3 - 役員総会の議決により、株主総会の次回開催まで、または提案2が承認された場合はそのクラスに従って任期を務め、議決は2024年8月16日付けのプロキシ声明書に詳述されています。

提案4 - 役員総会の議決により、株主総会の次回開催まで、または提案2が承認された場合はそのクラスに従って任期を務め、議決は2024年8月16日付けのプロキシ声明書に詳述されています。

提案5 - 役員総会の議決により、株主総会の次回開催まで、または提案2が承認された場合はそのクラスに従って任期を務め、議決は2024年8月16日付けのプロキシ声明書に詳述されています。

提案6 - 役員総会の議決により、株主総会の次回開催まで、または提案2が承認された場合はそのクラスに従って任期を務め、議決は2024年8月16日付けのプロキシ声明書に詳述されています。

提案7 - 役員総会の議決により、株主総会の次回開催まで、または提案2が承認された場合はそのクラスに従って任期を務め、議決は2024年8月16日付のプロキシ声明書に詳述されています。

提案8 - 役員総会の議決により、株主総会の次回開催まで、または提案2が承認された場合はそのクラスに従って任期を務め、議決は2024年8月16日付けのプロキシ声明書に詳述されています。

必要な投票

提案3-8に対する出席株式数の過半数による肯定的な投票が必要です。

取締役会の推薦

当社の取締役会は、任期中のすべての役員の再選を志願することを提案します。彼らのクラスに従って役を務めるために。

提案9

当社の報酬政策の改定を承認すること

背景

2024年8月6日、当社の監査および報酬委員会の承認に続いて、当社の報酬政策の改定を承認し、付属書bの形式で会合に推奨することを決定しました。

提案された決議

ミーティングでは、次の決議が採択されます。

第9提案 - 2024年8月16日付のプロキシ声明書に詳述されているように、当社の報酬政策の改定を承認することを決定します。

必要な投票

会社法および当社の定款により、株主総会に出席し、投票している普通株式の過半数を占める株主が、会社の報酬政策の改定を承認するために必要な資格を有していると見なされます。表決を請求した資格を持つもの、本件に関連する会社発行の招集状または情報を含むプロキシ声明書に含まれているもの(招集状またはプロキシ声明書に従責任者が指定したものを含む)、および当社の日時に関する記録に記載されたもの。

会社法により、（1）「支配株主」とは、役員でないことを除き、企業の活動を指示できる株主を意味する。 株主が企業の議決権の50％以上を保有しているか、企業の過半数の取締役または最高経営責任者を任命する権利がある場合、株主は支配株主であると推定されます。 （2）株主の「個人的な利益」（i）は、当該株主の家族の任意のメンバー（またはその配偶者）の個人的な利益、または株主自身が役員を務める会社の個人的な利益を含み、その会社は少なくとも5％の株式を所有しているか、取締役または最高経営責任者を任命する権利を持っているが（ii）当社の普通株式の所有から単に生じる利益は除外される。 株式の議決権の50％以上を保有している株主が存在しない場合、企業の議決権の25％以上を保持している株主は、それに関連する関係者取引の承認に関して「支配株主」と見なされます。

会社法では、提案9に投票する各株主は、当該株主が支配株主であるか、提案の承認に関して個人的な関心を有しているかを示す必要があります。そうしない場合、当該株主はこのような提案に投票資格がありません。そのため、プロキシ声明書には、提案9に関して支配株主であるか、または個人的な関心を有しているかを示すよう求められます。ここに関連して投票を行う株主のうち、提案9に関して支配株主であるか、または提案9に関して個人的な関心を有しているかどうかを当社に通知しない株主がいる場合、その株主による当該提案に関する投票は無効とされます。

取締役会の推薦

当社の取締役会は、当社の報酬ポリシーの修正を承認するための上記の決議に賛成する投票を推奨します。

提案10：

議長の報酬の承認

背景

エリ・ヨレシュ氏は、2017年8月から当社の取締役会に連携しており、2024年1月には取締役会議長に任命されました。

当社は2022年3月27日の株主総会で承認された後、2022年5月11日に、ナスダック・キャピタル・マーケットの初めての30日間における当社の普通株式の平均終値に相当するUS$14.80の価格で、39,932のオプションを購入するための許可をヨレシュ氏に与えました。これらのオプションは、2022年5月11日を起算日として3年間の年次割当で譲渡されます。

当社とエリ・ヨレシュ氏の間のオプション契約によると、2018年1月4日に当社は、（ボーナス株式の配布に続いて調整後の）1株あたりUS $14.80の行使価格で2,107株の普通株式をヨレシュ氏に対して付与し、これらは完全に割り当てられており、現在行使可能です。

ヨレシュは、当社の役員及び重役の保険に含まれており、当社から免責書も交付されています。

当社の役員ではないその他の取締役会メンバーと同様に、ヨレシュ氏は、会社によって引き受けられていなかった場合、年額NIS 48,000および1回の会議当たりNIS 2,000の年間料金を2023年12月31日まで受け取る権利を有していました。2024年1月1日以降、ヨレシュ氏は、「外部取締役の報酬および費用に関する規則」5760-2000（以下、「規則」）に定義された「固定金額」である、NIS 32,515の年間料金と、会議当たりNIS 1,040の報酬を受け取る権利を有しています。

当社の取締役会は、当社の監査・報酬委員会の承認に続いて、2024年8月6日に、取締役会議長としてヨレシュ氏とのサービス契約を承認し、同契約の条件を以下のように会社の株主総会に承認することを推奨しました：（1）サービス契約は2024年7月1日から効力を発揮する。（2）ヨレシュ氏は、30％のフルタイムポジションを反映してサービスを提供するものとします。（3）ヨレシュ氏には、NIS 24,000（税除外）の月額料金が支払われます。（4）同社は、連続する12か月間で総額1000万ドル以上の資本投資を調達した場合、月額料金は自動的にNIS 30,000（税除外）に引き上げられます。（5）2025年以降、同氏は、年初に当社の報酬委員会と取締役会が決定した特定の計測可能な目標の達成に基づいて、1年間に最大3回の月額料金を受け取る権利があります。

さらに、2024年8月11日に、当社の取締役会は、監査報酬委員会の承認に続いて、191,000の制限株式ユニット（「RSU」）をヨレシュ氏に付与することを承認しました。 RSUは、当該譲受人が該当する譲渡日に当社によって雇用されている場合、3年間の四半期割当に対象となります（つまり、各四半期の終わりまでに、RSUの1/12が割り当てられます）。

「当社の取締役会は、Transactionのクローズを条件にして、前述の取締役の当選に投票することを推奨しています。」

ミーティングにおいて、以下の決議を採択することが提案されます：

提案10：当社の取締役会議長であるエリ・ヨレシュ氏とのサービス契約について、2024年7月1日から有効とし、191,000のRSUを付与することを承認しました。

必要な投票

会社法により、会議に出席した普通株主の過半数の肯定的な投票が必要です（直接出席または代理人によるもの）。株主は、会社の取締役会議長としてのエリ・ヨレシュ氏とのサービス契約の承認、および191,000のRSUの付与について投票する必要があります。

取締役会の推薦

当社の取締役会は、会社の取締役会議長であるエリ・ヨレシュ氏とのサービス契約の承認、および191,000のRSUの付与について投票するために、肯定的な投票を推奨します。

提案11：

会社の取締役会メンバーの報酬の承認

背景

会社の取締役会メンバーは、当社に雇用されていない場合、2023年12月31日まで、年額NIS 48,000および1回の会議当たりNIS 2,000の年間料金を受け取る権利を有していました。 2024年1月1日以降、これらの取締役会メンバーは、5760-2000号の「規則」（外部取締役に関する報酬・経費に関する規則）の定める「固定金額」、すなわち年額NIS 32,515および会議当たりNIS 1,040を受け取る権利を有することとなっています。

さらに、これらのディレクターの一部には、4,992株の普通株式を購入するオプションが付与されました。オプションは1株あたりUS$14.80で行使できます。3年間の期間で平等な3分割で発行され、会社での継続的なサービスに従属しています。理事会員は上記の報酬またはその一部の受け取りを放棄することができます。

当社の取締役会員は、当社の取締役および役員保険契約に含まれ、当社によって免責を得る保証書が発行されました。

2024年8月6日、当社の取締役会は、監査および報酬委員会の承認に続き、会社とは別に関与していない現職の理事会員すべてに、NIS 48,000（税別）の固定年間報酬の支払いを認め、承認することを決議し、有効期限は2024年7月1日からとし、4分割に分割してNIS 12,000ずつ支払われます。また、会社の監査および報酬委員会の委員を兼務する理事会員は、NIS 56,000（税別）の固定年間報酬を受け取ることができ、これは4分割に分割してNIS 14,000ずつ支払われます。

さらに、2024年8月11日、当社の監査および報酬委員会の承認に続き、理事会の承認を受け、株主総会の承認を条件に、Oz Adler氏、Yossi Daskal氏、Ariel Dor氏、Hila Kiron Revah女史の各理事会員に対し、50,000株のRSU（従業員株式単位）を割り当てることを承認しました。3年間の期間で、4分割に分割して毎期1/12が付与されます（付与者が該当する付与日にまだ理事会員として在任している場合）。

「当社の取締役会は、Transactionのクローズを条件にして、前述の取締役の当選に投票することを推奨しています。」

ミーティングにおいて、以下の決議を採択することが提案されます：

提案11：当社とは別に関与していない現職の理事会員すべてに、2024年7月1日から有効な年間固定報酬額NIS 48,000（税別）を支払うことを承認し、会社の監査および報酬委員会の委員を兼務する理事会員には、年間固定報酬額NIS 56,000（税別）を支払うことを承認し、当社の理事会員であるOz Adler氏、Yossi Daskal氏、Ariel Dor氏、Hila Kiron Revah女史に50,000株のRSUを割り当てることを承認します。

必要な投票

法人において、討議事項について、議決権を有する全株主の多数決が必要であり、議決に際して出席し、議決権を有している株主の過半数による肯定的な投票が必要です。

取締役会の推薦

当社の取締役会は、年間固定報酬額および当社の理事会員であるOz Adler氏、Yossi Daskal氏、Ariel Dor氏、Hila Kiron Revah女史に対して50,000株のRSUを割り当てることを承認し、肯定票で投票することを推奨しています。

提案12：

当社のCEOである Mr. Shahar Hania は

背景

Mr. Shahar Hania2020年11月から当社の最高経営責任者を務めています。以前は、2020年11月から2022年3月まで当社の取締役会のメンバー、また、2016年4月から2021年3月まで当社の研究開発副社長として勤務していました。 Hania氏は、光電子学システム、検出、赤外線システム、およびレーザー分野で豊富な（1994年以来）経験を持つ光学専門家です。

2016年8月20日、当社は、Hania氏と（2018年3月20日、2021年2月4日、2022年5月29日、および2023年11月14日に修正されたもの）サービス契約を締結しました。その契約により、Hania氏は、2016年4月から2021年3月まで当社の研究開発副社長および2020年11月から当社の最高経営責任者として勤務するために雇われ、その対価として、NIS 93,000（税別）の月額報酬が支払われます。

当社とHania氏との間のオプション契約により、Hania氏は、2018年1月4日および2020年10月12日に、調整後のボーナス株式配当および逆分割を織り込んだ12,964株の普通株式を購入するオプションを、1株あたりUS $49.11で付与されました。そのうち3,850のオプションは失効し、3,850のオプションは2024年10月13日までの販売目標達成に従って分割配当されることになっており、5,264のオプションは完全に分割配当され、現在行使可能となっています。2023年6月18日、当社の報酬委員会と取締役会の承認に続き、当社のIPO後最初の30カレンダー日における平均終値と等しいUS $14.8の行使価格にオプションの残余分の価格が変更承認された。

2022年5月11日、Hania氏には、1株あたりの行使価格がUS $14.80である19,510株の普通株式のオプションが付与されました。そのうち14,608のオプションは完全に分割配当され、現在行使可能で、残りの4,902のオプションは4分割に分割して分割配当され、最後の配当は2025年第2四半期に行われます。

2023年10月31日、当社の株主総会は、当社の役員報酬の対象者に対する当社の報酬ポリシーで定められた、また当社の報酬委員会と取締役会が決定する特定の目標の達成に基づく最大年間ボーナス額「最大年間ボーナス額」に相当する6つの新月料金までの年間ボーナスを受け取ることができるということを承認し、Hania氏には、1株あたりの行使価格がUS $14.80である42,497株の普通株式を付与することを承認し、配当が3年の期間で四半期毎に行われることになり、その日から3年後に配当されます。現在、これらのオプションのうち10,624が完全に分割配当され、行使可能となっています。

Hania氏は、当社の役員および管理者保険契約に含まれ、当社から免責を得る保証書が発行されました。

2024年8月11日、当社の監査および報酬委員会の承認に続き、理事会の承認を受け、当社のCEOであるHania氏に336,000株のRSUを割り当てることを承認しました。RSUは、期間中4分割に分割され、毎期1/12が付与されます（付与者が該当する付与日にも引き続き当社に従事している場合）。

「当社の取締役会は、Transactionのクローズを条件にして、前述の取締役の当選に投票することを推奨しています。」

ミーティングにおいて、以下の決議を採択することが提案されます：

提案12：当社のCEOであるMr. Shahar Haniaに336,000株のRSUを割り当てることを承認します。

必要な投票

法人において、討議事項について、議決権を有する全株主の多数決が必要であり、議決に際して出席し、議決権を有している株主の過半数による肯定的な投票が必要です。ただし、以下のいずれかの条件が整った場合に限ります。

会社法によれば、(1)「支配株主」とは、取締役であること以外の方法で会社の活動を指示する能力を持っている株主である。株主は、会社の議決権の50％以上を保有している場合、または会社の過半数の取締役または最高経営責任者を任命する権利を持っている場合、会社の支配株主であると推定される。および(2)株主の「利害関係」という用語は、(i)当該株主の家族の利害関係（またはその配偶者）、または当該株主（またはその家族）が取締役または最高経営責任者として務め、株式の少なくとも5％を所有するか、取締役または最高経営責任者を任命する権利を有している会社の個人的利益を含むが、(ii)当該会社の普通株式の所有から単に生じる利益を除外する。会社法によれば、会社の議決権の50％以上を保有している株主がいない場合、会社の議決に関する取引において25％以上の議決権を保有する株主は、「支配株主」として扱われます。

Companies Lawにより、Proposition 12に投票する各株主は、当該株主が支配株主であるか、当該決議案に個人的な利益があるかどうかを示す必要があります。そうでない場合、当該株主は当該提案に対して投票することはできません。したがって、Proxy Statementに添付されたProxy Cardでは、提案12に関して、支配株主であるか、または個人的な関心をお持ちであるかどうかを示す必要があります。ここで投票を行う株主が、提案12に関して支配株主であるか、または個人的な関心をお持ちであるかどうかについて当社に通知しない場合、当該提案に関して行われた投票は無効になります。

取締役会の推薦

当社の取締役会は、Hania氏に336,000 RSUを付与するために投票することを推奨します。

提案13：
最大10：1の範囲内で、当社の普通株式の逆分割

背景

2024年7月22日、Nasdaq Stock Market LLC（「Nasdaq」）から、リスティング規則5550（a）（2）（「Nasdaq最低入札価格規則」）に規定されている継続的なリスティングの最低入札価格要件に対して満たしていないとの通知を受けました。 ）上場証券は、1株あたり最低入札価格が1.00ドル以上で維持されるように規定しており、当社は2025年1月21日（「初期期間」）までに最低入札価格要件に準拠することが求められています。 初期期間の終わりまでに準拠しない場合、さらに180日の継続期間（「拡張期間」）が与えられる場合があります。この追加時間を獲得するためには、上場証券の市場価値に関する継続的なリスト要件と、最低入札価格要件を除くThe Nasdaq Capital Marketのすべてのその他の初期リスト要件を満たす必要があり、および2番目のコンプライアンス期間中に不足を修正することを目的として書面で通知する必要があります。当社は、拡張期間の終了までに、当社の普通株式の終値が最低でも10連続営業日1.00ドル以上であることを証明できれば、準拠を回復できます。拡張期間の終了までに準拠を証明できない場合、Nasdaqスタッフから当社の普通株式が取引廃止の対象となることが通知される場合があります。当社の普通株式の入札価格が上述の期間中に単独で規制に適合しない場合、提案される逆株式分割は、当社の普通株式の入札価格を調整することを目的としています。株主によって承認された場合、当社の取締役会は株主によって承認された範囲内の比率で逆分割を実施するか、逆分割を一切実施しないかを任意で決定します。

当社の普通株式の株価が下落したため、当社の普通株式の逆分割は、Nasdaq最低入札価格規則に準拠するために望ましいものと考えています。さらに、当社の普通株式の逆分割は、プロフェッショナル投資家、機関投資家、一般的な投資家を含む幅広い範囲の投資家に当社の普通株式をより魅力的にする可能性があるとも考えています。当社の取締役会は、逆株式分割によって予測される増加した株価が、当社の普通株式に対する追加の関心と取引を生み出す可能性があると信じています。

したがって、当社の普通株式の逆株式分割を最大10：1の範囲で承認するために、株主の承認を求め、取締役会が自己の裁量で決定し、範囲内で決められた比率と日付に関して、当社の定款を変更することを承認するように、株主に承認を求めています。株主によって逆分割が承認された場合、当社の取締役会は、逆分割を実施するかどうか、また逆分割の範囲内で正確な比率を決定する権限を持ちます。そのような決定が当社の取締役会によって行われた後、当社は逆株式分割の実施の有効期日を発表するプレスリリースを発行し、定款を変更して、当該逆株式分割を施行します。当社は、逆株式分割の記録日の5営業日前にNasdaqに通知する必要があります。

逆株式分割が実施された場合、実施されている範囲で、当社の普通株式の発行済み株式数が減少し、当社の認める普通株式の数は変わらなくなります。さらに、逆株式分割が完了すると、当社のAmended Share Option Planに基づいて発行できる普通株式の数、およびプランの下でのオプションの外的な数と行使価格が適切に調整されます（当社は議決会で承認された場合、当社の取締役会議長、最高経営責任者、および役員に付与されたRSUの数も調整されます）。

当社の株主が逆株式分割を承認せず、当社が必要な期間内に最低入札価格要件に対応できない場合、当社の普通株式はおそらくNasdaq Capital Marketでの取引が中止される可能性があります。上場抹消は、当社の追加資金調達能力にも悪影響を及ぼす可能性があります。したがって、当社の取締役会は、株主が承認した場合において反則範囲や日付を決定する投票を推奨し、定款を修正する権限を与えるように株主に承認を求めます。

逆株式分割の実施

株主が逆株式分割を承認し、取締役会が逆株式分割を実行することを決定した場合、発行済みおよび未払いの最大10（逆株式分割比率に応じて異なる場合があります）の普通株式のブロックは、当社の全額払済および非評価済みの普通株式1株に再分類され、当社が発行できる許可された普通株式の数は、逆株式分割比率に応じて再分類され、比例して減少します。

逆分割が実行された後、銀行、証券会社、保管者、またはその他の受託者を通じて株式を保有する株主の株式を、名義が登録されている株主と同じ方法で取り扱うつもりです。銀行、証券会社、保管者またはその他の受託者は、ストリートネームで当社の普通株式を保有する権利ある者に逆分割を行うよう指示されます。ただし、これらの銀行、証券会社、保管者またはその他の受託者は、逆分割の処理に対して登録株主と異なる手続きを行う場合があります。持株会社、証券会社、保有者またはその他の受託者を通じて当社の普通株式を保有している株主で、この関連で何か質問がある場合は、自分たちの銀行、証券会社、保有会社またはその他の受託者に連絡するよう奨励されています。

当社の普通株主登録者は、譲渡代理人によって電子的にブックエントリー形式で普通株式を保有しています。これらの株主は、所有する普通株式の数を反映した声明書を提供されますが、使用される株式証明書はありません。譲渡代理人によって電子形式で普通株式を保有する登録株主は、整数株式の取得に対して行動を起こす必要はありません（交換は自動的に行われます）。逆株式の分割結果として分数株が発行されることはありません。定款に従い、すべての分数株は、ポイントごとに最も近い全普通株式に丸められます。したがって、1つの集約された株式を構成する分数の整数が半分以上の株主のみが、1つの集約された株式を受け取る権利を有することになります。

逆株式分割に関する特定のリスク

提案された逆株式分割後、我々の普通株の価格に影響を及ぼす、時期における我々の普通株市場の状況、将来の期間における我々の決算内容、そして一般的な経済、市場、業界の状況を含め、多くの要因や不確実性が存在します。そのため、当社の普通株の市場価格は直接算術結果になるとは限らない可能性があります。逆株式分割後に当社の普通株の市場価格が低下した場合、逆株式分割後の当社の総時価総額（すべての発行済みの普通株の集合的な価値）は、逆株式分割前より低くなります。

リバーススプリットでは、分割後の基準株数に100株未満で保有する「不換量株」を保有する株主が生じる可能性があります。不換量株は、「100株の倍数」である「換量株」に比べて売却を困難にしたり、株単価あたりの取引コストが高くなることがあります。

米国連邦所得税の重要な税務上の結果

以下は、当社の普通株式の米国保有者（以下定義参照）に対する米国連邦所得税の主な影響に関する概要です。このまとめは可能な米国連邦所得税のすべての影響の議論を完全にすることを目的としたものではありません。さらに、特別な税務ルールの対象となる株主（米国保有者ではない人、銀行、保険会社、その他の金融機関、投資信託、税格上の退職金制度、証券および外貨の販売代理店、米ドル以外の機能的通貨を持つ者、米国連邦所得税の課税方法としてのマーク・トゥ・マーケット法を使用する証券の取引者、コードの建設的売却規定に基づいて当社の普通株式を売却したとみなされる人、従業員株式オプションの行使、または報酬または税格上の退職金制度を通じて当社の普通株式を取得した人、ストラドル、評価された金融ポジション、合成証券、ヘッジ、コンバージョン取引、またはその他の統合投資またはリスク低減取引の一部として当社の普通株式を保有する人、いずれかの時点で当社の議決権または価値に相当する5％以上の普通株式を直接、間接的、または建設的に所有する人、米国の一定の元市民または長期居住者および非課税の実体または政府機関）には対象としていません。また、メディケア税に関する特定の純投資所得または最低限度税、米国連邦相続税または贈与税法、州、地方、または外国の所得税その他の税の影響、および税条約は考慮されていません。

ここで使用される「米国保有者」とは、（i）米国市民または居住者である当社の普通株式の有益所有者を意味し、（ii）米国の法律、そのどれかの州、またはコロンビア特別区の下で創設または設立された（または設立または設立されたとみなされる）法人（または米国連邦所得税の目的で処理されるその他のエンティティ）を意味し、（iii）その源泉に関係なく、米国の連邦所得税の目的で総収入に含まれる一つの所得物である遺産を意味し、または（iv）U.S. Treasury regulationsの適用下で有効な選挙がある場合は、財産の管理に米国の裁判所が主に監督を行い、米国のいずれかの人物が管理のすべての実質的な決定を制御することができるか、または（y）それが米国人と見なされることを意味します。

この議論は、1986年改正内国歳入法（「コード」）、U.S. Treasury regulations、行政判例および今日時点での司法権限に基づいていますが、これらすべては変更される可能性があり、重複解釈がある可能性があります。この概要は、すべての米国保有者の特定の事実と状況に応じて、米国保有者の税務処理によって異なる場合があります。 米国保有者は、リバーススプリットの米国連邦所得税の税務結果に関して、各自の税務顧問に相談するように求められます。

パートナーシップ（または米国連邦所得税の目的でパートナーシップと分類される他のエンティティまたは分類）が当社の普通株式の有益所有者である場合、パートナーシップのパートナーの米国連邦所得税処理は一般的にパートナーの地位とパートナーシップの活動に依存します。 当社の普通株式を保有するパートナーシップ、およびそのようなパートナーシップのパートナーは、リバーススプリットの米国連邦所得税の影響に関する米国内の税務顧問に相談する必要があります。

反転分割の米国連邦所得税的結果に関して、当社は内国歳入庁（以下「IRS」という）に対して審査依頼書を提出するつもりはなく、弁護士から意見を求めるつもりもありません。当社の見解に基づく反転分割の税務的結果に関する見解は、IRSまたは裁判所に拘束力を持ちません。さらに、IRSまたは裁判所がそのような声明や結論に同意するかどうか保証するものではありません。

リバーススプリットは、米国連邦所得税の目的で「資本金増資」を成立させることを意図しています。したがって、PFICに関する議論を除き、リバーススプリットによる旧株式の交換（または見なされる交換）によって米国保有者は利益または損失を認識する必要はありません。 リバーススプリットで取得した新株式の累積税の基礎は、旧株式の累積税の基礎と同じでなければなりません。 米国保有者の新株式の保有期間には、米国保有者がリバーススプリットで引き渡された（または見なされた）旧株式を保有していた期間が含まれるはずです。 異なる日付と価格で取得した普通株式を保有する米国保有者は、リバーススプリット後に保持する特定の普通株式を特定するために、自分自身の税務顧問に相談する必要があります。

コードのセクション1291（f）に基づき、U.S. Treasury regulationsに定められている範囲内で、U.S. personがPFICの株式を譲渡し、その譲渡が利益の完全認識をもたらさない場合、認識されていない利益は、コードの非認識規定にもかかわらず認識される必要があります。 U.S. Treasuryは、コードのセクション1291（f）に関する提案規則を発行していますが、それらはまだ最終決定されていません。IRSは、規制が最終承認されていなくても、コードのセクション1291（f）が効果的であるとの立場を取る可能性があります。また、規制が既に効力を持っている場合があります。したがって、リバーススプリットのセクション1291（f）の潜在的な適用可能性に関して保証することはできません。

会社の所得の予測構成と資産の評価に基づいて、会社は2023年にPFICである可能性があり、会社が2024年またはその後のいずれかの年にPFICであるかどうかは決定されていませんが、そのような年の運営結果によってはPFICになる可能性があります。したがって、課税年度が2024年12月31日に終了する場合、またはその後の課税年度について、会社がPFICとして扱われる場合、PFICを想定している場合、セクション1291の「超過配当」規則が適用されることがあります。米国保有者は、会社がPFICとして扱われる場合のリバーススプリットの米国連邦所得税の税務影響に関する米国内の税務顧問に相談する必要があります。

各株主は、逆分割のすべての潜在的な税務上の結果、州、地方および非米国の税法、および米国の連邦税法および適用可能な税条約、および（xiii）非課税エンティティ、または政府機関の適用性と効果を含む、すべての潜在的な税務上の結果に関して、自身の税務アドバイザーに相談することが要求されます。

逆分割の米国の結果は、各株主の特定の状況に依存する可能性があります。従って、各株主は逆分割の潜在的なすべての税務上の結果について、株主自身の税務アドバイザーに相談することがお勧めされます。

提案された決議

ミーティングにおいて、以下の決議を採択することが提案されます：

「当社の定款を編集し、理事会が自己の裁量で決定する割合と実施日に応じて、当社の普通株式の逆分割を最大10：1の範囲で承認するために採択された」という条項が承認されるには、出席者または委任状によって投票する議決権の過半数が必要です。

必要な投票

提案13の承認のために、出席者または委任状によって投票する議決権の過半数が必要です。

取締役会の推薦

当社の取締役会は、株式資本合併を承認する前述の決議を支持し、合併比率を決定する最後の裁量を与えることを推奨します。

監査人の報告書と財務諸表のレビューおよび議論

当社の会計年度が2023年12月31日に終了した会計年度の財務諸表と年次報告書を、会社法の規定に従って、Meetingで提出します。さらに、会議でそのような財務諸表について議論します。 このアイテムは、株主の投票を必要としません。

この前記の監査人の報告書と2023年12月31日に終了した会計年度の監査済財務諸表は、3月28日に提出された当社のForm 20-Fで開示され、当社のWebサイトhttp://www.railvision.io の「投資家向け情報」、または委員会のEDGAR Webサイトwww.sec.govを通じて閲覧可能です。監査人の報告書、監査済財務諸表、または当社のWebサイトの内容は、プロキシ勧誘資料の一部ではありません。

その他の事業

上記に記載されているもの以外について、本説明書の発行時点での管理によると、会議で取り扱われるビジネスはありません。ただし、会議で適切に提示された場合、添付された委任状の名前の人物が最善の判断に従ってそのような事項に投票します。