アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンD.C.20549

スケジュール14A

委任状書に必要な情報

スケジュール14Aの情報

証券取引法第14（a）条に基づく委任状声明書
（修正番号）

CANOPY GROWTH CORPORATION
登記事項に指定されている登録者名

N/A （登録者以外の者による投資家代理人声明を提出する場合は、提出する者の氏名）

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

フォーム 8-K

現在の報告書

報告書

1934年証券取引法の第15(d)条

報告書の日付（最初に報告された事象の日付）： 2024年8月15日

キャノピーグロース・コーポレーション

（登記簿に記載された正式な登録名）

（855）558-9333

（会員の電話番号、市外局番を含む）

（法人格の設立または組織の州またはその他の管轄区域）

（前回報告以降に変更された場合は、以前の名称または以前の住所）

以下のいずれかの規定の下で、Form 8-Kの提出義務をすべて同時に満たすことを意図する場合、該当するボックスをチェックしてください：

法第12条（b）に基づいて登録された証券：

1933年証券法のRule 405条(この章の§230.405)または1934年証券取引法のRule 120億2条(この章の§240.12b-2)で定義される成長企業かどうかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ¨

新興成長企業の場合、取締役会が延長移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示します。

2024年8月15日、Canopy Growth Corporation（以下、「当社」と呼ぶ）は、最高経営責任者（「CEO」と呼ぶ）のDavid Klein氏と相互離脱協定（以下、「分離協定」と呼ぶ）を締結しました。これにより、Klein氏は以下のいずれか早いものが適用されるまでCEOの地位に留まります：（i）2025年3月31日、または（ii）新たなCEOが雇用された日（以下、「エンド日」と呼ぶ）。新たなCEOがこの日以前に雇用された場合、2025年3月31日までの期間中、Klein氏は現在の基本給（年間750,000米ドル）、年間12.5万カナダドルの手当、休暇および福利厚生を引き続き受け取ります。さらに、2025年3月31日に終了する2025年度決算期の短期インセンティブボーナス（以下、「STI」と呼ぶ）は、2025年度のSTIプランの契約条件に基づいて獲得された場合、新しいCEOがこの日以前に雇用された場合でも受け取ることができます。

エンド日以降、Klein氏の役職は、Canopy Growth Corporationの取締役会（以下、「取締役会」と呼ぶ）の特別顧問に変更されます。この特別顧問としてのKlein氏の職務は、電子メールや仮想または対面会議によるボードまたは新CEOに対する移行アドバイスの提供に限定されます。

Klein氏の基本給は、2025年4月1日以降、Canopy Growth Corporationの取締役会の特別顧問の新しいタイトルと役職に応じて、月額5,000米ドル（法定控除に従う）に変更されます（以下、「特別顧問報酬」と呼ぶ）。Klein氏は、手当、短期インセンティブ報酬または福利厚生の支給を受ける権利を失います。Klein氏は、2025年8月31日（以下、「辞任日」と呼ぶ）までCanopy Growth Corporationの取締役会の特別顧問として雇用されることに同意しました。その時点で、Klein氏は同社を退職したものとみなされます。

分離協定の契約条件に従い、Klein氏が2025年4月1日以前に特別顧問の地位に移行した場合、ボードが指定する事項に取り組むため、特別顧問としてその役割を果たすことに同意します。Klein氏が2025年4月1日に特別顧問の地位に移行した場合、同氏はこの日からガーデンリーブとなり、同社にサービスを提供しなくなりますが、上述の段落に記載されているように、辞任日まで同社に雇用され続けます。さらに、Klein氏は特別顧問報酬を引き続き受け取り、未確定の株式の証券も辞任日まで引き続き受け取ります。Klein氏が辞任日以前に同社から解雇された場合、彼は契約雇用規定に従って解雇手当を受け取ることができます。

分離協定のその他の条項にかかわらず、Klein氏が辞任する場合、契約雇用規定に従って、6週間前の書面による通知を行うことが必要です。その6週間の期間が終わると、Klein氏の手当（株式の引き続き付与を含む）は終了します。

分離協定の契約条件により、Klein氏はエンド日までCanopy USA, LLCの取締役および同社の取締役の役割を継続することになっています。その後、Klein氏はこれらの役職から辞任する必要があります。

Canopy Growth Corporationがエンド日から辞任日までの間、Klein氏に特別顧問の役職で引き続き雇用することに同意した代わりに、Klein氏は同社に対して「完全なる放棄と最終決定」書類（以下、「放棄書類」と呼ぶ）に署名することに同意します。放棄書類は、分離協定の条項が履行されるまで、当社によって預託されます。

上記は分離協定についての説明の抜粋であり、分離契約全文については、この現在の8-K報告書の付属書10.1として提出されており、ここに参照を挙げます。

取締役会は、包括的なCEO選定プロセスを開始するために、グローバルに認められた検索会社の確保手続きを進めています。

Canopy Growthは2024年8月16日、『Canopy Growth Announces CEO Succession Plan』と題するプレスリリースを発表しました。このリリースは、付属書99.1のコピーとして添付され、ここに参照を挙げます。

この現在の報告書のアイテム7.01に記載され、付属書99.1に添付されている情報には、修正された証券取引法第18条の規定の目的にかなうと見なされる情報は含まれません。この現在の報告書のアイテム7.01に記載され、付属書99.1に添付されている情報は、証券法および証券取引法に基づく書類への埋め込みが禁じられています。

（d） 展示物

*この書類の一部である、非重要なスケジュールにつきましては、Regulation S-kのItem 601(a)(5)に基づき削除しております。これらの削除されたスケジュールについては、SECの要請があった場合には追加で提供することにいたします。

署名

1934年証券取引法の規定に基づき、当事者は正式に、ここに正当に権限を与えたことにより、代表者によりこの報告書に署名するように依頼しました。

日付：2024年8月16日

展示10.1

2024年8月15日

デイビッド・クラインです。

親愛なるDavid：

この手紙の目的は、Canopy Growth Corporation（以下、Canopyまたは同社）との就業からの離脱の内容を確認することです。この離脱は、あなたの要望によるものです。これらの条件は、あなたが他の機会を探求することを望むことと、私たちがあなたの後任者への円滑な移行を確保することを望むことのバランスを取ったものです。

あなたは、（i）2025年3月31日、または（ii）新しいCEOが就任する日（以下、「エンド日」と呼ぶ）のいずれか早い日まで、同社の最高経営責任者（CEO）の地位に留まることに同意することになりました。この期間中、新しいCEOが雇用される前でも、あなたは現在の基本給（年間75万米ドル）、年に12.5万カナダドルの手当、休暇および福利厚生を引き続き受け取ることができます。さらに、あなたは、2025年3月31日に終了する2025年度決算期の短期インセンティブボーナス（以下、「STI」と呼ぶ）が、2025年度のSTIプランの契約条件に基づいて獲得された場合、新CEOがこの日以前に雇用された場合でも受け取ることができます。

すぐに、あなたはCanopyのポジションとダイレクトに競合せず、あなたのポジションに関してCanopyに必要な時間と注意を提供しないかぎり、取締役会以外の別の取締役会に就任することができます。

エンド日から始まり、あなたの役職はCanopy Growth Corporationの取締役会の特別顧問に変更されます。特別顧問としてのあなたの職務は、ボードに対する引き継ぎアドバイスの提供または新CEOに対するアドバイスの提供に限定されます。

4月1日付であなたの基本給は変更され、Special Advisor to the Boardの新しい肩書きおよび立場に合わせて、米国ドル5,000ドル（法定控除の対象）の固定金額になります。あなたには旅費支給、STI、福利厚生がなくなります。あなたは特別顧問として、2025年8月31日まで企業に雇用され続けることに同意します。その時点で、Canopyでの雇用を退職したことになります。

明確にするために、2025年4月1日以前にSpecial Advisor to the Boardの肩書きに就任する場合は、上記のように取締役会から指定された業務を引き受けることに同意します。2025年4月1日にSpecial Advisorの立場に就任する場合、その日からガーデンリーブとなり、Canopyにサービスを提供しなくなります。2025年4月1日以降、非競合他社で働くことができます。Special Advisorになった場合、これは解雇とみなされるものではなく、同じ理由でガーデンリーブに配置されたことに対する請求はありません。ただし、ガーデンリーブ中も引き続き会社に雇用され、上記の報酬を受け取り、直ちに以下の通り未発行の株式を引き換えにすることが規定されています。雇用がResignation Dateの前に会社によって解雇された場合、2019年12月8日付雇用契約書（「スケジュールA」として添付）に記載されている解雇手当を支払います。

前記すべてにかかわらず、本日から辞任日までの任意の時点で従業員としての辞職を決定した場合、雇用契約に定められた6週間の事前通知を会社に提供することに同意するとともに、同じ期間中に報酬、引き続き株式持分を含めて同じように支払われます。

あなたの企業における保有株式は、本書第Bスケジュールに添付されています。株式の付与条件およびCanopyのAmended and Restated Omnibus Incentive Plan（以下「Plan」といいます）の条件に従って、辞任日まで未発行の株式の引渡しが継続されます。

Canopy USA、LLCおよびCanopy Growth Corporationの取締役として、辞任日まで現職のままとなります。辞任日に、必要なすべての書類に署名し、それらの取締役職を辞任するために必要なすべての手順を実行することに同意していただきます。Canopyはその日以降、あなたをすべての取締役職から除籍し、Canopyまたは関連会社に関連するすべてのライセンスから削除します。

あなたがこのような変更を求め、会社があなたの雇用を終了することを明示していないということを理解しています。したがって、あなたは解雇手当の請求はなく、多分Resignation Date以前に会社があなたの雇用を解雇する場合を除いて、そのような請求を行いません。

あなたが2025年夏に多大な株式を引き受けることを許可するために、End DateからResignation DateまでSpecial Advisor to the Boardの役割で引き続き雇用されることに合意する代わりに、Canopyの妥当性に対して完全かつ最終的なリリースに署名することに同意する。リリースのコピーは、本書で規定された条件を満たすまで、Canopyによって信託されます。また、取締役会および指名された役員が、あなたに有利な非中傷合意書に署名することに同意します。

給与記録は、給与の中断時にサービスカナダに提出されます。この書類は電子的に提出されますので、「My Service Canada Account」に登録することを検討してください。給与記録には、辞職による発行が理由として記載されます。

退職日からすべての会社の財産、すべての鍵、コンピュータ、コンピュータシステムへのパスコード、当社事業に関連するすべての文書、およびすべての会社クレジットカードが、良好な状態で返却されることが義務付けられます。

最後に、あなたが会社との雇用形態の変更を求めていることが合意され、会社があなたの雇用を解雇するつもりはないと示唆していないということを理解します。このように、会社は解雇手当の請求を行うことはなく、Resignation Dateから続く非競合および非紹介契約の契約義務を引き続き履行することに同意します。なお、いつでも会社の最善の利益のために行動するというあなたの責務があります。

David、私たちはあなたとこの合意に達することができてうれしく思っており、これは会社とあなたの両方の最善の利益になっています。あなたはまだ1年間私たちと共にいますが、取締役会の代表として、Canopyのために行ってくれたすべてのことに対して改めて感謝申し上げます。

あなたの忠実な

David Lazzarato

取締役会議長

私は、本覚書の条項を読み、理解し、同意したことを確認します。また、法的助言を求める機会があったことも確認します。

スケジュール「A」

労働契約

[Regulation S-kの項目601（a）（5）に従って削除されました]

スケジュール“B”

流動負債

[Regulation S-kの項目601（a）（5）に従って削除されました]

スケジュール「C」

完全かつ最終リリース

[Regulation S-kの項目601（a）（5）に従って削除されました]

展示99.1

このニュースリリースは、2024年6月5日の短期ベースシェルフ目論見書に関するCanopy Growthの目論見書補足の目的のための指定されたニュースリリースとなります。

キャノピーグロースは、CEOの交代計画を発表しました。

David Klein、CEOは、会社の財政年度の終わりに引退する予定です。

取締役会 引き続き、同社の戦略的方向性およびリーダーシップチームに対する信頼を表明しています。

継承者を特定するために包括的なCEO選考プロセスが開始されました。

2024年8月16日、カナダの大麻関連企業であるCanopy Growth Corporation（Canopy Growthまたは同社）（TSX：WEED、NASDAQ：CGC）は、大麻の力を解き放つことに特化した世界をリードする大麻会社である。今後の成長に向けた同社の次章をリードするために必要なスキルと経験が適切に混合された候補者を特定することに焦点を当てた包括的なCEO選考プロセスを開始するために、世界的に認知された検索会社の確保プロセスを進めています。 現在の財政年度である2025年3月31日終了時点またはその後、後任が任命されるまでは、David Klein氏はCEOとして、および同社の取締役会のメンバーとしてCanopy Growthの戦略的目標を推進し、収益性の確保を促進するとともに、効果的な移行を確保するための役割を引き続き果たします。

役割を果たす候補者を特定することに焦点を当てた包括的なCEO選考プロセスを開始するために、同社の取締役会は世界的に認知された検索会社の確保プロセスを進めています。適切に混合されたスキル、経験、および専門知識を備えた候補者を特定することに焦点を当てた包括的なCEO選考プロセスを開始するために、世界的に認知された検索会社の確保プロセスを進めることになりました。

2020年1月にCEOとしてCanopy Growthに参加して以来、Mr. Klein氏は、グローバルな大麻市場が提示する広大な機会に対応するためにCanopy Growthを変革および発展させ、多数の国際市場、カナダ、およびドイツを含む圧倒的なマルチマーケット大麻リーダーシップの基盤を構築しました。さらに、Mr. Klein氏は、Canopy USAの立ち上げと発展を監督し、米国の大麻市場の急速な成長と機会に対する同社の株主独自の露出を提供する先進的な構造としてCanopy USAを確立しました。

この発表は、2025会計年度第1四半期の決算発表に続くもので、2023年8月9日に発表され、Canopy Growthの財務基盤の向上が進んでいることを示しています。これには、年々67％の粗利益増加、35％の連結粗利率の達成、および主要な財務指標全般の改善が含まれます。

「過去4年間、私たちは焦点を絞った、アセットライト、財務面での規律的な組織に変革して、持続的な成長に向けて良い位置にいるCanopy Growthを作り上げました。私は私たちの進化のこの重要な章を率いることができたことを誇りに思います。そして、すべてのチームメンバーの献身心に、および私たちの株主のサポートに深く感謝しています。今後の6ヵ月以上に焦点を当てながら、私は新しいCEOがスムーズに就任し、収益性を推進するためにCanopy Growthを引き続き推進することに注力し続けます。Canopy Growthでの経験は、大麻の力を信じるようになり、私たちの会社とチームに、そのビジョンを実現する能力があることを確信しています。」--David Klein、Canopy Growth CEO。「Canopy Growthの理事会を代表して、私はDavidの美しい指導とCanopy Growthに向けた献身に対して感謝の意を表します。Davidは、主要な変革を通じて会社をリードし、Canopy USAを確立し、最もエキサイティングなグローバル大麻市場でのリーダーシップを目指して、私たちをより強く、より焦点を絞った組織に位置付ける上で重要な役割を果たしました。」--David Lazzarato、Canopy Growthの取締役会議長。「Canopy Growthは、Canopy USA、LLC（Canopy USA）の非コントロール過半数の持分を通じて、米国のTHC市場が提示する機会を実現する包括的なエコシステムも確立しました。Canopy USAは、高品質の大麻エキスをプロデュースするカリフォルニア州の生産者であるJetty Extracts、およびNorth American ediblesのリーディングブランドであるWana Brandsのうち、Wana Wellness、LLC、およびThe CIMA Group、LLC、の3つのブランドのうち2つを取得し、Mountain High Products、LLCの買収が完了したら夏の終わりまでにWanaの完全買収を期待しています。」

Canopy Growthは、米国のTHC市場が提示する機会を実現する包括的なエコシステムも確立しました。Canopy USA、LLCを通じた非統合、非支配的利益を通じて、Canopy USAはLemurian、Inc.の株式の約75％を取得し、世界のクリーンベイプ技術のパイオニアであるカリフォルニア州の生産者、Jetty Extractsを所有および運営しています。さらに、Wana BrandsはNorth American ediblesのリーディングブランドであり、Canopy USAはAcreage Holdings、Inc.を取得するオプションを行使しました。Acreage Holdings、Inc.は、米国東北部と中西部の人口密集地域が主な事業の多数の州で垂直統合型マルチステート大麻オペレーターです。

キャピタルGP L.L.C.

ニック・シュウェンカー

コミュニケーション担当副社長

Nik.Schwenker@キャノピーグロース.com

タイラー・バーンズ

投資家関係ディレクター

Tyler.Burns@canopygrowth.com

Canopy Growthについて

世界をリードする大麻関連株の企業、Canopy Growthは、大麻の力を解き放ち、人々の生活を改善することに尽力しています。

Canopy Growthは、消費者に忠実なことによって、Doja、7ACRES、Tweed、Deep Spaceをはじめとするプレミアム及びメインストリームの大麻ブランド、およびStorz＆Bickelによってドイツで製造されたカテゴリーを定義するベーパライザーテクノロジーなどを含む、革新的な製品を提供しています。

詳細については、www.canopygrowth.comをご覧ください。

世界最高品質の製品に加えて、Canopy Growthは、社会的公正、責任ある利用、およびコミュニティ再投資に尽力し、大麻がより健康で生活向上の可能性を持つ未来を先導しています。

詳細は下記サイトをご参照ください。 www.canopygrowth.com。

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