米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

(マークワン)

☒ セクションに基づく四半期報告書 1934年の証券取引法の13または15（d）

四半期終了時 6月30日 2024

または

☐ セクションに基づく移行レポート 1934年の証券取引法の13または15（d）

からへの移行期間について

コミッションファイル番号: 001-39384

ヴィカリアス・サージカル株式会社

（その欄に記載されている登録者の正確な名前） チャーター)

617-868-1700

(登録者の電話番号、含む エリアコード)

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください （1）は、前の期間に1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられたすべての報告を提出しました 12か月（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）、かつ（2）そのような提出の対象となっている 過去90日間の要件。 はい☒ いいえ ☐

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください 規則S-T（§232.405）の規則405に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出しました この章の）過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）。 はい☒ いいえ ☐

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください は、大規模なアクセラレーテッド・ファイラー、アクセラレーテッド・ファイラー、非アクセラレーテッド・ファイラー、小規模な報告会社、または新興成長企業です。 「大規模アクセラレーテッドファイラー」、「アクセラレーテッドファイラー」、「小規模報告会社」の定義を参照してください と、証券取引法第12b-2条の「新興成長企業」。

新興成長企業の場合は、小切手で示してください 登録者が、新規または改訂された財務会計の遵守のために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをマークします 取引法の第13 (a) 条に従って規定された基準。 ☐

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください はシェル会社です（証券取引法第120万2条で定義されています）。はい ☐ いいえ☒

2024年8月5日現在、登録者は 5,243,313 クラスの株式 発行済普通株と 653,990 発行済クラスB普通株式。

目次

フォーム10-Qのこの四半期報告書では、「私たち」という用語は 「私たち」、「私たち」、「会社」、「Vicarious Surgical社」とは、Vicarious Surgical社（以前は D8ホールディングス株式会社）とその子会社。Vicarious Surgical社は、2020年5月6日にケイマン諸島で設立されました。会社の 9月に同社とヴィカリオス・サージカル社が経営統合を行い、正式名称はヴィカリウス・サージカル社になりました 2021年17日（「ビジネスコンビネーション」）。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

Form 10-Qのこの四半期報告書には、将来の見通しに関する記述が含まれています 改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aおよびセクション21Eの意味の範囲内です 将来の出来事、当社の将来の事業または財務に関連する1934年の証券取引法（「取引法」） 業績、または私たちの計画、戦略、展望。これらの記述は、当社の経営陣の信念と仮定に基づいています。 これらの将来の見通しに関する記述に反映されている、または示唆されている私たちの計画、意図、期待は妥当だと思いますが、 これらの計画、意図、期待を達成または実現する保証はできません。将来の見通しに関する記述は本質的に主観的です リスク、不確実性、仮定へ。一般的に、歴史的事実ではない発言（可能性に関する記述を含む） または想定される将来の行動、事業戦略、出来事、業績は、将来の見通しに関する記述です。これらの記述は前にあるかもしれません の後に、「信じる」、「見積もる」、「期待する」、「プロジェクト」、「予測」という言葉が続くか、含めてください。 「かもしれない」、「するだろう」、「すべき」、「シークする」、「計画」、「予定」、「予想する」 または、これらの用語の「意図」または否定語、または将来についての記述を識別することを目的としたその他の同等の用語、 ただし、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの識別語が含まれているわけではありません。将来の見通しに関する記述は、作成された予測に基づいています は、私たちの経営陣が担当しています。このForm 10-Qの四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述には、 しかし、これらに限定されません、以下に関する声明：

これらの将来の見通しに関する記述は、入手可能な情報に基づいています このレポートの日付の時点で、現在の期待、予測、仮定、および多くの判断、リスク、不確実性が含まれています。 重要な要因により、実際の業績、業績、または成果が、将来の見通しによって示されたり暗示されたりするものと大きく異なる可能性があります フォーム10-kの年次報告書のパートI、項目1Aの「リスク要因」というキャプションに記載されているような記述は、 フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートII、項目1A、本書の他の場所、および当社が随時提出するその他の提出書類に 証券取引委員会。このような申告書に記載されているリスクはすべてを網羅しているわけではありません。新しいリスク要因は時々現れますが、 そして、そのようなリスク要因をすべて予測することは不可能ですし、そのようなリスク要因のすべてが当社の事業に与える影響を評価することもできません 何らかの要因または要因の組み合わせにより、実際の結果が将来の見通しに含まれるものと大きく異なる可能性がある程度 ステートメント。将来の見通しに関する記述は、業績を保証するものではありません。これらの記述に過度に依存してはいけません。 本書の日付の時点でのみ話してください。当社または当社を代表して行動する人物に帰属する将来の見通しに関する記述はすべて、明示的な資格があります 全体として、前述の注意事項を参照してください。私たちは、将来の見通しに関するものを公に更新または改訂する義務を負いません 法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、声明。

パート I-財務情報

アイテム 1.財務諸表。

ヴィカリアス・サージカル株式会社

要約連結貸借対照表

(未監査)

（千単位、1株あたりのデータと1株あたりのデータを除く）

これらの要約連結の添付メモを参照してください 財務諸表。

ヴィカリアス・サージカル株式会社

要約連結営業明細書

(未監査)

（千単位、1株あたりのデータを除く）

これらの要約連結の添付メモを参照してください 財務諸表。

ヴィカリアス・サージカル株式会社

要約連結明細書、株主の エクイティ

(未監査)

(千単位、共有データを除く)

これらの要約連結の添付メモを参照してください 財務諸表。

ヴィカリアス・サージカル株式会社

要約連結キャッシュフロー計算書

(未監査)

(千単位)

これらの要約連結の添付メモを参照してください 財務諸表。

ヴィカリアス・サージカル株式会社

メモ 要約連結財務諸表へ

(に (株数および1株当たりのデータを除く数千)

******

アイテム 2.経営陣による財務の議論と分析 運用の状態と結果。

次の議論と分析は、次のような情報を提供します 経営陣は、未監査の要約連結業績および財務結果の評価と理解に関連すると考えています 状態。この議論は、要約された連結財務諸表とそれに含まれる注記と併せて読むべきです フォーム10-Qのこの四半期報告書と、2023年12月31日に終了した年度の連結財務諸表とその注記に 2024年3月4日に証券取引委員会（「SEC」）に提出されたフォーム10-kの年次報告書に含まれています。 およびSECに提出されたその他の公開報告書。この議論には将来の見通しに関する記述が含まれており、多くのリスクと不確実性が伴います。 フォームの年次報告書のパートI、項目1Aの「リスク要因」セクションに記載されているものを含みますが、これらに限定されません 2023年12月31日に終了した年度の10-kと、フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートII、項目1Aです。実際の結果は大きく異なる場合があります 将来の見通しに関する記述に含まれるものから。文脈上別段の定めがない限り、「私たち」、「私たち」への言葉 「当社」および「当社」とは、Vicarious Surgical社およびその連結会社の事業と運営を指します 子会社。2024年6月30日と2023年6月30日に終了した3か月と6か月の期間の要約連結財務諸表は、 Vicarious Surgical社とその連結子会社の財政状態と経営成績を紹介します。これを準備するにあたって MD&A、当社は、読者が指示に従い、フォーム10-kの年次報告書のMD&Aにアクセスし、読んだことがあると想定しています。 規則S-kの項目303のパラグラフ（b）まで2です。

[概要]

私たちは高度な小型ロボット工学、コンピューターサイエンスを組み合わせています。 センシングと3D視覚化により、仮想輸送を行うインテリジェントで手頃な価格のシングルポート手術ロボットの新しいカテゴリーを構築します 患者さんの体内で低侵襲手術を行う外科医。設計中の次世代ロボット技術で 独自の人間のような動きで、外科手術の費用と効果だけでなく、患者の治療成績を改善することを目指しています。 MiTの先見の明のあるエンジニアチームが率いて、欠点を解決するように設計された次世代のロボット手術を提供するつもりです 開腹手術、および現在の手動およびロボット支援の低侵襲手術の両方について。

軟部組織の外科手術は4500万件以上あると推定しています （推定390万件の腹側ヘルニア手術を含む）、当社の技術により世界中で毎年対応可能です。これらの手続きのうち、 50％以上が開腹手術で行われ、現在のロボット支援の最低限で行われているのは5％未満と推定されています 侵襲的手術。

ロボット支援手術の採用がこれほど遅れていることが起こったと私たちは信じています 次のようないくつかの要因が原因です。

高度で小型化されたシングルポートの代用外科手術システム ロボット工学と優れた視覚化は、開腹手術と既存のシングルポートおよびマルチポートの重大な制限に対処するように設計されています 患者の治療成績を改善し、病院やその他の医療施設での採用を促進するためのロボット手術アプローチ。ザ・ヴィカリウス Surgical Systemは根本的に異なるアーキテクチャと、それを克服するために独自の「分離型アクチュエータ」で設計されています 開腹手術や、低侵襲でより高性能なロボットを使った既存のロボット支援手術の制限の多くは システム。この構造により、極細のサポートチューブを介して腹部の器用さがこれまでにないほど高まり、大きな効果が得られます 既存のレガシーロボットシステムを改善し、開腹手術に伴う合併症や外傷を最小限に抑えます。ザ・ヴィカリウス 外科用システムはまだFDAによって承認されていません。規制戦略を調整するために、FDAと申請前の会議を開きました そして、最初の適応として、腹側ヘルニア治療に使用するためのデノボ申請をFDAに提出する予定です。

このセクションに記載されている金額は千単位で表示されています。 1株あたりの金額は除きます。

最近の動向

株式の逆分割

2024年6月10日に開催された当社の年次株主総会では、当社の株主は 発行済みで発行済みのクラスAおよびクラスBの普通株式の株式逆分割を行う裁量権を取締役会に与えました 当社の設立証明書の修正（「修正証明書」）により、以下の比率で株式 5対1で、1対30以下です。取締役会は、30株につき1株の株式併合（「逆分割」）を承認しました そして、デラウェア州務長官へのリバーススプリットの修正証明書の提出を承認しました。 リバーススプリットは、2024年6月12日に修正証明書の条件に従って発効しました。修正証明書 普通株式の授権株式数や額面金額は変更しませんでした。

ニューヨーク証券取引所のコンプライアンスを取り戻しました（続き） リスティング要件

以前に報告したように、2023年9月20日に、から通知を受け取りました 会社のクラスA普通株式の平均終値が1.00ドル未満だったので、ニューヨーク証券取引所から通知されました 30取引日連続で、当社は最低株式に関するニューヨーク証券取引所の継続上場基準を満たさなくなりました 価格。

2024年7月26日、ニューヨーク証券取引所から、クラスAが共通していることが通知されました 2024年7月26日に終了する30取引日の株式の平均終値が少なくとも1.00ドルだったので、私たちは 該当するニューヨーク証券取引所の継続上場基準へのコンプライアンスを取り戻しました。

財務ハイライト

2024年6月30日の時点で、事前に収益を上げています。

終了した6か月間で32,206ドルと42,256ドルの純損失が発生しました それぞれ2024年6月30日と2023年6月30日。これらの損失には、当社の評価額の変動に関連する277ドルと998ドルの損失が含まれます 2024年6月30日および2023年6月30日にそれぞれ終了した6か月間の保証義務。令状発行前の営業損失です 2024年6月30日および2023年6月30日に終了した6か月間の損失およびその他の収益および費用項目は、それぞれ33,822ドルと43,773ドルでした。 これは主に、人事関連費が7,393ドル、1,488ドル減少したことによる、前期比23％の増加に相当します 消耗品と材料、そして953ドルの保険費用。人事関連費の減少は、主に平均の減少によるものです 人員数は 37%、2023年6月30日までの6か月間の平均205人から、終了した6か月間の平均129人になりました 2024年6月30日です。

経営成績に影響する要因

以下の要素が私たちのビジネスにとって重要であり、私たちは期待しています それらは将来の当社の経営成績と財政状態に影響を与えます：

収入

現在まで、収益は出ていません。私たちは生み出すことを期待していません 製品候補のFDA承認を受けない限り、収益を上げます。の初期売上からの収益額（もしあれば） 新製品は予測が難しく、承認されれば製品候補の商品化に成功し、生産を開始したとしても 収益。このような収益は、当初、当社の研究開発とマーケティングに起因する継続的な純損失をわずかに減らすだけです 市場承認を受けた後も、今後も増え続けると予想される活動。

研究開発費用

研究開発費は、主にエンジニアリング、製品開発で構成されています。 製品候補や開発中の技術に関連する規制費用、医療事務、その他の費用。これら 費用には、株式報酬を含む従業員報酬、消耗品、コンサルティング、プロトタイピング、テスト、材料、旅行が含まれます 費用、減価償却費、施設間接費の配分。さらに、研究開発費には内部費用と外部費用が含まれます 当社の規制コンプライアンスおよび品質保証機能と諸経費に関連しています。研究開発費のパーセンテージを見込んでいます の収益は、新製品開発の取り組みのレベルとタイミング、および臨床開発によって、時間の経過とともに変化します。 臨床試験やその他の関連活動。

一般管理費

一般管理費（「G＆A」）は 主に、役員、財務、経理、情報に関連する株式ベースの報酬を含む、人員の報酬です テクノロジーと人事機能。その他のG&A費用には、旅費、専門サービス料（法務費を含む）が含まれます。 監査および税務手数料）、保険費用、一般企業経費、および割り当てられた施設関連費用。G&A費用を予想しています 予想される成長を促進し、支えるためにインフラストラクチャを拡張するにつれて、絶対ドルベースで増加し続けます 公開会社であることに関連する法律、会計、保険、その他の費用。

販売およびマーケティング費用

販売およびマーケティング（「S＆M」）費は主に 販売、マーケティング機能、医師教育に関連する人員への報酬（株式ベースの報酬を含む） プログラム。その他のS&M費用には、研修、旅費、プロモーション活動、マーケティングイニシアチブ、市場調査などがあります。 分析、会議、見本市、専門サービス料、および割り当てられた施設関連経費。S&M費用を予想しています 潜在的な顧客の私たちの存在に対する認識を高め、販売準備を整えるにつれて、絶対ドルで増え続けます そして、将来の製品発売のためのマーケティング機能ですが、日付は未定です。

ワラント負債の公正価値の変動

保証責任の公正価値の変動は、時価総額を表します 事業の完了の一環として引き受けられる未払いの公的新株予約権および私募新株予約権の公正価値調整 2021年9月17日のコンビネーション。私募ワラントの公正価値の変動は、主に以下の変更によるものです 公開新株が市場に出ている間にブラック・ショールズオプション価格モデルで使用される当社の株式の原株価格 ニューヨーク証券取引所での価格に基づいています。保証責任は、2021年9月17日に最初に公正価値で測定されました およびは、行使時に再評価されます。また、その後の各報告期間の終了時に未払いのワラントについても再評価されます。

利息収入

利息収入は、主に当社で得られる利息収入で構成されます 現金および現金同等物と短期投資。

利息費用

支払利息は、主に当社の機器にかかる利息で構成されています 2023年4月に返済されたローン。

業務結果

次の表は、当社の過去の経営成績を示しています 2024年と2023年6月30日に終了した3か月間：

2024年6月30日と2023年6月30日に終了した3か月間の比較

研究開発費用。研究開発費が減少しました 2023年6月30日までの3か月間は1,790ドル、つまり14％で10,924ドルになりました。これに対し、2023年6月30日までの3か月間は12,714ドルでした。 この減少は主に、人事関連費が2,696ドル、資材と消耗品が1,447ドル減少したことによるもので、相殺されました 専門サービスが2,537ドル増えました。人事関連費の減少は、主に平均の減少によるものです 人員数は 35%、2023年6月30日までの3か月間の平均159人から、3か月の平均103人になりました 2024年6月30日に終了しました。

販売およびマーケティング費用。S&M費用は469ドル減少しました。 2023年6月30日までの3か月間は1,666ドルでしたが、2023年6月30日までの3か月間は1,666ドルになりました。この減少 これは主に、専門サービスが402ドル、人事関連費用が74ドル減少したためです。人事関連の減少 支出は主に、2023年6月30日までの3か月間の平均人員数が平均13人から 23% 減少したことによるものです 2024年6月30日までの3か月間で平均10人に。

一般管理費。一般消費財経費が減りました 2023年6月30日までの3か月間は1,486ドル、つまり21％上昇して5,592ドルになりました。これに対し、2023年6月30日までの3か月間は7,078ドルでした。 この減少は主に、人件費が449ドル、保険費用が459ドル、専門職費が389ドル減少したことによるものです サービス。人事関連費の減少は主に、平均人員数が平均25人から36％減少したことによるものです 2023年6月30日までの3か月間の人数から、2024年6月30日までの3か月間の平均人数は16人になりました。

ワラント負債の公正価値の変動。フェアの変更 2024年6月30日までの3か月間のワラント負債の価値は、1,590ドルの利益でした。ワラント負債の公正価値の変動 2024年3月31日から報告終了までの間に、公募ワラント負債と私募ワラント負債を再測定した結果です 期間、2024年6月30日。

利息とその他の収入。利息やその他の収入が減少しました 2023年6月30日までの3か月間は1,044ドルでしたが、2024年6月30日までの3か月間は126ドルから918ドルになりました。減少 主に短期投資からの利息収入の減少によるものです。

利息費用。その間、支払利息は1ドル減って0ドルになりました 2024年6月30日に終了した3か月間は、2023年6月30日までの3か月間は1ドルでした。減少は主に 設備ローンは2023年4月に完済されます。

所得税。私たちの所得税規定は見積もりで構成されています 米国の連邦所得税および州所得税については、適用可能な控除額、控除額、不確実な税務状況を考慮して調整された、制定税率に基づきます。 繰延税金資産および負債の変更、および税法の変更。過去の累積損失と予想される将来の損失のため、 私たちは、米国および州の繰延税金資産に対して全額評価引当金を維持しています。

次の表は、当社の過去の経営成績を示しています 2024年および2023年6月30日に終了した6か月間：

2024年6月30日と2023年6月30日に終了した6か月間の比較

研究開発費。 研究開発費が減少しました 2023年6月30日までの6か月間は5,178ドル、つまり20,892ドルになりました。これに対し、2023年6月30日までの6か月間は26,070ドルでした。 この減少は主に、人件費が5,679ドル、資材と消耗品が1,464ドル減少したことによるもので、一部には 専門サービスの1,957ドルの増加によって相殺されました。人事関連費の減少は、主に次の費用の減少によるものです 2023年6月30日までの6か月間の平均158人から、6か月の平均104人まで、平均人員数は34％です 2024年6月30日に終了した月です。

販売およびマーケティング費用。S&M費用は1,288ドル減少しました 2023年6月30日までの6か月間は3,626ドルでしたが、2024年6月30日までの6か月間は36％で2,338ドルになりました。この減少 これは主に、人事関連費が633ドル、専門サービスが549ドル減少したためです。人事関連の減少 経費は主に、2023年6月30日までの6か月間の平均人員数が平均18人から44％減少したことによるものです 2024年6月30日までの6か月間、平均10人に。

一般管理費。一般消費財経費が減りました 2023年6月30日までの6か月間は3,485ドル、つまり25％上昇して10,592ドルになりました。これに対し、2023年6月30日までの6か月間は14,077ドルでした。これ 減少は主に、人事関連費が1,081ドル、保険費用が990ドル、専門職費が900ドル減少したことによるものです。 ソフトウェア費用は117ドル、その他の運用コストは296ドルです。人件費の減少は、主に平均的な要因によるものです 従業員数は、2023年6月30日までの6か月間の平均29人から、6か月間の平均16人に 45% 減少しました 2024年6月30日に終了しました。

ワラント負債の公正価値の変動。フェアの変更 2024年6月30日までの6か月間のワラント負債の価値は277ドルの損失でした。ワラント負債の公正価値の変動 2023年12月31日から報告終了までの間に、公募ワラント負債と私募ワラント負債を再測定した結果です 期間、2024年6月30日。

利息とその他の収入。利息やその他の収入が減少しました 2023年6月30日までの6か月間の2,517ドルに対し、2024年6月30日までの6か月間は624ドルから1,893ドル増加しました。減少 主に短期投資からの利息収入の減少によるものです。

利息費用。その間に利息支出が2ドル減少して0ドルになりました 2024年6月30日までの6か月間は、2023年6月30日までの6か月間は2ドルでした。減少は主に設備によるものです ローンは2023年4月に返済されます。

所得税。私たちの所得税規定は見積もりで構成されています 米国の連邦所得税および州所得税については、適用可能な控除額、控除額、不確実な税務状況を考慮して調整された、制定税率に基づきます。 繰延税金資産および負債の変更、および税法の変更。過去の累積損失と予想される将来の損失のため、 私たちは、米国および州の繰延税金資産に対して全額評価引当金を維持しています。

流動性と資本資源

これまで、私たちの主な資金源は私募でした。 企業統合、D8との資本増強、およびクラスA普通株式の発行前の優先株について。ネットキャッシュ 2024年6月30日までの6か月間、および2023年12月31日に終了した年度の当社の営業活動に使用されたのは、25,479ドルと62,305ドルでした。 それぞれ。2024年6月30日現在、私たちは20,250ドルの現金および現金同等物、52,980ドルの短期投資を保有しており、累積額は 164,918ドルの赤字。

公正価値の潜在的な変動による現金以外の影響を除きます ワラント負債については、特に投資を続けているため、継続的な活動に関連する純損失が続くと予想しています 商品化と新製品開発で。現在の現金、現金同等物、短期投資の残高は 2024年6月30日現在の73,230ドルは、これらの発行日から今後12か月を超えて当社の事業を支えるのに十分です 財務諸表。私たちの将来の資本要件は、規模の変化を含むがこれらに限定されない多くの要因に左右されます。 実施しなければならない臨床試験の数と範囲、市場承認の時期と条件（もしあれば） 副外科用システム、副外科用システムの商品化が成功するかどうか、承認されれば、追加製品 私たちが選ぶ候補者、製造、雇用を含む事業活動のコストと時期の変動 当社の知的財産ポートフォリオ、および「リスク要因」のセクションに記載されているその他のリスクと不確実性の保護 2024年3月4日にSECに提出されたフォーム10-kの年次報告書のパートI、項目1A、この四半期報告書のパートII、項目1Aで フォーム10-Q、および証券取引委員会に随時提出するその他の書類に記載されています。

多額の追加資金を調達する必要があると予想しています 臨床試験を完了するために、Vicarious Surgical Systemの市場承認を取得し、承認されれば商品化してください。 そのような時まで、もしあれば、経費を賄うのに十分な収入を生み出すことができるので、普通株または優先株を追加で売却することを検討するかもしれません 株式または転換社債証券、追加のクレジットファシリティまたは別の形態の第三者資金調達の締結、または他の債務の申請 資金調達。株式や転換社債の売却は、当社の株主の希薄化につながる可能性があります。優先株式証券 または転換社債は、清算を含め、当社の普通株式よりも上位の権利、優先権、または特権を規定する可能性があります。 既存の株主の権利に悪影響を及ぼす可能性のあるその他の優遇措置。発行された債券、有価証券、または借入の条件 信用契約に基づくと、当社の事業に重大な制限が課せられる可能性があります。コラボレーションやライセンスを通じて資金を調達したら 取り決めによっては、当社のプラットフォーム技術や製品候補に対する重要な権利を放棄したり、ライセンスを付与したりする必要があるかもしれません 私たちにとって不利な条件や、そうでなければ自分たちで開発や商品化を目指すような条件で。追加資本はそうではないかもしれません 特に流動性の減少を含む現在のマクロ経済環境を考慮すると、合理的な条件で、あるいはまったく利用できない とクレジットの利用可能性、消費者信頼感と経済成長の低下、金利の上昇、インフレ、経済の不確実性 安定性と景気後退の可能性。株式市場と信用市場が悪化すれば、必要な負債や株式が生まれる可能性があります 資金調達は入手が難しく、費用がかかり、希薄化が進みます。必要なときに、または魅力的な条件で資金を調達できない場合は、 の開発、市場認可、または商品化を大幅に遅延、縮小、または中止せざるを得ない可能性があります 代用外科用システムまたは将来の製品候補、あるいは他の方法よりも早い段階で協力者を探すことが望ましいか 他の方法よりも不利な条件で。

2022年10月7日、私たちはユニバーサルシェルフ登録届出書を提出しました 2022年10月27日にSECによって発効が宣言されたフォームS-3（「フォームS-3」）で、その上で販売登録を行いました 当社のクラスA普通株式、優先株式、負債証券、新株予約権、権利および/またはユニットの任意の組み合わせで最大4億ドルまで 時々、当社が決定する価格と条件で。これには、最大1億ドルのクラスA普通株式が発行されることもある そして、私たちが締結した販売契約に従い、販売代理店として機能するCowen and Company、LLCを通じて、随時販売しています 2022年10月7日にCowen and Company, LLCの「アットザマーケット」株式プログラムに参加します。2022年12月に、私たちは3,048,781を発行しました Cowen and Company, LLCとの売却契約に基づくクラスA普通株式で、総収入は1,000万ドルになりました。私たち 2024年6月30日までの6か月間、Cowen and Company、LLCとの売買契約に基づいてクラスAの普通株式を発行しませんでした。

2023年8月2日、関連する引受契約を締結しました 1株あたり1.00ドルから引受費用を差し引いた公募価格で、クラスA普通株式45,000,000株を公募します Form S-3に基づく割引とコミッション。以前は、このオファリングから約4,500万ドルの総収入を受け取りました 引受割引とコミッション、および提供費用を差し引きます。オファリングは2023年8月7日に終了しました。さらに、2,045,224株です のクラスA普通株式は、引受会社の選択により、同じ募集で追加株式を購入するという選択により、行使時に発行されました この価格は、2023年8月29日に終了しました。クラスA普通株式47,045,224株の募集による総収入は47.0ドルでした 引受割引や手数料、その他の未払いの募集費用を差し引いた後の純収入は100万ドル、純収入は4,420万ドル 私たちによって。

現金

当社の現金および現金同等物および短期投資残高は 2024年6月30日の、それぞれ20,250ドルと52,980ドルでした。私たちの将来の資本要件は、現在計画されているものと異なる可能性があり、 研究開発費やその他の戦略的事業イニシアチブへの支出の時期や範囲など、さまざまな要因によって異なります。

キャッシュフローの概要

2024年6月30日と2023年6月30日に終了した6か月間の比較

営業活動に使用されるキャッシュフロー

6月までの6か月間の営業活動に使用された純現金 2024年30年は25,479ドルでしたが、純損失は32,206ドルでしたが、純営業資産と負債の631ドルの純変動により相殺されました。 7,358ドルの現金以外の商品。現金以外の項目は、株式ベースの報酬で6,157ドルで、公正価値の変動による277ドルの損失でした 当社のワラント負債のうち、1,058ドルの減価償却費、438ドルは現金以外のリース費用、35ドルは資産処分による損失 および設備、および未収利息の607ドルの変動と有価証券の割引の純増により一部相殺されます。631ドルです 当社の純営業資産と負債の変化は、未払費用が280ドル減少し、リース負債が503ドル減少したことによるものです。 その他の非流動資産が18ドル減少し、前払金資産およびその他の流動資産が73ドル増加したことで一部相殺されました（97ドル増加） 買掛金勘定で。

6月までの6か月間の営業活動に使用された純現金 2023年30年は33,652ドルでしたが、純損失は42,256ドルでしたが、純営業資産と負債の183ドルの純変動により相殺されました。 8,421ドルの現金以外の商品。現金以外の項目は、6,578ドルの株式ベースの報酬で構成され、公正価値の変動による998ドルの損失でした 当社のワラント負債のうち、882ドルの減価償却費、397ドルは現金以外のリース費用、434ドルの変更により一部相殺されました 未収利息と有価証券の割引の純増額です。当社の純営業資産と負債の183ドルの変化 前払金およびその他の流動資産が1,698ドル増加したことによるもので、未払費用の872ドル、374ドルの減少によって一部相殺されました リース負債の減少、買掛金の181ドルの減少、その他の非流動資産の88ドルの減少。

投資活動に使用されるキャッシュフロー

6月までの6か月間の投資活動に使用された純現金 2024年30日は7,095ドルで、38,892ドルは売却可能な投資の購入に使用され、16ドルは固定資産の購入に使用されました。 売却による31,813ドルの収益と売却可能な投資の満期によって一部相殺されます。

6月までの6か月間の投資活動に使用された純現金 2023年30日は50,184ドルでした。そのうち62,205ドルは売却可能な投資の購入に使用され、514ドルは固定資産の購入に使用されました。 売却による12,535ドルの収益と売却可能な投資の満期によって一部相殺されます。

財務活動によって提供されるキャッシュフロー

終了した6か月間の財務活動によって提供された純現金 2024年6月30日に、ストックオプションの行使で受け取ったのは2ドルでした。

終了した6か月間の財務活動によって提供された純現金 2023年6月30日の435ドルは、ストックオプションの行使で受け取った251ドル、および当社の株主からの200ドルの収益で構成されていました 第16条のショートスイング利益規則の適用に、設備ローン返済の16ドルで一部相殺されます。

重要な会計方針と見積もり

要約連結財務諸表が作成されました 米国会計基準に準拠しています。これらの要約連結財務諸表を作成するには、見積もりと仮定を行う必要があります それは連結時点での報告された資産と負債の金額と偶発資産と負債の開示に影響します 貸借対照表の日付、および報告期間中に発生した報告された費用。私たちの経営陣は、過去に基づいて見積もりをしています 経験やその他の合理的と思われるさまざまな仮定に基づいて、その結果が判断の基礎となります 資産と負債の帳簿価額。実際の結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があり、そのような違いは重大なものになる可能性があります 当社の要約連結財務諸表へ。

私たちの重要な会計方針はメモに記載されていますが 当社の過去の要約連結財務諸表へ（添付の未監査要約連結財務諸表の注記2を参照してください） ステートメント）、以下の重要な会計方針には、準備において慎重な判断と見積もりが必要だと考えています 要約された連結財務諸表：

保証責任

私たちは、ワラントを公正価値の負債として認識し、調整します 各報告期間における公正価値に対する保証責任。負債は、貸借対照表の各日付で再測定されることがあります 行使され、公正価値の変化はすべて運用明細書に反映されます。公的ワラントの公正価値は決定されます 公開市場での取引額から。私募ワラントの公正価値は、ブラックショールズオプションを使用して計算されます 価格モデル。このモデルで使用される前提条件は、会社の株価、行使価格、予想期間、ボラティリティ、金利です レート、および配当利回り。

当社は、黙示に基づいてワラントのボラティリティを推定しています 会社の公開新株からのボラティリティと、それと一致する一部の同業他社の普通株式の過去のボラティリティから ワラントの予想残存期間。リスクフリー金利は、米国財務省のゼロクーポンの利回り曲線に基づいています ワラントの予想残存期間と同様の満期の付与日。新株予約権の期待寿命は同等と仮定されます 残りの契約期間まで。配当率は過去のレートに基づいており、会社ではゼロのままになると予想しています。

最近採択された会計上の宣言

最近発行される可能性のある会計上の声明の説明 当社の財政状態と経営成績に影響を与える可能性があることは、注記2「重要な会計方針の要約」に開示されています — これに含まれる未監査の要約連結財務諸表の「最近発行された会計上の声明」 フォーム10-Qの四半期報告書。

新興成長企業

企業結合後、私たちは「新たな成長」となりました 会社」、JOBS法で定義されています。JOBS法に従い、新興成長企業には、新しい企業を採用したり、採用したりするオプションが提供されています FASBまたはSECが（i）別途適用される期間と同じ期間に発行する可能性のある改訂された会計基準 新興以外の成長企業、または（ii）民間企業と同じ期間内。私たちは免除を利用するつもりです 民間企業と同じ期間に、新規または改訂された会計基準を遵守するためのものです。したがって、情報は ここに含まれる情報は、他の公開企業から受け取る情報とは異なる場合があります。

また、規制が緩和されたことの一部を利用するつもりです そして、私たちが新興成長企業としての資格がある限り、JOBS法に基づく新興成長企業の報告要件、 サーベンス・オクスリー法のセクション404（b）の監査人認証要件を遵守する必要がないことを含みますが、これらに限定されません 法律、役員報酬に関する開示義務の軽減、および拘束力のない顧問の開催要件の免除 役員報酬とゴールデンパラシュート支払いに関する投票。

アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示

私たちは、ルール120万2で定義されているように、小規模な報告会社です 取引法に基づくもので、この項目で必要な情報を提供する必要はありません。

アイテム 4.統制と手順。

重大な弱点の背景と是正

開示管理と手続きの評価に関連して 2023年12月31日現在の連結財務諸表を取り上げたところ、以下の内部統制に重大な弱点があることが確認されました 財務報告。内部統制を含む当社の開示管理と手続きには重大な弱点があると結論付けました 財務報告については、事業運営に必要なビジネスプロセス、人事、および関連する内部統制がないため 公開会社の会計および財務報告の要件を満たす方法。これらの重大な弱点は明らかになりました ジャーナルエントリの記録のレビューと調整に関連する不適切な職務分掌を含むような方法で 主要口座や資産の保護、特定の取引や口座の会計分析、不適切な管理 情報技術、効果のないリスク評価プロセス、統制プロセスの文書化と監視、会計に関連します 方針と手続き。

私たちは効果的な内部統制の設計と実施に注力しています 財務報告の内部統制を含む、開示管理と手続きの評価を改善し、是正するための措置 重大な弱点。これらの重大な弱点を是正するために、私たちは以下の措置を講じており、また講じる予定です。

これらの行動と計画された行動は、継続的に評価の対象となります 経営陣によるもので、財務報告に対する内部統制の設計と運用の有効性のテストと検証が必要になります 将来の期間にわたって。私たちは、財務報告に関する内部統制の継続的な改善に取り組んでおり、今後も継続していきます 財務報告に関する内部統制を検討します。

開示管理と手続きの評価

監督のもと、経営陣の参加を得て、 当社の最高経営責任者、最高財務・会計責任者を含め、有効性の評価を行いました 2024年6月30日に終了した会計四半期末現在の当社の開示管理と手続きについて。この用語は規則13a-15（e）で定義されています および証券取引法に基づく15d-15 (e)。彼らの評価に基づいて、当社の最高経営責任者兼最高財務責任者は次のように結論付けました 当社の開示管理と手続き（証券取引法の規則13a-15（e）と15d-15（e）で定義されている）は、現時点では有効ではありませんでした 2024年6月30日は、有価証券に基づいて提出および提出する報告書に情報を開示する必要があることを合理的に保証するためです そして取引法は、必要に応じて記録、処理、要約、報告されます。

開示管理と手続きは、情報を確実にするために設計されています 取引法で開示が義務付けられている報告書は、指定された期間内に記録、処理、要約、報告されます SECの規則とフォームに記されており、そのような情報は蓄積され、校長を含む当社の経営陣に伝達されるということです 執行役員および最高財務責任者、または同様の職務を遂行する者（必要に応じて、次の事項についてタイムリーな決定を下せるように） 開示が必要です。

財務報告に関する内部統制の変更

財務報告に関する内部統制に変更はありません 証券取引法に基づく規則13a-15 (d) および15d-15 (d) で義務付けられている内部統制の評価に関連して特定されています 2024年6月30日までの3か月間に発生し、重大な影響が出た、または重大な影響を与える可能性がかなり高いもの 財務報告に関する当社の内部統制。

パート II-その他の情報

アイテム 1.法的手続き。

私たちの知る限り、フォーム10-Qのこの四半期報告書の日付の時点で、 私たちは当事者ではなく、私たちの財産は法的手続き待ちの資料の対象にはなりません。しかし、時々、私たちは 法的手続きに関与したり、通常の事業活動の過程で生じる請求の対象になったりします。結果に関係なく、 このような法的手続きや請求は、弁護および和解費用、経営資源の流用により、当社に悪影響を及ぼす可能性があります およびその他の要因。

アイテム 1A.リスク要因。

それらから当社のリスク要因に重大な変化はありませんでした 2024年3月4日にSECに提出されたフォーム10-kの年次報告書のパートI、項目1A「リスク要因」で開示されています。その他 以下に説明するリスク要因よりも。将来的には、リスク要因への変更やその他のリスク要因を随時開示することがあります SECへの提出書類です。

私たちのメンテナンスの失敗 ニューヨーク証券取引所の継続上場要件を遵守すると、クラスA普通株式の上場廃止につながる可能性があります。

私たちのクラスA普通株式は ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）。このリスティングを維持するためには、最低限の財務要件やその他の要件を満たす必要があります。 2023年9月20日、ニューヨーク証券取引所から、クラスA普通株式の1株あたりの平均取引価格が以下であるという通知を受け取りました。 最低平均株価に関するニューヨーク証券取引所の継続上場基準規則。ニューヨーク証券取引所の上場企業の規則802.01C マニュアルでは、会社の普通株を連続30取引日に最低平均終値1.00ドルで取引することが義務付けられています ピリオド。2024年6月12日、当社は発行済株式と発行済株式を30株につき1株の株式併合（「逆分割」）を行いました。 クラスAとクラスBの普通株式。2024年7月26日、ニューヨーク証券取引所から、クラスAの普通株式の平均値が発表されました 2024年7月26日に終了する30取引日の期間の終値が少なくとも1.00ドルだったため、コンプライアンスを取り戻しました 該当するニューヨーク証券取引所の継続上場基準に従って。しかし、私たちのクラスA普通株式の株価が この基準を引き続き遵守するか、他の該当するニューヨーク証券取引所のいずれかを引き続き遵守します（続き）。 掲載基準。クラスA普通株式の株価は、とりわけ当社の決算により悪影響を受ける可能性があります。 当社の事業に対する市況と市場認識。

さらに、ニューヨーク証券取引所は私たちにメンテナンスを要求しています 連続30取引日における世界の平均時価総額が5,000万ドルを超える、または同時に株主の 5,000万ドル以上の株式。30取引日連続で世界の平均時価総額が下がったら 5,000万ドル未満で、同時に株主資本が5,000万ドル未満の場合、次の事項を遵守できません ニューヨーク証券取引所の継続上場の財務基準要件。会社の連続した世界平均時価総額なら 30取引日の期間が1,500万ドルを下回ると、ニューヨーク証券取引所は速やかに停止と上場廃止の手続きを開始します。私たちの現在の状況を考えると 時価総額については、将来の期間にこれらの財務基準要件を遵守するという保証はありません。

投資家の間での私たちに対する認識 上場廃止のリスクが高まると、クラスA普通株式の市場価格と取引量に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちのクラスの場合 普通株がニューヨーク証券取引所から上場廃止になりました。上場廃止は、クラスA普通株式の取引を大幅に減らし、悪影響を及ぼす可能性があります ニューヨーク証券取引所に関連する市場効率の低下とその損失の結果として生じた当社のクラスA普通株式の市場流動性 州の証券法に対する連邦政府の優先権です。追加の証券を発行したり、追加の資金調達を得たりする当社の能力に悪影響を及ぼす 将来、許容できる条件で（もしあれば）、投資家、サプライヤー、パートナー、従業員の信頼を失う可能性があります そして、事業開発の機会が減り、ニュースやアナリストの報道が限られてしまいます。さらに、私たちのクラスの市場価格 普通株はさらに下落する可能性があり、株主は投資の一部または全部を失う可能性があります。

究極の効果 当社のクラスA普通株式の市場価格のリバーススプリットについては、確実には予測できず、クラスAの株式も 普通株は、リバーススプリットの結果、流動性が低下した可能性があります。

2024年6月12日、当社は 逆分割。クラスA普通株式の流動性は悪影響を受けている可能性が高く、今後も悪影響を受ける可能性があります 逆分割後に現在発行されているクラスA普通株式の数が減ったことを考えると、逆分割による。 リバーススプリット後に発行済株式数が減少した結果、当社のクラスA普通株式の市場は ボラティリティが高いため、クラスA普通株式の取引が減少し、マーケットメーカーの数が少なくなる可能性があります。保証はありません 私たちの株価は機関投資家を含む新しい投資家を引き付けるでしょう。また、市場が安定しているという保証はありません 私たちのクラスA普通株式の価格は、それらの投資家の投資要件を満たします。クラスAコモンの取引流動性 株価は改善しないかもしれません。

アイテム 2.株式の未登録売却および収益の使用。

株式の未登録売却

該当しません。

発行者による株式の購入

6か月間、株式を買い戻しませんでした 2024年6月30日に終了しました。

アイテム 3.シニア証券のデフォルト.

[なし]。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示。

該当しません。

アイテム 5.その他の情報。

取締役や役員はいません 採用された または 終了しました 任意のルール10b5-1プランまたは 2024年6月30日までの6か月間の、ルール10b5-1以外の取引契約。

アイテム 6.展示品。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、 登録者は、フォーム10-Qのこの四半期報告書に、正式に承認された署名者に、自身に代わって署名してもらいました。

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