添付ファイル4.32

証券購入協定

これ 証券購入プロトコル(“合意”)は，日付は2024年3月12日(“実行日”)であり，イスラエル社Hub ネットワークセキュリティ株式会社(“当社”)と本プロトコル署名ページ上で決定された投資家(それぞれ“買い手”，および共通して“買い手”と呼ぶ)が締結されている.

リサイタル

答え：会社と買い手が本協定に署名·交付した根拠は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)が1933年証券法(“1933年法”)改正の第4(A)(2)節又はD条(“D条”)により与えられた証券登録免除である。

B. 買い手は購入を希望し、当社は本プロトコルに記載された条項と条件に従って販売したい：(I)変換可能な 担保手形、その形式は添付ファイルA(1枚当たり“変換可能手形”であり、総称して“変換可能手形”と呼ぶ)、本プロトコルで規定されている条項に従って普通株式に変換することができる(“株式転換”)、および(Ii)本プロトコルに添付された形式で添付された形で添付された添付ファイルbの株式証明(1部当たり“株式承認証”と総称して“株式承認証”と総称する)、その中に記載されている条項に基づいて普通株式を買収する(“株式承認証”)。

契約書

そこで，当社と各買い手はここで，家屋と本契約に記載されている相互契約，および他の良好かつ価値のある対価格を考慮して，十分な代金を受け取っていることを確認し，当社と各買手は以下のように同意した

1.変換可能な手形および引受権証の売買。

(A)変換可能手形および引受権証明書。以下6条及び第7条に規定する条件を満たす(又は免除)ことを前提として、会社は を各買手に発行して販売すべきであり、各買手は、適用される成約日(以下のように定義する)に、自社に元金総額が本金額である転換可能なbr手形を購入し、そのタイトルは“引受 買付価格”であり、引受権証とともに、各買手のbrを買収するそれぞれの署名ページに“引受株式証株式数”と題する株式証明株式総数を取得する。各買い手は選択権 (“選択権”)があり、追加成約(“追加成約”)において、会社から追加元金金額を購入する追加変換可能チケット の各買手それぞれの署名ページ上のタイトルが“追加成約購入価格”の行である。引受権は、買い手毎の署名ページに“追加平倉承認株式証株式数”と題する欄に記載されている。 引受権は、以下の場合に行使することができる：(I)当社は、イスラエル社Qpoint Technologies Ltd.(“Qpoint”)のすべての発行および流通株の購入に同意したことを示す通知を買い手に通知する。 は，当社が他の方式で持っている(“追加販売オプション”)および(Ii)その追加売却オプションの購入プロトコルおよび他のすべての関連文書ではない.

(B)成約。 上記変換可能手形及び引受権証の発行、販売及び交付(誰が適用されるかに応じて)は、本契約日後に実行可能な範囲内でできるだけ早く を行うべきであるが、第6及び7条に記載されたすべての成約条件(追加販売選択権による変換可能手形及び株式取得証を含む)を満たすか又は免除される第2の営業日に遅れてはならない必要な修正をする)“締め切り”および締め切り、すなわち“締め切り”)

(C)購入代金の支払い；受け渡し証券。適用される成約日ごとに、各買い手は会社の書面電信為替指示に従って、電信為替方式で各買い手それぞれのサインページに規定された元金(“買収価格”)を会社に支払い、会社は各買い手に転換可能な手形を発行し、元本は買い手それぞれのサインページに規定し、すべての場合、会社は各買い手に元本を発行して本契約調印ページに記載された変換可能な手形を発行し、株式証株式 を購入しなければならない。会社を代表して正式に契約し、その買い手又はその指定者の名義で登録する。

(D)税金。 (I)会社が本契約に基づいて買い手に支払うすべての金は全額支払わなければならず、相殺または反クレームをすることができず、控除または控除または控除することができず、(Ii)(I)項には別の規定があるにもかかわらず、任意のイスラエルの法律または法規に基づいて、任意の付加価値税または任意の減額または控除または控除税を支払う必要がある場合(“納税”)当社が買い手に支払うべき金額は、上記で述べたように、納税が不要な場合に支払うべき金額に相当する額に増加しなければならないが、変換可能手形項の場合の支払利息は10%を除く。

2.買い手の陳述および保証。

すべての買い手が会社を代表して会社に保証します

(A)組織； 権威.買い手がエンティティである場合、その組織の司法管轄区域の法律によれば、買い手は正式に組織され、有効に存在し、信頼性が良好であり、それが関与する取引文書によって想定される取引を達成および完了するために必要な権力および許可が必要であり、本合意および本合意項の下での義務を他の方法で履行する。

(B) の公開販売または流通を禁止する.この買い手(I)は、変換可能手形および引受証を取得しているか、(Ii)その変換可能手形を変換する際に ，変換後に発行可能な転換株式を取得し、(Iii)その株式承認証を行使する際に、行使時に発行可能な引受証株を自己の口座のために購入し、公開販売または転売、または公開販売または流通に関連する転売のためではなく、1933年の法案に従って登録または免除された販売 を適用されない証券法に違反する。しかしながら、買い手がここで陳述する限り、すなわち、買い手がいかなる陳述または保証に同意しないか、または任意の最低または他の特定の期間内に任意の証券を保有し、1933年の法案の下での登録声明または免除によって任意の時間に証券を処分する権利を保持することができる。このような買い手 は現在、適用された証券法に違反して任意の証券を流通するために、直接または間接的に誰(定義は以下参照)といかなる合意または了解を達成していない。

(C)投資家の身分を認める。この買い手は、D規則501(A)条で定義された“承認投資家”である。

(D)免除への依存.買い手は、それに証券を提供および販売する根拠は、米国連邦および州証券法の登録要求の特定の免除を遵守することであり、会社の部分は、このような免除の可用性および買い手が証券を買収する資格があるかどうかを決定するために、買い手がここで述べた陳述、保証、合意、確認および理解の真実性および正確性に依存することを理解している。

(E)情報。 このような買い手およびそのコンサルタントが、EDGARを介して会社の最新のForm 20-F年次報告(ある場合)、Form 6-kの外国個人発行者報告、およびForm F-1またはF-4の登録声明 (その修正案を含む)を提供またはアクセスしたことを確認する。当該買い手とそのコンサルタントは、証券の要約や売却について自社に質問して回答を得る機会があれば、その買い手が要求する任意の追加情報を取得して、当該買い手に提供される自社や当該等の要約に関する情報の正確性を確認する。このような買い手たちはその証券への投資が高い危険に関連しているということを理解している。買い手は、その証券買収について知る投資決定を行うために必要と思われる会計、法律、税務提案を求めている。買い手は、買い手が取引文書、会社の最近の20-F年度報告(ある場合)と外国のプライベート発行者のテーブル6-k(あれば)に含まれる情報および自分の職務調査のみに基づいて投資証券の決定を行うことを認め、また、本プロトコルの特別規定を除いて、誰も(以下のように定義する)いかなる陳述も、その投資決定の根拠となっていない。

(F) 政府審査がない.買い手は、米国連邦または州機関または任意の他の政府または政府機関が、証券または証券投資の公平性または適切性に対していかなる提案または裏書きもしておらず、証券発行の価値を伝達または裏書きしていないことを理解している。

(G)譲渡または転売。買い手は、本プロトコル第4(I)節に規定されている場合を除いて、(I)証券が1933年法案またはどの州証券法にも基づいて登録されていない場合は、(A)その後に同法に基づいて登録されない限り、売却、売却、譲渡または譲渡を禁止することができないことを知っている。(B)買い手は、会社が合理的に受け入れ可能な形で買い手に弁護士意見を提出し、その売却、譲渡または譲渡を待っている証券を販売することができることを会社に要求しなければならない。免除による譲渡または譲渡、または(C)買い手が会社に合理的な保証を提供し、1933年に法案が公布された第144条(またはその継承者規則)に従ってこのような証券を売却、譲渡または譲渡することができることを保証する(“第144条”)。並びに(Ii)当社または任意の他の者は、1933年法案または任意の州証券法に従って証券を登録する義務がないか、またはその下の任意の免除の条項および条件を遵守する義務がない。

(H)有効性； 強制実行.取引文書の署名および交付および買い手がここで予期される取引を完了することは、買い手またはそのメンバーのさらなる同意または許可を必要としないすべての必要な行動の適切かつ効果的な許可を得た。各取引文書はすでに買い手によって正式に署名され、本協定及びその条項に従って交付される際に、当該買い手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当該買い手に対して強制的に実行することができるが、実行可能性は株式又は適用される破産、資本不担保、再編、執行猶予、清算及びその他の類似の法律の制限を受ける可能性があり、これらの法律は適用債権者の権利と救済措置の強制執行又は一般的な影響と関係がある。

(I)衝突 はない.買い手が本プロトコルに署名、交付および履行し、および本プロトコルの予期される取引を完了することは、(I)買い手の組織文書違反を引き起こさない、(Ii)違約(または通知または時間の経過または両方を伴うイベント)と衝突するか、または違約を構成するか、または当事者としての買い手の任意の合意、契約または文書としての買い手の権利を終了、修正、加速またはキャンセルするか、または(Iii)br}の任意の法律、規則、法規、命令、違反をもたらす、または(Iii)買い手の判決または法令(連邦および州証券法を含む)に適用され、 は、上記(Ii)および(Iii)項の場合を除いて、このような衝突、違約、権利または違反に対して、当該買い手が本契約項での義務を履行する能力に大きな悪影響を与えないことが合理的に予想される。

(J)買手の経験.この買い手は商業及び金融事務の面で知識、経験及び経験を備えており、この証券の期待投資の利点とリスクを評価することができ、そしてすでにこのような投資の利点とリスクについて評価を行った。このような 買い手は証券投資の経済リスクを負うことができ，現在このような投資のすべての損失を負うことができる.

(K)外国 腐敗行為.買い手またはその任意の付属会社または関連会社にかかわらず、または買い手に知られている限り、買い手またはその任意の付属会社または関連会社を代表して行動する任意の取締役、代理人、従業員、メンバーまたは他の人々は、買い手またはその任意の付属会社または関連会社または買い手のために行動する過程で、(I)任意の会社資金を使用して任意の不法なbr寄付、プレゼント、娯楽、または他の政治活動に関連する不正な支出を行い、(Ii)会社資金から任意の外国または国内政府関係者または従業員に任意のお金を直接または間接的に支払う；(Iii)改正された米国の1977年の反海外腐敗法に違反または違反する任意の条項、または(Iv)任意の外国または国内の政府関係者または従業員に対して、任意の不法賄賂、リベート、賄賂、影響支払い、リベート、または他の不法支払いを行う。

(L)王手 募集.買い手は、任意の新聞、雑誌、または同様の媒体に証券に関する任意の広告、文章、通知または他の通信を掲載するか、またはテレビまたはラジオ放送を介して、または任意のシンポジウムまたは任意の他の一般的な誘致または広告で紹介することによって、証券を購入するのではない。

(M)“愛国者法案”の陳述。

(I)買い手は，提供されたすべての身分証明が真実であり，提供されたすべての関連情報が正確であることを表す.

(Ii)当該買い手は、当社は、適用されるすべての反マネーロンダリング法律及び法規の遵守を図ることを確認します。このような努力を促進するために、買い手は、(A)証券買収のための買い手の資金は、連邦、州、または国際法律(反マネーロンダリング法および法規を含む)に違反する可能性のあるいかなる活動にも直接的または間接的に由来していない、またはそれに関連していることに同意する。また(B)買い手が会社に支払ういかなる金も、会社が適用される反マネーロンダリング法律·法規に違反してはならないが、これらに限定されないが、“米国団結”と“テロを遮断し妨害するために必要な適切なツールを提供することで米国を強化する”(2001年“米国愛国者法案”)、米国総裁および米財務省外国資産規制弁公室(OFAC)によって公布された13224(2001年)(“愛国者法案”)行政令(“愛国者法案”)を含む。

(Iii)上記brの買い手は、マネーロンダリング防止法律法規を含む連邦、州または国際法律法規に違反する可能性がある活動に直接または間接的に由来しないことを表示し、保証する。その知る限り、買い手は、(A)買い手、(B)買い手が の誰かを制御または制御することを表し、保証する。または(C)購入家で実益権益を有する誰でも、(I)OFACに保存されているリストに指名された国、地域、個人または実体、(Ii)OFAC計画によって禁止されている人、(Iii)外国の高級政治家、¹ または任意の直系親族²または 関連を閉じる³外国の高級政治家 のような用語は、以下の脚注で定義されているか、または(Iv)改正された“米国連邦銀行秘密法”(“米国連邦法”第31編第5311節およびその後)と、米国財務省が“銀行秘密法”によって公布された条例に基づいて指す“外国シェル銀行”である。

(Iv)買い手はまた、(A)そのすべての実益所有者の完全な職務調査が行われたこと、(B)すべての実益所有者の識別および各実益所有者の資金源が決定されたこと、および(C) は、そのような任意の識別情報、任意のそのような資金源、および任意のこのような職務調査の証拠を保持することを表明し、保証する。

(V)買い手または買い手によって直接または間接的に制御され、制御され、またはそれと共同で制御される誰も、政府当局によって保存されている任意の関連リスト上でテロ組織として認定されている者ではない。

(Vi)このような 買い手は、任意の適用司法管轄区域の適用法律および法規を遵守するために合理的に要求されるすべての情報を当社に提供するか、またはその逆マネーロンダリングコンプライアンスプログラムについて任意の政府当局、自律組織または金融機関によって提出されたその買い手のアイデンティティに関する情報要求に応答するか、または のような情報を更新することに同意する。当該買い手は、本契約で提供される陳述及び保証に何か変化がある場合は、直ちに会社に通知しなければならないことに同意する。当該等の買い手は、当社が適用される反マネーロンダリング、反テロ及び資産制御の法律、法規、規則及び命令を遵守するために必要又は適切に提供される当該買い手又はそのメンバーに関する任意の資料を、当社及びその連属会社及び代理人が監督機関及び法執行機関に開示することに同意する。

3.会社の申立及び保証。

当社は、第3節に規定する事項を買い手に陳述し、保証する。これらの陳述及び保証は、成約時に有効であることを保証するが、このような陳述を明確に宣言又は保証することが比較的早い日にのみ有効であることを保証する場合は、この限りではない。任意の情報がより早い日付にこのように反映されている場合、その日付から本プロトコルの日付まで大きな変化は生じない。

(A)組織と資格。当社及びその各付属会社は(I)その設立が所在する司法管轄区域の法律(適用管轄区域内にこのような概念が存在する範囲内)に基づいて正式に組織、有効に存在及び良好な実体である。必要な権力および権限を有し、その財産およびその現在行われている業務を経営すること、および(Ii) が正式に外国実体の業務資格を取得し、その財産所有権またはその経営業務の性質がこの資格を有する各司法管轄区(例えば、司法管轄区域内にこの概念が存在する場合を適用する場合)は良好な信用を有するが、上記の資格や信用を備えていなければ重大な悪影響を与えない場合は、この限りではない。

(B)許可； 実行；有効性.当社は、本協定及びその他の取引文書に基づいてその義務を締結及び履行するために必要な権力及び認可を有し、本合意及び本協定の条項に基づいて証券を発行する。当社は、本契約及びその他の取引書類の署名及び交付、及び本契約及びそれに基づいて行われる取引(株式交換手形の発行及び株式承認証の発行、及び交換手形の変換時に発行及び転換株式を発行するための予約、及び引受証の行使時に発行可能な株式の予約発行及び発行を含むが、(I)自社取締役会の正式な認可を受けており、及び(Ii)当社はこれ以上の提出、同意又は許可を必要としない。その取締役会又はその株主又は会社の他の管理機関(主要市場に証券の発行及び販売に必要な通知及び/又は申請又は本協定第4(G)条に要求される届出を除く)。本協定は発効しており、他の取引文書 は取引終了前に当社によって正式に署名·交付され、各取引文書は当社の法定、有効かつ拘束力のある義務を構成し、そのそれぞれの条項に基づいて当社に対して強制的に実行することができるが、実行可能性が株式の一般的な原則または適用される可能性のある破産、破産、再編、一時停止、清算または同様の法律の制限 は、適用債権者権利および救済措置の強制執行または一般的な影響に関する法律、および連邦または州証券法によって制限される可能性のある賠償権利および出資権利を除外する。

(C)証券を発行する。証券の発行は正式に許可され、取引条項 文書に従って発行された後、有効に発行され、全額支払いおよび評価できず、優先購入権または同様の権利、税金、留置権、費用および他の証券発行に関連する負担を受けない。取引が完了するまで、会社は、その正式に許可されたbr株から、変換可能チケット変換時に発行可能な最大変換可能株式数(その中で規定されている変換可能チケット変換の制限を考慮しない)と、(Ii)引受証を行使する際に発行可能な最大株式証明書の最大数 (その中で規定されている引受権証の行使に対するいかなる制限も考慮しない)とを予約する。当社の要約と発行された証券免除は1933年法案に基づいて登録されています。取引文書の条項によって発行された後、買い手は良好で市場価値のある証券所有権を持つことになる。

(D)衝突 はない.当社の取引書類の署名、交付及び履行、及び当社が行う予定の取引(交換手形の発行、転換株式、株式承認証及び引受証株式の発行、及び転換株式及び引受証株式の保留発行を含むがこれらに限定されない)は、当社の定款又は当社又はその任意の付属会社の他の組織文書に違反することはない。当社またはその任意の付属会社の任意の株式、または当社またはその任意の付属会社の任意の附例または経営協定、(Ii)は、任意の法律、規則、法規、命令、判決または法令の違反をもたらすが、(Ii)条の場合、これらの違反行為は、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想できないか、または(Iii)契約者としての当社の違反、またはそれに対して拘束力のある任意の重大な契約または合意、レンタル、ライセンスまたは約束の違反をもたらす。

(E)同意。当社または任意の付属会社は、任意の裁判所、政府機関または任意の規制または自律機関、または任意の他の人の同意、許可または命令を得る必要がないか、または任意の他の人に任意の届出または登録を行う必要はない(ただし、証券の発行および販売に必要な通知および/または申請または本プロトコル第4(G)条に要求される届出を除く。)当社は、取引文書項目の下または予想される任意の義務を実行、交付または履行するために、取引文書項目の下または予期される任意の義務を実行、交付または履行する。本協定または本協定の条項による。当社は、取引終了時または以前に得られたすべての同意、許可、命令、届出および登録 が取引締め切り前または前に取得または完了されなければならず、当社は、当社が取引文書の予期される任意の登録、申請、または届出を取得または完了することを阻止する可能性がある事実または状況を知らない。

(F)買い手が証券を購入することを確認する.当社は、各買い手が取引書類及び行う予定の取引 のみについて公平な買い手として行動することを確認し、同意し、かつ 当該買い手は(I)当社の高級社員又は取締役、(Ii)当社の連属会社(定義は1933年法令第405条参照)又は(Iii)その知る限り、10%を超える普通株式を有する“実益所有者”(定義は1934年法令第13 D-3条参照)である。当社はさらに、各買い手は、当社またはその任意の付属会社(または任意の類似の身分で)が取引ファイルおよびそれに意図された取引の財務顧問または受託者ではなく、その買い手またはその任意の代表または代理人が、本取引文書および取引が意図された取引について提供する任意の意見ではないので、当該買い手が証券を購入するための付随的な事項に属することをさらに認める。当社はさらに、当社が締約国である取引文書に署名した決定は、当社とその代表の独立評価に完全に基づいていることを当該買い手に示した。

(G)D条；代行料を配置する.当社又はその任意の連属会社(定義は1933年法令第501条参照)又は当社又は彼等を代表するいかなる者も、いかなる形態の公開募集又は一般広告(D条に示される範囲内)に従事し、D条の発売制限規定を遵守し、遵守するであろうか。当社は、行う予定の取引又はそれによって生じる任意の配給代理費用、財務顧問料又は委託手数料の支払いを担当しなければならない。

(H) 統合製品がありません。当社、その任意の関連会社、又は当社の知る限り、当社又はその任意の関連会社を代表する者は、いかなる証券要約又は売却を直接又は間接的に提出していないか、又は1933年法案に基づいて任意の証券を登録発行する必要がある場合には、任意の証券を購入する場合には、以前の発売又は他の方法と統合されても、今回の証券発行要求は、任意の適用される株主承認条項に基づいて会社株主の承認を得ることを招くことはない。当社の任意の証券が上場または指定された任意の取引所または自動見積システムの規則に基づいて。当社、その任意の共同会社、又は当社の知る限り、当社又はその任意の連合会社を代表して行動するいかなる者も、1933年の法令に基づいて任意の証券の発行を登録すること、又はbr}による任意の証券の発売と当社の他の証券発売との統合を要求する行動又はステップを取らない。

(I)引継ぎ保護の適用；権利協定。当社およびその取締役会は、任意の支配権買収、利害関係のある株主、企業合併、毒丸(権利協定項の下の任意の割り当てを含むが、これらに限定されないが含む)、株主権利計画または当社またはその任意の関連会社の他の組織文書またはその登録司法管轄区域法律に規定されている他の同様の反買収条項 を、本プロトコルによって予想される取引のために、各バイヤーに適用または適用可能であるすべての必要な行動を取っているが、これらに限定されない。 会社が証券を発行する場合および買い手の証券に対する所有権.当社及びその取締役会は、累積普通株実益所有権又は当社又はその任意の連属会社の制御権に関するいかなる株主権利計画又は同様の手配を適用しないようにするために必要なすべての行動をとっている。

(J)米国証券取引委員会文書；財務諸表。それぞれの日付まで、1934年法案の報告要求によると、すべての報告、スケジュール、表、報告書、その他の書類は、会社が米国証券取引委員会に提出する必要がある(上記のすべての内容、および本法案の期日前に1933年法案に基づいて提出されたすべての登録報告書およびその中に含まれるすべての証拠物および付録および財務諸表。その付記および付表および参照によって組み込まれた文書(以下、“米国証券取引委員会文書”と呼ぶ) は、すべての実質的な態様において、1934年の法令およびそれに基づいて公布された“米国証券取引委員会”規則および条例に適合しており、“米国証券取引委員会”文書の要求に適用され、“米国証券取引委員会”文書は、米国証券取引委員会に提出する際に重大な事実に対して何の非真実的な陳述もなされていないか、または陳述を行うために必要または必要な重大な事実を陳述することを見落としており、これらの文書がどのような状況で行われているかを考慮して、誤解することはない。日付までに、米国証券取引委員会文書に含まれる会社財務諸表 は、すべての重要な面で適用される会計要求および書類提出時に有効な米国証券取引委員会関連規則および条例を公表している。このような財務諸表は、公認会計原則に従って作成され、関連する期間((I)財務諸表または付記に別の説明がある可能性がある、または(Ii)監査されていない中間報告書は、脚注または要約または要約報告書を含まない可能性がある)、すべての重大な態様において、会社のその日までの財務状況、経営成果、およびその時点の終了期間の現金流量(監査されていないbr報告書を除く)を公平に示すことができる。正常な年末監査調整に実質的な影響はなく、個別調整でも全体調整でも)。当社またはその代表が各買い手に提供する米国証券取引委員会文書に含まれていない任意の他の情報 は、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述 も含まれておらず、その中に記載されている状況 に基づいて任意の必要な重大な事実を述べておらず、誤った を有さないようにしている。

(K)いくつかの変更は行われていない.会社が20-Fフォーム(提出時間が遅い場合、br}F-1フォーム)に含まれる最新の財務諸表が公表された日から、当該20-Fフォーム(またはF-1フォーム、場合によって決まる)の後に提出された米国証券取引委員会文書に開示されている場合を除いて、会社およびその子会社の業務、資産、負債、不動産、運営(その結果を含む)または状況(財務またはその他)に大きな不利な変化は生じていない。当社の最近の財務諸表が20-F表(または表F-1に記載されており、状況に応じて定められている)に記載されている日から、当社またはその任意の付属会社 は、(I)いかなる配当金を宣派または支払いしていないか、(Ii)正常業務プロセス以外で任意の重大な資産を売却するか、または(Iii)正常業務プロセス以外で単独または合計して任意の重大な資本支出を行う。

(L)開示されていないイベント、責任、開発、または状況は何もない。米国証券取引委員会文書が開示されている者を除いて、当社またはその任意の付属会社 または彼などのそれぞれの任意の業務、不動産、負債、将来性、運営(その結果を含む)または状況(財務 または他)はなく、合理的な予想もなく、当社に重大な悪影響を与えるいかなる事件、責任、発展 または状況が発生するか、または存在する。

(M)業務を展開する；規制許可。当社又はそのいかなる付属会社も、当社又はその任意の付属会社に適用されるいかなる判決、法令又は命令に違反していないか、又は当社又はその任意の付属会社に適用される任意の法規、条例、規則又は規定に違反して業務を行うことはありません。すべての可能な違反がない限り、当該等の違反行為は、会社又はその任意の付属会社に重大な悪影響を与えない。2023年2月28日以来、(I)普通株はすでに主要市場看板取引に指定されており、 (Ii)普通株はアメリカ証券取引委員会或いは主要市場によって売買を一時停止されていない、及び(Iii)アメリカ証券取引委員会文書に開示されている者を除いて、当社はアメリカ証券取引委員会或いは主要市場からの書面又は口頭通知を受けていない。当社およびその各付属会社は、業務を展開するために必要な適切な監督管理当局によって発行されたすべての証明書、許可および許可 を有しているが、これらの証明書を保有していなければ、許可は個別または全体に重大な悪影響を与えないかもしれず、当社または任意の付属会社は、そのような証明書、許可または許可の撤回または修正に関するいかなる訴訟通知も受けていない。

(N)外国 腐敗行為.当社またはその任意の付属会社、または当社の知る限り、任意の役員、高級社員、代理人、br従業員または他の当社またはその任意の付属会社を代表して行動する人(場合に応じて)は、(I)会社資金を任意の不正な寄付、プレゼント、娯楽 または他の政治活動に関連する他の不正支出に使用する；(Ii)会社資金から任意の外国または国内の政府関係者または従業員に任意のお金を直接または間接的に支払う；(Iii)改正された米国の1977年の反海外腐敗法に違反または違反する任意の条項、または(Iv)任意の外国または国内の政府関係者または従業員に、任意の不法賄賂、リベート、支払い、影響支払い、リベート、または他の不法支払いを行う。

(O)“サバンズ-オクスリ法案”。米国証券取引委員会文書に別途規定があるほか、当社及びその各子会社は、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”のすべての適用要求及び米国証券取引委員会がこれに基づいて公布したすべての適用規則及び条例を実質的に遵守している。

(P)子会社との取引 米国証券取引委員会文書が開示されている者を除いて、当社の任意の高級職員、取締役、従業員または共同経営会社は現在、当社との任意の取引(従業員、高級職員または取締役としての通常の授業サービスおよび非実質的な取引を除く)に参加しておらず、任意の契約、合意または他の手配を含み、以下の者にサービスを提供することを規定しているか、またはそれによってサービスを提供する任意の契約、合意または他の手配を規定しているか、またはそのような高級職員、取締役、従業員または共同会社または当社に知られている任意の高級職員、任意の会社、パートナー、信託または他の人にレンタル料を支払うことを要求しているか、または他の方法で賃料を支払うことを要求している。取締役は、従業員または関連会社が重大な権益を持っているか、または従業員、高級管理者、取締役、受託者またはパートナーである。

(Q)持分 資本化。当社のすべての発行済み普通株は正式に許可され、すでに発行時に有効に発行し、十分に入金し、評価する必要がありません。米国証券取引委員会文書によって開示された者を除いて、(I)当社の知る限り、当社が発行および発行された普通株式の10%以上を有する者は誰もいない；(Ii)当社の株式およびその付属会社の株式は、優先購入権または他の同様の権利または任意の留置権の制約を受けない；(Iii)当社またはその任意の付属会社は、償還されていないbr}引受権、任意の性質の催促または承諾、または行使または交換可能な任意の株に変換可能な証券または権利、または当社またはその任意の付属会社が、追加の株式の契約、承諾、了解または手配、または任意の性質の引受権、催促または約束、または行使または交換可能な証券または権利 に変換することができるか、または発行することができる追加の株式の契約、承諾、了解または手配、または任意の性質の引受権、催促または承諾に変換することができる、または償還されていないbr}当社またはその任意の付属会社の任意の株式(維持されている任意の持分インセンティブ計画に従って時々発行される可能性があるものを除く)。(Iv)交換可能な手形に加えて、債務未償還証券、交換可能手形、クレジット協定、クレジット手配または他の合意、文書または文書は、当社またはその任意の付属会社の負債または当社またはその任意の付属会社が制約されているか、またはその制約を受ける可能性のある債務を証明していない。米国証券取引委員会文書には、改訂され、当日施行された当社組織規約の真実、正確かつ完全なコピー、および普通株式または行使可能または普通株に交換可能な証券に変換可能なすべての条項、およびその所有者の重大な権利が含まれている。

(R)債務 と他の契約。米国証券取引委員会文書の開示者以外に、当社及びその付属会社(I)は一切重大な 未償還債務、当社又はその任意の付属会社の任意の資産上の任意の留置権で保証された債務又は他の重大な債務 交換可能手形を除く。(Ii)はいかなる契約、合意又は文書の契約者ではなく、当該等の契約、合意又は文書の違約により、当該等の契約、合意又は文書の他方が重大なbrの悪影響を招くことを合理的に予想することができ、(Iii)はいかなる条項にも違反しない。任意の債務に関する任意の契約、プロトコル又は文書項目下の違約又は違約、当該等の違反及び違約行為が個別又は全体に重大な悪影響を招くことがない限り、(Iv)は任意の債務に関連する任意の契約、合意又は文書の契約者ではなく、当社の上級管理者の判断によれば、このような契約、合意又は文書の履行は重大な悪影響を及ぼすか又は予想される。当社は現在、いかなる司法管区の破産又は再編法に基づいて再編又は清算を申請することを意図しているか又は予想していません。

(S)訴訟。 米国証券取引委員会文書が開示されている者を除いて、主要市場は、いかなる訴訟、訴訟、法的手続き、照会または調査もなく、任意の裁判所、公衆取締役会、政府機関、自律組織または団体待機、または当社またはその任意の付属会社、普通株または当社またはその任意の付属会社の任意の役員または取締役brに、本合意に対して合理的に行われる取引またはbr}を要求することが、米国証券取引委員会文書に開示された悪影響を要求する。

(T)保険。 当社及びその付属会社は、認可された財務責任保険会社が当該等の損失及びリスクを保証し、保険金額は、当社管理層が当社及びその付属会社が従事している業務において慎重かつ慣用的であると考えている金額 である。当社またはそのいずれの付属会社も、任意の保険範囲を求めることや申請を拒否されていないが、当社 は、保険範囲の満了時に既存の保険範囲を継続できないと信じている理由や、同様の保険会社から同様の保険範囲を取得して業務を継続することができないこと、または大きな悪影響を与えないコストで類似した保険範囲を取得することができないと信じているわけではない。

(U)従業員関係 。当社及びそのどの子会社も、いかなる集団交渉協議の側でもなく、いかなる労働組合員も雇用しない。当社の知る限り、当社にはいかなる行政者もいません(定義は1933年の法令に基づいて公布された第501(F)条を参照) 当社はいかなる雇用契約、秘密、開示或いは専有情報協定、競業禁止協定又は任意の他の契約又は合意又は任意の制限的な契約又は任意の制限的な契約に違反することが予想されているいかなる重大な条項もありませんが、引き続き各当該等の行政者を採用することは、当社に上記のいかなる事項についてもいかなる責任も負わせません。

(V)所有権。 当社及びその付属会社は、(I)当社及びその付属会社が所有するすべての不動産及び(Ii)当社及びその付属会社の業務に対して重大な意義を有するすべての非土地財産に対して良好かつ販売可能な所有権を有し、いずれの場合も、留置権、財産権負担及び傷はないが、当該等の財産の価値に大きな影響を与えることはなく、当社及びそのいかなる付属会社の当該等の財産の使用を妨害することもない。当社及びその任意の付属会社が賃貸契約に基づいて保有する任意の不動産及び施設は、有効、存続及び強制執行可能な賃貸契約に基づいて保有しているが、重大な例外に属さない場合を除き、かつ、当社又はその任意の付属会社の当該等の物件及び建物の使用及び使用を妨害しない。

(W)知的財産権。当社およびその付属会社は、すべての重要商標、貿易名、サービスマーク、サービスマーク登録、サービス名、特許、特許権、著作権、オリジナル作品、発明、ライセンス、政府許可、商業秘密、および他の知的財産権を使用して、それぞれの業務を展開するために必要なすべての出願および登録を行うために、すべての重要な商標、貿易名、サービスマーク、サービスマークを使用するのに十分な権利または許可を持っているか、または所有している。米国証券取引委員会文書に開示されているbrに加えて、当社またはその子会社の任意の知的財産権は、本合意の日から3年以内に満期、終了または放棄されていないか、または本合意日から3年以内に満了、終了または放棄されることが予想されており、これは大きな悪影響をもたらす可能性がある。資産構成会社が所有するすべての知的財産権を押記する。

(X)税金 状態.当社及びその各付属会社(I)はすでにその所属司法管轄区域で要求されたすべての外国、連邦及び州収入及びすべての他のbr納税申告書、報告及び声明を適時に提出し、(Ii)すべての税金及び他の政府の評価及び課金を適時に支払い、この等の申告書、報告及び声明が表示又は確定した課税税金は金額上重大であるが、善意で異議を提起したものを除く、及び(Iii)は当該等の申告表、報告及び声明の後の期間内にすべての税金を支払うために、その帳簿上に合理的な準備を確保している。いずれの場合も、提出できないこと、支払い、または廃棄が実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、報告書または宣言が適用される。当社の運営方式は、改正された1986年米国国税法第1297節で定義された受動外国投資会社の資格を満たしていません。

(Y)内部会計および開示制御。米国証券取引委員会文書に開示されていることに加えて、当社およびその各子会社は、公認された会計原則に基づいて財務報告の信頼性および対外財務諸表の作成に対して効率的に合理的な 保証を提供する内部制御(1934年法案規則13 a-15(F)で定義されている)を維持し、(I)取引は管理層の一般的または特定の許可に従って実行される。(Ii)公認会計原則に従って財務諸表を作成し、資産および負債に対する責任を維持するために必要に応じて取引を記録すること、(Iii)管理層の一般的または具体的な許可に基づいてのみ、資産の取得または負債の発生を許可すること、および(Iv)記録された資産および負債の責任を既存の資産および負債と合理的な間隔で比較し、任意の差異について適切な行動をとること。米国証券取引委員会文書に開示された情報に加えて、会社は、1934年法案の規則13 a-15(E)で定義されている開示制御および手順を維持し、会社が1934年法案に基づいて提出または提出された報告書において開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを効果的に保証するが、これらに限定されない。統制および手続きは、会社の1人以上の主要幹部および1人以上の財務担当者を含む、1934年の法案提出または提出された報告書に開示を要求する情報が蓄積され、会社の管理層に伝達されることを確実にして、開示要求に関する決定をタイムリーに行うことができるようにすることを目的としている。

(Z)投資 会社の状態.当社は、証券売却完了後も、“投資会社”、“投資会社”の関連会社ではなく、“投資会社”や“投資会社”の“関連者”が支配する会社、あるいは“投資会社”の“発起人”または“主引受業者”ではなく、これらの用語 は1940年に改訂された“投資会社法”に定義されている。

(Aa)アメリカ不動産ホールディングス。当社及びそのどの子会社もそうでもなく、いかなる証券もいかなる買い手が保有している限り、改正された1986年の“米国国税法”第897節で指摘された米国不動産持株会社とはならず、当社及びその各子会社は買い手の要求に応じて証明する。

(Bb)失格 個の項目がない.当社、その任意の前身、任意の関連発行者、任意の役員、役員、ここで発行しようとするbr社に参加する他の上級管理者、当社の20%以上の未償還投票権を有するbr股本証券(投票権で計算される)の任意の実益所有者、および売却時に当社に関連する任意の発起人(この用語は1933年法案第405条に定義されている) (規則506(D)(2)又は(D)(3)に記載の失格事象を除いて、“1933年法案”第506(D)(1)(I)~(Viii)条に記載の“不良行為者”資格が取り消される(“失格 事件”)。当社はすでに合理的な慎重な措置をとっており、いかなる発行者保証者も失格事件の影響を受けているかどうかを確認している。

(Cc)シェル会社の地位。 同社は、第144条(I)に規定されている又はその制約を受けた発行者でもない。

(Dd)不正または無許可の支払い；政治的寄付。当社またはその任意の付属会社、または当社に知られている、会社またはその任意の付属会社、またはそれに関連しているまたは関連する任意の他の商業エンティティまたは企業の任意の上級管理者、取締役、従業員、代理人または他の代表者、または当社に知られている限り、任意の金銭、財産、 またはサービスの支払い、貢献、または贈り物は、法律に違反するか否かにかかわらず、直接的または間接的に支払われていないか、または許可されていない。(I)任意の人へのリベートまたは賄賂として、または(Ii)任意の政治組織へのリベートまたは賄賂として、任意の選挙または任命公職に就いている者または任意の公職に就くことを志している者であるが、当社またはその任意の付属会社の資金を直接または間接的に使用する個人政治献金には含まれない。

(Ee)マネーロンダリング。当社およびその子会社は、2001年の“米国愛国者法”および他のすべての適用された米国および非米国の反マネーロンダリング法律および法規に違反したことがなく、法律、法規および行政命令および米国外国資産規制事務所によって実施された制裁計画を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されないが、(I)2001年9月23日の行政命令13224号は、“財産を阻止し、犯し、脅威との犯しを禁止する、あるいはテロを支持する“(66連邦)登録する.49079(2001年)；および(2)“連邦判例アセンブリ”第31編、副題b、第5章のいずれかの条例に掲載されている。

(Ff)支払能力。当社は、本契約に記載された取引の収益を受信すると、(A)当社の資産の公正売却可能価値が、当社の既存債務および他の負債(既知または有負債を含む)が満了したときに支払うべき金額を超えている。及び(B)当社の現在のキャッシュフローは、当社が受け取った収益(例えば、当社が現金のすべての予想用途を考慮した後にそのすべての資産を現金化する)とともに、その支払いが必要な場合にその債務のすべての金を支払うのに十分である。当社はその満期債務能力を超える債務(その債務またはその債務について支払う現金の時間と金額を考慮している)を発生させるつもりはない。当社は、任意の管轄区域の破産又は再編法に基づいて再編又は清算を申請すると信じている事実又は状況を知りません。

(Gg)開示。 は、当社またはその任意の付属会社または当社またはその任意の付属会社を代表して提供される、または当社またはその任意の付属会社を代表して提供される、当社、その付属会社、そのそれぞれの業務および進行予定の取引に関するすべての開示を提供し、本プロトコルの添付表を含み、すべての重大な態様において真実かつ正しい に属し、重大な事実の真実な陳述を含まないか、または陳述の状況に応じて説明するために必要な重大な事実を陳述することは含まれていない。

4.チノ。

(A)報酬 を用いる.会社は成約購入価格で得られた金を一般企業用途と取引に関するbr支出に適用し，追加成約購入価格で得られた金をQpointに基づいて会社とQpointが2023年9月28日に締結した融資契約に応じて支払う未償還融資金額 10，855，000新シェケルの償還と，会社が保有していないQpoint既発行株式を25，000，000新シェケルの購入価格で購入するために用いる.本文の明確な規定を除いて、当社は買収価格と追加買付価格を使用してはならない：(A)会社の債務の任意の部分の返済(会社の正常な業務過程で支払うべき貿易支払いを除く)、(Br)任意の普通株または普通株等価物の償還、(C)いかなる未解決訴訟の解決、または(D)FCPAまたはOFAC法規に違反する。当社は、追加成約購入価格を受信した後の1営業日以内に支払代理に第1期支払い と第1信託支払い部分(当該条項は、Qpointの他の株主からQpoint株式を購入することに関する特定株式購入契約(“Qpoint SPA”)で定義される)を支払い、支払いエージェントが当該等支払いを受けた後の1営業日以内にイスラエルの会社登録所に関連するbr}留置権を提出しなければならない。会社はその未返済ローン金額を支払う証拠を買い手に提供しなければならない。当社が本条約を遵守できなかった場合は、当社の合意に深刻な違反がありますので、当社は直ちに買い手に購入代金を返金いたします。

(B)成約時質権。 成約前に、当社はイスラエル会社登録所に質権登録書類(“TOFES 10”)を提出して、そのすべての特許及び他の知的財産権(“既質資産”)上の買い手の利益の質権を登録し、特許及び商標登録所に適切な質権登録表 を提出して、添付ファイルCに示す債券(“成約質抵当”)に示すように、買い手の質権資産上の質権登録を提出しなければならない。買い手は、終了承諾の署名済み通知(“転換通知”)とともに当社に書面通知を出した後、終了承諾を自社所有のALD 人力ソリューション株式会社、ALDソフトウェア有限会社、ALD College Ltd.株式会社の質権(“代替承諾”)に変換する権利がある。もし買い手が買い手の質権転換通知を受け取った後の1(1)営業日以内に転換終了質権を選択した場合、会社はイスラエル会社の登録所に予備質権を届出し、届出後に質権終了に関する終了通知を提出する権利がある。終了承諾または代替承諾(何者適用による)は、当社が第(Br)節第4(D)節質押Qpoint株式に基づいて終了した場合に終了とする。

(C)Qpoint 配当.追加的な終値後

転換可能な手形が返済されていない限り、当社は、適用法律に適合した場合に、Qpointと当社の以下の子会社を促すべきである：(I)Sensecom コンサルティング·プロジェクト管理有限会社(“Sensecom”)、(Ii)Aginix工事·プロジェクト管理有限会社(“Aginix”)、 および(Iii)完全電気通信管理サービス株式会社(“完全”、Qpoint、SensecomとAginixとともに、“子会社”) は配当分配政策を採用し、この政策により、各子会社は現金で分配可能であり、第5759-1999年“イスラエル会社法”第302節によれば、子会社の株主には、そのような子会社の年間利益の少なくとも80%(80%)に相当する配当金が支払われる。当社は、付属会社から受け取った配当金を、その時点で返済されていない元金の全部または一部(例えば、買い手との変換可能な手形で定義されているbr})の返済にのみ使用することを指定します。このような返済は、会社が適用配当金分配収益を受け取った日から2(2)営業日以内に支払わなければなりません。未償還元金金額が手形満期日 に転換する前に返済されていない場合は、法律を適用することにより、当社は子会社に、当該満期日 より遅くない後10日以内に、上記302条に基づいて合法的に分配可能な数年前から2023年12月31日までの利益を現金で分配し、これらの配当金を分配後5(5)営業日 内に元金金額を償還するためにのみ使用するように促すべきである。最大(I)4，000，000新シェケルが頭金および(Ii)5，000，000新シェケルを支払って第2次支払い (Qpoint SPA定義参照)を支払う以外は、任意の付属会社は、第4(C)条の規定の対象となる配当金として、その時点で返済されていない元金の全部または一部を償還するために、任意の現金または他の資産譲渡(ローン、中期融資(“VI”にかかわらず)、 配当金または他の形態を当社に与えてはならない。買い手が当社の買い手 に交換可能手形の条項及び条件に基づいて当該元金金額を普通株に変換して当該元金金額を償還することを予定していることを通知した場合、上記規定は適用されない。

(D)質押Qpoint株。第4(A)節で述べた留置権解除申請を提出するとともに、買い手が終了質権または予備質権(状況に応じて)を終了する署名通知を会社に提出した場合、会社はイスラエルの会社登録所に質権登録書類(“TOFES 10”)を提出して、資産買い手が利益を得た質権 を登録し、添付ファイルDに示すように、提出後、会社 は質権または予備質権(場合によって適用される)を終了して質権登録文書を提出する権利があるべきである。会社が第1期支払いおよび第1信託支払い部分を支払代理に支払うと、質権は、br社が所有するすべてのQpoint株式と、会社が所有する残りの子会社の他のすべての株式をカバーし、権益を優先的に保証しなければならない。Qpoint SPA項で取引が完了した後、質押範囲は当社が購入した任意の追加Qpoint株をカバーするように拡大すべきです。

(E)財務情報 買い手がすべての登録可能な証券を販売する日(“報告期間”)の前に、当社は、EDGARを介して米国証券取引委員会に提出され、EDGARシステムを介して公衆に提供されない限り、以下の内容を各買い手に送信することに同意する：(I)米国証券取引委員会に書類を提出した後の1営業日以内に、その20−F表年報および6−K表形式の外国プライベート発行者報告、任意の中間報告または任意の総合貸借対照表、損益表、損益表、年次以外の任意の期間の株主権益報告書および/またはキャッシュフロー表、海外個人発行者の任意の6-k表報告および任意の登録報告書(S表8を除く)または1933年の法令に従って提出された改正、(Ii)当日 当社が発行したすべてのニュース原稿のファックスコピー、および(Iii)当社株主に提供または与えられた任意の通告および他の資料の写しを発行するとともに、(br}は、株主にこれらの通告およびその他の資料を提供または与えるとともに。

(F)米国証券取引委員会登録。(I)締め切りの1ヶ月後(1)ヶ月および(Ii)当社が少なくとも15，000，000ドルの融資取引を完了した後の5(5)営業日(早い者を基準とする)では、当社はそのF-1表の登録声明草稿 を修正して、米国証券取引委員会に登録発行に必要な登録証券を登録し、その最大限の努力を尽くして、米国証券取引委員会が確実な範囲内でできるだけ早くしかしいずれの場合も取引完了 後90(90)日に当該登録 声明を発効させるように努力しなければならない。登録声明が発効する前に、当社は慣例に従って各買い手に賠償承諾を提出しなければなりません。

(G)上場。当社は、通常株式からなるすべての登録可能証券が、各取引市場および国証券取引所および自動見積システム(場合によっては)に上場または指定された見積(場合によっては)を保証し、その後、普通株がこのシステム上に上場または指定された見積(場合によっては)を保証しなければならない。普通株からなるすべての登録すべき証券は、前述の取引で取引することができるが、正式な発行通知を遵守しなければならない。また、この全国的な証券取引所または自動見積システム上で取引文書条項に従って時々発行されるすべての登録可能な証券の上場または見積指定を維持しなければならない(場合に応じて)。当社は、メインボード市場、ニューヨーク証券取引所、アメリカ証券取引所、ナスダックグローバルベスト市場またはナスダックグローバル市場(各市場とも“合資格市場”)への普通株の上場または指定オファー を維持すべきである。当社は合理的に予想できるbrによる普通株の合資格市場での上場停止あるいは上場停止の行動を取ってはならない。

(H)費用。当社は、本契約に関連して行われる取引に関連して、またはそれによって生じる任意の配給代理料、財務相談費、譲渡代理費、DTC費、またはブローカー手数料の支払いを担当しなければなりません。取引書類に別途規定がある以外に、会社は取引終了後2営業日以内に取引費用を返済しなければなりません。買い手のために支払う合理的な費用と特別弁護士費用を含めて、最高5万ドル以下です追加する付加価値税(適用される場合)。

(I)証券質権。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社は認めて同意し、証券は各買い手が証券保証の誠実な保証金協定または他の融資または融資手配について質を保証することができる。証券質権は、本プロトコルの下の証券を譲渡、売却、または譲渡するものとみなされてはならず、証券質権を行う買い手は、当社に任意の関連通知を発行する必要がなく、または本プロトコルまたは任意の他の取引書類に基づいて当社にいかなる交付を行う必要がない。買い手が費用を負担し、会社は、証券質権者が合理的に要求することができる各買い手質権証券に関する文書に署名および交付することに同意するが、会社は、会社の譲渡代理が会社の法律顧問によって発行されることを要求しない限り、これに関連するいかなる法的意見も提供する義務はない。

(J)取引および他の材料情報を開示する。買い手の明確な書面の同意なしに、会社はすべての高級管理者、取締役、従業員、代理人に契約の日からその後、各買い手に当社に関するいかなる重要、非公開の情報を提供することを促してはならない。上記の規定を除いて、当社または任意の買い手は、進行しようとする取引について任意のプレスリリースまたは任意の他の公開声明を発表することができない。しかし、当社 は、各買い手の事前承認なしに、法律および法規の適用要件に基づいて、当該取引について任意のプレスリリースまたは他の公開開示を行う権利がある(ただし、プレスリリースまたは他の公開開示を発表する前に、会社は、当該等のプレスリリースまたは他の開示開示について当該買い手の意見を聴取しなければならない)。各買い手が事前に書面で同意していない場合は、当社は(かつ、各関連会社に)任意の届出(法律または規則および法規要件を適用するものを除く)、公告、発表、またはその他の面で買い手の氏名を開示させてはならない。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、会社は、各買い手にbrがないことを明確に認め、同意し、その買い手は、(買い手が本契約日後に買い手と署名された拘束力のある書面協定において明確に約束されない限り)当該買い手が当社から受信した当社またはその任意の子会社に関する任意の情報(場合に応じて)に対して守秘義務、またはbrに基づいて取引する義務を負うべきではない。その任意の子会社またはその任意の高級管理者、取締役、従業員、株主または代理人。

(K)株式 を保留する.いかなる交換可能手形及び引受権証がまだ発行されていない限り、当社は任意の時間に発行目的で許可及び予約が転換株式手形及び引受証を行使する時に発行可能な普通株式数 以上である必要な行動をとるべきである。

(L)業務 を展開する.当社の業務は、このような違反が単独または全体的に重大な悪影響を与えない限り、いかなる政府実体のいかなる法律、法規または法規に違反しても行われてはならない。

(M)受動的な外国投資会社。当社の経営方式は、当社が“1986年米国国税法”第1297条に指摘されている受動型外国投資会社とみなされないようにしなければならない。

5.譲渡エージェントの説明；図の例.

(A)遷移 エージェント説明.当社は，各購入者が受け入れ可能なbr形式でその譲渡エージェント及びその後の譲渡エージェントに取消不可の指示を出し，交換手形の転換や引受権証(場合によっては)の行使を要求する場合には，預託信託会社(“預託信託”)の適用残高口座(当該買い手又はそのそれぞれの代名人(S)の名義で登録)に証明書又は貸手株式を発行し，株式交換株式及び株式承認証br}株式で，金額は当該買い手が時々当社に示し，当社に確認する。当社は、第5(A)項でいう取消不可譲渡代理指令及び第2(G)項の譲渡停止指令を除いて、当該証券についてその譲渡代理にいかなる指令 を発行することもなく、本協定及び他の取引文書に規定されている範囲内で、当該証券が自社の帳簿及び記録上自由に譲渡できることを保証することを宣言し、保証する。もし任意の買い手が第2(G)項の規定に従って証券を売却、譲渡または譲渡する場合、会社は譲渡を許可し、直ちにその譲渡エージェントに、買い手が指定した名称および額面でDTCの適用残高口座に1枚または複数の証明書または信用シェア を発行して、そのような売却兆を達成するように指示しなければならない。当該等の売却、譲渡又は譲渡に係る場合は、有効登録声明又は第144条又は他の免除登録に基づいて売却、譲渡又は譲渡された株式又は株式承認証株式 に関連し、譲渡エージェント は、下記第(br}5(C)節の規定に従って当該買い手、譲受人又は譲渡者(どの場合に限る)に当該等の株式を発行しなければならず、いかなる限定的な図例もない。当社は、本契約項での義務違反は、買い手一人一人に取り返しのつかない損害を与えることを認めています。したがって、会社は、第5(A)条に規定する義務に違反する法的救済措置が不十分であることを認め、 会社が第5(A)条の規定に違反または脅した場合、すべての他の利用可能な救済措置を除いて、各買い手は、任意の違反行為を制限するために命令および/または禁止を得る権利があり、経済的損失を示す必要がなく、保証や他の保証も必要としないことに同意する。この意見の発表または任意の証券の削除に関する任意の伝説に関連する任意の費用(譲渡代理、当社の弁護士またはその他の態様)は、当社が負担しなければならない。

(B)伝説。各買い手は、証券が1933年の法令に基づいて登録されておらず、米国内で、または米国人の口座または利益のために提供または販売してはならないことを知っている。第144条または別の免除に基づいて、1933年の法令の登録要求の制限を受けない限り、以下に述べる以外に、証券は、以下に説明する以外に、以下の形態の限定的な伝説を有するべきである(また、譲渡停止命令を下し、このような株の譲渡を禁止することができる)

[本証明書に代表される証券の発行と販売及びこれらの証券が属する証券[オープンカー]/[練習可能である]ずっと][本証明書に代表される証券はまだ]改正された1933年の“証券法”又は適用された州証券法に基づいて登録される。以下の場合、証券は、売却、売却、譲渡または譲渡することができない：(I)改正された1933年の証券法に基づいて証券を有効に登録する声明がない場合、または(B)所有者の弁護士の意見(会社の要求に応じた場合)は、当該法案に基づいて登録する必要がないことを会社が合理的に受け入れる形で示されている場合、または(Ii)当該法案に基づいて売却されたか、または(Br)当該法案に基づいて売却されたか、または(Ii)当該法案に基づいて売却されたか、または(br}に基づいて当該法案に基づいて売却される資格がない限り、。上述した規定にもかかわらず、この証券は、ボナー基金保証金口座またはその証券によって保証される他の融資または融資手配に関連して質入れすることができる。

(C)伝説 を削除する.証明証券の証明書には、上記第5(B)節で述べた図例または任意の他の図例(I)が1933年法案に基づいて有効であることが証明された場合(各購入方向会社が会社譲渡代理人の合理的な要求を提供する買い手またはその仲介人のいずれかの証明書を提供することが条件)、(Ii)規則144に従ってこのような証券を販売する(譲渡者が自社の関連会社ではないと仮定する)または 登録声明、(Iii)売却に関するものである。ルール144の下での譲渡または他の譲渡(前提は、各買い手が規則144に従って会社に証券の売却、譲渡または譲渡の合理的な保証を提供することを前提としており、その中には弁護士の意見は含まれていないが、会社譲渡エージェントが合理的な要求を含むことができる買い手またはその仲介人からの任意の証明書を含むことができる)、(Iv)は、販売、譲渡または他の譲渡(規則144項目の下のものを除く)に関連するが、各購入方向会社が信用の良い弁護士からの弁護士の意見を提供することであり、このような売却、譲渡またはその他の譲渡の大意は以下のとおりである。証券の譲渡または譲渡は、登録することなく1933年法案の適用要件に従って行うことができ、または(V)1933年法案の適用要件に基づいてこのような図面を必要としない場合(米国証券取引委員会が発表した司法解釈および公告を制御することを含むがこれらに限定されない)。上記の規定により図の例を必要としない場合、当社は、任意の買い手が自社又は譲渡エージェント(当社に通知する場合)に、当該証券を代表する図示証明書 (裏書き又は株式権力付き、保証署名、及び他の方法で再発行及び/又は譲渡に影響を与えるために必要な形式で、適用される場合)の後5(5)の取引日内、及び当該買い手が上記(5)(C)条の要求に従って当該 買い手の指示に従って行うことができる他の任意の交付を行うべきである。クレジットの各買い手は、そのホストシステムを介してDTCの預金/抽出アカウントにおいて、買い手またはその指定者のbr残高アカウントの普通株式総数を取得する権利がある。

(D)販売方式。各買い手(他の買い手と連名ではない)は、1933年の法案の登録要求(任意の適用された目論見書交付要求を含む)または任意の証券の売却を免除するという当社の意見に同意し、本 第5節で代表証券を削除する証明書中の制限図の例は、当社の理解への依存に基づいていることを認める。

6.会社の売却義務の条件。

(A)当社が適用成約時に各買手に変換可能な手形と引受証を発行·販売する義務 は、成約日または前に以下の条件を満たす必要があるが、これらの条件は当社の唯一の利益のためであり、会社は随時各買手にその条件に関する事前書面通知を出すことで、これらの条件を放棄することができる

(I)各買い手は、その参加する各他の取引ファイルに署名し、当社に交付されなければならない。

(Ii)各買い手は、当社が提供する電信為替指示に基づいて、即時に利用可能な資金電信為替が完了したときに、購入した交換可能手形及び引受権証の購入価格を当社に交付しなければならない。

(Iii)各買い手の陳述および保証は、最初がその時点で行われたように、その日および締め切り前のすべての重要な態様において誤りなくなければならない(ただし、特定の日までの陳述および保証は除外され、その陳述および保証は、その日付が実際に誤りであるべきである)であり、買い手は、締め切りまたは前に、本合意要件の履行、満足または遵守を要求する契約、合意および条件のすべての重要な態様を履行し、遵守しなければならない。

7.買い手購入義務の条件

(A)各買い手が成約時にその変換可能なチケットおよび引受証を購入する義務 は、各適用される成約日または前およびその各成約日について以下の条件を満たす必要があるが、これらの条件は、各買い手の唯一の利益のためであり、買い手がいつでも 会社に事前書面通知を発行することによって、適宜免除することができる

(I)当社は正式に署名し、各買い手に当社がその一方である各取引文書を交付しなければならないが、br社は本協定の署名ページに記載されている交換可能手形及び株式証明書を正式に署名し、当該買い手に交付しなければならない。当社はすべての重大な面で本契約及び他の取引文書項目の下でのすべての義務を履行しなければならないが、株式交換手形及び株式承認証を含むがこれらに限定されない。

(Ii)当社の各項の陳述及び保証は、作成日及び締め切り前に締め切りのすべての重大な面で真実かつ正確でなければならず、最初に当時になされたように(特定の日になされた陳述及び保証を除く。この等の陳述及び保証は、当該期日のすべての重大な側面において真実及び正確である)であり、当社はすでにすべての重大な面で履行、満足及び遵守すべきであり、当社は締め切り又は前に履行、満足又は遵守する契約、合意及び条件を満たさなければならない。

(Iii)普通株式(A)は、メインボード市場でのオファーを指定しなければならず、(B)上場日に米国証券取引委員会またはマザーボード市場によってマザーボード市場での売買を一時停止してはならない。

(Iv)会社は、主要市場で要求される同意および承認を含むが、主要市場によって要求される同意および承認を含むが、主要市場によって要求される同意および承認を含むが、これらに限定されないすべての政府、規制、または第三者の同意および承認を得なければならない。

(V)司法管轄権を有する任意の裁判所または政府当局は、取引文書の達成が予期される任意の取引を禁止することを禁止する法令、規則、法規、行政命令、法令、裁決または禁止を公布、登録、公布、または認可してはならず、取引文書によって予期される任意の取引に禁止、禁止、または他の方法で悪影響を及ぼすことを試みているいかなる政府当局も、いかなる行動、訴訟、または手続きを取ってはならない。

(Vi)本協定が署名された日から、合理的に重大な悪影響をもたらすか、または重大な悪影響をもたらす事件または一連の事件は発生せず、当社はいかなる破産、債務返済ができない、再編または清算手続き、または当社が提起した、または債務者を免除するために当社が提起した任意の法律によって規定された他の救済手続の制約も受けない。

(Vii)追加成約の場合、当社は、添付ファイルEと、本プロトコルで予想される取引に関連する他の文書、文書、または証明書 とをフォーマットして、本プロトコルで予期される取引を完了するために、署名されたQpoint支払い関数を各買手に交付しなければならない。

8.終了します

本プロトコルの発効日から10(10)日以内に取引が完了していない場合(“失効日”)が完了していない場合、適用される買い手にとって、本プロトコルは、失効日の営業終了時に終了し、他の当事者に責任を負わないべきであるが、本プロトコルがその日前に完了することが予想される取引 がその日前に完了しない場合、その買い手は、本8項に従って本プロトコルを終了する権利を有することができない。 以上に相反する規定があるにもかかわらず、本第8項に含まれるいかなる内容も、本プロトコルのいずれか一方が本プロトコル又は他の取引文書に違反する条項及び条項の責任を免除すること、又は本プロトコルのいずれか一方が本プロトコル又は他の取引文書の項目で義務を履行する権利を具体的に履行することを強要する権利とみなされてはならない。

9.特定の定義

(A)1934年法令。“1934年法案”とは、改正された1934年の証券取引法をいう。

(B)営業日 営業日“とは、ニューヨーク、ニューヨーク、またはイスラエルの商業銀行が引き続き閉鎖することを法的に許可または要求する任意の日を意味するが、金曜日、土曜日、日曜日または他の日は除外される。

(C)転換可能証券。変換可能証券“とは、任意の時間および任意の場合に直接または間接的に変換可能、行使可能または交換可能、またはその所有者が、他の方法で当社の任意の株式または他の証券(普通株を含むが、これらに限定されない)を買収する権利を有する任意の株式または他の証券を意味する。

(D)負債。 誰の“負債”とは、重複することなく、(A)資金を借り入れるすべての負債、(B)財産または資産の購入価格として発行、負担または負担するすべての債務を意味し、任意の条件付き売却または他の所有権保留プロトコルに従って生成された債務、またはいずれの場合も融資として生成された債務を含み、いずれの場合も、これらの債務の収益(売主または銀行が違約時に当該合意に従って享受する権利および救済措置が、そのような財産の回収または売却に限定される)。通常の業務中に締結された貿易が支払われるべきであることを除いて、(C) が信用状、担保債券および他の同様のツールに関連するすべての償還または支払い義務、(D)手形、債券、債券または同様のツールによって証明されるすべての義務、(E)任意のリースまたは同様の手配の下でのすべての通貨義務は、一般的に受け入れられている会計原則に基づいて、関連する期間に一致して適用され、リース資本として分類される。及び(F)上記(A)~(E)項に記載の全ての債務は、当該人が所有する任意の重大財産又は資産(口座及び契約権利を含む)の任意の留置権担保(又は当該債務保有者が当該等保有権又は他の方法で保証する権利を有する)であり、当該者が当該等の債務を負担していなくても、又は当該債務の弁済に対して法的責任を有する。

(E)留置権“留置権”とは、任意の留置権、担保、質権、財産権負担、担保、担保権益、不利なクレーム、責任、権益、担保、優先権、優先権、代理権、譲渡制限(1933年法案及び州証券法の制限を除く)、横領、税収、注文、共同財産利益、衡平法、選択権、権、証、優先購入権、地権、利益、許可証、地役権、通行権、契約又は区画制限をいう。

(F)材料 悪影響。“重大な悪影響”とは、(I)当社およびその付属会社の業務、不動産、資産、負債、運営(その結果を含む)、状況(財務または他の態様)、または将来性の任意の重大な悪影響を意味し、(br}全体的に、(Ii)本プロトコルまたは任意の他の取引文書において行われる取引、または(Iii)当社またはその任意の付属会社が、任意の取引文書(定義以下参照)に従ってそれぞれの義務を履行する権限または能力を意味する。

(G)普通株式。“普通株式”とは、当社の1株当たり額面のない普通株式、およびそのような普通株について発行または発行可能な任意の他の株式(配当または株式分割の方法、またはこれらの株式を交換または変換する方法、または株式の組み合わせ、分配、資本再編、合併、他社再編または普通株に関連する他の類似事項)を意味する。

(H)普通株式。普通株式等価物“とは、任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証、またはいつでも普通株式または行使可能または交換可能な他のツールに変換することができる、または他の方法で株主に普通株式を受け取る権利を含むが、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認株式証、または随時普通株式に変換することができる他のツールを含むが、これらに限定されない、自社または付属会社の任意の証券を指す。

(一)人。“人”とは、個人、有限責任会社、共同企業、共同企業、会社、信託、非法人組織、任意の他の実体及びその政府又はその任意の部門又は機関を意味する。

(J)主要市場。“主要市場”とは“ナスダック”資本市場を意味する；しかし、普通株 がかつてニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所米国取引所、ナスダック全世界精選市場、ナスダック全世界市場に上場または取引された場合、“主要市場”はその普通株がその後その上に上場または取引する他の市場または取引所を指すべきである。

(K)登録証券 “登録可能証券”とは、(I)株式交換株式、(Ii)株式承認証株式、及び(Iii)当社が当該等株式交換株式及び株式承認証株式について発行又は発行可能な任意の株式を意味するが、これらに限定されない。(1)任意の株式分割、配当、資本再編、交換又は類似事件又はその他の理由により発行された自社株式株式、及び(2)普通株が変換又は交換された自社株式株式は、いずれの場合も、株式証の行使又は交換のいかなる制限を受けない。任意の登録可能な証券については、(A)そのような証券の売却に関する登録 宣言が1933年の法案に従って発効し、そのような証券が登録声明に従って売却、譲渡、処分または交換された場合、(B)そのような証券が他の方法で譲渡された場合、会社は、さらなる譲渡を制限しない例示的な新しい証明書を交付すべきであり、その後の公開配布は、1933年の法案に従って登録する必要がない。または(C)規則144に従って、このような証券は自由に販売することができる。

(L)証券。 証券とは、変換可能手形、転換株式、権証及び引受権証をいう。

(M)付属会社。“付属会社”または“付属会社”とは、一人の場合、その人の直接的または間接的に(I)その人の任意の発行済み株式を所有しているか、またはその人の任意の株式または同様の権益を所有しているか、または(Ii)その人の業務の全部または一部を制御または経営している任意の人を意味する。しかし、誰も第(I)条または(Ii)条に従って、その人が発行された任意の株式の少なくとも51%またはその人の任意の持分または同様の権益の少なくとも51%を直接または間接的に所有しない限り、付属会社とみなされてはならない。

(N)取引日.“取引日”とは、(X)普通株に関するすべての価格決定について、普通株が当時普通株を取引していた主要証券取引所または証券市場取引のいずれかであることを意味する。ただし、“取引日”は、普通株が取引所または市場での取引が4.5時間未満で計画されているいずれの日も、または普通株が取引所または市場取引の最後の1時間以内に取引を一時停止することを含むものではない(または取引所または市場が取引所または市場での取引終了時間を予め指定していない場合は、午後4：00：00に終了する時間内)。所有者が書面でその日を取引日と指定しない限り、または(Y)普通株に関連する価格決定以外のすべてのセンチ定について、ナスダック証券市場(またはその任意の継承者)が証券の売買を開放する任意の日を指す。

(O)取引伝票 取引文書“は、総称して、本プロトコル、変換可能チケット、株式証明書、および本プロトコルのいずれか一方が本プロトコルが意図している取引について締結または交付される各他のプロトコルおよび文書と呼ばれる。

10.雑項目。

(A)管轄法；管轄権；陪審裁判。本協定および他の取引文書の解釈、有効性、執行および解釈に関するすべての問題は、イスラエル国民国内の法律によって管轄されなければならず、いかなる法律選択または衝突も許されない法律条項または規則(イスラエル列国または任意の他の司法管轄区域の法律規定または規則)は、イスラエル列国以外の任意の司法管轄区域の法律の適用をもたらす。各当事者は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争、または本プロトコルで考慮または議論されている任意の取引に関連する任意の論争を裁決するために、テルアビブ裁判所の排他的管轄権を取り消すことができず、ここでは、いかなる訴訟、訴訟または訴訟においてもそのような裁判所の管轄権を有さないこと、またはそのような訴訟、訴訟または訴訟が不便なbr法廷で提起されているか、またはそのような訴訟、訴訟または訴訟の場所で不適切であることに同意するために、ここで取消不能に受け入れられる。ここに含まれるいかなる内容も、法的に許可された任意の方法でプロセスを送達することをいかなる方法で制限するいかなる権利ともみなされてはならない。表の形式ヘット·イスカHarav Shalom Yosef Gelberが書いたSefer Netivot Shalom に現れる取引は、本プロトコルで予想される取引に適用される。

(B)コピー。 本プロトコルは、2つ以上の同じコピーに署名することができ、すべてのコピーは、同じプロトコルとみなされ、両方がコピーに署名し、他方に渡された後に有効でなければならない。任意の 署名が、実行された 署名ページの移植可能な文書フォーマット(.pdf)ファイルを含む電子メールによってファクシミリまたは送信される場合、署名ページは、署名側(または署名 に署名する側を表す)のために有効かつ拘束力のある義務を生成し、その効力および効力は、署名ページがその正本であるのと同様である。

(C)タイトル； 性別.本プロトコルのタイトルは参考までに，本プロトコルの一部を構成せず，本プロトコルの解釈にも影響を与えない.文脈がさらに明確に説明されていない限り、本明細書の各代名詞は、その陽性、陰性、中性、単数、および複数の形式を含むとみなされるべきである。用語“含む”、“含む”、“含む”および類似の意味を有する語 は、広義には“ただし限定されない”と解釈されるべきである。用語“ここで”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および同様の意味は、 におけるそれらの規定だけではなく、プロトコル全体を意味する。

(D)分割可能性 本プロトコルの任意の条項が法律で禁止されているか、または管轄権のある裁判所によって無効または実行不可能であると判定された場合、禁止されるべき、無効または実行不可能な条項は、有効かつ実行可能に最大限適用されるべきであり、その条項の無効または実行不可能性は、本プロトコルの残りの条項の有効性に影響を与えるべきではなく、このように修正された本プロトコルが本プロトコルの標的事項および禁止された性質 について両方の初志を表現し続ける限り、関連条項(S)の無効または実行不可能 は，本プロトコル双方がそれぞれの期待や対等義務 や本プロトコル双方が本来獲得する利益の実際の実現を実質的に損なうことはない.本契約双方は誠意に基づいて協議し，禁止，無効または実行不可能な条項(S)を有効な条項(S)に置き換えることを目指し，その効果は禁止，無効または実行不可能な条項(S)に可能な限り近づくべきである.

(E) プロトコル全体；修正案.本プロトコル、本プロトコルに添付されている他の取引ファイル、添付表および添付ファイル、ならびに本プロトコルおよび本プロトコルで引用された文書は、買い手、当社、その関連会社および当社を代表して行動する者の間で、本プロトコルと本プロトコルに含まれる事項についてのみ達成される他のすべての口頭または書面合意、本プロトコル、本プロトコルおよび本プロトコルに添付されている他の取引ファイル、添付表および添付ファイル、ならびに本プロトコルおよび本プロトコルで言及された文書 は、本プロトコルおよび本プロトコルがカバーする事項に対する双方の完全な理解のみを含む。本契約または本プロトコルが明確に規定されている場合を除いて、当社またはいかなる買い手も、そのような事項についていかなる陳述、保証、承諾、または承諾を行わない。明確にするために、セッションは本プロトコルの一部である。当社が各買い手と署名した書面を除き、本協定のいかなる条項もその他の修正を行うことはできません。書面で提出され、棄権側の許可代表によって署名されない限り、棄権は無効だ。取引文書に記載されている条項または条件を除いて、当社はいかなる 買い手と取引文書が行う予定の取引の条項または条件についていかなる合意を締結していない。上記の規定を制限することなく、当社は、本プロトコルに記載されている以外に、いかなる買い手も承諾していないか、または当社に任意の融資または他の任意の他の義務を提供することを承諾しているかを確認する。各買い手が本合意に締結する重要な誘因として、当社は、任意の買い手、その任意のコンサルタント、またはその任意の代表による任意の職務調査または他の調査または照会は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に含まれる自社の陳述および保証に対する買い手の信頼権利に影響を与えないか、または任意の方法で権利を修正または限定するか、または本プロトコルまたは任意の他の取引文書に含まれる会社の陳述および保証の例外として影響を与えない。

(F)通知。 本プロトコル条項に従って、または発行を許可する任意の通知、同意、免除、または他の通信は、書面で行われなければならず、送達されたとみなされる：(I)受信後、直接送達された場合、(Ii)送信時に、電子メールで送信され(送信側が送信した電子メールをアーカイブ化することを前提とし、送信側が受信者の電子メールサーバから自動生成されたその電子メールを受信者に配信できないメッセージを受信していない) および(Iii)隔夜宅配サービスで送信された場合、隔夜宅配サービスを預けた後の(1)営業日以内に翌日配信 を指定し、それぞれの場合、その電子メールを適切に受信側に送信する。このような通信のアドレスおよび電子メールアドレス は、

会社にそうすれば

Huberネットワークセキュリティ有限会社です。

ハマス街30番地

テルアビブ6721117イスラエル

電話番号：+972-3-924-4074

メールアドレス：Osher Partok Rheinisch，首席法務官

注意：osher.p.heinisch@hubsecurity.io

コピー(参照のみ)を送信します：

ゴールドファブグロスセリグマン社は

円形の建物アズレーリセンター1号

テルアビブ67021イスラエル

アダム·M·クラインダニエル·P·カーン

電子メール：adam.klein@Goldfarb.com；daniel.kahn@Goldfarb.com

買い手にとっては

ここのバイヤーのサインページをご覧ください

または，受信側が変更が発効する5(5)日前に相手に発行した書面通知で指定された他者の他のアドレスや電子メールアドレスおよび/または に送信する.上記通知、同意、免除または他の通信の受信者によって提供される書面確認(A)または(B)隔夜宅配サービスによって提供される書面確認は、それぞれ、上記(I)または(Iii)条の個人送達または隔夜宅配サービスから受信された覆すことができる証拠でなければならない。上記(2)項によれば、時刻、日付及び宛先電子メールアドレスを含む電子メール副が電子メールで受信されるべき覆すことができる証拠である。

(G)相続人と譲り受け人。本プロトコルは、本プロトコルの双方およびその相続人および譲受人(以下に予想される任意の証券の譲受人を含む)に対して拘束力を有し、その利益に合致する。買い手の事前書面の同意なしに、会社は、本契約または本契約の下の任意の権利または義務を譲渡してはならない。基礎取引(株式承認証に定義されているような)を含むが、これらに限定されない(会社が株式承認証に規定する基礎取引を適用する適用条項を遵守しない限り)。

(H)第三者受益者がいない。本プロトコルの目的は、本プロトコルの双方及びその許可された相続人及び譲受人の利益のためであり、本プロトコルの任意の他者の利益のためではなく、いかなる他の人によっても本プロトコルのいかなる規定を実行することもできないが、第10(K)条にいう被保険者を除く。

(I)存続. 陳述，保証，合意，キノは適用される訴訟時効まで結審期間中有効である.各買い手は、本契約項の下での陳述、保証、合意、およびチェーノにのみ責任を負う。

(J)さらなる保証。本プロトコルの各当事者は、すべての他の行為および事柄の実行および履行を促進し、または他の任意の当事者が合理的に要求する可能性のある任意の他のプロトコル、証明書、文書、および文書に署名および交付して、本プロトコルの意図および目的を達成し、本プロトコルの予期される取引を完了させるべきである。

(K)賠償。

(I)各買い手が取引文書に署名および交付し、取引文書項目の下の証券を取得する考慮において、および当社の取引文書項目の下でのすべての他の義務を除いて、会社は、その買い手および任意の証券の所有者およびそのすべての株主、パートナー、メンバー、上級管理者、取締役、従業員および直接または間接投資家、ならびに前述の者の代理人または他の代表(本契約によって予期される取引によって保持されている者を含むがこれらに限定されない)を弁護し、保護し、賠償し、損害から保護し、賠償しなければならない。任意およびすべての訴訟、訴訟理由、訴訟、クレーム、損失、費用、罰金、費用、法的責任および損害賠償、およびそれに関連する合理的かつ証拠的な費用(このような賠償対象が本契約の下で賠償を要求する訴訟の当事者であるか否かにかかわらず)、合理的な弁護士費および支出(“賠償責任”)を含み、任意の賠償対象が次の理由またはそれによって生じる合理的な弁護士費および支出(“賠償責任”)を含む。または、(A)会社が任意の取引文書において下した任意の陳述または担保の不実陳述または違反、(B)任意の取引文書中の会社の任意の契約、合意または義務に違反するか、または(C)第三者(このために、会社を代表して提起された派生訴訟を含むが、 のいずれかの買い手の関連会社によって提起された派生訴訟を含まない)、または(I)の実行、交付に関連する、または以下のいずれかの重要事項に関連する。任意の取引文書の履行または 強制執行、(Ii)証券発行の収益の全部または一部のために融資されるか、または融資を受ける任意の取引、(Iii)第4(G)条に従って任意の適切な開示、または(Iv) の任意の買い手または証券所有者が、取引文書に従って予想される取引または本プロトコルの当事者としての地位に基づく任意の買い手または間接的な取引、またはそのような行為が買い手陳述、br}保証に違反しない限り、取引文書下のチノ、または買い手がそのような第三者と達成した任意の合意または了解、またはそのような買い手が州または連邦証券法に違反する任意の行為、または詐欺、深刻な不注意、または故意に不適切な行為を構成する任意の行為である可能性がある。

(Ii)本第10(K)条の規定により，損害を受ける側は，賠償責任に関する任意の訴訟又は手続(任意の政府訴訟又は訴訟を含む)を開始する通知を受けた後，本第10(K)条に基づいて当社にクレームを提起する場合は，当該賠償者は直ちに当社にクレーム開始の書面通知を提出しなければならず，当社は参加する権利があり，会社が希望する範囲内で，当社及び賠償者が満足する弁護士が弁護することを制御する。しかし、以下の場合、被保険者は自分の弁護士を保留する権利があり、費用と費用は当社が支払う権利があります：(I)当社は当該費用と支出を支払うことに書面で同意しました；または(Ii) 当社はその保障責任の抗弁責任を迅速に負うことができず、どのような被保険責任の中で当該被保険者を合理的に満足させる弁護士を招聘することができません。賠償を受ける側は会社がいかなるこのような行動或いは保障責任について行ういかなる交渉或いは抗弁について会社と合理的な協力を行うべきであり、そして補償を受ける側が合理的に獲得できるそのような行動或いは保障された責任に関するすべての情報を会社に提供しなければならない。当社は終始合理的に被賠償者に抗弁又はそれに関連するいかなる和解交渉の状況を通報すべきである。会社はその事前書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟、クレームまたは法律手続きのいかなる和解に対しても責任を負わないが、会社は不当に拒否、遅延、またはその同意の条件を付加してはならない。本契約の規定に従って賠償を行った後、当社は賠償を受けたすべての第三者、会社又は会社に対して賠償事項に関するすべての権利 を代行させます。

(Iii)この第10(K)条に要求される賠償は、調査又は弁護中に請求書を受領した場合、又は賠償責任が生じた場合には、賠償金額を定期的に支払わなければならない。

(Iv) 本プロトコルまたは任意の他の取引文書には任意の規定があるにもかかわらず、詐欺または故意に本プロトコルに規定されている任意の陳述、保証、契約または合意に違反するものを除いて、会社が第10(K)条に基づいて負担する賠償義務総額は、買い手が実際に支払った購入価格総額の100%を超えてはならない。

(V)本プロトコル項目のいずれかの陳述、保証、チノまたは合意に違反する唯一および排他的救済方法は、本第10(K)条に規定される賠償でなければならず、各買い手は、それが所有する可能性のある任意の他の権利または修復方法を明確に放棄するべきである。しかしながら、金銭的損害が係争が解決される前に、いかなる買い手または買い手の権利を維持するのに十分でない場合、特定の履行および禁止の救済を含む公平な救済を提供すべきであり、本第10(K)条 は、故意の不正行為、深刻な不注意、不信、詐欺、または本プロトコルに規定された任意の陳述、保証、契約または合意に故意に違反した会社が負う責任を免除してはならない。

(L)施工. 本プロトコルで用いる言語は，本プロトコルの各当事者がその相互意向を表現するために選択した言語とみなされ， はどちらにも厳しい施工規則を適用しない.いかなる特定の陳述または保証も、より一般的な陳述または保証の一般性または適用性を制限してはならない。本プロトコルにおける普通株に関連する株価、普通株、および任意の他の数字に言及する場合には、本合意日後に発生する普通株に関する配当金、株式分割、株式組合せ、および他の類似取引に基づいて自動的に調整しなければならない。

(M)救済。任意の証券の各買い手および各所有者は、取引文書に記載されているすべての権利および救済、ならびに任意の他の合意または契約に従って任意の場合に付与されたすべての権利および救済、ならびに任意の法律によって所有されるすべての権利を有する。本協定の任意の条項によって任意の権利を有する者は、本協定の任意の条項に違反するために損害賠償を追及し、法律によって付与された他のすべての権利を行使する権利 (法律の許容範囲内で、保証書または他の保証を掲示する必要がない)を具体的に実行する権利を有しなければならない。さらに、会社が取引文書に規定された任意または全ての義務を履行、遵守または履行できなかった場合、任意の法的救済措置は、すべての買手を救済するのに不十分であることが証明される可能性があることを認識している。したがって、当社は、どのような事件においても、各買い手は、実際の損害を証明することなく、保証書や他の保証を掲示することなく、任意の司法管轄権を有する任意の裁判所に具体的な履行および/または一時的、予備的および永久的禁止または他の平衡法救済を求める権利があることに同意する。

(N)権利を行使する.取引文書にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず(取引文書の類似規定を制限しない)、任意の買い手が取引文書に基づいて権利、選択権、要求または選択権を行使し、当社が取引文書に規定された期限内に直ちにその関連義務を履行していない場合、当該買い手は時々本プロトコル及び任意の他の取引文書に基づいて、その他の権利、選択権、要求及び選択権を継続して行使することができ、そのような既存の権利、選択権、要求又は選択権 は、その将来の行動及び権利及び救済に影響を与えることなく行使することができる。

(O)予約された金；通貨。会社が本合意文書または任意の他の取引に従って買い手に1つまたは複数のお金を支払う場合、または任意の買い手が本プロトコルまたはプロトコルに従ってその権利を実行または行使し、その支払いまたはそのような強制的に実行または行使された収益またはその任意の部分がその後、無効を宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、放置され、回収され、会社、受託者、係合者、または任意の他の人が任意の法律(いかなる破産法、外国、州または連邦法を含む)に従って返却、償還または回復することに限定されない。通常法または平衡法訴訟理由)は、そのような金銭が支払われていないか、またはそのような強制執行または相殺が生じていないかのように、そのような回復の範囲内で、本来履行されるべき義務またはその一部が回復され、完全な効力および効力を有し続けるべきである。他の明確な説明がない限り、 本プロトコルおよび他の取引文書に言及されたすべてのドル金額はドルで支払い、 本プロトコルおよび他のすべての取引ファイル項目の下のすべての借金はドルで支払われるべきである。他の通貨で計算されたすべての金額(あれば)は、計算日 の為替レートに従ってドル同値金額に換算しなければなりません。“為替レート”とは、本プロトコルによりドルに両替される任意の金額について、関連計算日に“ウォール·ストリート·ジャーナル”に公表されたドルレートを意味する。

[署名 ページは以下のとおりである]

上記の最初の署名日から、すべての買い手と当社が正式に本協定に署名したことを証明した。

上記の最初の署名日から、すべての買い手と当社が正式に本協定に署名したことを証明した。

バイ ヤー 名 ： T amas Gott di ener

購入 者 への 通知 の 住 所 ： Ra emp fer str asse 10 ， Fe usis berg 88 3 4， ス イス

購入 者 への 通知 のための 電子メール アドレス ：tgottdiener@tagogroup.ch とbg@tagogroup.ch

終 値 ： $1， 800 ，000

追加 終 値 購入 価格 ： $6， 200 ，000

換 算 価格 ：換 算 日 （ 換 算 手 形 で 定義 される ） の 前の 5 （ 5 ） 取引 日 における 普通 株式 の ク ロー ズ 販売 価格 （ 換 算 手 形 で 定義 される ） の 算 術 平均 。 ただ し 、 換 算 価格は 、 いかなる 場合 においても $1. 20 44 を 下 回 って はならない 。

ク ロ ージ ング ワ ラン ト 株式 数 ： 180 万 普通 株式 。

追加 ク ロー ズ ング ワ ラン ト 株式 数 ： 1， 800 ，000 普通 株式 。

クローズングワラント 1 株あたりの行使価格： $1.2044 、本明細書に記載されている調整の対象となります。