米国
証券取引委員会
ワシントンDC 20549
フォーム
四半期終了時の
コミッションファイル番号
| (憲章に明記されている登録者の正確な名前) |
| ( 法人または組織の州またはその他の管轄区域) | (IRS) 雇用主 識別番号) |
+656829 7017
（主要な執行部の住所と発行者の住所
電話番号（エリアコードを含む）
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
| 各クラスのタイトル | トレーディングシンボル | 登録された各取引所の名前 | ||
| N/A |
登録者の
をチェックマークで示してください。(1) 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) により提出が義務付けられているすべての報告を
過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような
提出要件の対象となっていたかどうか。
登録者が、過去12か月間（または登録者が
そのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）に、規則S-T
（この章の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が、大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法第12b-2条の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。
| 大型加速フィルター | ☐ | アクセラレーテッド・ファイラー | ☐ |
| ☐ | 小規模な報告会社 | ||
| 新興成長企業 |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務 会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者が
がシェル会社（証券取引法第120万2条に定義）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ
2024年8月13日現在、
社は未払いの状態でした
紹介コメント
このレポート での「当社」、「COSG」、「私たち」、「私たち」とは、ネバダ州の企業（Coinllectibles, Inc.としても知られる）であるコスモスグループホールディングス Inc. とそのすべての連結子会社を指します。 特定のエンティティへの参照が必要な場合は、その特定のエンティティの名前が参照されます。
私たちはネバダ州の持株会社 で、香港とシンガポールに拠点を置く完全子会社を通じて事業を行っています。私たちの投資家は、ネバダ州の持株会社であるコスモスグループホールディングス社の 普通株式を保有しています。この構造は、投資家が香港子会社の株式を直接保有することはできず、 のキャッシュフローニーズを賄うために子会社からの拠出金に依存することになるため、この構造には独特のリスクがあります。子会社から拠出金を受け取る当社の能力は、香港、シンガポール当局によって公布された規制の影響を大きく受けます。既存の規則や規制の解釈が変更されたり、新しい規則 や規制が公布されたりすると、当社の証券 の価値が大幅に下落したり、価値がなくなったりするなど、当社の事業や有価証券の価値に重大な影響を与える可能性があります。 当社の構造に関連して当社が直面しているリスクの詳細な説明については、2024年4月16日に米国証券取引委員会（以下「SEC」）に 提出したフォーム10-k（「フォーム10-K」）に記載されている「リスク要因 — 香港で事業を行う際のリスク」を参照してください。
コスモスグループホールディングス株式会社 および当社の香港子会社は、当社の事業を運営したり、 外国人投資家に証券を発行したりするために、中国証券 監督管理委員会、CSRC、サイバーセキュリティ管理委員会、CAC などの中国当局から許可や承認を得る必要はありません。しかし、香港の国家安全保障に関するものなど、中華人民共和国（「 PRC」）政府による最近の声明や規制措置、絶えず変化している特定の業界で事業を行う中国企業の外資所有を禁止する規制の公布、独占禁止の懸念などを考慮すると、将来の行動が不確実になるリスクにさらされる可能性がありますこの点に関して中国政府の、そのような承認は必要ないと私たちがうっかり結論づけてしまうリスクも含めて、適用法、規制、解釈が変更され、将来 の承認を得ることが義務付けられたり、中国政府が持株会社の構造を許可しない可能性があります。その結果、既存の持株会社構造の継続、現在の事業の継続、 の外国投資の受け入れ、投資家に証券を提供または継続する能力など、当社の事業に重大な変化が生じる可能性があります。これらの不利な行動により、当社の普通株の価値が大幅に下落したり、価値がなくなったりする可能性があります。また、そのような規則や規制に従わないと、CSRCを含む中国の規制当局による罰則や制裁の対象となる可能性があります。これにより、当社の 証券が店頭掲示板で取引され続ける能力に悪影響を及ぼす可能性があります。その結果、当社の証券の価値が大幅に下落したり、価値がなくなったりする可能性があります。
香港での事業には、著しい法的 および運営上のリスクがあります。たとえば、米国上場の香港上場企業として、 は厳重な監視や批判、否定的な評判に直面する可能性があります。その結果、当社の事業や普通株式の の価値に重大な変化が生じる可能性があります。また、投資家に証券を提供または提供し続ける当社の能力が大幅に制限または完全に妨げられ、そのような有価証券の価値が大幅に下落したり、価値がなくなったりする可能性もあります。私たちは、法律の施行に関してリスクと不確実性がある中国の法制度 から生じるリスクにさらされています。たとえば、中国政府が中国と香港の の規則や規制を、その施行と解釈を含めて変更できる場合や、事前の通知がほとんどまたはまったくなくてもいつでも介入できる場合などです。M&A 規則、独占禁止法、データセキュリティ法など、中国の内部規制上の義務の変更は、会社の企業構造を対象としており、香港で 事業を行ったり、外国投資を受け入れたり、米国やその他の外国為替に上場したりする能力に影響を与える可能性があります。例として、中国政府 は、証券市場における違法行為の取り締まり、変動 持分エンティティ構造を使用して海外に上場している中国を拠点とする企業に対する監督の強化、サイバーセキュリティ審査の範囲を拡大するための新しい措置の採用、独占禁止 執行の取り組みの拡大など、中国での事業運営を規制するための一連の規制措置と声明を予告なしに開始しました。2020年4月、中国サイバースペース管理局と他の一部の中国の規制当局は、サイバーセキュリティ 審査措置を公布し、2020年6月に発効しました。サイバーセキュリティ審査措置に従い、重要情報 インフラストラクチャの運営者は、国家安全保障に影響を与える、または影響する可能性のあるネットワーク製品やサービスを購入する場合、サイバーセキュリティ審査に合格する必要があります。 2021年7月10日、中国サイバースペース管理局は、パブリックコメントのためのサイバーセキュリティ審査措置の改訂草案 （「措置草案」）を発表しました。この草案では、「重要な情報インフラの運営者」に加えて、国家安全保障に影響を与える、または国家安全保障に影響を与える可能性のあるデータ処理活動を行う 「データ処理者」もサイバーセキュリティ審査の対象となることを義務付け、要因をさらに詳しく説明しました特に（i）を含む、関連する 活動の国家安全保障上のリスクを評価する際に考慮してくださいコアデータ、重要なデータ、または大量の個人情報が盗まれたり、 が漏れたり、破壊されたり、違法に使用されたり国外に出たりするリスク。(ii) 重要な情報インフラ、コアデータ、重要な データ、または大量の個人情報が、海外上場後に外国政府によって影響、管理、または悪意を持って使用されるリスク。 中国サイバースペース管理局は、提案された規則に基づき、100万人を超えるユーザーに関するデータを保有する企業は、他の国でリスティングを探す際にはサイバーセキュリティの承認を申請する必要があると述べています は、そのようなデータや個人情報が「外国政府によって影響を受け、管理され、悪意を持って悪用される」リスクがあるためです。サイバーセキュリティレビューでは、海外IPOによる潜在的な国家安全保障上のリスクについても調査します。2022年1月4日、CACは他の12の政府部門と協力して、2022年1月4日にサイバーセキュリティレビューのための新措置（「新措置」）を発表しました。新しい措置は、2021年7月10日に発表され、2022年2月15日に発効した 措置草案を修正するものです。
i
当社の子会社 の事業は、中国サイバースペース管理局によるサイバーセキュリティ審査の対象にはなりません。(i) 香港に当社の製品とサービスのオンラインユーザーが100万人いないこと、(ii) 当社の事業運営において大量の個人情報を所有していないためです。さらに、当社は中国の独占禁止執行機関による合併規制審査の対象にはなりません。これは、当社から提供され、監査人が監査した収益の水準 と、現在、中国国内で人民元（「人民元」）を超える収益を上げている企業の支配権の取得や決定的な影響力の取得を提案または実施する予定はないためです 40000万。現在、これらの声明や規制措置は、当社の日常業務、 外国投資を受け入れ、米国またはその他の外国為替に当社の証券を上場する能力に影響を与えていません。しかし、これらの声明と規制措置 は新しいものであるため、立法または行政上の規制制定機関がどれくらい早く対応するのか、既存または新しい の法律や規制、または詳細な実施や解釈が変更または公布されるのか、そしてそのような修正または新しい法律や規制が当社の日常業務、外国投資を受け入れる能力、および が私たちの日常業務に及ぼす潜在的な影響、および が私たちの日常業務に及ぼす潜在的な影響は、非常に不確実です。米国またはその他の外国為替の証券。当社が直面しているリスクと、香港での事業に関連して が提供するサービスの詳細については、「リスク要因 — 香港で事業を行う際のリスク」を参照してください。 はフォーム10-kに記載されています。
SECと公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）による最近の共同声明 、および持株外国企業説明責任法（「HFCAA」） はすべて、新興市場企業の 監査人、特にPCaOBによる検査を受けていない米国以外の監査人の資格を評価する際に、さらに厳しい基準を適用することを求めています。PCaOBが監査人を完全に検査または調査できず、その結果、取引所が に当社の証券を上場廃止することを決定した場合、当社の証券取引は HFCAAの下で禁止される場合があります。2021年6月22日、米国上院は外国企業の説明責任拡大法を可決しました。これにより、HFCAAに基づく禁止措置の発動に必要な連続非検査年数が3年間から2年に短縮され、当社の証券が取引禁止または上場廃止されるまでの時間が短縮されます。2021年12月2日、SECはHFCAAを実施するための規則 を採択しました。HFCAAに従い、PCaOBは、中国本土と 香港の当局の立場により、中国本土または香港に本社を置く 完全会計事務所を検査または調査することができないことを委員会に通知しました。私たちの監査人はマレーシアのクアラルンプールに拠点を置き、PCAOBの検査の対象となっています。2021年12月16日にPCaOBが発表した決定 の対象にはなりません。しかし、その後、マレーシア当局が PCaobが当社の監査人を検査することを禁止する立場をとった場合、証券の上場廃止を避けるために監査人を変更する必要があります。さらに、 HFCAAの実施に関連する最近の動向により、監査人の監査 手続きと品質管理手続きの有効性、人材と訓練の妥当性、または十分な資源、地理的範囲または経験 に関連して考慮した上で、SECまたは他の規制当局が当社に追加のより厳しい基準を適用するかどうかは保証できません 財務諸表の監査。2022年12月15日、PCaOBは、中国本土と香港に本社を置く登録公認会計士事務所の検査と調査のための の完全なアクセスを確保できたと判断し、 は以前の決定に反対することを決議しました。ただし、将来、中国当局がPCAOBの アクセスを妨害したり、円滑化できなかったりした場合、PCaOBは新たな決定を下す必要性を検討します。上記にかかわらず、PCaOBが当社の監査人を完全に検査または調査できないと後で が判断した場合、そのような検査が行われないと、 当社の証券が証券取引所から上場廃止になる可能性があります。2021年6月22日、米国上院は外国企業のアカウンタビリティ強化法を可決し、2022年12月29日、連結歳出法がバイデン大統領によって法制化されました。この法律には、とりわけ、外国企業のアカウンタビリティ強化法と同一の条項が含まれており、発行体の証券の取引を禁止するようSECに要求することで外国企業持株法が改正されました 監査人が2年連続でPCaOBの検査を受けなければ、どの米国の証券取引所でも3つではなく、これにより、普通株式 が取引禁止または上場廃止になるまでの時間が短縮されます。「リスク要因-持株外国企業説明責任法では、 公開会社会計監視委員会（PCAOB）は、3 年以内に発行者の公認会計士事務所を検査する許可を受けることが義務付けられています。この3年間は、加速持株外国企業説明責任法が制定されれば2年に短縮されます。 中国証券法には、米国証券監督局 機関が中国の領土内で調査を行い、証拠を収集するための手続きと必要な時期に関して不確実な点があります。米国証券規制当局がそのような調査を実施できない場合、当社のSECへの登録を一時停止または登録解除し、米国内の該当する 取引市場から当社の証券を上場廃止することができます。」フォーム10-kに記載されています。
ii
前述の リスクに加えて、当社は香港で事業を行う際に生じるさまざまな法的・業務上のリスクと不確実性に直面しています。フォーム10-kに記載されている「リスク要因 — 香港で事業を行う際のリスク」の もまとめています。
中国政府の経済 および政治政策の不利な変化は、中国と香港の全体的な経済成長に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があり、 は当社の事業に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。見てください」リスク要因-私たちは、中国政府の政策 の変更が、香港で実施できる可能性のある事業とそのような事業の収益性に重大な影響を与えるリスクに直面しています。」と」中国政府の政治経済政策 および中国の法律と規制に関するかなりの不確実性と制限は、中国で 実施できる可能性のある事業、ひいては当社の経営成績および財政状態に重大な影響を与える可能性があります。」フォーム10-Kに記載されています。
私たちは持株会社 で、香港とシンガポールに拠点を置く完全子会社を通じて事業を行っています。投資家は香港とシンガポールの子会社の株式を直接保有することはできず、キャッシュフローの資金調達は子会社からの拠出 に依存することになるため、この構造には独特のリスクがあります 。子会社の当社への支払い能力に制限があると、 当社の事業遂行能力に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。当面の間、配当金の支払いは見込めません。配当が予想される場合は、 当社の株を購入しないでください。見てください」リスク要因-持株会社の構造上、配当金の支払いには制限があるため、配当を支払う能力は限られています。」フォーム10-kに記載されています。
中国が香港で保管している私たちの現金の流出を阻止したり、中国が私たちの事業 への現金の配分や配当金の支払いを制限したりする可能性があります。現金や資金調達の要件は、香港子会社からの配当に頼っています。たとえば、負債を返済するのに必要な資金などです。このような規制や制限は、当社の 現金需要の資金調達、債務返済、または株主への配当やその他の分配を行う当社の能力に悪影響を及ぼす可能性があります.「リスク 要因-オフショア持株会社による中国企業への融資および直接投資に対する中国の規制および通貨 換算に対する政府の規制により、オフショア金融活動から得た収益を香港子会社への融資や追加の 資本拠出に使用することが遅れたり、妨げられたりする場合があります。これにより、当社の流動性と の資金調達能力に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります事業を拡大してください。」;「リスク要因-持株会社の構造により、支払いに制限が設けられているため配当 またはその他の現金による支払い、配当金の支払いまたはその他の支払いを行う当社の能力は限られています。」および「子会社への、 からの現金の送金」フォーム10-kに記載されています。
オフショア持株会社による への融資および中国企業への直接投資に関する中国の規制により、本オファリング の収益を香港の事業子会社への融資または追加の資本拠出に使用することが遅れたり、妨げられたりする場合があります。 中国外国投資法の解釈と、それが現在の企業構造、企業統治、事業運営の存続可能性にどのように影響するかについては、かなりの不確実性が存在します。見てください」リスク要因-オフショア持株会社による中国企業 への融資および直接投資に対する中国の規制、および通貨換算に対する政府の規制により、オフショア金融活動から得た 収益を香港子会社への融資や追加の資本拠出に使用することが遅れたり、妨げられたりする場合があります。これにより、当社の流動性と事業資金調達および事業拡大の能力に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。」フォーム10-Kに記載されています。
中国が の権限を香港に拡大したことを踏まえると、中国政府は にほとんどまたはまったく予告なしに、いつでも香港の規則や規制を変更することができ、香港での当社の事業や事業活動に介入し、影響を与える可能性があります。現在、 は米国の取引所に上場するために中国当局から承認を得る必要はありません。ただし、将来的に当社の子会社または持株会社が承認を得る必要がある場合、承認は必要ないと誤って結論付けた場合、または中国当局から米国取引所への運営または上場の許可 を拒否された場合、米国取引所への上場を継続できなくなり、普通株式の 価値が大幅に下落するか、価値がなくなる可能性があり、重大な影響を及ぼします投資家の利益。 中国政府がいつでも当社の事業に介入したり影響を与えたり、海外で行われる の提供や香港を拠点とする発行体への外国投資をより厳しく管理したりするリスクがあります。その結果、当社の事業に重大な変化が生じたり、有価証券の価値が 変化したりする可能性があります。さらに、海外で行われる の発行体への海外投資および/または中国を拠点とする発行体への外国投資に対してより厳しい監視と統制を行おうとする中国政府の行動は、投資家に証券を提供または提供し続ける当社の能力を大幅に制限または完全に妨げ、そのような有価証券の価値を大幅に下落させるか、価値がなくなる可能性があります。 見てください」リスク要因-私たちは、中国政府の政策の変更が、香港で実施できる可能性のある事業とそのような事業の収益性に に大きな影響を与える可能性があるというリスクに直面しています。。」と」中国政府の政治・経済政策、中国の法律および規制 に関するかなりの不確実性と制限は、当社が中国で実施できる可能性のある事業、ひいては当社の経営成績 および財政状態に重大な影響を与える可能性があります。」と」中国政府は、 が事業活動を行う方法に大きな影響を与えます。現在、米国の取引所に上場するために中国当局の承認を得る必要はありません。 ただし、長期にわたって 中国を拠点とする発行体への海外での商品提供および/または外国投資に対して中国政府の管理が強化され、中国子会社または持株会社が将来承認を得る必要があり、中国当局から米国取引所への上場の許可が拒否された場合、米国取引所への上場を継続できなくなり、当社の普通株式の 価値が大幅に高まる可能性があります下落したり、無価値になったりすると、投資家の利益に大きな影響を与えます。」 フォーム10-kに記載されています。
iii
通貨 の換算に対する政府の統制は、当社の収益を効果的に活用する能力を制限し、お客様の投資の価値に影響を与える可能性があります。
私たちは、プライバシー、データセキュリティ、サイバーセキュリティ、データ保護に関する中国のさまざまな法律や規制の対象となる可能性があります。私たちは、お客様から提供された個人情報の の不適切な使用または流用に対して責任を負う場合があります。見てください」リスク要因-中国政府 は、私たちが事業活動を行う方法に大きな影響を与えます。現在、米国の取引所に上場するために中国当局から の承認を得る必要はありません。ただし、中国政府が、海外で行われる の募集や中国を拠点とする発行体への外国投資を長期にわたって強化し、中国子会社または持株会社 が将来承認を得る必要があり、中国当局から米国取引所への上場の許可を拒否された場合、 は米国取引所への上場を継続できず、当社の普通株式の価値が大幅に下落または上昇する可能性があります役に立たない、これは は投資家の利益に重大な影響を与えます。」フォーム10-kに記載されています。
中国の企業収入 税法（「eIT法」）では、当社は中国の「居住企業」に分類される場合があります。このような分類 は、当社および中国以外の株主に不利な税務上の結果をもたらす可能性があります。見てください」リスク要因-当社のグローバル 収益は、中国企業所得税法に基づく中国税の対象となる可能性があり、それが当社の業績 に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。」フォーム10-Kに記載されています。
中国居住者によるオフショア特別目的会社の設立に関する中国 規制に従わないと、中国居住株主 が個人的責任を負う可能性があり、香港および中国企業を買収したり、香港子会社に資本を注入したりする能力が制限されたり、香港子会社が当社に利益を分配する能力が制限されたり、当社に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
当社からの配当、または当社の普通株式の譲渡によって得られる利益に対して、PRC 所得税の対象となる場合があります。見てください」リスク要因- 当社の外国人投資家に支払われる配当金および外国人投資家による当社の普通株式の売却による利益は、中国により 課税の対象となる場合があります。」フォーム10-kに記載されています。
では、非中国持株会社による中国居住企業の持分の間接譲渡に関して不確実性に直面しています。見てください」リスク 要因-非中国持株会社による中国居住企業 の持分の間接譲渡に関して、私たちと株主は不確実性に直面しています。」フォーム10-Kに記載されています。
私たちは、香港、シンガポール、イギリス領バージン諸島などの外国の法域の法律 に基づいて組織された多数の子会社を通じて事業を行う持株会社として、ネバダ州の 法に基づいて組織されています。これは、米国投資家が、これらの事業体に対して米国裁判所で下された判決を執行したり、香港で当社または当社の 経営陣に対して訴訟を起こしたり、海外子会社を管理する役員や取締役に手続きを執行したりする能力に悪影響を及ぼす可能性があります。見てください」リスク 要因-株主が米国で下した判断を当社に対して執行することは難しい場合があり、その結果、株主が利用できる救済策が制限される可能性があります。」フォーム10-kに記載されています。
IV
米国の規制機関は、中国での事業について調査または検査を実施する能力が制限されている場合があります。
eIT法には、中国子会社の源泉徴収義務に関する重大な不確実性があります 。また、中国子会社が当社の オフショア子会社に支払う配当金は、特定の条約上のメリットを享受する資格がない場合があります。見てください」リスク要因-当社のグローバル収益は、中国企業所得税法に基づく中国税の対象となる可能性があり、当社の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。」 はフォーム10-kに記載されています。
この登録届出書に記載されている「会社」、「COSG」、「私たち」、「私たち」、「当社」とは、ネバダ州の企業であるコスモスグループ ホールディングス株式会社とその連結子会社を指します。特定のエンティティへの参照が必要な場合は、 その特定のエンティティの名前が参照されます。
当社の子会社との間の現金の送金
コスモスグループホールディングス株式会社 はネバダ州の持株会社で、独自の事業はありません。私たちは主に香港とシンガポールの 子会社を通じて香港で事業を行っています。香港とシンガポールの子会社 による配当またはその他の現金または資産の譲渡を利用して、株主への配当金やその他の現金分配に必要な資金を含め、当社の現金および資金調達要件を満たす場合があります。 は、発生する可能性のある債務の返済や営業費用の支払いに必要です。香港とシンガポールの子会社が将来、自社に代わって債務を負担した場合、その債務を管理する手段によって、配当金の支払いやその他の分配が制限される場合があります。 現在まで、当社の子会社はコスモスグループホールディングス株式会社への譲渡、配当、分配を行っておらず、コスモスグループホールディングス 社は、キャッシュフローやその他の資産の子会社への譲渡、配当、分配を行っていません。
近い将来、コスモスグループホールディングスの投資家に 配当や分配を行う予定はありません。
私たちは現在、事業の運営と拡大のために、 利用可能なすべての資金と将来の収益（もしあれば）を保持する予定であり、近い将来、配当の申告や支払いを行う予定はありません。当社の配当方針に関連する将来の決定は、財務状況、経営成績、資本要件、契約上の要件、事業の見通し、および取締役会が関連すると考えるその他の要因を考慮した上で、将来の資金調達手段に含まれる制限を条件として、 取締役会の裁量により行われます。
コスモスグループホールディングス Inc.（ネバダコーポレーション）
ネバダ州改正法 および付随定款に従い、当社の取締役会は、配当後すぐに当社の資産の価値が当社の負債を上回り、当社が債務を期日になったときに返済できると合理的な根拠に基づいて納得した場合、株主が適切と考える時期、金額の配当を承認および宣言することができます。配当によって分配できる資金の金額 には、ネバダ州の法定制限はこれ以上ありません。したがって、Cosmos Group Holdings Inc. は、ネバダ州の法律 に基づき、該当する政府登録、承認、および申請要件を満たすことを条件として、資金額 に制限なく、融資または資本拠出を通じてシンガポールと香港の子会社に資金を提供することが許可されています。
シンガポールと香港 子会社
香港子会社 とシンガポール子会社も、香港とシンガポールの法律により、資金額の制限なしに配当分配を通じてコスモスグループホールディングス Inc. に資金を提供することが許可されています。香港とシンガポールの子会社が将来、自社に代わって の債務を負担した場合、その債務を管理する手段によって、配当金の支払いやその他の の分配が制限される場合があります。現在まで、当社の子会社はコスモスグループホールディングス株式会社 に譲渡、配当、分配を行っておらず、コスモスグループホールディングス株式会社は子会社への譲渡、配当、分配を行っていません。
v
香港歳入局の現在の慣行 では、当社が支払う配当金に関して香港では税金を支払う必要はありません。現在、中国の法律および規制 は、コスモスグループホールディングス株式会社から香港子会社 へ、または香港子会社からコスモスグループホールディングス株式会社への現金の送金に重大な影響を与えません。香港の法律では、香港ドル（「HKD」）の外貨への換算および送金に課せられる制限や制限はありません。香港または 以外の通貨、国境を越えた通貨、および米国の投資家への通貨。
中国が香港で保管している私たちの現金の流出を阻止したり、中国が私たちの事業 への現金の配分や配当金の支払いを制限したりする可能性があります。このような規制や制限は、当社の現金需要の資金調達、 債務の返済、または株主への配当やその他の分配を行う当社の能力に悪影響を及ぼす可能性があります。 「リスク要因-「リスク要因- オフショア持株会社による中国企業への融資と直接投資に対する中国の規制および通貨換算に対する政府の規制 により、オフショア金融活動から受け取った収益を香港子会社への融資や追加の資本拠出に使用することが遅れたり、妨げられたりする場合があります。これにより、当社の流動性と資金調達能力に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。 事業の拡大。」;「リスク要因-持株会社の構造上、事業に制限があるため配当金の支払いやその他の 現金での支払い、配当金の支払いやその他の支払いには制限があります。」フォーム10-kに記載されています。
現在の中国の規制では、 PRC子会社は、 中国の会計基準および規制に従って決定された累積利益（ある場合）からのみ香港子会社に配当を支払うことができます。さらに、中国の各子会社は、毎年 の税引き後利益の少なくとも10％を法定準備金の資金を確保して、その準備金が登録資本の50％に達するまで法定準備金の資金を調達する必要があります。また、中国の そのような法人はそれぞれ、税引き後の利益の一部を従業員福祉基金の資金調達のためにさらに確保する必要がありますが、 確保する金額は、もしあれば、取締役会の裁量で決定されます。法定準備金は、登録資本を増やし、各 企業の利益剰余金を超える将来の損失をなくすなどの方法で使用できますが、準備金は清算の場合を除き、現金配当として分配できません。このレポートの日付の時点で、 中国には子会社はありません。
中国政府は、人民元から外貨への換算と中国外への通貨の送金に 規制を課しています。そのため、現金要件の資金調達、 債務の返済、または株主への配当やその他の分配に必要な外貨の取得と送金に必要な管理手続きを完了する際に、 が困難になる場合があります。さらに、中国の子会社が将来 単独で債務を負う場合、その債務を管理する手段によって、配当金の支払いやその他の支払いが制限される可能性があります。私たちまたは私たちの 子会社が事業からの収益をすべて受け取ることができない場合、普通株式の配当金を支払うことができない可能性があります。
の普通株式の現金配当は、もしあれば、米ドルで支払われます。税務上、当社が中国の税務上の居住企業と見なされる場合、海外の株主に支払う 配当金はすべて中国からの収入とみなされ、その結果、最大 10% の 税率で中国の源泉徴収税の対象となる可能性があります。
将来、 PRC子会社ができた場合、そのような中国子会社から香港子会社への特定の支払いには、事業税 税やVATを含む中国税が課せられます。このレポートの日付の時点で、中国の子会社はなく、香港の子会社も譲渡、 配当または分配を行っていません。また、近い将来、そのような譲渡、配当、または分配を行う予定もありません。
所得に対する二重課税および脱税の回避のための中国本土と香港特別行政区との間の取り決め または二重課税回避協定に従い、香港居住企業が中国法人の株式を25％未満しか所有していない場合、10％の源泉徴収税率を5％に引き下げることができます。ただし、5% の源泉徴収税率は自動的に適用されないため、特定の要件を満たす必要があります。たとえば、(a) 香港法人は該当する配当金の受益者でなければならず、(b) 香港 香港法人は配当金の を受け取る前の12か月間、中国法人の25％以上の株式を直接保有しなければならないことなどがありますが、これらに限定されません。現在の慣行では、 が中国の源泉徴収税率を5％引き下げることを申請するには、香港の法人が香港の税務当局から税務上の居住証明書を取得する必要があります。香港の税務当局はケースバイケースでこのような居住者証明書を発行しますので、関連する香港の税務当局から納税者証明書を取得し、 がPRC 子会社が直近の持株会社に支払う配当金に関して、二重課税協定に基づく 5% の源泉徴収税率の優遇を受けられることは保証できません。このレポートの日付の時点で、中国の子会社はありません。将来、当社が を買収または中国子会社を設立し、そのような中国子会社が香港子会社に配当を申告して支払うことを希望する場合、当社の 香港子会社は、関連する香港税務当局から税務上の居住者証明書を申請する必要があります。このような場合、 そのような措置の前に、フォーム8-kの最新レポートなど、SECの提出書類を通じて投資家に通知する予定です。フォーム10-kに記載されている「リスク 要因 — 香港でビジネスを行う際のリスク」を参照してください。
vi
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
この Form 10-Qに関する四半期報告書には、改正された1933年の証券法のセクション27A、改正された1934年の証券取引法のセクション27A、または証券取引法のセクション21Eの意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。これらは歴史的事実ではなく、実際の結果が予想および予測されたものと大きく異なる原因となるリスクと不確実性を伴います。このフォーム10-Qに含まれる歴史的事実の記述 を除くすべての記述。これには、会社の財政状態、事業戦略 、および会社が予想または将来発生すると予想する、または将来発生する可能性のある将来の事業、出来事、開発に関する経営陣の計画と目的に関する「経営陣の議論 および財務状況と経営成績の分析」の記述が含まれますが、これらに限定されません。将来の資本支出として（その金額と性質を含む）、拡張 会社の事業と事業の成長、その他の事項は将来の見通しに関する記述です。これらの記述は、過去の傾向、現在の の状況、予想される将来の発展、および状況下で適切であると考えるその他の要因に対する当社の経験と認識に照らして、当社が行った特定の仮定と分析に基づいています。ただし、 の実際の結果や展開が会社の期待や予測と一致するかどうかは、一般的な経済、市場、ビジネスの状況、会社に提示され追求される可能性のあるビジネスチャンス（またはその欠如）、法律や規制の変更、その他の要因など、多くのリスクと の不確実性に左右されます。そのほとんどは会社の制御が及ばないものです。
これらの将来の見通しに関する記述 は、「信じる」、「予想する」、 「期待する」、「見積もり」、「計画」、「かもしれない」、「意志」、または同様の用語など、予測的、未来的、または将来の見通しに関する用語を使用して識別できます。これらの記述 は、この申告書のさまざまな場所に記載されており、特に、(i) 会社の財政状態または の限られた歴史における経営成績に影響を与える傾向、(ii) 会社の事業および成長戦略、および (iii) 会社の の資金調達計画に関する当社、 およびその取締役または役員の意図、信念、または現在の期待に関する記述が含まれています。投資家は、このような将来の見通しに関する記述は将来の業績を保証するものではなく、 重大なリスクと不確実性を伴い、実際の結果はさまざまな要因の結果として将来の見通しに関する記述 で予測されたものと大きく異なる可能性があることに注意してください。実際の業績や業績に悪影響を及ぼす可能性のある要因には、 会社の限られた営業履歴、四半期ごとの業績と費用の潜在的な変動、政府規制、 技術の変化と競争が含まれますが、これらに限定されません。実際の結果が将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因を特定する情報については、2024年4月16日に証券取引委員会に提出されたフォーム10-kの最新報告書を含む、改正された1933年の証券取引法および証券 法に基づいてSECに提出した書類を参照してください。
したがって、このフォーム10-Qに記載されている の将来の見通しに関する記述はすべて、これらの注意書きの対象であり、会社が予想する の実際の結果または進展が実現すること、あるいは実質的に実現したとしても、それらが会社またはその事業または運営に 期待される結果または影響をもたらすという保証はありません。当社は、そのような の将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。
VII
目次。
| ページ | ||
| パート I 財務情報 | ||
| アイテム 1 | 財務諸表 | 1 |
| 2024年6月30日および2023年12月31日現在の未監査の要約連結貸借対照表 | 1 | |
| 2024年6月30日および2023年6月30日までの3か月および6か月間の未監査の要約連結営業報告書と包括損失 | 2 | |
| 2024年および2023年6月30日までの6か月間の未監査の要約連結キャッシュフロー計算書 | 3 | |
| 2024年および2023年6月30日までの6か月間の株主赤字の変動に関する未監査の要約連結報告書 | 4 | |
| 未監査の要約連結財務諸表に関する注記 | 5-20 | |
| アイテム 2 | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 21 |
| アイテム 3 | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | 31 |
| アイテム 4 | 統制と手続き | 31 |
| パート II その他の情報 | ||
| アイテム 1 | 法的手続き | 32 |
| アイテム 1A | リスク要因 | 32 |
| アイテム 2 | 持分証券の未登録売却および収益の使用 | 32 |
| アイテム 3 | シニア証券のデフォルト | 32 |
| アイテム 4 | 鉱山の安全に関する開示 | 32 |
| アイテム 5 | その他の情報 | 32 |
| アイテム 6 | 展示品 | 33 |
| 署名 | 34 | |
八
パート I 財務情報
項目1 財務諸表
コスモスグループホールディングス株式会社
未監査要約連結貸借対照表
（米国ドル （「US$」）で表される通貨、株式数は除く）
| 6月30日 | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (監査済み) | ||||||||
| 資産 | ||||||||
| 現在の資産: | ||||||||
| 現金および現金同等物 | $ | $ | ||||||
| 売掛金 | ||||||||
| インベントリ | ||||||||
| 前払金およびその他の売掛金 | ||||||||
| 所得税の売掛金 | ||||||||
| 流動資産合計 | ||||||||
| 非流動資産: | ||||||||
| 資産および設備、純額 | ||||||||
| 無形資産、純額 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債と株主の赤字 | ||||||||
| 現在の負債: | ||||||||
| 買掛金 | $ | $ | ||||||
| 未払負債およびその他の買掛金 | ||||||||
| 未払いのコンサルティング料とサービス料 | ||||||||
| 関連当事者に支払うべき金額 | ||||||||
| 転換社債買掛金 | ||||||||
| 約束手形の買掛金 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 負債総額 | ||||||||
| コミットメントと不測の事態 | ||||||||
| 株主赤字 | ||||||||
| 普通株式、$ | ||||||||
| その他の払込資本 | ||||||||
| その他の包括損失の累計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| COSGの株主の赤字総額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非支配持分 | ( | ) | ||||||
| 株主赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債総額と株主赤字 | $ | $ | ||||||
未監査の要約連結 財務諸表の添付メモを参照してください。
1
コスモスグループホールディングス株式会社
未監査の要約連結営業報告書 と包括損失
（米国ドル （「US$」）で表される通貨、株式数は除く）
| 6月30日に終了した3か月間、 | 6 か月が終了 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 収益、純額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 収益コスト | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 売上総利益 (損失) | ( | ) | ||||||||||||||
| 営業経費: | ||||||||||||||||
| 販売およびマーケティング費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 企業開発費 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 技術と開発費 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 一般管理費 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 営業費用の合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 運用による損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他の収入 (費用): | ||||||||||||||||
| 利息収入 | ||||||||||||||||
| 転換社債の支払利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| ローンの利息費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| その他の費用合計、純額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 税引前継続事業による損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税費用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 継続事業による損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 廃止された事業： | ||||||||||||||||
| 非継続事業による損失、所得税控除後 | ( | ) | ||||||||||||||
| 純損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非支配株主に帰属する純損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| COSGの株主に帰属する純損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他の包括的（損失）収入： | ||||||||||||||||
| 外貨調整（損失）収入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 包括的損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 1株当たりの純損失: | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 加重平均発行済普通株式 | ||||||||||||||||
| #: | 0.01未満です |
未監査の要約 連結財務諸表の添付注記を参照してください。
2
コスモスグループホールディングス株式会社
キャッシュフローの未監査要約連結計算書
（米ドルで表される通貨 （「US$」））
| 6月30日に終了した6か月間 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 営業活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 少ない：非継続事業からの純損失 | ( | ) | ||||||
| 継続事業による純損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 純損失を営業活動によって提供された（使用された）純現金と調整するための調整 | ||||||||
| 資産および設備の減価償却 | ||||||||
| 無形資産の償却 | ||||||||
| 帰属利息費用 | ||||||||
| 提供されたサービスのために発行された株式 | ||||||||
| 営業資産および負債の変動： | ||||||||
| 売掛金 | ( | ) | ||||||
| インベントリ | ( | ) | ||||||
| 前払金およびその他の売掛金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 買掛金 | ||||||||
| 未払負債およびその他の買掛金 | ( | ) | ||||||
| 未払いのコンサルティング料とサービス料 | ||||||||
| 未払所得税 | ( | ) | ||||||
| 営業活動によって提供された（使用された）純現金 — 継続事業 | ( | ) | ||||||
| 営業活動別の活動に使用された純現金 — 非継続事業 | ( | ) | ||||||
| 営業活動に使用された純現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財務活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
| 関係者からの前払い | ||||||||
| 転換社債の買掛金の返済 | ( | ) | ||||||
| 財務活動によって提供される純現金 — 継続事業 | ||||||||
| 財務活動に使用された純現金 — 非継続事業 | ( | ) | ||||||
| 財務活動によって提供された（使用された）純現金 | ( | ) | ||||||
| 外貨換算調整 | ( | ) | ||||||
| 現金および現金同等物の純増減額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 年の初め | ||||||||
| 年度末 | $ | $ | ||||||
| キャッシュフロー情報の補足開示: | ||||||||
| 所得税として支払われた現金 | $ | $ | ||||||
| 利息として支払われた現金 | $ | $ | ||||||
未監査の要約 連結財務諸表の添付注記を参照してください。
3
コスモスグループホールディングス株式会社
株主赤字の変動に関する未監査の要約連結報告書
2024年および2023年6月30日に終了した6か月間
（米国ドル （「US$」）で表される通貨、株式数は除く）
(未監査)
| 普通株式 | 普通株式 なるべき | [追加] 支払い済み | 累積 その他の 包括的 | 累積 | 制御不可 | 合計 株主の | ||||||||||||||||||||||||||
| 株式数 | 金額 | 発行されました | 資本 | 損失 | 損失 | 関心 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 2024年1月1日現在の残高 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 外貨換算調整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 転換社債の決済のために発行された株式 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 提供されたサービスのために発行された株式 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日現在の残高 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 外貨換算調整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日現在の残高 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 一般的な 株 | 共通 株式 は | [追加] 支払い済み | 累積 その他 包括的 | (累積) | 非- 制御しています | 合計 株主 エクイティ | ||||||||||||||||||||||||||
| いいえ。株式の | 金額 | 発行されました | 資本 | (損失) 収入 | 損失) | 関心 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||
| 2023年1月1日現在の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 外貨換算調整 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 関連当事者ローンの帰属利息 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 提供されたサービスのために発行された株式 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日現在の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 外貨換算調整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 関連当事者ローンの帰属利息 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 提供されたサービスのために発行された株式 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日現在の残高 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
未監査の要約 連結財務諸表の添付注記を参照してください。
4
コスモスグループホールディングス株式会社
未監査の要約連結財務諸表 に関する注記
2024年および2023年6月30日に終了した6か月間
（米国ドル （「US$」）で表される通貨、株式数は除く）
注1-プレゼンテーションの基本
添付の未監査要約連結 財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則 （「GAAP」）と、Form 10-Qおよび規則S-Xの規則10-01の指示の両方に従って経営陣が作成したものです。一般に認められた会計原則に従って作成された監査済み財務諸表に通常含まれる特定の情報および注記の開示は、それらの規則および規制に従って要約または省略されています 。ただし、当社は、行われた開示は情報 を誤解を招かないようにするのに十分であると考えています。
経営陣の見解では、監査済み財務諸表とこれらの未監査の要約連結 財務諸表から導き出された2023年12月31日現在の連結 貸借対照表には、提示された期間の結果を公正に伝えるために必要と考えられる通常および定期的な調整がすべて反映されています。 2024年6月30日までの期間の業績は、必ずしも2024年12月31日に終了する会計年度全体 または将来の期間に予想される業績を示すものではありません。
注2-組織と事業背景
コスモスグループホールディングス株式会社（以下「当社」 または「COSG」）は、1987年8月14日にネバダ州で設立されました。
同社は現在、香港で金融および金融 貸付サービスを提供しており、ブロックチェーン技術とミントトークンを利用して、世界中の芸術品や収集品、 を販売および流通するためのオンラインプラットフォームを運営しています。
| 会社名 | 設立場所と法人の種類 | 主な活動と 事業所 | の詳細は 登録済み/支払い済み 株式資本 | 効果的 関心 開催された | ||||||
| マッシブ・トレジャー・リミテッド | % | |||||||||
| コインレクティブルズDeFiリミテッド | % | |||||||||
| コインレクティブルズ・プライベート・リミテッド | % | |||||||||
| NFTリミテッド | % | |||||||||
| グランドウェイ・ワールドワイド・ホールディング・リミテッド | % | |||||||||
| グランド・タウン・デベロップメント・リミテッド | % | |||||||||
| グランドギャラリーリミテッド | % | |||||||||
| フェニックス・ウォーターズ・グループリミテッド | % | |||||||||
当社とその子会社は、以下 （「会社」）と呼びます。
5
コスモスグループホールディングス株式会社
未監査の要約連結財務諸表 に関する注記
2024年および2023年6月30日に終了した6か月間
（米国ドル （「US$」）で表される通貨、株式数は除く）
注3-重要な会計 方針の要約
添付の未監査の要約連結 財務諸表には、この注記および添付の監査済み要約連結財務諸表および注記の の他の部分に記載されている特定の重要な会計方針の適用が反映されています。
| ● | 見積もりと仮定の使用 |
これらの未監査の要約連結 財務諸表を作成する際、経営陣は、貸借対照表に報告される資産と負債の金額、および報告期間中の収益と費用に影響する見積もりと仮定を行います。実際の結果は、これらの見積もりとは異なる場合があります。実際の業績が会社の見積もりと大きく異なる場合、会社の財政状態と経営成績は重大な影響を受ける可能性があります。 この期間の重要な見積もりには、貸付債権の減損損失、無形資産と資産・設備の耐用年数 、繰延税金評価引当金が含まれます。
| ● | 廃止された事業 |
2023年9月30日、当社は 貸付セグメントを処分し、関連する資産と負債は、提示されたすべての期間の当社の要約された 連結貸借対照表に非継続事業として計上されました。これらの事業分野に関連する業績は、記載されているすべての期間における当社の未監査要約連結営業報告書の 非継続事業に含まれています。
| ● | 連結の基礎 |
未監査の要約連結財務 諸表には、COSGとその子会社の勘定が含まれています。連結により、会社 内の重要な会社間残高と取引はすべて消滅しました。
| ● | セグメントレポート |
会計基準体系化（「ASC」） トピック 280、 セグメントレポート会社の内部組織構造 および要約連結財務諸表における地域、事業セグメント、主要顧客に関する情報 と一致する基準に基づいて、事業セグメントに関する情報を報告するための基準を確立します。2023年9月30日以降、貸付セグメントは廃止され、廃止されました。現在、 社は引き続き香港とシンガポールの1つの報告対象事業セグメントで事業を行っています。
| ● | 現金および現金同等物 |
現金および現金同等物は 原価で保有され、手持ち現金、銀行または他の金融機関へのデマンド預金、およびそれらの投資の購入日時点で の当初の満期が3か月以下のすべての流動性の高い投資を表します。
| ● | インベントリ |
在庫は、原価（先入れ法、 先出し法）または正味実現可能額のどちらか低い方で表示されます。費用には、関係者や独立した アーティストからの美術品や収集品の購入費用と、収集品のトークンマイニングに関連する費用が含まれます。在庫品目の予想実現可能価値が当初の 原価を下回っていることが明らかになった場合、会社は手持ち在庫を品目単位で正味の 実現可能額まで減らします。特定の在庫品目の推定正味実現可能価値が原価を下回った場合に、売上原価へのチャージが発生します。 経営陣は、このような価値の低下がないか、定期的に会社の在庫を見直しています。在庫は添付の貸借対照表では現在の 資産として分類されていますが、当社は、特定の在庫が2024年6月30日から12か月を過ぎて売却されると予想しています。
6
コスモスグループホールディングス株式会社
未監査の要約連結財務諸表 に関する注記
2024年および2023年6月30日に終了した6か月間
（米国ドル （「US$」）で表される通貨、株式数は除く）
| ● | 資産と設備 |
| の期待耐用年数 | ||
| コンピューターおよびオフィス機器 |
修理とメンテナンスの費用は、発生時に に支出されます。資産が消却または売却されると、費用と関連する減価償却累計額は勘定科目から差し引かれ、その結果生じた の利益または損失は経営成績に計上されます。
2024年6月30日および2023年6月30日に
に終了した6か月間の減価償却費の合計は
2024年6月30日および2023年6月30日に
に終了した3か月間の減価償却費の合計は
| ● | 無形資産 |
当社は、ASC 350に従って無形資産 を会計処理しています。無形資産とは、取得したテクノロジーソフトウェア、ライセンスされたテクノロジーのノウハウ、商標、および の商標名であり、プラットフォームの運用を促進およびサポートするために内部で使用されています。それらは購入原価で表示され、実現すると予想される経済的利益に基づいて 償却されます。
| ● | 長期資産の減損 |
ASCトピック 360の規定に従い、 長期資産の減損または処分、 が所有し、会社が保有する資産や設備、無形資産などのすべての長期資産は、事象や状況の変化により 資産の帳簿価額が回収できない可能性があることが判明した場合はいつでも、減損の有無が審査されます。保有および使用予定の資産の回収可能性は、資産 の帳簿価額を、その資産によって生み出されると予想される将来の割引前キャッシュフローと比較することによって評価されます。そのような資産が減損していると見なされる場合、認識すべき 減損は、資産の帳簿価額が資産の公正価値をどれだけ上回るかで測定されます。
| ● | 収益認識 |
ASCトピック 606、 人の顧客との契約による収益（「ASC 606」）は、顧客に商品やサービスを提供する企業の契約から生じる収益とキャッシュフローの性質、金額、時期、不確実性 に関する情報を報告するための原則を確立しています。
7
コスモスグループホールディングス株式会社
未監査の要約連結財務諸表 に関する注記
2024年および2023年6月30日に終了した6か月間
（米国ドル （「US$」）で表される通貨、株式数は除く）
会社は に次の5つのステップを適用して、各契約に基づく義務を果たす際に計上される適切な収益額を決定します。
| ● | 顧客との契約を特定します。 |
| ● | 契約における履行義務を特定してください。 |
| ● | 取引価格を に決めます。 |
| ● | 取引価格を契約の履行義務に割り当てます。そして |
| ● | 履行義務が履行されたので、 の収益を認識します。 |
収益は、会社が約束した製品を、製品 の管理権を持つ顧客に譲渡することで契約に基づく の履行義務を果たし、回収が合理的に保証されたときに計上されます。履行義務とは、個別の製品またはサービスを顧客に 譲渡するという契約上の約束です。製品またはサービスの譲渡の約束 は契約の他の約束と区別できず、したがって区別できないため、ほとんどの会社の契約には単一の履行義務があります。
貸付業務
当社は主に、収益 の一部をローンから得ていますが、これはこの基準の範囲から特に除外されています。つまり、売掛金の利息は毎月発生し、 は稼いだ収益に計上されます。2023年9月以降、当社はこの事業を中止して処分しました。
美術品と収集品のテクノロジービジネス
同社は現在、ブロックチェーン技術とトークンを使用して、美術品や収集品の販売と流通を行うオンラインプラットフォーム を運営しています。美術品と の収集品は、ブロックチェーンに保存された交換不可能なデータ単位として個別に収益化されます。ブロックチェーンは、 がオンラインプラットフォーム上で発行トークンの形で販売できるデジタル台帳の一種です。当社はこのセグメントでの収益 を得るために以下の活動を行っています。
美術品や収集品の販売：会社 は、リスクと報酬を顧客に移転したときに、芸術品や収集品の販売から得られる収益を認識します。
暗号資産取引で売却される個々の美術品または収集品 の鋳造品は、固定手数料契約に基づく唯一の履行義務です。各販売取引で受け取った対応する手数料 は収益として認識され、対応するアート と収集品で鋳造された指定されたトークンが、デジタルタイトルと公式タイトルの両方の譲渡とともにエンドユーザーに届けられたときに認識されます。
当社のサービスは、DOTの移転を容易にするプラットフォームを提供するという 単一履行義務で構成されています。当社は、取引が処理された時点で、履行義務 が履行されたと見なし、収益を認識します。
このセグメントでは、当社が受け取る取引対価 は、暗号通貨であるデジタル資産の形をした非現金対価です。会社は に関連する暗号通貨を受け取った日に公正価値で測定し、その収益は履行義務 が履行されるとすぐに計上されます。受け取るデジタル資産アワードの公正価値は、受領時に関連するデジタル 通貨の平均米ドルスポットレートを使用して決定されます。
芸術品や コレクターズテクノロジー事業の運営に関連する費用（鋳造費用、収集品や芸術作品の購入費用など）も収益費用として計上されます。
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コスモスグループホールディングス株式会社
未監査の要約連結財務諸表 に関する注記
2024年および2023年6月30日に終了した6か月間
（米国ドル （「US$」）で表される通貨、株式数は除く）
| 6月30日に終了した6か月間 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 美術品や収集品の販売 | $ | $ | ||||||
| コンサルタントサービス | ||||||||
| 取引手数料収入など | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| トランザクション数: | ||||||||
| 美術品や収集品の販売数 | ||||||||
| セカンダリー・プラットフォーム・トランザクションの数 | ||||||||
| 3 か月が終わりました 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 美術品や収集品の販売 | $ | $ | ( | ) | ||||
| コンサルタントサービス | ||||||||
| 取引手数料収入など | ||||||||
| $ | $ | ( | ) | |||||
| トランザクション数: | ||||||||
| 美術品や収集品の販売数 | ||||||||
| セカンダリー・プラットフォーム・トランザクションの数 | ||||||||
| ● | リース |
契約の開始時に、会社 は、存在する固有の事実と状況に基づいて、契約がリースであるか、含まれているかを判断します。期間が 年を超えるリースは、貸借対照表に使用権資産、リース負債、および長期リース負債として計上されます。会社 は、期間が1年以下のリースを貸借対照表に含めないことを選択しました。オペレーティングリース負債とそれに対応する 使用権資産は、予想される残りのリース期間におけるリース支払いの現在価値に基づいて記録されます。ただし、前払いまたは未払リース料などの項目については、使用権資産の一定の 調整が必要になる場合があります。リース契約における暗黙の 金利は、通常、簡単には決定できません。その結果、当社は増分借入金利を利用しています。これは、 同じ期間に担保付きで借りる場合に発生する利率で、同様の経済環境におけるリース料と同等の金額です。
ASC Topic 842のガイダンスに従い、リースの コンポーネントは、リースコンポーネント（土地、建物など）、非リースコンポーネント（ 共用エリアのメンテナンス、消耗品など）、および非コンポーネント（固定資産税、保険など）の3つのカテゴリに分類する必要があります。その後、固定および実体内固定契約対価（非コンポーネントに関連するものを含む）を、それぞれの相対的公正価値 に基づいて、リースコンポーネントと非リースコンポーネントに割り当てる必要があります。
当社は、 リースコンポーネントと非リースコンポーネントを分離しないという方針を選択しました。各リースコンポーネントと関連する非リースコンポーネントは、まとめて1つのコンポーネントとして会計処理されます。
| ● | 所得税 |
会社はASCトピック740を採用しました 所得
税740-10-25-13項の規定では、納税申告書で請求された、または請求される予定の税制上の優遇措置を連結財務諸表に記録すべきかどうかの決定について説明しています。740-10-25-13項に基づき、当社は、税務上の地位の技術的メリットに基づいて、税務当局による審査の結果、税務上の地位が維持される可能性が高い場合にのみ、不確実な税務上の地位からの
の税制上の優遇措置を認識することができます。このような状況から連結財務諸表
で認められる税制上の優遇措置は、50％を超える最大の利益に基づいて測定する必要があります（
資産と負債の課税基準の一時的な の差異による将来の推定税効果は、税額控除の繰越と繰越だけでなく、添付の貸借対照表にも報告されています。当社は、貸借対照表に記録されている繰延税金資産の回収可能性を定期的に見直し、経営陣が必要と判断した場合には 評価引当金を支給しています。
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コスモスグループホールディングス株式会社
未監査の要約連結財務諸表 に関する注記
2024年および2023年6月30日に終了した6か月間
（米国ドル （「US$」）で表される通貨、株式数は除く）
| ● | 不確実な税務上の立場 |
当社は、2024年および2023年6月30日および2023年6月30日までの3か月および6か月間、セクション740-10-25のASCトピック740規定に従って、不確実な税務上の立場 をとることはなく、所得税の負債や給付の調整も行っていません。
| ● | 外貨換算 |
機能通貨である 以外の通貨建ての取引は、取引日の実勢為替レートで機能通貨に換算されます。 機能通貨以外の通貨建ての金銭的資産と負債は、貸借対照表日付の該当する為替レートを使用して機能通貨 に換算されます。結果として生じる為替差異は、連結損益計算書 に記録されます。
会社の報告通貨は米国 米ドル（「US$」）で、添付の連結財務諸表は米ドルで表されています。さらに、 社は香港とシンガポールで事業を展開しており、帳簿と記録を現地通貨である香港ドル（「HKD」） とシンガポールドル（「SGD」）で管理しています。シンガポールドル（「SGD」）は、事業を行う の経済環境の主要通貨としての機能通貨です。一般に、連結の目的で、機能通貨が 米ドルではない子会社の資産と負債は、ASCトピック830-30に従って米ドルに換算されます。 財務諸表の翻訳、貸借対照表日の 為替レートを使用します。収益と費用は、期間中の平均レートで換算されます。外国子会社の財務諸表の換算による利益 と損失は、株主資本変動計算書内のその他の包括利益の累計 とは別に計上されます。
| 2024年6月30日に | 6月30日 2023 | |||||||
| 期末のHKD：米ドルの為替レート | ||||||||
| 期間平均HKD: 米ドルの為替レート | ||||||||
| 6月30日 2024 | 6月30日 2023 | |||||||
| 期末SGD: 米ドル為替レート | ||||||||
| 期間平均SGD: 米ドル為替レート | ||||||||
| ● | 包括利益 |
ASCトピック220、 包括利益、包括利益、その構成要素、および累積残高の報告と表示のための 基準を確立しています。 で定義されている包括利益には、非所有者資金源による期間中のすべての資本変動が含まれます。添付の 連結株主資本変動計算書に記載されているその他の包括利益の累計は、外貨 換算による未実現損益の変動で構成されています。この包括利益は、所得税の費用や給付金の計算には含まれません。
| ● | 非支配持分 |
当社は、ASCトピック810-10-45に従って非支配持分 を計上しています。これにより、当社は、連結貸借対照表に非支配持分を 株主資本総額とは別の構成要素として提示し、非支配持分 に帰属する連結純損失 を明確に識別して、連結損益計算書および包括損失の表面に表示する必要があります。
| ● | 1株当たり純損失 |
当社は、ASCトピック260に従って1株当たりの純損失を で計算しています。 一株当たり利益。1株当たりのベーシックインカムは、純利益を、その期間に発行された普通株式の加重平均 数で割って計算されます。希薄化後の1株当たり利益は、ベーシック・インカムと同様に計算されます。ただし、潜在的な 普通株式同等物が発行され、追加の普通株式が希薄化されていた場合に発行されたであろう追加の普通株式の数を含むように分母が増加されます。
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コスモスグループホールディングス株式会社
未監査の要約連結財務諸表 に関する注記
2024年および2023年6月30日に終了した6か月間
（米国ドル （「US$」）で表される通貨、株式数は除く）
| ● | 株式ベースの報酬 |
ASU 2018-07に従い、当社はASC 718に従っています。報酬株式報酬（「ASC 718」）では、すべての株式ベースの支払い報酬（従業員または非従業員）の報酬費用 の測定と認識が必要で、 法人が発行する義務がある株式商品の付与日の公正価値で測定されます。制限付株式ユニットは、付与日 における当社の普通株式の市場価格を使用して評価されます。当社は、ブラック・ショールズオプションモデルを使用して、付与日における従業員ストックオプションの公正価値を見積もっています。2024年6月30日の 時点で、発行された株式とサービス報酬として付与されたストックオプションは直ちに権利確定されたため、これらの 金額は事業費として認識されます。
| ● | 関連パーティ |
当社はASC 850-10に準拠しています。 関連する パーティー関連当事者の特定および関連当事者取引の開示のため。
セクション850-10-20に従い、関連当事者 には、a）会社の関連会社、b）セクション825—10—15の公正価値オプションサブセクションに基づく公正価値オプションの が選択されない限り、投資主体が持分法 で会計処理することになる株式への投資が必要な事業体、c）年金などの従業員の利益のための信託が含まれます。経営者の信託管理下にある または管理下にある収入分配信託、d) 会社の主要所有者、e) 会社の経営陣、f) その他一方の当事者が他方の管理または運営方針を支配している、または取引当事者の管理または運営方針に大きな影響を与える可能性がある場合に、会社 が取引を行う可能性のある当事者、および取引当事者の管理または運営方針に大きな影響を与える可能性のある他の当事者、およびg）取引当事者の管理または運営方針に大きな影響を与える可能性のある他の当事者、または取引当事者のいずれかに所有権を持ち、取引相手に大きな影響を与える可能性のある当事者その他、取引当事者のうち1人以上がそうかもしれない範囲で が独自の利益を完全に追求することを妨げられました。
要約連結財務諸表 には、報酬の取り決め、経費手当、および通常の業務におけるその他の 同様の項目以外の、重要な関連当事者取引の開示が含まれるものとします。ただし、連結 または連結財務諸表の作成時に除外された取引の開示は、それらの財務諸表では必須ではありません。開示には、a）関係する関係の性質、b）損益計算書が提示されている期間の ごとの、金額や名目金額が計上されていない取引を含む取引の説明、および取引の が財務諸表に及ぼす影響を理解するために必要と思われるその他の情報、c）各取引の金額損益計算書 が掲載されている期間と、確定方法の変更による影響前の期間に使用された条件と、d）提示された各貸借対照表の日付の時点で関係者に支払われるべき金額 、および他に明らかでない場合は、 決済の条件と方法。
| ● | コミットメントと不測の事態 |
当社はASC 450-20に準拠しています。 コミットメント は、不測の事態の会計処理を報告します。財務諸表が発行された日現在、特定の条件が存在する場合があり、その結果 は会社に損失を被る可能性がありますが、将来1つ以上の事態が発生するか、発生しなかった場合にのみ解決されます。当社は、そのような 偶発債務を評価しますが、そのような評価には本質的に判断を下すことが必要です。当社に対して係属中の法的 手続に関連する不測の事態、またはそのような手続きにつながる可能性がある主張されていない請求に関連する不測の事態を評価する際、当社は、法的手続きまたは主張されていない請求から認識される のメリットと、そこで求められる、または求められると予想される救済額のメリットを評価します。
不測の事態の評価の結果、重大な損失が発生した可能性が高く、負債額を見積もることができる場合、推定負債 は会社の連結財務諸表に計上されます。評価の結果、潜在的に重大な損失 の不測の事態は起こりそうもないが合理的に起こりうる、または起こりそうだが見積もることができない場合は、偶発的責任 の性質と、起こり得る損失の範囲の見積もり（決定可能で重大な場合）が開示されます。
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コスモスグループホールディングス株式会社
未監査の要約連結財務諸表 に関する注記
2024年および2023年6月30日に終了した6か月間
（米国ドル （「US$」）で表される通貨、株式数は除く）
不測の事態は発生しないと考えられる損失は、通常 に保証が含まれない限り開示されません。保証が含まれる場合は、保証が開示されます。経営陣は、現時点で入手可能な 情報に基づくと、これらの問題が会社の財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすとは考えていません。ただし、そのような問題が会社の の事業、財政状態、経営成績またはキャッシュフローに重大かつ悪影響を及ぼさないという保証はありません。
| ● | 金融商品の公正価値 |
当社は、金融商品の公正価値に関する開示については、FasB会計基準体系化の 第825-10-50-10項に従い、金融商品の公正価値を測定するためにFasB会計基準体系化の第820-10-35-37項（「第820-10-35-37項」）を採用しています。FasB会計基準体系化の パラグラフ820-10-35-37は、一般に認められている 会計原則（GAAP）で公正価値を測定するための枠組みを確立し、公正価値測定に関する開示を拡大しています。公正価値の測定と関連する開示の一貫性と比較可能性を高めるために、FasB会計基準成典のパラグラフ820-10-35-37では、公正価値の測定に使用される評価手法へのインプットを優先する公正価値 階層が確立されています。公正価値 階層では、同一の資産または負債の活発な市場における相場価格（調整前）が最も優先され、観察不可能なインプットには が最も優先されます。FasB会計 基準体系化のパラグラフ820-10-35-37で定義されている公正価値階層の3つのレベルは以下のとおりです。
| レベル 1 | 報告日現在の同一の資産または負債について、活発な市場で入手可能な相場市場価格。 | |
| レベル 2 | レベル1に含まれる活発な市場における相場価格以外の価格インプット。報告日の時点で直接的または間接的に確認可能です。 | |
| レベル 3 | 価格に関するインプットは、一般的に観察可能なインプットであり、市場データでは裏付けられていません。 |
金融資産は、価格設定モデル、割引キャッシュフロー手法、または同様の手法を使用して の公正価値が決定され、少なくとも1つの重要な モデルの仮定またはインプットが観察できない場合、レベル3とみなされます。
公正価値階層では、同一の資産または負債について、活発な市場における相場価格（調整前）が最も優先され、観察不可能なインプットには最も優先度が低くなります。 金融資産と負債の測定に使用されるインプットが上記の複数のレベルに当てはまる場合、 はその商品の公正価値測定にとって重要な最低レベルのインプットに基づいて分類されます。
現金および現金同等物、ローンおよび手数料の売掛金、前払金およびその他の売掛金、 関連当事者から支払うべき金額、未払債務およびその他の買掛金、未払債務およびその他の買掛金、未払ローン、関連当事者に支払うべき金額など、当社の金融資産および負債の帳簿価額は、これらの商品の満期が短いため、公正価値に近い金額です。
| ● | 最近の会計上の宣言 |
時々、新しい会計宣言 が財務会計基準審議会（「FASB」）またはその他の基準設定機関によって発行され、指定された発効日に会社 によって採択されます。当社は、最近発行されたものの、まだ有効ではないすべての会計上の告知を見直しました。 は、今後そのような告知が採用されても、財務状況や の経営成績に重大な影響が及ぶとは考えていません。
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コスモスグループホールディングス株式会社
未監査の要約連結財務諸表 に関する注記
2024年および2023年6月30日に終了した6か月間
（米国ドル （「US$」）で表される通貨、株式数は除く）
注4-不確実性が続いています
添付の連結財務諸表 は、通常の事業過程における資産の実現と負債 の履行を考慮した継続企業会計基準を使用して作成されています。
会社は$の純損失を報告しました
これらの要因やその他の要因により、当社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問が生じます 。これらの連結財務諸表には、将来起こり得る資産・負債の回収可能性と分類への影響を反映した調整 は含まれていません。その結果、当社 は継続企業として存続できなくなる可能性があります。
注5-顧客との契約による収入
| 6月30日に終了した3か月間、 | 6 か月が終了 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 利息収入（非継続事業による） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 猫の収入 | ||||||||||||||||
| -美術品や収集品の販売 | ( | ) | ||||||||||||||
| -取引手数料収入など | ||||||||||||||||
| -コンサルタントサービス | ||||||||||||||||
| ( | ) | |||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
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コスモスグループホールディングス株式会社
未監査の要約連結財務諸表 に関する注記
2024年および2023年6月30日に終了した6か月間
（米国ドル （「US$」）で表される通貨、株式数は除く）
注6-インベントリ
| 2024年6月30日現在 | ||||||||||||
| トークンの数 | アートナンバーと 収集品 アイテム | 合計 量 | ||||||||||
| 2024年1月1日の残高 | $ | |||||||||||
| 購入済み | ||||||||||||
| 売却 | ||||||||||||
| 2024年6月30日の残高 | $ | |||||||||||
| 2023年12月31日現在 | ||||||||||||
| の数 トークン | アートナンバーと 収集品 アイテム | 合計 量 | ||||||||||
| 2023年1月1日の残高 | $ | |||||||||||
| 購入済み | ||||||||||||
| 売却 | ( | ) | ||||||||||
| 2023年12月31日現在の残高 | $ | |||||||||||
2024年4月16日、当社は独立系販売業者から4点の収集品 品を1億3,428万香港ドル（約1719万米ドル）で購入しました。
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コスモスグループホールディングス株式会社
未監査の要約連結財務諸表 に関する注記
2024年および2023年6月30日に終了した6か月間
（米国ドル （「US$」）で表される通貨、株式数は除く）
注7-プロパティと設備
| 6月30日現在、 2024 | 現在 12月31日 2023 | |||||||
| コンピューター機器 | $ | $ | ||||||
| 控除:減価償却累計額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 外国語翻訳の調整 | ( | ) | ||||||
| 資産および設備、純額 | ||||||||
| 少ない：資産と設備、純額 — 非継続事業 | ||||||||
| 資産と設備、純継続事業 | $ | $ | ||||||
2024年6月30日および2023年に終了した3か月間の継続事業からの減価償却費
は合計$でした
2024年6月30日および2023年に終了した6か月間の継続事業からの減価償却費
は合計$でした
注8-無形資産、純額
| 推定耐用年数 | 6月30日 2023 | 12月31日 2023 | ||||||||
| 費用で: | ||||||||||
| 買収したテクノロジーソフトウェア | $ | $ | ||||||||
| ライセンステクノロジーのノウハウ | ||||||||||
| 商標と商号 | ||||||||||
| 控除：累積償却額 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 外国語翻訳の調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| $ | $ | |||||||||
| 6月30日までの期間： | ||||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 2029 | ||||
| その後 | ||||
| $ | ||||
2024年および2023年6月30日に終了した3か月間の継続的な
事業からの無形資産の償却総額
2024年6月30日および2023年6月30日までの6か月間の継続的な
事業からの無形資産の償却総額
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コスモスグループホールディングス株式会社
未監査の要約連結財務諸表 に関する注記
2024年および2023年6月30日に終了した6か月間
（米国ドル （「US$」）で表される通貨、株式数は除く）
注9-関連当事者に支払うべき金額
この金額は、貸付事業のために当社への
の一時的な前払いであり、無担保で無利子で、返済条件も決まっていませんでした。
継続事業からの関連当事者の残高は $
2024年6月30日までの3か月と6か月間、帰属利息は記録されませんでした。2023年6月30日までの3か月と6か月の間に、当社は現金以外の
ドルの追加利息を記録して帰属させました
NOTE 10-コンバーチブル買掛金
2024年6月30日までの3か月と6か月の間に、当社はすべての買掛手形と関連する利息を次のように完全に転換しました
注1-約束手形買掛金
2023年7月1日、当社は、貸付事業の売却による対価の決済に関連して、いくつかの約束手形 契約（「手形」）を締結しました。紙幣は、2023年12月31日までに が満期になります。会社は手形保有者に現金で返済するか、手形を会社の普通株式に転換します。 債券は、授権株式数の増加が有効になった時点で、当社の普通株式で返済される予定です。
2024年3月22日、当社の取締役会および普通株式の議決権の過半数を保有する特定の株主は、特別会議の代わりに書面による同意により、会社の授権株式を増やすために定款
の改正を実施するために必要なすべての措置を講じることを承認しました。
約束手形の買掛金残高は $
注 12-株式ベースの報酬
2024年6月30日までの3か月と
か月の間に、会社が発行されました
注13-株主資本
認定株式
会社の授権株式は
発行済普通株式
2024年6月30日および2023年12月31日の時点で、
社の合計は
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コスモスグループホールディングス株式会社
未監査の要約連結財務諸表 に関する注記
2024年および2023年6月30日に終了した6か月間
（米国ドル （「US$」）で表される通貨、株式数は除く）
注 14-一株当たりの純損失
| 6月30日に終了した6か月間 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 会社に帰属する純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加重平均普通株式: | ||||||||
| -ベーシック | ||||||||
| -希釈 | ||||||||
| 1株当たりの純損失: | ||||||||
| -ベーシック | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| -希釈 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 3 か月が終わりました 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 会社に帰属する純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加重平均普通株式: | ||||||||
| -ベーシック | ||||||||
| -希釈 | ||||||||
| 1株当たりの純損失: | ||||||||
| -ベーシック | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| -希釈 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
2024年6月30日および2023年6月30日までの3か月および6か月間、希薄化後の加重平均発行済普通株式は、会社の純損失ポジションにより、基本加重平均 普通株式と同等になります。したがって、希薄化後 の1株当たり純損失の計算には、普通株式同等物は含まれていませんでした。そのようなものを含めると、希薄化防止につながるからです。
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コスモスグループホールディングス株式会社
未監査の要約連結財務諸表 に関する注記
2024年および2023年6月30日に終了した6か月間
（米国ドル （「US$」）で表される通貨、株式数は除く）
注15-所得税
| 6月30日に終了した6か月間 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 現在の税金: | ||||||||
| -ローカル | $ | $ | ||||||
| -外国人 | ||||||||
| 繰延税金 | ||||||||
| -ローカル | ||||||||
| -外国人 | ||||||||
| 所得税費用 | $ | $ | ||||||
に示されている期間の実効税率は、幅広い所得税率を適用するさまざまな税管轄区域で得た所得の組み合わせの結果です。 社は主にシンガポールと香港で事業を行っており、事業を展開する法域では以下のように税金の対象となります。
アメリカ合衆国
COSGはネバダ州で登録されており、
はアメリカ合衆国の税法の対象です。米国の減税・雇用法（「税制改革法」）は
法に署名されました。税制改革法は、とりわけ米国の法人
税率を引き下げることにより、米国の法人所得税制度を大幅に改正しました
2024年6月30日および2023年に終了した6か月間、 米国の税制では営業利益はありませんでした。
BVI
現在のBVI法では、会社は 所得税の対象にはなりません。
シンガポール共和国
当社の子会社はシンガポール共和国に
として登録されており、標準所得税率でシンガポールの法人所得税の対象となります。
香港
当社および香港で事業を営む子会社
は、以下の2段階の利益税率による香港利益税の対象となります
| 6か月が終わりました 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 税引前損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 法定所得税率 | % | % | ||||||
| 法定税率での所得税制上の優遇措置 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 控除対象外の商品の税効果 | ||||||||
| 純営業損失 | ( | ) | ||||||
| 所得税費用 | ||||||||
| 所得税費用 — 非継続事業 | ( | ) | ||||||
| 所得税費用 — 継続事業 | $ | $ | ||||||
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コスモスグループホールディングス株式会社
未監査の要約連結財務諸表 に関する注記
2024年および2023年6月30日に終了した6か月間
（米国ドル （「US$」）で表される通貨、株式数は除く）
| 2024年6月30日に | 12月31日 2023 | |||||||
| 繰延税金資産: | ||||||||
| 純営業損失の繰越し、から | ||||||||
| 米国の税制度 | $ | $ | ||||||
| シンガポールの税制 | ||||||||
| 香港の税制 | ||||||||
| 控除:評価手当 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 繰延税金資産、純額 | $ | $ | ||||||
2024年6月30日現在、米国
州での事業には$が発生しています
2024年6月30日現在、シンガポール
での事業は$を負担しています
2024年6月30日現在、香港
での事業には$が発生しています
当社は、米国 州の連邦税管轄区域といくつかの州税管轄区域で所得税申告書を提出しました。当社は損失の繰越ポジションにあるため、通常 損失の繰越が可能なすべての課税年度について、連邦および州の税務当局による審査の対象となります。
注 16-関連当事者取引
時々、会社 の取締役は、運転資金目的で会社に資金を前払いしました。これらの前払い金は無担保で無利子で、返済期限も決まっていませんでした。
2024年と2023年6月30日に終了した3か月と6か月の間に、当社はコンサルティングサービスの収益として$を受け取りました
2024年と2023年6月30日に終了した3か月と6か月の間に、会社はコンサルティングサービス料として$を支払いました
2024年6月30日と
2023年に終了した3か月間に、当社は取締役報酬として$を支払いました
2024年6月30日と
2023年に終了した6か月間に、当社は取締役報酬として$を支払いました
これらの添付の要約連結財務諸表の他の部分に と記載されている取引と残高を除いて、当社は、提示された期間中、その他の重要または重要な関連の 当事者間取引を行っていません。
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コスモスグループホールディングス株式会社
未監査の要約連結財務諸表 に関する注記
2024年および2023年6月30日に終了した6か月間
（米国ドル （「US$」）で表される通貨、株式数は除く）
注17-リスクの集中
当社は次のような濃度 のリスクにさらされています。
| (a) | 主要顧客 |
2024年6月30日までの3か月と6か月間、
収益が超過した顧客は1人しかいませんでした
| (b) | 主要ベンダー |
2024年6月30日までの3か月と6か月間、
収益コストが超過したサプライヤーは1つしかありませんでした
| (c) | 経済的および政治的リスク |
同社の主な事業はシンガポールと香港で で行われています。したがって、シンガポールと香港の政治的、経済的、法的環境、ならびにシンガポールの一般的な状態と香港の経済は、当社の事業、財政状態、および経営成績に影響を与える可能性があります。
| (d) | 為替レートリスク |
当社は、現在の の為替レートが安定することを保証できません。したがって、2つの同等の 期間にわたって同じ金額の利益を計上する可能性があり、為替レートの変動により、その日の香港ドルを 米ドルに換算した為替レートに応じて、実際に利益が増減する可能性があります。為替レートは、政治経済環境の変化により、予告なく変動する可能性があります。
注18-コミットメントと不測の事態
2024年6月30日現在、当社は以下の契約上の取り決めを約束しています。
2021年12月31日、当社は、
ネバダ州の有限責任会社であるウィリアムズバーグ・ベンチャー・ホールディングス合同会社（「投資家」）と株式購入契約を締結しました。
に基づき、投資家は最大3,000万ドル（$）を投資することに同意しました
注 19-その後のイベント
貸借対照表日 以降で連結財務諸表が発行される前に発生した事象の会計処理および開示に関する一般的な基準を定めたASCトピック855「後続の イベント」に従い、当社は2024年6月30日以降、当社が未監査の要約連結財務諸表を発行した日までに発生したすべての事象または取引を評価しました。
2024年7月29日、当社は、会社の授権資本金を
から増やす計画を終了することを決定しました
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項目2：財政状態と経営成績に関する経営陣の議論と分析
当社の財政状態と経営成績に関する以下の議論 および分析は、未監査の要約された 連結財務諸表およびレポートの他の部分に含まれる関連事項と併せてお読みください。このディスカッションには、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述 が含まれています。実際の結果や選択された出来事のタイミングは、さまざまな要因により、これらの将来の見通しに関する記述で予想される と大きく異なる場合があります。VIIページの「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」 を参照してください。
特に明記されていない限り、 「米ドル」、「ドル」、「$」と記載されているすべての通貨の数字は、 米国の法定通貨を指します。このレポート全体を通して、当社の子会社の資産と負債は、貸借対照表日の為替レート を使用して米ドルに換算されます。収益と費用は、期間中の平均レートで換算されます。外国子会社の財務諸表の換算による利益 と損失は、株主資本計算書内のその他の包括利益の累計 とは別に計上されます。
[概要]
私たちはネバダ州の持株会社 で、シンガポールと香港に拠点を置く子会社を通じて事業を行っています。当社は、子会社を通じて、 2つの事業セグメントに従事しています。(i) フィジカルアーツおよび収集品事業、および (ii) 金融/貸金事業です。
フィジカルアート および収集品事業を通じて、伝統的な 方法や、デジタル所有権トークン（「DOT」）の作成によるブロックチェーン技術の活用を通じて、美術品や収集品の購入者に、認証、評価、認証（「AVC」）サービス、販売、購入、レンタル 購入、資金調達、保管、セキュリティ、展示会（「CSE」）サービスを提供しています。
DoTは、美術品や収集品の統合された、クラスで最高の のスマートコントラクトです。私たちはブロックチェーン技術を使用して、美術品や収集品市場における出所、真正性 、所有権の問題を解決しています。美術品や収集品ごとに、 独立鑑定、作品の3Dレンダリング、作品の高精細写真、作品のAI認識ファイル、作品の所有権と出所を証明するための法的書類一式を含む個別のDoTを作成します。私たちのDOTは、芸術品や収集品の真正性を に保証するとともに、ブロックチェーン技術を使用して作品の の出所を確認するための所有権移転の記録としても機能します。DoTの所有者として、購入者はデジタル所有権を侵害した 人に対して必要な法的措置を講じることができます。私たちは当初、香港のお客様に焦点を当て、アジアと の他の地域に拡大する予定です。
私たちはDoTオペレーション をシンガポールから行っています。シンガポールでは、暗号通貨とそのような暗号通貨の管理は特に規制されていません。仮想通貨 の交換と暗号通貨の取引は合法ですが、法定通貨とは見なされません。暗号通貨またはトークンが、証券、スポット外国為替契約、デリバティブなどの「資本市場商品」と見なされる限り、 はシンガポール金融管理局（「MAS」）、証券先物法、マネーロンダリング防止 、およびテロ資金供与対策に関する法律と要件の対象となります。トークンが「デジタル決済トークン」と見なされる限り、 は2019年の決済サービス法の対象となります。この法律では、とりわけ、マネーロンダリング防止法と テロ資金供与対策に関する法律と要件の遵守が義務付けられています。2019年の決済サービス法によると、「デジタル決済トークン」 とは、(a) 単位として表され、(b) はどの通貨建てでもなく、発行者によってどの通貨にも固定されていない、(c) 一般に受け入れられている交換媒体 である、またはそうなることを意図しているあらゆるデジタル価値表現（デジタル価値表現を除く）を意味します。または、商品やサービスの代金、または債務返済のための支払いとして、（d）電子的に譲渡、 の保管、または取引が可能で、（e）その他を満たす当局が規定する特性。したがって、当社のDOTは これらの法律の対象となる証券やデジタル決済トークンではありません。
美術品や収集品の販売、および収集品の二次販売とその後の販売から生じる取引手数料の徴収から、法定通貨と暗号通貨 を受け取ります。 暗号通貨の価格変動のリスクを最小限に抑えるため、暗号通貨を受け取ったら、すぐに米ドルまたは米ドルに固定されている安定した通貨に交換することで、 の価値を認識します。
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香港での事業には著しいリスク があるかもしれません。私たちは、中国政府 の将来の行動が不確実になるリスクにさらされる可能性があります。これには、中国政府が当社の持株会社構造を許可しないリスクが含まれます。その結果、既存の持株会社構造の継続、現在の事業の継続、外国投資の受け入れ、 投資家への証券の提供または提供の継続など、当社の 事業に重大な変化が生じる可能性があります。これらの不利な行動により、当社の普通株式の価値が大幅に 下落したり、価値がなくなったりする可能性があります。また、そのような規則や規制に従わない場合、中国 証券監督管理委員会を含む中国の規制機関によって課される罰則や制裁の対象となる可能性があります。これにより、 会社の証券が店頭掲示板で取引され続ける能力に悪影響を及ぼし、その結果、当社の証券の価値が大幅に下落したり、価値がなくなったりする可能性があります。
香港で事業を展開する米国上場企業 として、厳しい監視や批判、否定的な評判に直面する可能性があり、その結果、当社の事業や普通株式の価値に重大な変化をもたらす可能性があります 。また、投資家に証券を提供または継続する の能力が大幅に制限または完全に妨げられ、そのような有価証券の価値が大幅に下落したり、価値がなくなったりする可能性もあります。さらに、M&A規則、独占禁止法、間もなく施行されるデータセキュリティ法など、中国の内部規制上の義務の変更 は、会社の企業構造を対象としており、香港での事業運営、外国投資の受け入れ、 、または米国やその他の外国為替への上場など、当社の能力に影響を与える可能性があります。当社が直面しているリスクおよび の香港での事業に関連するサービスの詳細については、2024年4月16日に米国証券取引委員会 （以下「SEC」）に提出されたフォーム10の会社の登録届出書（「フォーム10-K」）に明記されている「リスク要因 — 香港での事業に関連するリスク要因」を参照してください（「フォーム10-K」）。
私たちの企業図は以下の通りです：
ノート 1:2021年5月 、マッシブ・トレジャーは、イーオン・ファイナンス・リミテッド（「イーオン」）と800万リミテッド（「800万株」）のそれぞれの の株主と株式交換契約（「100% 株式交換レター」）を締結し、イーオンと800万株をそれぞれCOSGの終値に基づいて20,110,604株と10,055,302株でそれぞれ取得するというものです 100% 株式スワップレターの 署名日現在のCOSGの普通株で、その日の 100% 株式スワップレターの条件に従って決定されます。イーオンと800万の の買収は2021年5月に完了しました。そこで、COSGはイーオンと8M の株主にそれぞれ10,256,409株と5,128,204株を発行しました。
COSGは、買収完了1周年を記念して、特定のクローバック条項に従い、イーオンと800万の元株主にそれぞれ 9,854,195株と4,927,098株を発行する義務があります。e-Onと800万は、クロージング後の2周年記念 のそれぞれに、特定の財務上のマイルストーンを達成する義務があります。このようなマイルストーンを満たさないと、元株主に発行された株式が回収されます。クロージングの 2周年に、e-Onまたは800万が2年間に設定された財務マイルストーンの合計額を上回った場合、その元株主 は、100% 株式交換書に従って決定されたCOSGの株式を追加で受け取る権利があります。
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ノート 2:2021年5月 と6月、Massive Treasureは各事業体の株主 と株式交換レター契約（「51％株式交換レター」）を締結し、終値に基づいて、各事業体の発行済みおよび発行済み有価証券の51％を、以下に定めるCOSGの普通株式（「ファーストトランシェ株式」）の総額23,589,736株で取得しました。51% 株スワップレターに署名した日現在のCOSGの普通株式の} で、51% 株スワップレターの条件に従って決定されています。事業体の買収は2021年5月と6月に完了しました。そこで、COSGはファースト・トランシェ株を発行しました。
クロージング1周年 に、COSGは、51％株式スワップレター（ 「セカンドトランシェ株式」）の条件に従って決定された1周年の5営業日前の自社株の終値に基づいて、普通株式の第2トランシェを発行する義務があります。セカンドトランシェ株式の発行時に、各事業体は発行済みおよび発行済み有価証券の残り49％を をCOSGに引き渡し、COSGの完全子会社となります。各事業体は、クロージング後2周年を迎えるたびに、特定の財務上のマイルストーンを達成する義務があります。このようなマイルストーンを満たさないと、 以前の株主に発行された株式が回収されます。クロージング2周年を迎え、いずれかの事業体が2年間に設定された合計財務マイルストーンを 超えた場合、その元株主は、51％株式交換書に従って決定されたCOSG の追加株式を受け取る権利があります。
ノート 3:2022年2月10日 10日、当社は、伝統芸術品や収集品の販売事業に従事する香港有限責任会社、Grand Gallery Limitedの発行済みおよび発行済み有価証券の80％を、1株あたり4.00ドルの評価額で153,060株 株を発行しました。当社は、この買収により、 美術品や収集品の購入者へのアクセスが拡大し、DoTビジネスが強化されると考えています。
収益についての解説 — 概要
2024年第2四半期のDoT事業セグメントからの総収益は19,185ドルでした。当社のDoT収益は、主にコンサルタントサービスによるものです。
私たちの主要な成長ドライバー、DoT収益 についての解説
全体として、2024年第2四半期の収益 の伸びは経営陣の期待に沿っています。私たちのビジネスモデルは、物理的な芸術品や現実世界の有形価値を持つその他の収集品に添付されたデジタル所有権 トークンによる所有権に焦点を当てています。このビジネスは、サードパーティのNFTを販売しているOpenSeaやRaribleのようなモデルNFTマーケットプレイスの とは根本的に異なります。ビジネスモデルがフィジカル アートと収集品市場を対象としており、主要なオークションハウスやアートフェアでのアートマーケット全体の売上が相対的に伸びていることを考えると、最近の暗号通貨とNfT市場におけるネガティブなセンチメントの影響をあまり受けませんでした。
現在、 は一次販売、または新しい収集品DOTの販売から収益を得ており、DoTが 流通市場で販売されるたびに 8% から 10% の再販取引手数料が発生しています。それぞれの収集品は最初の販売を超えて収益を生み出す可能性があるので、私たちは 品質の一次販売DoTを長期的に所有し、再販の可能性を市場にもたらすことに注力するつもりです。同社の主な焦点は、適切な パートナーと協力して、写真や彫刻などのますます幅広い芸術品や、スポーツを含むその他のさまざまな市場セグメントで、高品質の収集品に付随するドットを鋳造して販売することです。DOTは、アーティスト、ギャラリー、オークションハウス にとって、現在の販売戦略に加えて、既存および新規の購入者層と交流するための魅力的な方法だと感じています。パートナー と連携して、高級品セグメントなどのDOTを活用した戦略を支援する機会がさらに増えると考えています。
スポーツグッズ市場 は、DOTのもう1つの潜在的な応用分野です。Market Decipherによると、スポーツグッズの市場価値（ は現在261億米ドル）は、2032年までに2,270億米ドルに達すると予想されています。現在の推定市場価値が14億米ドルのスポーツ関連のNFTも、2032年までに920億米ドルの推定市場価値に達すると予想されています。
その他の活動
2022年3月、私たちはMetaMallに新しいスポーツ部門を立ち上げ、コインレクティブルスポーツの社長として元NBAバスケットボール選手と提携しました。 には、当社のDoTテクノロジーとメタバースを活用してスポーツ界に革新をもたらし、DoTテクノロジー とスポーツ記念品が交差する架け橋となり、ファン、アスリート、チーム、イベント、パートナーの体験を向上させたいと考えています。
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業務結果。
2024年6月30日の時点で、 の運転資本は57,970,540ドル、累積赤字は209,298,711ドルでした。その結果、継続企業としての当社の継続は、収益性の向上と、株主やその他の資本源からの継続的な財政支援にかかっています。経営陣は、 既存の株主からの継続的な財政支援と外部からの資金調達により、当社の義務 の期日が来たときに、当社の義務 を履行するために必要な追加の現金が提供されると考えています。当社の財務諸表には、回収可能性 および資産と負債の分類に対する将来の影響を反映した調整は含まれていません。その結果、当社が継続企業として存続できなくなる可能性があります。
2024年6月30日と2023年に終了した3つの か月の比較
次の表は で、2024年6月30日までの3か月間の特定の運用データを、2023年6月30日までの3か月間と比較したものです。
| 6月30日に終了した3か月間、 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 収入 | 19,185 | (1,296 | ) | |||||
| 収益コスト | (11,511 | ) | (51,574 | ) | ||||
| 売上総利益 (損失) | 7,674 | (52,870 | ) | |||||
| 営業経費: | ||||||||
| セールスとマーケティング | (515,173 | ) | (668 | ) | ||||
| 企業開発 | (385,100 | ) | 137 | |||||
| テクノロジーと開発 | (261,872 | ) | (6,177 | ) | ||||
| 一般と管理 | (1,656,103 | ) | (13,391,986 | ) | ||||
| 事業による損失 | (2,818,248 | ) | (13,398,694 | ) | ||||
| その他の費用合計、純額 | - | (66,934 | ) | |||||
| 税引前損失 | (2,810,574 | ) | (13,518,498 | ) | ||||
| 所得税費用 | - | - | ||||||
| 継続事業による損失 | (2,810,574 | ) | (13,518,498 | ) | ||||
| 廃止された事業: | ||||||||
| 非継続事業による損失、所得税控除後 | - | 1,365,784 | ||||||
| 純損失 | (2,810,574 | ) | (12,152,714 | ) | ||||
| 現金以外のコンサルタント費用 | (22,012,009 | ) | 9,117,666 | |||||
| 調整後損失 | $ | (24,822,583 | ) | $ | (3,035,048 | ) | ||
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2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月間の継続事業からの収益は、それぞれ約19,185ドルと1,296ドルでしたが、20,481ドル、つまり1,580パーセント増加しました。2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月間の非継続事業からの収益 は、それぞれ約0ドルと1,542,215ドルでしたが、 は1,542,215ドル、つまり 100.0% 減少しました。収益の内訳は次のように要約されます：-
| 3 か月が終わりました 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 利息収入（非継続事業による） | $ | - | $ | 1,542,215 | ||||
| 猫の収入 | ||||||||
| -美術品や収集品の販売 | - | (1,296 | ) | |||||
| -取引手数料収入など | - | |||||||
| -コンサルタントサービス | 19,185 | - | ||||||
| 19,185 | (1,296 | ) | ||||||
| $ | 19,185 | $ | 1,540,919 | |||||
当社は、貸付事業セグメントで利息収入を得るために、香港で 個人ローン、企業ローン、住宅ローンを組むことを許可されています。2023年6月30日までの3か月間、発行されたローンの利息 率は年率13％から59％（2023年：13％から59％）の範囲でした。利息 金利の変動は、ローンの種類、満期期間、元本によって異なります。同社はまた、ブロックチェーン技術とトークンを使用して、芸術品や収集品の販売 と流通を行うオンラインプラットフォームを運営しています。収益の増加は、芸術品および収集品テクノロジー事業の急速な成長によるものです。
2024年6月30日および2023年に終了した3か月間の継続的な 事業からの収益コストは、それぞれ約11,511ドルと51,574ドルでしたが、40,063ドルまたは 77.7% 減少しました。2024年6月30日までの3か月間の非継続事業からの収益コストは、それぞれ約0ドルと35,797ドル、 は2023年に終了しましたが、それぞれ35,797ドルまたは 100.0% 減少しました。それは主に支払利息と収集品の購入費用で構成されていましたが、 は売り上げが落ちました。売り上げの減少に合わせて、主に支払利息と収集品の購入費用で構成されていました。
総利益 (損失)
2024年6月30日と2023年に終了した3か月間、継続事業からの総利益 （損失）はそれぞれ7,674ドルと52,870ドルでした。2024年6月30日と2023年に終了した3か月間の非継続事業からの総利益は、それぞれ0ドルと1,506,418ドルでした。 売上総利益の減少は、主に当社のACT取引量の減少によるものです。
販売およびマーケティング費用
2024年6月30日および2023年に終了した3か月間の継続事業からの販売およびマーケティング費用 は、それぞれ515,173ドルと668ドルで、514,505ドル、 770.2％増加しました。2024年6月30日までの3か月間の非継続事業からの販売およびマーケティング費用は、それぞれ0ドルと93,683ドルで、2023年は でしたが、93,683ドル、100.0％減少しました。主に、広報、コンサルタント料、広告 とマーケティングプログラムに関連する費用、および人事関連の費用が含まれます。
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企業開発 経費
2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月間の継続事業からの企業開発費用 は、それぞれ385,100ドルと137ドルで、主に当社の企業発展を支援するために発生した人事関連の 費用を含みます。
2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月間、中止された 運営にはそのような費用はありません。
テクノロジーとサポート 経費
2024年6月30日および2023年に終了した3か月間の継続事業からの技術およびサポート費用 はそれぞれ261,872ドルと6,177ドルです。これには、(i) 有形資産と 無形資産の両方の実世界の資産へのNfT技術の効果的な適用であるDOT（デジタル所有権トークン）の開発、（ii）ブロックチェーンのスマートコントラクトの研究開発、および適用するその他のコーディングが含まれます DOT に最適なブロックチェーン、すべての取引を記録するための分散型台帳の管理、および（iii）クライアント管理システムの開発暗号通貨のネイティブと非暗号通貨のネイティブの両方による のDOTの売買を促進します。
2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月間、中止された 運営にはそのような費用はありません。
一般管理費 費（「G&A」）
2024年6月30日および2023年に終了した3か月間の継続事業から生じる一般管理費は、それぞれ1,656,103ドルと13,391,986ドルです。 2024年6月30日までの3か月間の非継続事業から生じる一般管理費は、それぞれ0ドルと1,823,363ドルで、 2023年に終了した3か月間です。これらの費用には主に、専門家費用、監査料、一般業務に関連して で発生するその他の費用、および法務、財務、役員、その他の サポート業務を含む、当社の事業を支援するために発生する人事関連費用が含まれます。継続事業による一般管理費は、2023年同期の13,391,986ドルから、2024年6月30日までの3か月間で約11,735,883ドル減少しました。
その他の費用
2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月間の 継続事業からのその他の費用の合計は、それぞれ0ドルと66,934ドルです。これらの費用には主に 利息収入、転換社債利息費用、ローン利息費用、雑貨収入が含まれます。
所得税費用
2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月間に、継続事業から発生した所得税費用 はそれぞれ0ドルでした。
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2024年6月30日と2023年6月30日に終了した6か月 か月の比較
次の表は を、2023年6月30日までの6か月間と比較した、2024年6月30日までの6か月間の特定の運用データを示しています。
| 6か月が終わりました 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 収益: | ||||||||
| 美術品・収集品テクノロジー（「ACT」）セグメント | 19,185 | 597,351 | ||||||
| 収益コスト: | ||||||||
| 猫セグメント | (11,511 | ) | (366,973 | ) | ||||
| 売上総利益 | 7,674 | 230,378 | ||||||
| 営業経費: | ||||||||
| セールスとマーケティング | (515,373 | ) | (5,650 | ) | ||||
| 企業開発 | (385,100 | ) | (57,208 | ) | ||||
| テクノロジーと開発 | (288,412 | ) | (16,880 | ) | ||||
| 一般と管理 | (2,675,347 | ) | (14,342,895 | ) | ||||
| 事業による損失 | (3,864,232 | ) | (14,422,633 | ) | ||||
| その他の費用合計、純額 | (4,970 | ) | (87,577 | ) | ||||
| 税引前損失 | (3,861,528 | ) | (14,279,832 | ) | ||||
| 所得税費用 | (84 | ) | - | |||||
| 継続事業による損失 | (3,861,612 | ) | (14,279,832 | ) | ||||
| 廃止された事業: | ||||||||
| 非継続事業による損失、所得税控除後 | - | (489,204 | ) | |||||
| 純損失 | (3,861,612 | ) | (14,769,036 | ) | ||||
| 現金以外のコンサルタント費用 | 1,864,600 | 166,249 | ||||||
| 調整後損失 | $ | (1,997,012 | ) | $ | (14,413,574 | ) | ||
2024年6月30日および2023年6月30日に終了した6か月間の継続事業からの収益は、それぞれ約19,185ドルと597,351ドルでしたが、578,166ドル、つまり96.8％減少しました。2024年6月30日および2023年6月30日に終了した6か月間の非継続事業からの収益 は、それぞれ約0ドルと3,098,191ドルでしたが、 は3,098,191ドル、つまり 100.0% 減少しました。収益の内訳は次のように要約されます：-
| 6 か月が終了 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 利息収入（非継続事業による） | $ | - | $ | 3,098,191 | ||||
| 猫の収入 | ||||||||
| -美術品や収集品の販売 | - | 597,351 | ||||||
| -取引手数料収入など | - | |||||||
| -コンサルタントサービス | 19,185 | - | ||||||
| 19,185 | 597,351 | |||||||
| $ | 19,185 | $ | 3,695,542 | |||||
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当社は、貸付事業セグメントで利息収入を得るために、香港で 個人ローン、企業ローン、住宅ローンを組むことを許可されています。2023年6月30日までの6か月間、発行されたローンの利息 率は年率13％から59％（2023年：13％から59％）の範囲でした。利息 金利の変動は、ローンの種類、満期期間、元本によって異なります。同社はまた、ブロックチェーン技術とトークンを使用して、芸術品や収集品の販売 と流通を行うオンラインプラットフォームを運営しています。収益の増加は、芸術品と収集品のテクノロジー事業の急速な成長によるものです。
2024年6月30日および2023年6月30日までの6か月間の継続 事業からの収益コストは、それぞれ約11,511ドルと366,973ドルでしたが、355,462ドルまたは 96.9% 減少しました。2024年6月30日までの6か月間の非継続事業からの収益コストは、それぞれ約0ドルと94,724ドルで、2023年には でしたが、94,724ドルまたは 100.0% 減少しました。それは主に支払利息と収集品の購入費用で構成されていましたが、 は売り上げが落ちました。売り上げの減少に合わせて、主に支払利息と収集品の購入費用で構成されていました。
売上総利益
2024年6月30日と2023年に終了した6か月間の継続事業からの総利益は、それぞれ7,674ドルと230,378ドルでした。2024年6月30日と2023年に終了した6か月間、非継続事業からの総利益はそれぞれ0ドルと3,003,467ドルでした。売上総利益の の減少は、主に当社のACT取引量の減少によるものです。
販売およびマーケティング費用
2024年6月30日および2023年に終了した6か月間の継続事業からの販売およびマーケティング費用 は、それぞれ515,173ドルと5,650ドルで、それぞれ509,523ドル、 9,018.1％増加しました。2024年6月30日までの6か月間の非継続事業からの販売およびマーケティング費用は、それぞれ0ドルと119,226ドルで、2023年は でしたが、119,226ドル、100.0％減少しました。主に、広報、コンサルタント料、広告 とマーケティングプログラムに関連する費用、および人事関連の費用が含まれます。
企業開発 経費
2024年6月30日および2023年6月30日に終了した6か月間の継続事業からの企業開発費用 は、それぞれ385,100ドルと57,208ドルで、主に当社の企業発展を支援するために発生した人事関連の 費用が含まれます。
2024年6月30日および2023年6月30日に終了した6か月間、中止された 運営にはそのような費用はありません
テクノロジーとサポート 経費
2024年6月30日および2023年に終了した6か月間の継続事業からの技術およびサポート費用 は、それぞれ288,412ドルと16,880ドルでした。これには、（i）DOT（デジタル所有権トークン）の開発 、有形無形の両方の現実世界の資産へのNfT技術の効果的な適用、 （ii）ブロックチェーンのスマートコントラクトおよびその他のコーディングの研究開発が含まれます DOTに最適なブロックチェーンを適用し、すべての取引を記録する分散型台帳を 維持し、（iii）顧客管理システムを開発して暗号通貨のネイティブと非暗号通貨のネイティブの両方によるDOTの の売買を促進します。
2024年6月30日および2023年6月30日に終了した6か月間、中止された 運営にはそのような費用はありません。
一般管理費 費（「G&A」）
2024年6月30日および2023年6月30日に終了した6か月間の継続事業から生じる一般管理費は、それぞれ2,675,347ドルと14,342,895ドルです。 2024年6月30日までの6か月間の非継続事業から生じる一般管理費は、それぞれ0ドルと4,776,954ドルで、 2023年に終了した6か月間は、それぞれ0ドルと4,776,954ドルです。これらの費用には主に、専門家費用、監査料、一般業務に関連して で発生するその他の費用、および法務、財務、役員、その他の サポート業務を含む、当社の事業を支援するために発生する人事関連費用が含まれます。継続事業による一般管理費は、2023年同期の14,342,895ドルから、2024年6月30日までの6か月間で約11,667,548ドル減少しました。
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その他の費用
2024年6月30日および2023年に終了した6か月間の 継続事業からのその他の費用の合計は、それぞれ4,970ドルと87,577ドルです。これらの費用主な には、利息収入、転換社債の支払利息、ローンの利息費用、雑費が含まれます。
所得税費用
2024年6月30日と2023年6月30日に終了した6か月間に、継続事業からそれぞれ84ドルと0ドルの所得税費用 が発生しました。
流動性と資本資源
2024年6月30日および2023年12月 31日の時点で、当社の現金および現金同等物は28,670ドルと39,590ドルでした。
美術品や収集品のテクノロジー事業を発展させたり、戦略的パートナーシップを締結したりするにつれて、近い将来、大幅に多くの費用が発生すると予想しています。 また、財務および管理スタッフの人員を増やし、インフラストラクチャを追加し、 を追加するにつれて、一般管理費が増加すると予想しています。また、取締役や役員の保険や 専門家費用の増加など、報告行為を行う会社になるための追加費用が発生します。
私たちは普通株式に配当 を支払ったことはありません。現在の方針は、製品開発、買収、または拡張への投資に現金を充当することです。したがって、 当面の間、普通株式に配当を支払う予定はありません。
ゴーイング・コンサーンズの不確実性
私たちが継続する 企業としての継続は、収益性の向上と株主からの継続的な財政支援にかかっています。これまでの当社の資本源 には、私的取引や公募で売却された普通株式を含む株式証券、 リース負債、短期および長期債務の売却が含まれていました。さらに、2020年3月11日に世界保健機関によってパンデミックに指定された、進行中のコロナウイルス（COVID-19）のアウトブレイク（ ）に関しては、この流行は国際経済と世界貿易に大きな混乱をもたらしました 。アウトブレイクの影響が長引くと、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。政治的および公衆衛生上の課題が加わっていることを考えると、運転資金のニーズを満たすために外部資金または既存の株主から資金を調達する当社の能力は、重大かつ悪影響を受けており、 このような追加の資本資源を満足のいく条件で調達できるという保証はありません。私たちは、以下で説明する現在の現金やその他の流動性源は、少なくとも今後12か月間は一般的な事業を支えるのに十分であると考えています。
| 6月30日に終了した6か月間 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 営業活動によって提供された（使用された）純現金 — 継続事業 | $ | (86,770 | ) | $ | 53,585 | |||
| 投資活動によって提供される純現金 — 継続事業 | - | - | ||||||
| 財務活動によって提供される純現金 — 継続事業 | $ | 117,121 | $ | 372,265 | ||||
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営業活動によって提供された（使用された）純現金。
2024年6月30日まで までの6か月間、継続事業による営業活動に使用された純現金は86,769ドルで、主に の純損失3,861,612ドル、減価償却額は332ドル、償却額は1,738,115ドル、提供されたサービスのために発行された株式は658,000ドル、口座 の売掛金は77,318ドル増加しました。買掛金の17,173,184ドルの減少、未払負債およびその他の買掛金の75,574ドルの減少、未払コンサルティングおよびサービス料の1,269,600ドルの減少。在庫が17,198,561ドル増加したことで相殺されましたで の前払い金およびその他の売掛金18,507ドル、および支払うべき所得税の663ドルの増加。
2023年6月30日まで に終了した6か月間、継続事業から営業活動によって提供された純現金は53,585ドルで、主に14,279,832ドルの純損失 、386ドルの減価償却、1,736,516ドルの償却、460,893ドルの帰属利息、 に提供されたサービスのために発行された株式10,299,00ドルでした 592ドル、在庫の7,436ドルの増加、買掛金の369,578ドルの減少、未払コンサルティング とサービス料の2,225,870ドルの減少。売掛金の588,854ドルの減少、前払金の減少などにより相殺されました売掛金 は15,882ドル、未払負債およびその他の買掛金は162,118ドル増加しました。
は、事業や将来の買収の資金調達には、既存の株主からの資金調達や有価証券の私募を通じて生み出された現金に引き続き依存すると予想しています。
投資活動によって提供される純現金。
2024年6月30日および2023年6月30日 に終了した6か月間、投資活動によって提供された純現金はそれぞれ0ドルと0ドルでした。
財務活動によって提供される純現金。
2024年6月30日までの6か月間、財務活動によって提供された純現金は117,121ドルでした。これには、関連当事者からの117,121ドルの前払い金が含まれます。
2023年6月30日まで までの6か月間、財務活動に使用された純現金は372,265ドルでした。これには、関連当事者からの569,296ドルの前払い金があり、 197,033ドルの転換社債の返済によって相殺されました。
重要な現金要件
創業以来、収益性 を達成しておらず、当面は引き続き純損失が発生すると予想しています。2024年に に費やされる純現金は、2023年よりも大幅に多いと予想しています。2024年6月30日の時点で、私たちの累積赤字は209,298,711ドルでした。私たちの重要な現金要件 は、今後12〜18か月間の主要株主からの追加の財政支援に大きく依存しています。
2024年6月30日の時点で、当社には以下の契約上の義務と商業上の約束がありました。
| 契約上の義務 | 合計 | 1 年未満 | 1-3 歳未満 | 3-5 年 | もっと | |||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 関連当事者に支払うべき金額 | $ | 6,773,259 | $ | 6,773,259 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
| オペレーティングリース負債 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| その他の契約上の負債 (1) | - | - | - | |||||||||||||||||
| 商業的コミットメント | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 銀行ローンの返済 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 負債総額 | $ | 6,773,259 | 6,773,259 | $ | - | $ | - | $ | - | |||||||||||
| (1) | 「未監査要約連結貸借対照表」の現在の負債に、「未払負債およびその他の買掛金」および「未払コンサルティングおよびサービス手数料」 に含まれるすべての債務を含めます。これらの債務は、時期 と金額が契約上固定されています。 |
オフバランスシートアレンジメント
未払いのオフバランス シート保証、金利スワップ取引、外貨契約はありません。私たちは、取引所 以外の取引を含む取引活動は行っていません。
契約上の義務と商業上のコミットメント
2024年6月30日現在、私たちには契約上の義務 と商業上の約束があります。
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重要な会計方針と見積もり
会社の重要な会計方針と 見積もりの詳細については、2024年4月16日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度の年次報告書フォーム10-kのパートII、項目7「経営陣による財政状態 と経営成績の議論と分析」を参照してください。
当社は、最近発行されたがまだ発効していない会計上の告示 をすべて検討しました。今後、そのような宣言 が採用されても、財務状況や経営成績に重大な影響はないと考えています。
項目3：市場リスクに関する量的および質的開示
当社は、取引法規則12b-2で定義されている小規模な報告 会社であり、この項目で義務付けられている情報を提供する必要はありません。
項目4の統制と手順
開示管理と手続きの有効性に関する結論
当社は、1934年の改正証券取引法（取引法）に基づいて公布された規則13a-15（e） で定義されている開示管理および手続きの設計と運用の有効性について、最高経営責任者および最高財務責任者を含む当社の経営陣の監督と参加を得て、 を実施しました。その評価に基づいて、最高経営責任者および最高財務責任者の を含む当社の経営陣は、2023年3月31日現在、および本報告書の日付より前の期間において、下記の制限を条件として、当社の開示管理と手続きは、取引法に基づいて提出または提出する報告書で当社が開示する必要のあるすべての情報が、次のとおりであることを保証するために有効であると結論付けました。(i) 委員会の規則とフォームで指定された期間内に、記録、処理、 の要約、報告を行います。そして (ii) 必要に応じて を蓄積し、最高経営責任者、最高財務責任者を含む当社の経営陣に を蓄積し、伝達して、 の必須開示に関する決定をタイムリーに行えるようにしました。
固有の制限事項
には固有の制限があるため、当社の開示管理と手続きでは、虚偽表示を防止または検出できない場合があります。制御システムは、どれだけうまく構想され運用されても、制御システムの目的が満たされていることを絶対的に保証するのではなく、合理的な保証しか提供できません。すべての統制システムには 固有の制限があるため、統制を評価しても、統制上の問題や不正事例（もしあれば）がすべて検出されたことを絶対的に保証することはできません。 また、将来の期間における有効性評価の予測には、状況の変化により統制が不十分になったり、方針や手続きの遵守度が低下したりするリスクがあります。
財務報告に関する内部統制 の変更
前述の の開示を条件として、2024年6月30日に終了した会計四半期中に発生した、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼす、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。
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パート II その他の情報
項目1 法的手続き
私たちは、個別または全体として、 が当社の財政状態または経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があると考える 法的または行政的手続きの当事者ではありません。
項目1Aのリスク要因
当社は、取引法規則12b-2で定義されている小規模な報告 会社であり、この項目で義務付けられている情報を提供する必要はありません。
項目2：株式証券 の未登録売却と収益の使用
[なし]。
項目3シニア証券のデフォルト
[なし]。
項目4：鉱山の安全に関する開示
該当しません。
項目5 その他の情報
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アイテム6の展示品
| 展示品番号。 | 説明 | |
| 3.1 | 定款および定款修正証明書 (1) | |
| 3.2 | 修正および改訂された細則 (2) | |
| 4.1 | 普通株式を証明する標本証明書 (6) | |
| 4.2 | 証券の説明 (3) | |
| 10.1 | 2021年7月1日付けの、Coinllectibles Limitedとマーベル・デジタル・グループリミテッドとの間の技術的ノウハウライセンスおよびサービス契約 (4) | |
| 10.2 | 2021年7月1日付けの、コインレクティブルズ・リミテッドとマーベル・デジタル・グループリミテッドとの間のサービス契約 (4) | |
| 10.3 | コスモスグループホールディングス株式会社とネバダ州の有限責任会社であるウィリアムズバーグベンチャーホールディングスLLCとの間の2021年12月31日付けの株式購入契約（5） | |
| 10.4 | コスモスグループホールディングス株式会社とウィリアムズバーグベンチャーホールディングス合同会社との間の2021年12月31日付けの登録権契約（5） | |
| 10.5 | 2022年2月2日付けの、香港の有限責任会社であるファースト・テクノロジー・デベロップメント・リミテッドとイギリス領バージン諸島の有限責任会社であるCoinllectibles Limitedとの間のコンサルタント契約（6） | |
| 10.6 | 香港のシルバー・ブルーム・プロパティーズ・リミテッドとイギリス領バージン諸島の有限責任会社であるCoinllectibles Limitedとの間の2022年2月2日付けのコンサルタント契約 (6) | |
| 10.7 | 香港の有限責任会社であるグレイス・タイム・インターナショナル・ホールディングス・リミテッドとイギリス領バージン諸島の有限責任会社であるCoinllectibles Limitedとの間の2022年2月2日付けのコンサルタント契約（6） | |
| 21 | 子会社 (4) | |
| 31.1 | 証券取引法の規則13a-14 (a) /15d-14 (a) で義務付けられている最高経営責任者および最高財務責任者の資格。* | |
| 32.1 | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国合衆国法第18条第1350条に基づく最高経営責任者および最高財務責任者の認定。* | |
| 101.インチ | インライン XBRL インスタンスドキュメント。* | |
| 101.SCH | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント* | |
| 101.CAL | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント。* | |
| 101.DEF | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント。* | |
| 101.LAB | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント。* | |
| 101.PRE | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント。* | |
| 104 | 表紙インタラクティブデータファイル（インラインXBRLとしてフォーマットされ、別紙101に含まれています）。 |
| * | ここに提出 |
| (1) | 2017年5月23日に証券取引委員会に提出されたフォーム10から参照して組み込まれています。 |
| (2) | 2000年1月19日に証券取引委員会に提出された、インタラクティブ・マーケティング・テクノロジー社の名前で提出されたフォーム10-Sbを参考に法人化されています。 |
| (3) | 2021年6月25日に証券取引委員会に提出されたフォーム10-kの年次報告書の別紙4.2を参照して組み込まれています。 |
| (4) | 2022年4月15日に証券取引委員会に提出されたフォーム10-kの年次報告書の別紙を参照して組み込まれています。 |
| (5) | 2022年1月6日に証券取引委員会に提出されたフォーム8-kの最新報告書の別紙を参照して組み込まれています。 |
| (6) | 2022年5月16日に証券取引委員会に提出されたフォーム10-Qの四半期報告書の別紙を参照して組み込まれています。 |
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署名
1934年の証券取引法の要件 に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、 正式に権限を与えられました。
| コスモスグループホールディングス株式会社 | ||
| 作成者: | /s/ マン・チョン・チャン | |
| マン・チョン・チャン | ||
| 最高経営責任者、 最高財務責任者、秘書 | ||
| 日付：2024年8月14日 | ||
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