ユナイテッド 州

証券 と交換手数料

ワシントンDC 20549

フォーム 10-Q

(マークワン)

☒ 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書

四半期終了時 3 月 31 日 2024

または

☐ 1934年の証券取引法のセクション13または15（d）に基づく移行レポート

__________からへの移行期間について ________________

コミッションファイル番号: 001-40723

集団聴衆、 株式会社。

（そのに記載されている登録者の正確な名前） チャーター)

85 ブロードストリート16-079

ニューヨークです、 ニューヨーク州10004

(以下を含む主要な執行機関の住所 郵便番号)

(808)829-1057

(登録者の電話番号、含む エリアコード)

（以前の名前、以前の住所、以前の会計年度 年、前回の報告以降に変更された場合）法のセクション12（b）に従って登録された証券：

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください （1）は、過去12か月間に1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられたすべての報告を提出しました （または、登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）、そして（2）そのような提出要件の対象となった 過去90日間。はい ☐ いいえ☒

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください 規則S-T（§232.405）の規則405に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出しました この章の）過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）。 はい☒ いいえ ☐

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください は、大規模なアクセラレーテッドファイラー、アクセラレーテッドファイラー、非アクセラレーテッドファイラー、小規模な報告会社、または新興成長企業です。 「大規模アクセラレーテッドファイラー」、「アクセラレーテッドファイラー」、「小規模報告会社」の定義を参照してください。 と、証券取引法第12b-2条の「新興成長企業」。

新興成長企業の場合は、小切手で示してください 登録者が、新規または改訂された財務会計の遵守のために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをマークします 取引法の第13 (a) 条に従って規定された基準。 ☐

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください はシェル会社です（取引法の規則12b-2で定義されています）。はい ☐ いいえ ☒

2024年7月29日現在、登録者は 19,665,363 発行済みの普通株式（額面金額0.0001ドル）。

目次

パート I — 財務情報

アイテム 1.財務諸表。

私たちの意見では、付随する 未監査の連結財務諸表には、提示に必要なすべての調整（通常の定期的な調整のみで構成）が含まれています 提示された中間期の当社の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローの公平性。財務諸表を提示しました 証券取引委員会（「SEC」）の規則と規制に従って。したがって、このような金融的な 明細書には、アメリカ合衆国で一般に認められている会計原則で義務付けられているすべての開示は含まれていません。準備中 これらの未監査の連結財務諸表、経営陣は、認識または開示の可能性について事象や取引を評価しています SECに提出して未監査の連結財務諸表が発行された日まで。

この四半期報告書は 2024年3月31日に終了した3か月間のフォーム10-Q（この「四半期報告書」）は、当社と併せて読む必要があります 2023年12月31日に終了した年度の監査済み財務諸表は、7月にSECに提出されたフォーム10-kの年次報告書に含まれています 10、2024年。

業務の結果 2024年3月31日に終了した3か月間については、必ずしも会計年度末に期待される業績を示すものではありません 2024年12月31日です。

コレクティブオーディエンス株式会社

連結貸借対照表

未監査連結への添付メモを参照してください 財務諸表

コレクティブオーディエンス株式会社

未監査の連結営業報告書

未監査連結への添付メモを参照してください 財務諸表

コレクティブオーディエンス株式会社

未監査の連結包括報告書 損失

未監査連結への添付メモを参照してください 財務諸表

コレクティブオーディエンス株式会社

未監査の連結株主声明 エクイティ

2024年3月31日に終了した3か月間

未監査連結への添付メモを参照してください 財務諸表

コレクティブオーディエンス株式会社

未監査の連結株主声明 エクイティ

2023年3月31日に終了した3か月間

未監査連結への添付メモを参照してください 財務諸表

コレクティブオーディエンス株式会社

未監査、統合 キャッシュフロー計算書

未監査連結への添付メモを参照してください 財務諸表

コレクティブオーディエンス株式会社

未監査へのメモ 連結財務諸表

3月31日に終了した3か月間は、 2024

注1 — 組織と事業内容 (続き) 

注1 — 組織 と事業内容（続き）

メモ 2 — 重要な会計方針の要約（続き）

注2 — まとめ 重要な会計方針について（続き）

注2 — まとめ 重要な会計方針について（続き）

注4 — 収入 認識（続き）

アイテム 2.経営陣による財務の議論と分析 運用の状態と結果。

以下を読んでください 私たちの財政状態と経営成績についての議論と分析、そして私たちの財務諸表と関連メモも含まれています Form 10-Qのこの四半期報告書（この「四半期報告書」）の他の部分。この議論と分析には、将来を見据えたものが含まれています リスク、不確実性、仮定を含む、現在の信念、計画、期待に基づいた声明。私たちの実際の結果は 記載されているものを含むさまざまな要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なります 「リスク要因」の下にあるか、この四半期報告書の他の部分にあります。私たちのビジネスを評価する際には、慎重に検討する必要があります 終了した年度のForm 10-kの年次報告書に含まれる「リスク要因」という見出しの下に記載されている情報 2023年12月31日は、2024年7月10日に証券取引委員会に提出されました。読者は、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。

[概要]

私たちはブランクチェック会社でした 2021年3月18日にデラウェア州の法人として設立され、合併、株式交換、資産の締結を目的として設立されました 買収、株式購入、資本増強、組織再編、または同様の事業の1つ以上の事業またはIPOとの合併と 私募ユニット、当社の資本金、負債、または現金、株式、負債の組み合わせの売却。

最近の動向

BeOpの買収と ライセンス契約

2024年2月29日に、 同社はオデッセイSAS（dba BeOp）と2つの契約を締結しました（」ビーオップ」)、の法律に基づいて設立された会社 会話型広告を専門とするフランス：（i）両当事者は拘束力のある意向書を締結しました（」バインディングロイ」) これにより、会社は特定の取引条件を条件として、BEoPの所有権の100％を取得することになります（「買収」) と（ii）暫定独占合弁事業とソフトウェアライセンス契約（暫定ライセンス契約」) に従って 契約期間中に、同社は北米でBeOpソフトウェアを商用化するための独占ライセンスを取得しました 拘束力のあるLOIと予想されるクロージング（「ビオップクロージング」)。

BeOpは新しいものを開発しました （i）広告キャンペーンのパフォーマンスを向上させるために設計された、統合され簡素化されたメディアに依存しない広告システム、および (ii) バリューチェーンを大幅に簡素化し、出版社への報酬を増やすことで、広告主とメディアエージェンシーをより緊密に結びつけます。 BeOpのSAASソフトウェアスイートは、最新のプログラマティック広告、行動、オーディエンスデータを提供し、エンゲージメントを高めながら増加させます 広告費。

2024年8月1日、当社は 当社、BEOp、およびすべての株主との間で株式交換契約（「購入契約」）を締結しました 購入契約の別紙Aに記載されているBEOp（「販売者」、それぞれが「販売者」）、これに従い 同社はBEoPの発行済み株式の100パーセント（100％）を購入し、その結果、BEoPは子会社になりました 会社の（「買収」）。買収は2024年8月1日（「完了日」）に同時に完了しました。

を考慮して 買収により、当社は制限付会社の普通株式を合計3,006,667株発行しました（「交換対価」）。 しかし、当社は、交換対価の666,667株を次の12か月間保有する予定でした 締切日。購入契約で定義されている補償請求によって減額されない範囲で。（「ホールドバック株式」）。

さらなる検討事項として 購入契約については、2025年12月31日末で、BEoPが現在予測されている総収益とEBITDAに達した時点で 2024年と2025年については、別紙に記載されている暫定ライセンス契約に基づく当社の売上を考慮し、含めます 購入契約のFでは、会社は別紙Aに指定された比例配分に従って、売り手に支払うものとします。 2025年12月31日現在の20日間のVWAPに基づくと、20万ユーロ相当の会社の普通株式に相当する金額です。(「アーンアウトペイメント」)。

以前に開示したように、 買収の完了は、一部にはBeOpのパリ商事裁判所との債務再編手続きを条件としていました。 フランス（「再編債務」）。拘束力のあるLOIの一環として、当社はエスクロー口座に拠出していました（指示に従って パリ商事裁判所）350,000ユーロ（「債務証券」）。締切日の時点で、デットエスクローの指示に従って パリの商事裁判所が、会社に釈放されました。さらに、締切日の時点で、売り手とBEOp（制限内） （クロージング前のBEoPにおけるそれぞれの権限と地位について）、破産手続きの管理における彼らの役割を継続します 手続きの秩序ある完了を円滑に進めるため、追加費用なしでパリ商事裁判所で審理します 会社に。BEOpと売り手は、購入契約の締結後、完了に向けて誠意を持って協力することに同意します パリ商事裁判所での当該裁判手続について暫定ライセンス契約は、締切日をもって終了しました。

購入契約には以下が含まれます 標準的な表明、保証、契約、補償、および同様の取引で慣習的なその他の条件。

DSLの買収

2024年6月28日、当社は 株式交換契約を締結しました（」DSL交換契約」) ユタ州の有限責任会社であるDSL Digital, LLCと一緒に 会社 (」DSL」）と、DSLの唯一のメンバーであるグレッグ・グリーンバーグ（」売り手」）ここで、売り手の 51% は 会社の普通株式3,242,875株と引き換えに会社に発行済みおよび発行済みのDSL会員持分の総数、（」DSL 交換の考慮事項」) そのうちの 10% が保有されています (」ホールドバック株式」) は、18か月後にリリースされます 締切日。DSL交換対価は、締切日から2年間ロックアップの対象となります。その結果、DSLは 会社の過半数出資の子会社。

DSL、グローバルマーケティング 独自の人工知能技術を搭載したプラットフォームにより、競合他社の3倍のパフォーマンスを実現できます（フォーチュン向け） SAPやアクセンチュアなど500社）。DSLの急成長中のB20億とDTC広告チャネルは、これまでに見たことのないユニークな広告チャネルを作成できるようになりました Collective Audience, Inc. の「Audience」の立ち上げの基礎となる、BeOpプラットフォームを使用するブランドや出版社向けのプログラム サービス」の提供とB20億の広告とメディアへの拡大。

ビジネスコンビネーション

以前に発表したように、 2022年9月9日、デラウェア州の法人で完全子会社であるAbri Merger Sub, Inc. と合併契約を締結しました アブリの (」マージャー・サブ」)、Logiq, Inc.、デラウェア州の企業 (」ロジック」または」DLQ ペアレント様」) その普通株式はOTCQX市場でティッカーシンボル「LGIQ」で上場されており、DLQ, Inc. はネバダ州の企業であり、全て DLQ Parentの所有子会社（」DLQ」)。2023年11月2日、合併を含む企業結合が完了しました。 クロージングに関連して、登録者は社名をAbri SPAC I, Inc.からCollective Audience, Inc.に変更しました。その結果 企業結合、私たちの事業は主にDLQを通じて行われています。

最近の動向 

私たち ロシア・ウクライナ戦争が業界に与える影響を引き続き評価し、結論付けました。それは合理的に可能ですが そのようなものは、当社の財政状態、経営成績、および/または対象企業の検索、特定の影響に悪影響を及ぼす可能性があります これらの財務諸表の日付の時点では、簡単には判断できません。財務諸表には、次のような調整は含まれていません これらの不確実性の結果から生じる可能性があります。

2022年12月9日に、私たちは 特別株主総会を開催し、その株主が修正および改訂された当社の設立証明書の修正に賛成票を投じました と投資信託契約。これにより、最初の企業結合を完了しなければならない日付を延長する権利が得られます 2023年2月12日から2023年8月12日まで、信託口座に87,500ドルを入金して、毎回さらに1か月間6回 1か月の延長ごとに。特別会議に関連して、4,481,548株の普通株式が償還のために入札されました。 その結果、信託口座から45,952,279ドルの償還支払いが行われます。2023年8月7日、私たちは2回目の特別会議を開催しました そのような株主が、修正および改訂された当社の設立証明書および投資信託契約の修正に賛成票を投じた株主、 最初の企業結合を完了しなければならない日付を2023年8月12日から2月12日まで延長する権利を私たちに与えます。 2024年、信託口座への追加支払いはありません。特別会議に関連して、570,224株が償還のために入札されました。 その結果、許容される税金を差し引いた後、6,055,325ドル（1株あたり10.62ドル）が、そのような保有者に支払うために当社の信託口座から引き落とされました。 2024年3月31日現在、償還の可能性がある普通株式682,148株が発行されています。

ナスダック上場

ナスダック 上場廃止通知

オン 2024年6月24日、会社は通知を受け取りました（「上場廃止通知」）リスティング資格部から（ 」スタッフナスダック株式市場合同会社の（」）ナスダック」）が開始されたことを会社に伝える ナスダックから会社の証券を上場廃止するプロセス。これは、会社がまだいずれかのコンプライアンスを取り戻していないためです MVLSルールまたはMVPHSルール（それぞれ以下に定義）。さらに、会社が会計年度のフォーム10-kを適時に提出しなかった 2023年12月31日に終了した年度と、2024年3月31日に終了した期間のフォーム10-Qは、上場廃止の追加的かつ個別の基準となりました。 当社は、2024年7月1日にヒアリングを依頼しました。しかし、そのような上訴が成功する保証はありません。そのような中で また、当社は、継続上場の要件を満たしていれば、ナスダック・キャピタル・マーケットへの譲渡を申請することもできます その上に。

MVLS と MCPHS

2通の手紙を受け取りました 通知 (「ナスダック通知」）、2023年12月22日日付、ナスダック株式市場から（」ナスダック」) （i）過去30営業日連続での、上場証券の市場価値を示します（」MVLS」) 最低市場価値を50,000,000ドルに維持しませんでした（「MVLSの最低要件」) ナスダック上場で義務付けられているように ルール5450（b）（2）（A）、および（ii）の過去30営業日連続の当社の公開株式の市場価値（」MVPHS」) 最低市場価値を15,000,000ドルに維持しませんでした（「MVPHSの最低要件」) ナスダック上場で義務付けられているように ルール 5450 (b) (2) (C)。

ナスダックに従って 上場規則5810 (c) (3) (C) によると、当社の遵守期間は、180暦日、つまり2024年6月19日まで、または順守を取り戻すための遵守期間を設けています MVLSの最低要件。会社のMVLSが50,000,000ドル以上で最低10ドルで取引を終えれば、コンプライアンスが達成される可能性があります 180日間のコンプライアンス期間中の任意の時点で連続した営業日。その場合、ナスダックは会社にそのコンプライアンスを通知します そして、問題は解決されます。

ナスダックに従って 出品規則5810 (c) (3) (D) では、最低基準の遵守を取り戻すための遵守期間を180暦日、または2024年6月19日までとしています。 MVPHS の要件。当社のMVPHSが最低10営業日連続で15,000,000ドル以上で取引を終えた場合、コンプライアンスが達成される可能性があります 180日間のコンプライアンス期間中はいつでも。その場合、ナスダックはコンプライアンスを通知し、問題は解決します。

として 上で説明したように、2024年6月24日、ナスダックは、その普通株式が上場廃止の対象となることを記載した上場廃止通知を当社に発行しました。 当社は、該当する手続きに従って、関連する上場廃止決定をヒアリングパネルに上訴する予定です。 ナスダックの上場規則。しかし、そのような上訴が成功する保証はありません。そのような場合、会社も求めるかもしれません ナスダック・キャピタル・マーケットへの継続的な上場要件を満たしている場合は、ナスダック・キャピタル・マーケットへの譲渡を申請してください。同社は現在 ナスダック・グローバル・マーケットへの継続的な上場に必要なすべての要件への準拠を取り戻すために、考えられる行動を評価しています。 当社がナスダック・グローバル・マーケットへの普通株式の上場を維持することに成功するという保証はありません。

入札 価格

さらに、 2024年4月19日、通知書を受け取りました（」入札価格通知」) はリスティング資格部門から のナスダックが、会社のコメント株の終値が32年連続で1株あたり1.00ドルを下回ったため、と通知しました 取引日ですが、当社は現在、ナスダック・グローバルに継続上場するための最低入札価格要件を満たしていません ナスダックマーケットプレイスルール5450 (a) (1) に規定されている市場 (最低入札価格要件」)。に従って ナスダックマーケットプレイスルール5810 (c) (3) (A) によると、当社の期間は、2024年4月19日から、または2024年10月16日までの180暦日です。 最低入札価格要件へのコンプライアンスを取り戻すためです。2024年10月16日より前の任意の時点での場合は、会社の終値です 普通株式が最低10営業日連続で1株あたり1.00ドル以上で取引を終えた場合は、ナスダックから書面で通知します 会社が最低入札価格要件の遵守を達成し、問題は解決されるということです。会社がそうするなら 2024年10月16日に終了するコンプライアンス期間中にコンプライアンスを取り戻さない場合、（i）会社はナスダックキャピタルに移管する可能性があります 市場。ただし、継続上場の要件およびその他すべての該当する公開株式の該当する市場価値を満たしている必要があります ナスダック・キャピタル・マーケットへの新規上場の要件（入札価格要件を除く）および（ii）ナスダックは会社に付与する場合があります コンプライアンスを取り戻すための2回目の180暦日の猶予期間。ただし、会社（a）が市場への継続上場要件を満たしている場合に限ります 公開株式の価値とナスダック・キャピタル・マーケットのその他のすべての初期上場基準（最低クロージング・ビッドを除く） 価格要件、そして（b）会社はナスダックに不足を是正する意向を通知します。

その 当社は、今から10月16日までの間、当社の普通株式の終値を引き続き積極的に監視する予定です。 2024年、欠陥を解決し、最低入札価格要件への準拠を取り戻すために、利用可能なオプションを検討します。として 上記で説明したように、当社は、自社の普通株式が上場廃止の対象となることを記載した上場廃止通知を受け取りました。会社は意図しています 該当するナスダック上場に記載されている手続きに従って、関連する上場廃止決定をヒアリングパネルに上訴すること ルール。

年次 報告してください

オン 2024年4月24日、会社は通知書を受け取りました（「年次報告書通知」）ナスダックからアドバイスを受けています ナスダック上場規則5250（c）（1）に基づくナスダックの継続上場要件に準拠していなかった会社（ 」申告規則」）その会計年度の年次報告書をフォーム10-kにタイムリーに提出しなかった結果 2023年12月31日に終了しました（「フォーム 10-K」)。年次報告通知はリストにすぐには影響しません ナスダック・グローバル・マーケットにおける当社の普通株式のため、当社の上場は完全なままです 効果的。

に従って 規則によると、会社は通知を受け取ってから60暦日以内に、または2024年6月24日までに、コンプライアンスを取り戻すための計画を提出する必要があります ルールと一緒に。上で説明したように、当社は2024年6月24日に、自社の普通株式が対象であることを記載した上場廃止通知を受け取りました 上場廃止へ。その後、当社は2024年7月10日にフォーム10-kを提出しました。当社は、関連する上場廃止決定に対して上訴するつもりです 該当するナスダック上場規則に定められた手続きに従ってヒアリングパネルに送ってください。

四半期ごと 報告してください

オン 2024年5月23日、会社は通知書を受け取りました（「四半期報告書のお知らせ」）ナスダックは 会社はナスダック上場規則5250（c）（1）に準拠していませんでした。この規則では、上場企業は必要なすべての定期書類を適時に提出する必要があります 会社が四半期報告書を適時に提出しなかったため、証券取引委員会に財務報告をする 2024年3月31日に終了した会計四半期のフォーム10-Q（「フォーム 10-Q」)。この通知はすぐには影響しません 当社の普通株式がナスダック・グローバル・マーケットに上場、したがって当社の上場は完全に維持されます 効果的。

に従って 規則により、会社は年次報告書通知を受け取ってから2024年6月24日までに60暦日以内に報告書を提出しました またはルールへのコンプライアンスを取り戻すための計画。上で説明したように、当社は普通株式を記載した上場廃止通知を受け取りました は上場廃止の対象となります。当社は、手続きに従って、関連する上場廃止決定をヒアリングパネルに上訴する予定です 該当するナスダック上場規則に規定されています。

もし ナスダックは、会社の証券を取引所で取引することを廃止しています。重大な悪影響に直面する可能性があります。 含む:

業務結果

2024年3月31日に終了した3か月間 2023年3月31日に終了した3か月間（千単位）との比較：

からの私たちの唯一の活動 2021年3月18日（開始）から2024年3月31日までは組織的な活動でしたが、IPOを完了し、IPOを特定するために必要な活動でした 企業結合の対象企業であり、買収後の取引を再編します。企業結合に先立って、私たちは 信託口座に保有されている有価証券の利息収入という形での営業外収益。次のような経費が発生しています 公開会社になった結果（法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス）、およびデューデリジェンスのため 経費。2023年11月2日、私たちは企業結合を終了しました。その時点で、当社の事業は主に当社の事業をベースとしていました 完全子会社、DLQ株式会社

収入

収益の減少は 主に、2023年10月31日に発表された最初の企業結合の完了に組織が注力しているためです。

運営費-プラットフォーム運用

プラットフォームの減少 運営は主に、10月に発表された最初の企業結合の完了に組織が重点を置いていたためです 31、2023年。

販売およびマーケティング費用

売上の増加と マーケティング費は主に、組織のPR後の企業結合によるものでした。

一般管理費

一般的な増加 そして管理費は主に、企業結合後の訴訟費用とSEC申告によるものです。

その他の費用の合計、純額

その他の総収入、純額、 2024年3月31日に終了した3か月間は、主に償却用です。

流動性と 資本資源

2024年3月31日現在、私たちは 現金は52,123ドルで、運転資本の不足は（1,211,381ドル）でした。2024年3月31日現在、最初の企業結合の完了後、 トラストアカウントは閉鎖されました。企業結合後は、信託口座に残っている残りの資金が運転資金として使われました 対象事業の運営資金を調達します。このような運転資金は、継続資金や継続資金など、さまざまな方法で使用できます。 対象事業の事業の拡大、戦略的買収、既存事業のマーケティング、研究開発 新製品。このような資金は、それ以前に発生していた営業費用やファインダー手数料の返済にも使用できます 信託口座以外で利用できる資金がそのような費用を賄うのに不十分だった場合は、企業結合を完了します。

営業活動に使われた現金 2024年3月31日に終了した3か月間は、560,060ドルでした。流動性のニーズを満たすには、追加の資本が必要になると予想しています。

そういうわけで、DLQ、DLQペアレント、 Abriとスポンサーは、スポンサーが最大3,000万ドルの資本を独占的に資金源とし、商業的に使用することに合意しました そのために相互に受け入れ可能な契約を締結するための合理的な努力をします。現在、まだ未定で対象ですが さらなる交渉と変更、そのような契約で概説されている株式投資の予想条件には、5% の割引が含まれます 資金調達の直前の20日間で最も低いVWAPが3つですが、月額1,000,000ドル、500,000ドル以下に制限されています 任意の14日間。そのような契約の基礎となる株式は登録され、1株につき最大2株のワラントを添付することができます 当時の市場価格で。前述のスポンサーからの3,000万ドルの資金調達がない場合、およびスポンサーが資金を調達できない、または確保できない場合 最大3,000万ドルの資金調達、そうでなければ会社は資本不足になり、代替資金源からの資金調達を求めざるを得なくなる可能性があります。 入手できるかもしれないし、できないかもしれません。ただし、私たちの最初の株主、役員、取締役、またはその関連会社の中には 時々、いつでも、彼らが独自の裁量で妥当だと考える金額で、私たちに資金を貸すことを約束します そのような資金を受け取る保証はありません。

2024年3月31日現在、私たちは 現金は52,123ドルで、運転資金は（1,211,381ドル）不足していました。この手持ち資金は、主に私たちが受け取った特定の投資によるものです 2023年12月19日、証券購入契約を締結しました（」購入契約」) 確かに 投資家（その」投資家」）、これに基づき、当社は私募で投資家に発行して売却することに同意しました (i) 465,118株 (「株式」）当社の普通株式、額面0.0001ドル（「普通株式」) ナスダックのルールに基づく「最低価格」に等しい普通株式1株あたり1.29ドルの購入価格、および（ii） 最大697,678株の普通株を購入するワラント（「ワラント」そして、基礎となる株式と合わせて 新株予約権、」ワラントシェア、」と株式、」証券」) は総収入の合計です 約60万ドルです。

私たちの 営業収益は、今後12か月間に事業を開始するには不十分です。当社の営業損失、営業損失です キャッシュフロー、運転資本赤字、累積赤字、および1年以内の事業資金を調達するために必要な追加資本 未監査の連結財務諸表の発行日については、当社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています。 この四半期報告書の他の部分に含まれる連結財務諸表は、次のことを前提として作成されています は、通常の過程での資産の実現と負債の充足を検討する継続企業として継続します ビジネス。未監査の連結財務諸表には、回収可能性と分類に関する調整は含まれていません 記録された資産額、または継続できない場合に必要になる可能性のある負債の金額と分類について 継続的な懸案事項です。

万が一、私たちが 上記の条件やその他の条件で資本を調達できない場合、当社の財政状態と当社の 継続企業として継続する能力。また、それは私たちのビジネスと経営陣によると実行能力にも影響を与えます 計画。

私たち ナスダックから、取引所の継続上場要件の遵守に関する手紙を受け取りました。

キャッシュフローの要約ステートメント

次のテーブルセット 次に、2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の純キャッシュフロー活動の概要（千単位）：

営業によるキャッシュフロー アクティビティ。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間、現金、現金同等物、制限付現金の主な用途 訴訟費用でした。

投資によるキャッシュフロー アクティビティ。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の、使用された純現金、現金同等物、および制限付現金の変動 の投資活動は、すべて信託口座の廃止によるものです。

資金調達によるキャッシュフロー アクティビティ。2024年3月31日に終了した3か月間に、主要な資金源、現金同等物、および制限付現金の支払い期限が到来しました 追加の約束手形の発行に。

運営費と資本支出の要件

私たちの具体的な将来の運営 そして資本支出要件は予測が難しいです。しかし、一般的な費用の種類や分野は予測できます それらは起こるかもしれません。2024年には、無駄のない事業構造を2023年とほぼ同じレベルに維持すると予想していますが、リソースは 利用可能になると、さらなる売上成長を促進するためにマーケティング支出を増やす可能性があります。

オフ・バランスシート・ファイナンス契約

私たちには義務はありません、 資産または負債。2024年3月31日および2023年3月31日の時点で、貸借対照表外の取り決めと見なされます。私たちは参加しません 非連結事業体や金融パートナーとの関係を築く取引（変動持分と呼ばれることが多い）に 貸借対照表外の取り決めを促進する目的で設立されたはずの法人。私たちは入っていません 貸借対照表外の資金調達契約、特別目的事業体の設立、他の事業体の債務またはコミットメントの保証、 または非金融資産を購入しました。

契約上の義務

長期的には何もありません 負債、キャピタルリース債務、オペレーティングリース債務、またはスポンサーに毎月支払う契約以外の長期負債 オフィススペース、光熱費、秘書および管理サポートに10,000ドルの手数料がかかります。2024年3月31日、2023年3月31日の時点で、私たちはスポンサーに支払う義務があります 本契約では、それぞれ0ドルと0ドルで、添付の要約では買掛金勘定と未払費用に含まれます 貸借対照表。これらの手数料は2021年8月9日に発生し始め、企業結合が完了すると停止しました。

私たちのイニシャルに関連して 企業結合では、未払いの繰延引受手数料を含め、それに関連する費用を支払う義務があります 引受会社に、募集により調達された総収入総額の3.0％、または150万ドル、または募集の完了時に150万ドル 私たちの最初の企業結合。

私たちの完成時に IPOでは、引受会社に100ドルで売却しました。合計30万ユニット（またはオーバーアロットメントの場合は最大345,000ユニット）まで購入するオプションです は、最初の企業結合の完了時に、1ユニットあたり11.50ドルで、全部または一部を行使できます。 購入オプションは、所有者の選択により、現金またはキャッシュレスベースで行使でき、開始から5年間失効します 当社のIPOでの売り上げの。オプションと30万ユニット、30万株の普通株式、30万株を購入するワラント オプションの行使時に発行される可能性のある普通株式は、FINRAによって報酬と見なされているため、対象となります 登録届出書の発効日の直後、または2021年8月9日の180日間のロックアップに。

クリティカルアカウンティング 見積もり

財務の準備 アメリカ合衆国で一般に認められている会計原則に準拠した明細書および関連する開示には 報告された資産と負債の金額、偶発資産の開示に影響する見積もりと仮定を行う経営陣 および財務諸表作成日における負債、および報告期間中の収益と費用。実際の結果は大きくなる可能性があります それらの見積もりとは異なります。重要な会計上の見積もりは見つかりませんでした。

最近の会計 スタンダード

経営陣は信じていません 最近発行されたがまだ有効ではない会計基準が、現在採用されている場合、当社の財務に重大な影響を与えるということです ステートメント。

既知の傾向または不確実性

今四半期に、メディア企業は 事業と財務実績に影響を与えるいくつかの注目すべき傾向と不確実性が観察されました。重要な傾向は続いています デジタルストリーミングプラットフォームへのシフト。オリジナルコンテンツへの投資が増え、ユーザーを強化するためのテクノロジーのアップグレードにつながる 経験。しかし、より広範な経済状況の影響を受ける広告収入の変動により、不確実性は続いています。 と消費者行動の変化。さらに、規制の変更と競争環境は潜在的な課題を提示し、適応が必要です 市場シェアと収益性を維持するための戦略。同社は、このダイナミクスを乗り切るために、これらの要因の監視に引き続き注意を払っています。 効果的なメディア環境。

アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示

該当なし。

アイテム 4.統制と手続き

情報開示管理と 手続きは、当社が提出する定期報告書および最新報告書で情報開示が義務付けられていることを確認するために設計されています SECは、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告されます。 情報は蓄積され、当社の最高経営責任者や最高財務責任者を含む当社の経営陣に伝えられます。 必要に応じて、必要な開示についてタイムリーな決定を下せるようにします。

当社の年次報告書に記載されているとおり 2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kのレポートで、財務報告に関する内部統制における重大な弱点が特定されました。 これらの重大な弱点の結果として、当社の最高経営責任者（CEO）と最高財務責任者（CFO）は、 開示管理と手続きは、情報を開示する必要があることを合理的に保証するには効果的ではありません 証券取引法に基づいて提出および提出する報告書は、必要に応じて記録、処理、要約、報告されます。

結論にかかわらず 当社のCEOとCFOは、2024年3月31日現在の開示管理は、重大な弱点があるにもかかわらず有効ではなかったと述べています 財務報告に関する当社の内部統制では、フォーム10-Kの会社の年次報告書の項目9Aで詳しく説明されています 2023年12月31日に終了した年度について、経営陣は連結財務諸表と関連する財務情報を考えています このフォーム10-Qの四半期報告書には、すべての重要な点で当社の財政状態、経営成績が明確に記載されています および提示された日付現在のキャッシュフロー、および当該日に終了した期間のキャッシュフローは、一般的に会計原則に準拠しています 米国（米国会計基準）で承認されています。

改善活動

管理 引き続き上記の重大な弱点を評価し、改善計画を実施しています。しかし、保証はできません 私たちの改善努力がいつ完了し、重大な弱点は該当する時期まで是正されたとは見なされません 統制は十分な期間運用されており、経営陣はテストの結果、これらの統制は機能していると結論付けました 効果的に。これまでに講じてきた、そして現在も実施している対策が、改善に十分であることを保証することはできません 特定した重大な弱点、または将来発生する可能性のある重大な弱点を回避します。

これ 四半期報告書には、当社の独立登録公認会計士事務所の以下に関する証明報告書は含まれていません 財務報告に対する内部統制は、2002年のサーベンス・オクスリー法第404条に基づく要件が恒久的に適用されていたからです ドッド・フランク・ウォールストリート改革に定められたセクション989G（a）の規定に従い、小規模な報告会社の申告者については削除されました と2010年7月に連邦法に制定された消費者保護法。

財務報告に関する内部統制の変更

継続的な改善を除いて 活動、2024年3月31日に終了した四半期中、財務報告に関する当社の内部統制に変更はありませんでした。 取引法に基づく規則13a-15および15d-15の (d) 項で義務付けられている経営陣の評価に関連して特定されました。 財務報告に関する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高いもの。

内部統制に内在する制限

管理 制御システムは、どんなにうまく構想され運用されても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できないことを認識しています 制御システムの目的は達成されています。さらに、制御システムの設計には、資源の制約があるという事実を反映する必要があります。 そして、統制のメリットは、コストと比較して考慮する必要があります。すべての制御システムには固有の制限があるため、 統制の評価では、統制上の問題や詐欺やエラーの事例がすべて検出されたことを絶対的に保証することはできません。 これらの固有の制限には、意思決定の判断には誤りがある可能性があるという現実や、次のような理由で故障が発生する可能性があるという現実が含まれます 単純なエラーや間違いです。さらに、一部の人の個々の行為、または2人の共謀によって統制を回避することができます またはそれ以上の人、または経営陣による統制の無効化。あらゆる統制システムの設計は、ある程度特定の仮定に基づいています 将来の出来事の可能性についてですが、どんなデザインでも以下の目標が達成されるという保証はありません 将来起こりうるすべての状況。時間が経つにつれて、状況やコンプライアンスの度合いの変化により、統制が不十分になる可能性があります ポリシーや手続きが悪化する可能性があります。費用対効果の高い制御システムには固有の制限があるため、虚偽表示は必須です エラーや詐欺が発生しても検出されない可能性があります。

パート II-その他の情報

アイテム 1.法的手続き。

私たちの説明については 法的手続きが保留中の資料については、パートIに含まれる要約連結財務諸表の注記11「法務」を参照してください。 この四半期報告書の項目1。

アイテム 1A.リスク要因。

よく考えてください フォーム10-Qのこの四半期報告書に記載されている情報と、年次報告書のパートI、項目1Aで説明されているリスク要因 2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kは、当社の事業、財政状態、または将来の業績に重大な影響を与える可能性があります。 当社の事業を評価する際には、Form 10-kの年次報告書に記載されているリスク要因を慎重に検討する必要があります。 取引法に基づくその後の申請。そのような申告書に記載されているリスクのいずれかの発生、または当社が 現在のところ、私たちの事業、見通し、財政状態、業績に害を及ぼす可能性があるとは予想していない、または現在重要ではないと見なしている オペレーションの。その場合、当社の普通株式の取引価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。

アイテム 2.株式の未登録売却および収益の使用。

ワラント

オン 2024年2月19日、当社は特定の人と証券購入契約（「2月購入契約」）を締結しました 投資家（「投資家」）。これに基づき、当社は私募で投資家に発行して売却することに同意しました （「オファリング」）は、1株あたり5.00ドルの行使価格で、最大1,000,000株の会社普通株式を購入するワラントです 株式（「ワラント」およびワラントの基礎となる普通株式と合わせて「ワラント株式」） 普通株式購入ワラント（「ワラント契約」）の条件に従うと、総収入は約 10,000ドルです。オファリングは2024年2月19日に終了しました。新株予約権は、会社の普通株式に対して直ちに行使できます。 1株あたり5.00ドルの行使価格で、発行日から5年間で失効します。

オン 2024年4月26日（「執行日」）に、当社は行使価格リセット契約（「リセット契約」）を締結しました 2月の私募と12月の私募の投資家と、とりわけ当社は 2月の投資家向け2月新株予約権の行使価格を、当社の普通株1株あたり5.00ドルから再設定することに同意しました 株式、額面価格0.0001ドル（「普通株式」）から普通株式1株あたり0.185ドル（「リセット行使価格」）、 12月の投資家の12月の新株予約権を、普通株式1株あたり2.13ドルの行使価格からリセット行使にリセットすること 価格。当社がワラントの行使価格を行使価格をリセット行使価格にリセットすることを検討して、投資家は同意しました 45日以内に、それぞれのワラントの基礎となる普通株式のすべての発行済み株式に対してワラントを行使する 実行日の日数。リセット契約には、とりわけ投資家が処分することを禁止する停止条項が含まれています 新株予約権の行使のために発行された普通株式、または行使時に発行される可能性のある普通株式の 新株予約権の、執行日の5取引日後まで。

セール 証券の

オン 2024年3月31日、当社は認定を受けた企業と証券購入契約（「3月の購入契約」）を締結しました 投資家（「保有者」）。これは、当社が転換約束を発行して保有者に売却することを規定したものです。 手形（「2024年3月の転換社債」）は、元本の総額が100,000ドルです。2024年3月の転換社債は 一定の条件に従って、額面金額0.0001ドルの当社の普通株式（「普通株式」）に転換可能です。 2024年3月の転換社債に記載されているとおりです。オファリングは2024年3月31日（「締切日」）に終了しました。2024年3月 転換社債の元本総額が100,000ドルで、締切日から2年の満期があります（「満期」） 日付」）年率8％の利率で四半期ごとに支払うか、会社の選択により元本に加算されます メモの下の金額。

買収に関連して発行された未登録株式

会社は未登録で発行されました DSL Digital, LLCとBeOpの買収に関連する証券。前述の普通株式の制限付株式の発行 改正された1933年の証券法のセクション4（a）（2）に基づいて発行され、それに基づいて公布された規則Dの規則506に基づいて発行されました。その 会社は、前述の制限付株式の発行は、それぞれが個人的に交渉され、分離されたため、登録が免除されたと考えています。 公募を伴わない非定期取引。株式の発行、および株式に関する手数料は支払われませんでした 証明書には、ルール144の制限事項が記載されて発行されました。

株式の買戻し

私たちは何も買い戻しませんでした フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象期間中の当社の登録株式について。

アイテム 3.シニア証券のデフォルト.

[なし]。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示。

該当なし。

アイテム 5.その他の情報

ルール10b5-1取引計画

3か月の間に 2024年3月31日に終了しました、 無し の、「ルール10b5-1取引契約」を締結、変更、または終了した当社の取締役または役員 または「ルール10b5-1以外の取引契約」は、ルール10b5-1の肯定的防衛条件を満たすことを目的としていました。 いずれの場合も、規則S-kの項目408で定義されているとおりです。

アイテム 6.展示品。

展示物索引

署名

証券の要件に従って 1934年の取引法により、登録者は、正式に権限を与えられた署名者に、登録者に代わってこの報告書に署名させました。