米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

(マークワン)

x1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書

四半期終了時 2024年6月30日に

または

¨1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書

______________から_______________への移行期間について

コミッションファイル番号 001-36404

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

8123インターポートブールバード., スイートC

イングルウッド、 一社80112

(主要執行機関の住所)

(郵便番号)

(800) 680-7412

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が（1）1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられているすべての報告を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はいx いいえ ¨

登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章の§229.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はいx いいえ ¨

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」および「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。¨

発行者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい ¨ いいえ x

発行可能な最新の日付現在の、発行者の各クラスの普通株式の発行済み株式数を記載してください。

XTIエアロスペース株式会社

目次

将来の見通しに関する記述やその他の情報に関する特記事項

このレポートに含まれている

このフォーム10-Q（以下「フォーム10-Q」）の四半期報告書には、1995年の民間証券訴訟改革法、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27A、および改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に対する当社の現在の期待または予測を示しています。これらの記述は、歴史的事実や現在の事実に厳密に関係しているわけではないという事実によって識別できます。これらの記述の多く（すべてではありませんが）は、このフォーム10-Qで「近似値」、「信じてる」、「希望」、「期待する」、「予想する」、「予測する」、「予測する」、「プロジェクト」、「意図する」、「計画」、「する」、「できる」、「できる」、「かもしれない」などの言葉を探すとわかります。特に、将来の行動、将来の製品、用途、顧客、技術、将来の業績または予想される製品の結果、予想される費用、および予測される財務結果に関する記述が含まれます。これらの将来の見通しに関する記述には、実際の結果が当社の過去の経験や現在の期待や予測と大きく異なる原因となる特定のリスクと不確実性が伴います。実際の結果が将来の見通しに関する記述に記載されているものと異なる原因となる可能性のある要因には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

•私たちの損失の歴史。

•収益性を達成する当社の能力。

•当社の営業履歴が限られており、プロトタイプ以外の航空機をまだ製造していない、またはお客様に航空機を納入していないというリスク。また、当社および現在および将来の協力者が当社の航空機またはソリューションの開発と販売を成功させることができない、またはそうすることが大幅に遅れる可能性があるというリスク。

•TriFan 600に関する開発と商品化のスケジュールを満たす能力。

•TriFan 600および/または当社が開発するその他の航空機に必要な認証を取得する当社の能力。

•規制環境とそのような環境に関連するコンプライアンスの複雑さを乗り切る当社の能力。

•条件付き予約注文（条件付き航空機購入契約、拘束力のない予約、オプションを含む）がキャンセル、変更、遅延、または行われず、返金可能なデポジットを返却しなければならないというリスク。

•将来、必要に応じて十分な資金を調達できる当社の能力。

•継続企業として継続する当社の能力。

•当社のテクノロジーを上回る可能性のある、業界における新たな競争と急速に進歩するテクノロジー。

•他の航空機メーカーが、当社の市場での地位に悪影響を及ぼす競争力のあるVTOL航空機やその他の競争力のある航空機を開発するリスク。

•私たちが開発する製品やサービスに対する顧客の要求。

•他の新製品や新技術を開発する当社の能力。

•顧客を引き付けたり、顧客の注文を処理したりする当社の能力。

•ブランドの評判を高め維持し、顧客基盤を拡大する当社の能力。

•費用対効果の高い方法で規模を拡大し、製造とサプライチェーンの関係を維持および拡大する当社の能力。

•有能な人材または主要従業員を引き付け、統合し、管理し、維持する当社の能力。

•ナスダック・キャピタル・マーケットの継続上場要件への準拠を維持する当社の能力。

•長い開発および販売サイクルに関連するリスク、条件を満たし、注文や予約に応える当社の能力、航空機の品質管理を維持する能力、および部品の供給と場合によっては航空機の製造における第三者への依存。

•訓練基準を満たすパイロットや整備士の不足、販売した航空機のメンテナンスの頻度とコストの高さ、顧客の信頼を損なう可能性のあるVTOL航空機に関連する事故や事件など、当社の制御が及ばない状況により、当社の航空機を販売するリスクは、当社の制御が及ばない状況によって制限される可能性があります。

•一般的な経済状況と出来事、およびそれらが当社と当社の潜在的な顧客に与える可能性のある影響。これには、インフレ率と金利の上昇、サプライチェーンの課題、材料と人件費の増加、サイバーセキュリティ攻撃、COVID-19によるその他の長引く影響、ロシア/ウクライナ、イスラエル/ハマスの紛争が含まれますが、これらに限定されません。

•第三者による訴訟やその他の請求、または米国証券取引委員会（「SEC」）を含むがこれらに限定されない、当社が対象となり報告が必要なさまざまな規制機関による調査。

•当社の事業運営に必要なシステムやテクノロジーに障害が発生した場合に対応する当社の能力。

•将来の特許出願が承認されなかったり、予想以上に時間がかかったり、知的財産の行使と保護に多額の費用が発生したりするリスク。

•既知および未知の訴訟および規制手続きの結果。

•既存または将来の税制における変更の影響

•前述の項目に関連するリスク管理における当社の成功。そして

•このフォーム10-Qで説明されているその他の要因

将来の見通しに関する記述に記載されている計画、意図、期待を実際に達成できない可能性があります。また、将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。実際の結果や出来事は、将来の見通しに関する記述に記載されている計画、意図、期待と大きく異なる可能性があります。このフォーム10-Qに含まれる注意事項、特に「リスク要因」のセクションには、実際の結果や出来事が当社の将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があると考えられる重要な要因が含まれています。当社の将来の見通しに関する記述には、将来の買収、合併、処分、合弁事業または投資、または当社が締結する可能性のあるコラボレーションや戦略的パートナーシップの潜在的な影響は反映されていません。

このフォーム10-Qと、このフォーム10-Qの別紙として提出した書類をよくお読みになり、実際の将来の業績は予想と大きく異なる可能性があることを理解してください。法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、その他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。

説明メモ

2024年3月12日、XTIエアロスペース株式会社（旧称インピクソン）（「XTIエアロスペース」）、デラウェア州の企業でXTIエアロスペースの完全子会社であるスーパーフライ・マージャー・サブ株式会社（「合併サブ」）、およびデラウェア州の企業であるXTIエアクラフト・カンパニー（「レガシーXTI」）は、以前に発表された以下のとおり合併取引を完了しました 2023年7月24日付けで、2023年12月30日と2024年3月12日に修正された特定の契約と合併計画（「XTI合併契約」）。これに従い、Merger SubはレガシーXTIと合併し、レガシーXTIは存続しますXTIエアロスペースの完全子会社としての合併（「XTI合併」）。XTIの合併の成立に伴い、社名を「XTIエアロスペース株式会社」に変更しました。

このレポートでは、特に断りのない限り、または文脈上別段の定めがない限り、「XTIエアロスペース」、「当社」、「当社」という用語は、XTIエアロスペース株式会社（以前はInpixonとして知られていました）、Inpixon GmbH、IntranAV GmbH、およびXTI合併の完了前は、合併サブおよびXTI後に合併、レガシーXTI。

株式併合に関する注意

当社は、ナスダック上場規則5550（a）（2）を遵守し、XTI合併の完了に関連する新規上場申請に適用される入札価格要件を満たすことを目的として、2024年3月12日より、発行済普通株式を1対100の比率で株式併合しました。特に明記されていない限り、株式併合をここに反映しています。

パートI — 財務情報

項目1: 財務諸表

添付のメモは、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です

添付のメモは、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です

添付のメモは、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です

添付のメモは、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です

XTIエアロスペース株式会社と子会社

株主資本（赤字）の要約連結変動計算書

2024年6月30日に終了した3か月と6か月間

(未監査)

(千単位、株式データを除く)

添付のメモは、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です

XTIエアロスペース株式会社と子会社

株主資本（赤字）の要約連結変動計算書

2023年6月30日に終了した3か月と6か月の間

(未監査)

（千単位、1株あたりのデータを除く）