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証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム 10-Q
(マークワン)
x1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書
四半期終了時 2024年6月30日に
または
¨1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書
______________から_______________への移行期間について
コミッションファイル番号 001-36404
XTIエアロスペース株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| | | | | | | | |
ネバダ州 | | 88-0434915 |
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織) | | (IRS) 雇用主 識別番号) |
8123インターポートブールバード., スイートC
イングルウッド、 一社80112
(主要執行機関の住所)
(郵便番号)
(800) 680-7412
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
同法第12条 (b) に従って登録された証券:
| | | | | | | | | | | | | | |
各クラスのタイトル | | トレーディングシンボル | | 上の各取引所の名前 それぞれが登録されています |
普通株式、額面0.001ドル | | XTIAさん | | ナスダック・ストック・マーケットLLC |
登録者が(1)1934年の証券取引法のセクション13または15(d)によって提出が義務付けられているすべての報告を過去12か月間(または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間)提出したかどうか、および(2)過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はいx いいえ ¨
登録者が、過去12か月間(または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間)に、規則S-Tの規則405(この章の§229.405)に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はいx いいえ ¨
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」および「新興成長企業」の定義を参照してください。
| | | | | | | | | | | |
大型加速フィルター | ¨ | アクセラレーテッド・ファイラー | ¨ |
非加速ファイラー | x | 小規模な報告会社 | x |
| | 新興成長企業 | ¨ |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。¨
発行者がシェル会社(証券取引法の規則12b-2で定義されている)かどうかをチェックマークで示してください。はい ¨ いいえ x
発行可能な最新の日付現在の、発行者の各クラスの普通株式の発行済み株式数を記載してください。
| | | | | | | | |
普通株式、額面0.001ドル | | 35,380,840 |
(クラス) | | 2024年8月14日に未処理です |
XTIエアロスペース株式会社
目次
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | ページ番号 |
このレポートに含まれる将来の見通しに関する記述やその他の情報に関する特記事項 | ii |
| | | | |
パート I-財務情報 | IV |
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アイテム 1. | 財務諸表 | | | IV |
| | | | |
| 2024年6月30日(未監査)および2023年12月31日現在の要約連結貸借対照表 | 1 |
| | | | |
| 2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月および6か月間の未監査の要約連結営業報告書 | 3 |
| | | | |
| 2024年6月30日および2023年6月30日までの3か月および6か月間の未監査の要約連結損益計算書 | 4 |
| | | | |
| 2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月および6か月間の株主資本(赤字)の変動に関する未監査の要約連結報告書 | 5 |
| | | | |
| 2024年および2023年6月30日までの6か月間の未監査の要約連結キャッシュフロー計算書 | 7 |
| | | | |
| 要約連結財務諸表の注記 | 9 |
| | | | |
アイテム 2. | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 46 |
| | | | |
アイテム 3. | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | 62 |
| | | | |
アイテム 4. | 統制と手続き | 62 |
| | | | |
パート II-その他の情報 | 63 |
| | | | |
アイテム 1. | 法的手続き | | | 63 |
| | | | |
アイテム 1A. | リスク要因 | | | 63 |
| | | | |
アイテム 2. | 持分証券の未登録売却および収益の使用 | 67 |
| | | | |
アイテム 3. | シニア証券のデフォルト | 67 |
| | | | |
アイテム 4. | 鉱山の安全に関する開示 | | | 68 |
| | | | |
アイテム 5. | その他の情報 | | | 68 |
| | | | |
アイテム 6. | 展示品 | | | 68 |
| | | | |
署名 | | | | 69 |
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将来の見通しに関する記述やその他の情報に関する特記事項
このレポートに含まれている
このフォーム10-Q(以下「フォーム10-Q」)の四半期報告書には、1995年の民間証券訴訟改革法、改正された1933年の証券法(「証券法」)のセクション27A、および改正された1934年の証券取引法(「取引法」)のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に対する当社の現在の期待または予測を示しています。これらの記述は、歴史的事実や現在の事実に厳密に関係しているわけではないという事実によって識別できます。これらの記述の多く(すべてではありませんが)は、このフォーム10-Qで「近似値」、「信じてる」、「希望」、「期待する」、「予想する」、「予測する」、「予測する」、「プロジェクト」、「意図する」、「計画」、「する」、「できる」、「できる」、「かもしれない」などの言葉を探すとわかります。特に、将来の行動、将来の製品、用途、顧客、技術、将来の業績または予想される製品の結果、予想される費用、および予測される財務結果に関する記述が含まれます。これらの将来の見通しに関する記述には、実際の結果が当社の過去の経験や現在の期待や予測と大きく異なる原因となる特定のリスクと不確実性が伴います。実際の結果が将来の見通しに関する記述に記載されているものと異なる原因となる可能性のある要因には、以下が含まれますが、これらに限定されません。
•私たちの損失の歴史。
•収益性を達成する当社の能力。
•当社の営業履歴が限られており、プロトタイプ以外の航空機をまだ製造していない、またはお客様に航空機を納入していないというリスク。また、当社および現在および将来の協力者が当社の航空機またはソリューションの開発と販売を成功させることができない、またはそうすることが大幅に遅れる可能性があるというリスク。
•TriFan 600に関する開発と商品化のスケジュールを満たす能力。
•TriFan 600および/または当社が開発するその他の航空機に必要な認証を取得する当社の能力。
•規制環境とそのような環境に関連するコンプライアンスの複雑さを乗り切る当社の能力。
•条件付き予約注文(条件付き航空機購入契約、拘束力のない予約、オプションを含む)がキャンセル、変更、遅延、または行われず、返金可能なデポジットを返却しなければならないというリスク。
•将来、必要に応じて十分な資金を調達できる当社の能力。
•継続企業として継続する当社の能力。
•当社のテクノロジーを上回る可能性のある、業界における新たな競争と急速に進歩するテクノロジー。
•他の航空機メーカーが、当社の市場での地位に悪影響を及ぼす競争力のあるVTOL航空機やその他の競争力のある航空機を開発するリスク。
•私たちが開発する製品やサービスに対する顧客の要求。
•他の新製品や新技術を開発する当社の能力。
•顧客を引き付けたり、顧客の注文を処理したりする当社の能力。
•ブランドの評判を高め維持し、顧客基盤を拡大する当社の能力。
•費用対効果の高い方法で規模を拡大し、製造とサプライチェーンの関係を維持および拡大する当社の能力。
•有能な人材または主要従業員を引き付け、統合し、管理し、維持する当社の能力。
•ナスダック・キャピタル・マーケットの継続上場要件への準拠を維持する当社の能力。
•長い開発および販売サイクルに関連するリスク、条件を満たし、注文や予約に応える当社の能力、航空機の品質管理を維持する能力、および部品の供給と場合によっては航空機の製造における第三者への依存。
•訓練基準を満たすパイロットや整備士の不足、販売した航空機のメンテナンスの頻度とコストの高さ、顧客の信頼を損なう可能性のあるVTOL航空機に関連する事故や事件など、当社の制御が及ばない状況により、当社の航空機を販売するリスクは、当社の制御が及ばない状況によって制限される可能性があります。
•一般的な経済状況と出来事、およびそれらが当社と当社の潜在的な顧客に与える可能性のある影響。これには、インフレ率と金利の上昇、サプライチェーンの課題、材料と人件費の増加、サイバーセキュリティ攻撃、COVID-19によるその他の長引く影響、ロシア/ウクライナ、イスラエル/ハマスの紛争が含まれますが、これらに限定されません。
•第三者による訴訟やその他の請求、または米国証券取引委員会(「SEC」)を含むがこれらに限定されない、当社が対象となり報告が必要なさまざまな規制機関による調査。
•当社の事業運営に必要なシステムやテクノロジーに障害が発生した場合に対応する当社の能力。
•将来の特許出願が承認されなかったり、予想以上に時間がかかったり、知的財産の行使と保護に多額の費用が発生したりするリスク。
•既知および未知の訴訟および規制手続きの結果。
•既存または将来の税制における変更の影響
•前述の項目に関連するリスク管理における当社の成功。そして
•このフォーム10-Qで説明されているその他の要因
将来の見通しに関する記述に記載されている計画、意図、期待を実際に達成できない可能性があります。また、将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。実際の結果や出来事は、将来の見通しに関する記述に記載されている計画、意図、期待と大きく異なる可能性があります。このフォーム10-Qに含まれる注意事項、特に「リスク要因」のセクションには、実際の結果や出来事が当社の将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があると考えられる重要な要因が含まれています。当社の将来の見通しに関する記述には、将来の買収、合併、処分、合弁事業または投資、または当社が締結する可能性のあるコラボレーションや戦略的パートナーシップの潜在的な影響は反映されていません。
このフォーム10-Qと、このフォーム10-Qの別紙として提出した書類をよくお読みになり、実際の将来の業績は予想と大きく異なる可能性があることを理解してください。法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、その他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。
説明メモ
2024年3月12日、XTIエアロスペース株式会社(旧称インピクソン)(「XTIエアロスペース」)、デラウェア州の企業でXTIエアロスペースの完全子会社であるスーパーフライ・マージャー・サブ株式会社(「合併サブ」)、およびデラウェア州の企業であるXTIエアクラフト・カンパニー(「レガシーXTI」)は、以前に発表された以下のとおり合併取引を完了しました 2023年7月24日付けで、2023年12月30日と2024年3月12日に修正された特定の契約と合併計画(「XTI合併契約」)。これに従い、Merger SubはレガシーXTIと合併し、レガシーXTIは存続しますXTIエアロスペースの完全子会社としての合併(「XTI合併」)。XTIの合併の成立に伴い、社名を「XTIエアロスペース株式会社」に変更しました。
このレポートでは、特に断りのない限り、または文脈上別段の定めがない限り、「XTIエアロスペース」、「当社」、「当社」という用語は、XTIエアロスペース株式会社(以前はInpixonとして知られていました)、Inpixon GmbH、IntranAV GmbH、およびXTI合併の完了前は、合併サブおよびXTI後に合併、レガシーXTI。
株式併合に関する注意
当社は、ナスダック上場規則5550(a)(2)を遵守し、XTI合併の完了に関連する新規上場申請に適用される入札価格要件を満たすことを目的として、2024年3月12日より、発行済普通株式を1対100の比率で株式併合しました。特に明記されていない限り、株式併合をここに反映しています。
パートI — 財務情報
項目1: 財務諸表
目次
XTIエアロスペース株式会社と子会社
要約連結貸借対照表
(株式数と額面データを除く千単位)
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日現在、 2024 | | 12月31日現在、 2023 |
| (未監査) | | |
資産 | | | |
| | | |
現在の資産 | | | |
現金および現金同等物 | $ | 5,779 | | | $ | 5 | |
売掛金、信用損失引当金を差し引いた金額1 と $0 それぞれ、2024年6月30日と2023年12月31日現在 | 462 | | | — | |
その他の売掛金 | 526 | | | 101 | |
インベントリ | 2,752 | | | — | |
売掛金は公正価格で売りに出されています | 3,462 | | | — | |
ワラント資産 | 424 | | | — | |
前払費用およびその他の流動資産 | 1,769 | | | 125 | |
| | | |
流動資産合計 | 15,174 | | | 231 | |
| | | |
資産および設備、純額 | 225 | | | 12 | |
オペレーティングリースの使用権資産、純額 | 583 | | | — | |
無形資産、純額 | 4,838 | | | 266 | |
グッドウィル | 12,330 | | | — | |
その他の資産 | 891 | | | — | |
| | | |
総資産 | $ | 34,041 | | | $ | 509 | |
添付のメモは、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です
目次
XTIエアロスペース株式会社と子会社
要約された連結貸借対照表(続き)
(株式数と額面データを除く千単位)
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日現在、 2024 | | 12月31日現在、 2023 |
| (未監査) | | |
負債と株主資本(赤字) | | | |
| | | |
流動負債 | | | |
買掛金 | $ | 7,074 | | | $ | 2,495 | |
関連当事者の買掛金 | 100 | | | 540 | |
未払費用およびその他の流動負債 | 10,629 | | | 1,127です | |
未払利息 | 686 | | | 560 | |
顧客預金 | 1,350です | | | 1,350です | |
保証責任 | — | | | 497 | |
オペレーティングリース債務、現在の | 235 | | | — | |
繰延収益 | 464 | | | — | |
短期債務 | 2,504 | | | 6,690 | |
| | | |
流動負債の合計 | 23,042 | | | 13,259 | |
| | | |
長期負債 | | | |
長期債務 | 65 | | | 18,546 | |
オペレーティングリース義務、非流動的 | 359 | | | — | |
その他の負債、非流動負債 | — | | | 333 | |
| | | |
負債合計 | 23,466% | | | 32,138 | |
| | | |
コミットメントと不測の事態(注 23) | | | |
| | | |
株主資本 (赤字) | | | |
優先株-$0.001 額面価格; 5,000,000 承認された株式 | | | |
シリーズ4 転換優先株- 10,415です 承認された株式; 1 2024年6月30日および2023年12月31日の時点で発行済みで未処理です | — | | | — | |
シリーズ5 転換優先株- 12,000 承認された株式; 126 2024年6月30日および2023年12月31日の時点で発行済みで未処理です | — | | | — | |
シリーズ9優先株- 20,000 承認された株式; 11,302 そして 7,752 2024年6月30日現在の発行済株式、および 0 2023年12月31日現在の発行済株式数(清算優先金は8,450,396) | 7,752 | | | — | |
普通株式-$0.001 額面価格; 5億,000 承認された株式; 26,841,686 そして 3,197,771 それぞれ2024年6月30日および2023年12月31日の時点で発行済み株式と発行済み株式。 | 27 | | | 3 | |
その他の払込資本 | 78,206 | | | 26,327 | |
その他の包括損失の累計 | (139) | | | — | |
累積赤字 | (75,271) | | | (57,959) | |
| | | |
株主資本の総額(赤字) | 10,575% | | | (31,629) | |
| | | |
負債総額と株主資本(赤字) | $ | 34,041 | | | $ | 509 | |
添付のメモは、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です
目次
XTIエアロスペース株式会社と子会社
要約連結営業明細書
(千単位、1株あたりのデータを除く)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間は、 | | 6月30日に終了した6か月間は、 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| (未監査) |
収入 | $ | 1,031 | | | $ | — | | | $ | 1,251 | | | $ | — | |
| | | | | | | |
収益コスト | 369 | | | — | | | 448 | | | — | |
| | | | | | | |
売上総利益 | 662 | | | — | | | 803 | | | — | |
| | | | | | | |
営業経費 | | | | | | | |
研究開発 | 1,148 | | | 391 | | | 1,612 | | | 826 |
セールスとマーケティング | 837 | | | 154 | | | 1,141 | | | 288 |
一般と管理 | 12,412 | | | 2,910 | | | 14,129 | | | 3,481 |
合併関連の取引費用 | — | | | 579 | | | 6,490 | | | 716 |
無形資産の償却 | 192 | | | 7 | | | 235 | | | 13 |
| | | | | | | |
営業費用の合計 | 14,589 | | | 4,041 | | | 23,607 | | | 5,324 | |
| | | | | | | |
事業による損失 | (13,927) | | | (4,041) | | | (22,804) | | | (5,324) | |
| | | | | | | |
その他の収入 (費用) | | | | | | | |
支払利息、純額 | (70) | | | (270) | | | (331) | | | (503) | |
繰延ローン費用の償却 | — | | | (22) | | | (17) | | | (44) | |
債務転換の誘因損失 | — | | | — | | | (6,732) | | | — | |
転換社債の公正価値の変動 | — | | | — | | | 12,882 | | | — | |
合弁債務の公正価値の変動 | — | | | (170) | | | — | | | (197) | |
保証責任の公正価値の変更 | (679) | | | (126) | | | (281) | | | (126) | |
その他の費用 | (22) | | | — | | | (13) | | | — | |
その他の収入 (費用) の合計 | (771) | | | (588) | | | 5,508 | | | (870) | |
| | | | | | | |
税引前純損失 | (14,698) | | | (4,629) | | | (17,296) | | | (6,194) | |
所得税規定 | (12) | | | — | | | (16) | | | — | |
純損失 | (14,710) | | | (4,629) | | | (17,312) | | | (6,194) | |
| | | | | | | |
優先株のリターンと配当 | (250) | | | — | | | (311) | | | — | |
みなし配当 | (460) | | | — | | | (460) | | | — | |
普通株主に帰属する純損失 | $ | (15,420) | | | $ | (4,629) | | | $ | (18,083) | | | $ | (6,194) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
1株当たりの純損失-基本および希薄化後 | $ | (1.05) | | | $ | (1.19) | | | $ | (1.80) | | | $ | (1.61) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
加重平均発行済株式数 | | | | | | | |
ベーシックと希釈済み | 14,714,143 | | | 3,899,102 | | | 10,068,967 | | | 3,844,905 | |
| | | | | | | |
添付のメモは、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です
目次
XTIエアロスペース株式会社と子会社
要約連結包括損失計算書
(千単位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間は、 | | 6月30日に終了した6か月間は、 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| (未監査) |
純損失 | $ | (14,710) | | | $ | (4,629) | | | $ | (17,312) | | | $ | (6,194) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
転換社債の公正価値の変動 | 59 | | | — | | | 59 | | | — | |
累積換算調整による未実現為替差損失 | (32) | | | — | | | (198) | | | — | |
包括的損失 | $ | (14,683) | | | $ | (4,629) | | | $ | (17,451) | | | $ | (6,194) | |
添付のメモは、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です
XTIエアロスペース株式会社と子会社
株主資本(赤字)の要約連結変動計算書
2024年6月30日に終了した3か月と6か月間
(未監査)
(千単位、株式データを除く)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 償還価額でのシリーズ9優先株 | | 普通株式 | | 追加払込資本 | | その他の包括利益(損失)の累計 | | 累積赤字 | | 株主資本(赤字)総額 |
| | | | | | | | | 株式 | | 金額 | | 株式 | | 金額 | | | | |
残高-2024年1月1日 | | | | | | | | | — | | | $ | — | | | 3,197,771 | | | $ | 3 | | | $ | 26,327 | | | $ | — | | | $ | (57,959) | | | $ | (31,629) | |
負債の転換のために発行された普通株式 | | | | | | | | | — | | | — | | | 2,621,516です | | | 3 | | | 8,688 | | | — | | | — | | | 8,691 | |
負債の転換のために発行された普通株式-関連当事者 | | | | | | | | | — | | | — | | | 266,272 | | | — | | | 923 | | | — | | | — | | | 923 | |
債務転換の誘因損失 | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,732 | | | — | | | — | | | 6,732 | |
Xeriant社に発行された普通株式(注12) | | | | | | | | | — | | | — | | | 298,395 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
新株予約権をキャッシュレスで行使するために発行された普通株式 | | | | | | | | | — | | | — | | | 389,287 | | | 1 | | | (1) | | | — | | | — | | | — | |
オプションのキャッシュレス行使用に発行された普通株式 | | | | | | | | | — | | | — | | | 92,728 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
合併により発行された普通株式と優先株式 | | | | | | | | | 11,302 | | | 11,302 | | | 2,075,743 | | | 2 | | | 14,301 | | | — | | | — | | | 25,605 | |
資本拠出-支払義務のある関連当事者の免除 | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 380 | | | — | | | — | | | 380 | |
株式ベースの報酬 | | | | | | | | | — | | | — | | | 977,699です | | | 1 | | | 5,791 | | | — | | | — | | | 5,792 | |
累積翻訳調整 | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (166) | | | — | | | (166) | |
シリーズ9優先株配当が発生しました | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (61) | | | — | | | — | | | (61) | |
純損失 | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,602) | | | (2,602) | |
残高-2024年3月31日 | | | | | | | | | 11,302 | | | 11,302 | | | 9,919,411 | | | 10 | | 63,080 | | (166) | | | (60,561) | | | 13,665 | |
シリーズ9優先株式と引き換えに発行された普通株式 | | | | | | | | | (3,550) | | | (3,550) | | | 2,999,187 | | | 3 | | | 3,724 | | | — | | | — | | | 177 | |
シリーズ9優先証券取引所に関連するみなし配当 | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (177) | | | — | | | — | | | (177) | |
新株予約権と引き換えに発行された普通株式 | | | | | | | | | — | | | — | | | 1,492,415 | | | 2 | | | 1,979 | | | — | | | — | | | 1,981 | |
2023年12月のワラント交換に関連するみなし配当 | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (283) | | | — | | | — | | | (283) | |
新株予約権の行使のために発行された普通株式 | | | | | | | | | — | | | — | | | 20,528 | | | — | | | 2 | | | — | | | — | | | 2 | |
ATmオファリングの純現金収入のために発行された普通株式 | | | | | | | | | — | | | — | | | 9,300,203 | | | 9 | | | 8,666 | | | — | | | — | | | 8,675 | |
未払報酬の決済として発行された普通株式 | | | | | | | | | — | | | — | | | 2,680,459 | | | 3 | | | 1,189 | | | — | | | — | | | 1,192 | |
サービスの前払いとして発行された普通株式 | | | | | | | | | — | | | — | | | 429,483 | | | — | | | 335 | | | — | | | — | | | 335 | |
株式ベースの報酬 | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (59) | | | — | | | — | | | (59) | |
シリーズ9優先株配当が発生しました | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (250) | | | — | | | — | | | (250) | |
転換社債の公正価値の変動 | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 59 | | | — | | | 59 | |
累積翻訳調整 | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (32) | | | — | | | (32) | |
純損失 | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (14,710) | | | (14,710) | |
残高-2024年6月30日 | | | | | | | | | 7,752 | | | $ | 7,752 | | | 26,841,686 | | | $ | 27 | | | $ | 78,206 | | | $ | (139) | | | $ | (75,271) | | | $ | 10,575% | |
添付のメモは、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です
XTIエアロスペース株式会社と子会社
株主資本(赤字)の要約連結変動計算書
2023年6月30日に終了した3か月と6か月の間
(未監査)
(千単位、1株あたりのデータを除く)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 償還価額でのシリーズ9優先株 | | 普通株式 | | 追加払込資本 | | その他の包括利益(損失)の累計 | | 累積赤字 | | 株主資本(赤字)総額 |
| | 株式 | | 金額 | | 株式 | | 金額 | | | | |
バランス-2023年1月1日 | | — | | | $ | — | | | 3,181,578 | | | $ | 3 | | | $ | 17,908 | | | — | | | $ | (32,893) | | | $ | (14,982) | |
株式ベースの報酬 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 141 | | | — | | | — | | | 141 | |
転換社債付きの新株予約権の発行 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 39 | | | — | | | — | | | 39 | |
純損失 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,565) | | | (1,565) | |
バランス-2023年3月31日 | | — | | | — | | | 3,181,578 | | | 3 | | | 18,088 | | | — | | | (34,458) | | | (16,367) | |
普通株式の売却による収入 | | — | | | — | | | 12,853 | | | — | | | 180 | | | — | | | — | | | 180 | |
株式ベースの報酬 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,461 | | | — | | | — | | | 2,461 | |
転換社債付きの新株予約権の発行 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 928 | | | — | | | — | | | 928 | |
合弁会社の債務を株式に再分類しました | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,583 | | | — | | | — | | | 5,583 | |
純損失 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,629) | | | (4,629) | |
残高-2023年6月30日 | | — | | | — | | | 3,194,431 | | | $ | 3 | | | $ | 27,240% | | | $ | — | | | $ | (39,087) | | | $ | (11,844です) | |
添付のメモは、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です
目次
XTIエアロスペース株式会社と子会社
要約連結キャッシュフロー計算書
(千単位)
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した6か月間は、 |
| 2024 | | 2023 |
営業活動に使用されるキャッシュフロー | (未監査) |
| | | |
純損失 | $ | (17,312) | | | $ | (6,194) | |
| | | |
純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整: | | | |
減価償却と償却 | 47 | | | 5 | |
無形資産の償却 | 235 | | | 13 | |
繰延ローン費用の償却 | 17 | | | 44 | |
使用権資産の償却 | 92 | | | — | |
債務割引の償却 | 156 | | | 251 | |
株式ベースの報酬 | 5,733 | | | 2,602 | |
合弁会社の債務の公正価値の変動 | — | | | 197 | |
信用損失引当金 | 1 | | | — | |
買掛金転換手形の公正価値の変動 | (12,882) | | | — | |
債務転換の誘因損失 | 6,732 | | | — | |
保証責任の公正価値の変更 | 281 | | | 126 | |
ワラント資産の公正価値の変動 | 24 | | | — | |
外貨取引の含み損失 | (131) | | | — | |
その他 | 93 | | | — | |
| | | |
営業資産および負債の変動: | | | |
売掛金とその他の売掛金 | 309 | | | 114 | |
インベントリ | 132 | | | — | |
前払費用およびその他の流動資産 | 162 | | | 29 | |
その他の資産 | 8 | | | — | |
買掛金 | 1,981 | | | 727 | |
関連当事者の買掛金 | — | | | 59 | |
未払費用およびその他の流動負債 | 6,494 | | | 206 | |
未払利息 | 86 | | | 248 | |
繰延収益 | (354) | | | — | |
オペレーティングリース義務 | (94) | | | — | |
| | | |
営業活動に使用された純現金 | (8,190) | | | (1,573) | |
| | | |
投資活動によってもたらされるキャッシュフロー | | | |
資産および設備の購入 | (18) | | | — | |
Inpixonの購入で受け取った現金 | 2,968 | | | — | |
無形資産の購入 | (39) | | | — | |
投資活動による純現金 | 2,911 | | | — | |
| | | |
財務活動によって提供される現金 | | | |
普通株式の売却による収入 | — | | | 180 | |
令状行使による収入 | 2 | | | — | |
目次
XTIエアロスペース株式会社と子会社
要約連結キャッシュフロー計算書(続き)
(千単位)
| | | | | | | | | | | |
AtMの株式公開による純収入 | 8,547 | | | — | |
約束手形からの純収入 | 2,000 | | | 575 | |
Inpixonからの融資による純収入(合併前) | 1,012 | | | — | |
転換社債からの純収入 | — | | | 750 | |
約束手形の返済 | (502) | | | (10) | |
財務活動による純現金 | 11,059 | | | 1,495 | |
| | | |
現金の変動に対する外国為替レートの影響 | (6) | | | — | |
| | | |
現金および現金同等物の純増加(減少) | 5,774 | | | (78) | |
| | | |
現金および現金同等物-期初 | 5 | | | 115 | |
| | | |
現金および現金同等物-期末 | $ | 5,779 | | | $ | 37 | |
| | | |
キャッシュフロー情報の補足開示: | | | |
現金支払い額: | | | |
利息 | $ | 32 | | | $ | 1 | |
所得税 | $ | 4 | | | $ | — | |
| | | |
非現金投資と資金調達活動 | | | |
負債と未収利息の転換のために発行された普通株式 | $ | 9,614 | | | $ | — | |
新株予約権と引き換えに発行された普通株式 | $ | 1,698 | | | $ | — | |
2023年12月のワラント交換に関連するみなし配当 | $ | 283 | | | $ | — | |
未払報酬の決済として発行された普通株式 | $ | 1,192 | | | $ | — | |
サービスの前払いとして発行された普通株式 | $ | 335 | | | $ | — | |
受領した現金を差し引いた合併対価用の普通株式の発行 | $ | 22,637 | | | $ | — | |
リース負債と引き換えに取得した資産の使用権 | $ | 394 | | | $ | — | |
資本拠出-支払義務のある関連当事者の免除 | $ | 380 | | | $ | — | |
シリーズ9優先株式と引き換えに発行された普通株式 | $ | 3,550 | | | $ | — | |
シリーズ9優先株配当が発生しました | $ | 311 | | | $ | — | |
シリーズ9優先証券取引所に関連するみなし配当 | $ | 177 | | | $ | — | |
ATm収益は買掛金勘定への支払いとして源泉徴収されます | $ | 128 | | | $ | — | |
転換社債で発行された新株予約権 | $ | — | | | $ | 967 | |
普通株式で発行された新株予約権 | $ | — | | | $ | 98 | |
合弁会社の債務を株式に再分類 | $ | — | | | $ | 5,583 | |
添付のメモは、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です
目次
XTIエアロスペース株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
2024年および2023年6月30日に終了した6か月間
注1-組織と事業の性質
2024年3月12日、以前はインピクソン(「レガシー・インピクソン」)として知られていた「当社」、デラウェア州の企業でレガシー・インピクソンの完全子会社であるスーパーフライ・マージャー・サブ株式会社(「合併サブ」)、およびデラウェア州の企業であるXTIエアクラフト・カンパニー(「レガシーXTI」)は、以前に発表された合併を完了しました。2023年7月24日付けで、2023年12月30日と2024年3月12日に修正された特定の契約および合併計画(「XTI合併契約」)に基づく取引(これに従い、レガシーXTIは逆三角合併で合併しました)当社の完全子会社として合併(「XTI合併」)後も存続したレガシーXTIとの合併(「XTI合併」)。XTIの合併の完了に伴い、社名をInpixonから「XTI Aerospace, Inc.」に変更し、合併後の会社は2024年3月13日にナスダック・キャピタル・マーケットで新しいティッカーシンボル「XTIA」で取引を開始しました。
ASCトピック805「企業結合」のガイダンスに基づいて、当社はXTIの合併を逆買収と見なし、レガシーXTIを会計上の買収者とみなすべきだと判断しました。したがって、このレポートに含まれる要約連結財務諸表は、レガシーXTIの財務諸表の続きであり、会計上買収した事業体であるレガシー・インピクソンの経営成績は、2024年3月12日の合併締切日および2024年6月30日の報告日までの要約連結財務諸表に含まれています。
XTIの合併完了後、当社は主に航空機開発会社になりました。同社はまた、XTIの合併が完了する前にレガシー・インピクソンが注力していた産業部門向けのリアルタイム位置情報システム(「RTLS」)も提供しています。コロラド州イングルウッドに本社を置く同社は、ヘリコプターのように離着陸し、固定翼のビジネス航空機のように巡航するように設計された垂直離着陸(「VTOL」)機を開発しています。2013年以来、当社は主にトリファン600の設計とエンジニアリングコンセプトの開発、トリファン600の3分の2スケールの無人バージョンの構築とテスト、トリファン600の予約注文、トリファン600の本格的なパイロットプロトタイプの構築、そして最終的にはトリファン600の商業生産と販売を行うための投資家からの資金の募集に取り組んできました。
当社のRTLSソリューションは、IoT、AI、ビッグデータ分析などの最先端技術を活用して、産業環境内の資産、機械、人をリアルタイムで追跡および監視します。当社のRTLSにより、企業は業務効率の向上、安全性の向上、コストの削減を実現できます。業務をリアルタイムで可視化することで、産業組織は情報に基づいたデータ主導の意思決定を行い、ダウンタイムを最小限に抑え、業界の規制を確実に遵守することができます。
当社のフルスタックの産業用IoTソリューションは、幅広い資産とデバイスをエンドツーエンドで可視化し、制御します。これは、組織が業務を最適化し、今日のデータ主導の世界で競争力を獲得できるように設計されています。ターンキープラットフォームは、RTLS、センサーネットワーク、エッジコンピューティング、ビッグデータ分析などのさまざまなテクノロジーを統合して、組織の運営を包括的に把握できます。私たちは、組織が資産の場所と状態をリアルタイムで追跡し、非効率性を特定し、ビジネスの成長を促進する意思決定を行うのを支援します。私たちのIoTスタックは、エッジデバイスからクラウドまで、すべてのテクノロジーレイヤーをカバーしています。センサーやゲートウェイなどのハードウェアコンポーネント、データ管理と分析のための堅牢なソフトウェアプラットフォーム、リアルタイムの監視と制御のための使いやすいダッシュボードが含まれています。当社のソリューションには、機密データを確実に保護するための堅牢なセキュリティ機能も備わっています。さらに、当社のRTLSはスケーラビリティと柔軟性を提供するため、組織は既存のシステムと簡単に統合し、ニーズの変化に応じて新しい機能を追加することができます。
ノート 2- プレゼンテーションの基礎
添付の当社の未監査要約連結財務諸表は、暫定財務情報に関して米国で一般に認められている会計原則(「GAAP」)および証券取引委員会(「SEC」)の規則と規制に従って作成されています。したがって、これらには、GAAPが完全な財務諸表に必要なすべての情報や脚注が含まれているわけではありません。経営陣の意見では、公正なプレゼンテーションのために必要と考えられるすべての調整(通常の定期的な見越金を含む)が含まれています。2024年6月30日までの3か月と6か月の中間結果は、必ずしも2024年12月31日に終了する通期の業績を示すものではありません。これらの暫定未監査要約連結財務諸表は、2024年4月16日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書に含まれるレガシー・インピクソンの監査済み財務諸表および2023年12月31日および2022年に終了した年度の注記と併せて読む必要があります。これらの暫定未監査要約連結財務諸表は、2024年5月28日にSECに提出されたフォーム8-K/Aに含まれるレガシーXTIの監査済み財務諸表および2023年12月31日および2022年に終了した年度の注記と併せて読む必要があります。
目次
XTIエアロスペース株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
2024年および2023年6月30日に終了した3か月と6か月間
ノート 3- 重要な会計方針の要約
当社の完全な会計方針は、2023年12月31日に終了した年度のレガシー・インピクソンの監査済み連結財務諸表および注記の注記2に記載されています。ただし、この注記3に組み込まれているレガシー・XTIの会計方針は例外です。
流動性と継続性
2024年6月30日現在、当社の運転資本赤字は約$です7.9 百万、そして約$の現金5.8 百万。2024年6月30日までの6か月間、当社の純損失は約$でした17.3 百万。2024年6月30日までの6か月間、当社は約$を使用しました8.2 営業活動のための何百万もの現金。
会社が事業を支えるのに十分な収益を上げる、または利益を上げるという保証はありません。事業を継続するために、当社は得た収益を、当社の持分証券と負債証券の売却による収入、およびローンや銀行のクレジットラインからの収益で補っています。
会社の経常損失と事業における現金の利用は、継続的な懸念の指標です。2024年6月30日現在、および2024年6月30日および2023年に終了した3か月および6か月間の当社の要約連結財務諸表は、財務諸表が発行された日から今後12か月間、当社が継続企業として存続することを前提として作成されています。経営陣の計画と、そのような計画により、会社が継続企業として存続できるかどうかについての実質的な疑念が軽減および軽減される可能性の評価は、当社が追加の株式または負債融資を取得し、さらなる業務効率を達成できるかどうかにかかっています。これは不確実ですが、これらが合わさって、継続企業として継続する能力について大きな疑問が生じる主な条件となっています。2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月および6か月間の当社の要約連結財務諸表には、この不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。
統合
連結財務諸表は、レガシーXTIの会計記録と、2024年3月12日以降(XTI合併の発効日)の時点で、XTIエアロスペース株式会社(旧社名:Inpixon)、Inpixon GmbH(旧名Nanotron Technologies GmbH)、Inpixon Holding UK Limited、およびIntranav GmbHの会計記録を使用して作成されています。重要な会社間の残高と取引はすべてなくなりました。
見積もりの使用
GAAPに準拠した財務諸表を作成するには、経営陣は、報告された資産と負債の金額、財務諸表の日付における偶発資産と負債の開示、および各報告期間における報告された収益と費用の金額に影響を与える見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があります。会社の重要な見積もりには以下が含まれます。
•株式ベースの報酬の評価。
•発行された会社の普通株式と買収を含む取引で取得した資産の評価。
•株式の評価。
•受取手形の評価。
•ワラント負債と資産の評価。
•転換社債の公正価値での評価。
•ローン転換デリバティブの評価。そして
•繰延税金資産の評価引当金。
ビジネスコンビネーション
当社は、財務会計基準委員会(「FASB」)の会計基準体系化(「ASC」)805「企業結合」に基づき、買収会計方法を使用して、企業結合を会計処理しています。したがって、買収した事業の資産と負債は、買収日の公正価値で記録されます。購入価格が見積もり公正価値を超えると、のれんとして記録されます。すべての取得費用は、発生時に費用計上されます。
目次
XTIエアロスペース株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
2024年および2023年6月30日に終了した3か月と6か月間
注3-重要な会計方針の要約(続き)
無形資産
無形資産は、主に開発技術、特許、顧客関係、および商号/商標で構成されています。それらは一定範囲にわたって比例的に償却されます 5 に 15 何年も、これは顧客の離職率とテクノロジーの陳腐化率に近似しています。
インプロセス研究開発(「IPR&D」)を買収しました
権威あるガイダンスに従い、当社はIPR&Dを取得日現在の公正価値と認識し、関連する研究開発活動が完了または放棄されるまで、知的財産を無期限無形資産として計上します。IPR&Dプロジェクトが完了すると、IPR&D資産の耐用年数が決定され、それに応じて償却されます。IPR&D資産が放棄された場合、残りの帳簿価額は償却されます。 2024会計年度に、当社はXTIの合併によりIPR&Dを買収しました。
長期資産の帳簿価額、回収可能性、減損
当社は、FASB ASCのセクション360-10-35を長期資産に採用しています。ASCパラグラフ360-10-35-17に従い、減損損失は、長期資産(資産グループ)の帳簿価額が回収できず、公正価値を超えている場合にのみ認識されます。長期資産(資産グループ)の帳簿価額は、資産(資産グループ)の使用と最終的な処分から生じると予想される割引前のキャッシュフローの合計を超えると回収できません。その評価は、回収可能性がテストされた時点での資産(資産グループ)の帳簿価額に基づいて行われるものとします。減損損失は、長期資産(資産グループ)の帳簿価額が公正価値を上回る金額として測定されます。ASCパラグラフ360-10-35-20に従い、減損損失が計上された場合、長期資産の調整後帳簿価額が新しい原価基準となります。減価償却可能な長期資産の場合、新しい原価基準はその資産の残りの耐用年数にわたって減価償却(償却)されます。以前に認識された減損損失の回復は禁止されています。
ASCパラグラフ360-10-35-21に従い、会社の長期資産(資産グループ)は、事象や状況の変化により帳簿価額が回収できない可能性があることが示された場合はいつでも、回収可能性がテストされます。当社は、減損審査のきっかけとなる可能性のあるこのような事象または状況の変化の例として、(a)長期資産(資産グループ)の市場価格の大幅な下落、(b)長期資産(資産グループ)の使用範囲または方法、またはその物理的状態における著しい不利な変化、(c)影響を与える可能性のある法的要因またはビジネス環境における重大な不利な変化を挙げています。規制当局による不利な措置や評価を含む長期資産(資産グループ)の価値。(d)長期資産(資産グループ)の取得または建設に当初予想されていた金額を大幅に超える費用の累積、(e)当期の営業損失またはキャッシュフロー損失と、営業損失またはキャッシュフロー損失の履歴、または長期資産(資産グループ)の使用に関連する継続的な損失を示す予測または予測を組み合わせたもの、および(f)長期資産ではない可能性が高いという現在の予想(資産グループ)は、以前の見積もりの終了前に大幅に売却またはその他の方法で処分されます便利な人生。当社は、少なくとも年に1回、潜在的な減損指標がないか長期資産をテストし、そのような事象が発生した場合はより頻繁に行っています。
その評価に基づいて、当社は以下を記録しました いいえ 2024年6月30日および2023年6月30日に終了した6か月間の長期資産減損。
グッドウィル
当社は、少なくとも10月1日の時点で、少なくとも年に1回、または事象やその他の状況により、報告単位の純資産の帳簿価額を回収できない可能性があることが判明した場合は、より頻繁に、のれんの潜在的な減損テストを行っています。減損のれんを評価する際、会社は質的要因を評価して、報告単位の公正価値が帳簿価額を下回る可能性が高いかどうか(つまり、50%を超える可能性)を判断する場合があります。会社が定性評価を迂回した場合、または報告単位の公正価値が帳簿価額よりも低いと当社が判断した場合、会社は報告単位の公正価値を帳簿価額と比較することによって量的減損テストを行います。
当社は、収益と市場アプローチの加重を使用して、報告単位の推定公正価値を計算します。インカムアプローチでは、社内で開発された割引キャッシュフローモデルを使用しています。このモデルには、想定される長期成長率に基づく収益、費用、および関連するキャッシュフローの予測などが含まれます。
目次
XTIエアロスペース株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
2024年および2023年6月30日に終了した3か月と6か月間
注3-重要な会計方針の要約(続き)
と需要動向、新規ユニットの増加に期待される将来の投資、および推定割引率。市場アプローチでは、主に市場の比較データに基づいた内部分析を行っています。当社は、過去のデータと経験、第三者による評価、業界予測、ミクロおよびマクロの一般的な経済状況予測、および期待に基づいてこれらの仮定を行っています。
その評価に基づいて、当社は以下を記録しました いいえ 2024年および2023年6月30日までの6か月間ののれん減損。
収益認識
約束された製品またはサービスの管理が顧客に移転された時点で、会社は収益を認識します。その金額は、それらの製品またはサービスと引き換えに当社が受け取る資格があると予想される対価を反映しています。同社は、サービスとしてのソフトウェア、インドア・インテリジェンス・システムの設計および実装サービス、およびシステムに関連して行われる作業の専門サービスから収益を得ています。
ハードウェアとソフトウェアの収益認識
ハードウェアおよびソフトウェア製品の販売については、会社の履行義務は、それらが顧客に出荷された時点で履行されます。これは、顧客が製品の所有権を持ち、所有することのリスクと見返りがある場合です。会社の顧客への製品の配送は、(i)会社の倉庫から出荷される物理的な製品として、(ii)第三者ベンダーによる直送による配送、(iii)ソフトウェアライセンスに関する電子配送など、さまざまな方法で行われます。同社は、多くのベンダーやサプライヤーとの直送契約を活用して、倉庫に在庫を物理的に保管しなくても商品を顧客に届けています。このような取り決めでは、会社は顧客と販売価格を交渉し、出荷された製品の代金をサプライヤーに直接支払い、顧客から支払いを回収する信用リスクを負い、最終的に製品の受け入れとそのような製品が顧客の基準と要件を満たしていることを確認する責任を負います。したがって、当社は顧客との取引の主体であり、総額ベースで収益を記録します。当社は、ハードウェアおよびソフトウェア製品の販売に対して一定の対価を受け取っています。会社の顧客は通常、顧客が承認した請求書を受け取ってから30〜60日以内に支払います。当社は、そうでなければ認識されていたはずの資産の償却期間が1年未満であるため、契約締結費用が発生した場合に費用を負担するという実際的な手段を選択しました。
サービスとしてのソフトウェアの収益認識
会社のメンテナンス、コンサルティング、その他のサービス契約の販売に関しては、お客様は会社のサービスと引き換えに月額固定料金を支払います。デジタル広告と電子サービスはサービス期間中継続的に提供されるため、会社の履行義務は時間の経過とともに履行されます。会社はサービスへの継続的なアクセスを提供しているため、時間ベースの指標を使用してサービス期間全体にわたって収益を均等に計上しています。
プロフェッショナルサービスの収益認識
会社の専門サービスには、マイルストーン、固定料金、時間および材料契約が含まれます。
マイルストーン契約に基づく専門サービスは、修了率法を使用して会計処理されます。契約の結果を確実に見積もることができ次第、契約の完了段階に比例して契約収益が連結運用明細書に計上されます。契約費用は、発生時に費用計上されます。契約費用には、特定の契約に直接関係し、契約活動に起因し、契約条件に基づいて顧客に特に請求されるすべての金額が含まれます。
プロフェッショナルサービスも、固定料金、時間、材料ベースで契約されています。固定料金は、毎月、段階的に、または成果物の受領時に支払われます。会社の時間と資材契約は、労働時間に基づいて毎週または毎月支払われます。時間内および資材契約に基づく収益は、直接労働時間が費やされたときに、固定時給に基づいて計上されます。材料やその他の特定の直接費用は、実際の費用として払い戻され、値上げが含まれる場合があります。会社の対価を受ける権利がこれに該当するため、会社は収益を認識する実際的な手段を請求権として選択しました
目次
XTIエアロスペース株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
2024年および2023年6月30日に終了した3か月と6か月間
注3-重要な会計方針の要約(続き)
現在までに完了した業績のお客様への価値を直接伝えます。社内スタッフによる保守サービスを含む固定料金契約の場合、会社は継続的なサービスを提供しているため、時間ベースの基準でサービス期間中の収益を均等に計上します。会社の契約の予想期間は1年以下であるため、当社はASC 606-10-50-14 (a) の実際的な手段として、残りの履行義務に関する情報を開示しないことにしました。予想される損失は、判明次第すぐにわかります。2024年6月30日および2023年に終了した6か月間、当社はそのような損失を被りませんでした。これらの金額は、既知および推定要因に基づいています。
ライセンス収益の認識
同社は顧客と契約を結び、独自のソフトウェアを使用するための非独占的なオンプレミスライセンスを付与します。契約には、次のような定められた期間が定められています 一年 または複数年の更新オプション。契約によっては、保守サービス、指定サポート、およびソフトウェアの強化、アップグレード、および改善(「保守サービス」)を含む、指定価格で年間継続的な保守サービスが提供される場合もあります(「保守サービス」)。オンプレミスソフトウェアのライセンスは、顧客に提供された時点でそのソフトウェアをそのまま使用する権利を顧客に提供します。すべてのソフトウェアは顧客に同じ機能を提供し、主に顧客がソフトウェアから利益を得る期間が異なります。
ライセンス収入源に関連する会社の収益認識のタイミングは、締結されたソフトウェアライセンス契約が商品かサービスかによって異なります。企業のIPに依存し、顧客がソフトウェアを所有できないホスティング契約を通じてのみ提供されるソフトウェアは、サービスです。アクセスコードまたはキーを介して提供されるソフトウェアアレンジメントは、製品の譲渡を表します。オンプレミスソフトウェアのライセンスは利益の表れであり、顧客が入手できるようになれば、既存のソフトウェアを使用する権利を顧客に与えます。顧客は永久ライセンスを購入するか、ライセンスを購読することができます。これらのライセンスは顧客に同じ機能を提供し、主に顧客がソフトウェアから利益を得る期間が異なります。個別のオンプレミスライセンスによる収益は、ソフトウェアが顧客に提供された時点で事前に計上されます。
ライセンスの更新または延長は、個別のライセンス(つまり、個別の商品またはサービス)として評価され、個別の商品またはサービスに帰属する収益は、(1)企業が個別のライセンスを顧客に提供する(またはライセンスを利用できるようにする)、(2)顧客が個別のライセンスを使用してその恩恵を受けることができるようになるまで認識されません。更新契約は元の契約と組み合わされないため、更新権は最初の契約後に付与された他のすべての追加権利と同じように評価されます。顧客がライセンスを使い始め、その恩恵を受けることができるようになるまで、収益は計上されません。通常、ライセンス更新期間の開始時です。したがって、当社は、ライセンスソフトウェアの更新による収益をある時点、具体的にはライセンス更新期間の開始時に計上します。
会社はメンテナンスサービスに関連する収益を時間ベースの基準で均等に計上します。なぜなら、会社は継続的なサービスを提供しており、顧客はサービスの実施と同時に会社の業績によってもたらされる利益を受け取り、消費するからです。
契約残高
会社の収益認識のタイミングは、顧客による支払いのタイミングとは異なる場合があります。支払い前に収益が確認され、会社に無条件の支払い権がある場合、会社は売掛金を記録します。また、支払いが関連サービスの提供に先行する場合、会社は履行義務が履行されるまで、主に1年以内に繰延収益を記録します。
顧客預金
当社は、見込み客からのデポジットを含む航空機予約契約を定期的に締結しています。デポジットは、航空機が配達可能になったときに注文を優先するのに役立ちます。預金を行うお客様は、最終的な購入契約が締結されるまで、航空機を購入する義務はありません。顧客は、購入契約が締結されるまで、いつでもデポジットの返金をリクエストできます。会社はそのような前預金を負債として記録し、航空機の納入がある場合はそれまで関連する収益認識を延期します。
目次
XTIエアロスペース株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
2024年および2023年6月30日に終了した3か月と6か月間
注3-重要な会計方針の要約(続き)
コンバーチブル機器
GAAPでは、企業はコンバージョンオプションをホスト商品から分け、一定の基準に従って独立したデリバティブ金融商品として計上することを義務付けています。基準には、(a) 組込みデリバティブ商品の経済的特徴とリスクがホスト契約の経済的特徴とリスクと明確かつ密接に関連していない状況、(b) 組み込みデリバティブ商品とホスト契約の両方を具現化するハイブリッド商品が、発生時に収益に報告される公正価値のGAAPベースの変動に基づいて公正価値で再測定されない状況、および (c) 組み込みデリバティブと同じ条件の個別の商品が含まれます。商品はデリバティブと見なされます楽器。この規則の例外は、ホスト商品が適用GAAPで説明されているように、その用語が従来型であると見なされる場合です。
埋め込み転換オプションをホスト商品から分岐させるべきではないと当社が判断した場合、当社は、必要に応じて、手形取引の確約日における原資産普通株式の公正価値と手形に埋め込まれた実効転換価格の差に基づいて、債務証書に埋め込まれた転換オプションの本質的価値に対する転換社債の割引を記録します。これらの取り決めに基づく債務割引は、関連する債務の期間にわたって、指定された償還日に償却されます。
埋め込みコンバージョンオプションをホスト商品から分けるべきだと当社が判断した場合、会社は発行時に公正価値で測定された独立したデリバティブ資産または負債を記録します。最初の測定に続いて、当社は、収益に計上された公正価値の変動を考慮して、各報告日に、デリバティブ資産または負債を公正価値で再測定します。
株式ベースの報酬
当社は、従業員に付与されたオプションを、付与日の報奨の公正価値に基づいて、株式証券の授与と引き換えに受け取ったサービスの費用を測定することによって会計処理しています。その後、そのアワードの公正価値は、受領者がそのアワードと引き換えにサービスを提供する必要のある期間にわたる費用として計上されます。
当社は、ASC 718「株式ベースの報酬」に基づいて、従業員以外の株式報酬の報酬費用を測定しています。発行された、または発行が約束されたオプションの公正価値は、受け取ったサービスの公正価値よりも信頼性が高いため、取引の測定に使用されます。公正価値は、取引相手による業績の約束が達成された日、または取引相手の業績が完了した日における当社の普通株式または株式報奨の価値で測定されます。株式商品の公正価値は、株式ベースの報酬費用に直接計上され、追加の払込資本に計上されます。
株式ベースの報奨の公正価値の計算に使用される仮定は、経営陣の最良の見積もりであり、本質的な不確実性と経営陣の判断の適用を伴います。その結果、要因が変化し、経営陣の仮定が異なる場合、株式ベースの報酬費用は、将来の報奨によって大きく異なる可能性があります。
当社は、下記の期間に以下の株式ベースの報酬費用を負担しました(千単位)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 6月30日に終了した3か月間は、 | | 6月30日に終了した6か月間は、 |
| | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
従業員とコンサルタントのストックオプション1 | | $ | (59) | | | $ | 2,461 | | | $ | 84 | | | $ | 2,602 | |
以前に権利が確定していない新株予約権の権利確定2 | | — | | | — | | | 496 | | | — | |
専門家費用2 | | — | | | — | | | 5,153 | | | — | |
合計 | | $ | (59) | | | $ | 2,461 | | | $ | 5,733 | | | $ | 2,602 | |
1要約連結営業報告書の一般管理費に含まれる金額
2. 要約連結営業報告書の合併関連取引費用に含まれる金額
目次
XTIエアロスペース株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
2024年および2023年6月30日に終了した3か月と6か月間
注3-重要な会計方針の要約(続き)
当社は、没収が発生した期間のストックオプションの没収を計上しているため、2024年6月30日までの3か月間に没収の結果として認識された収入は、認識された費用を上回り、その結果、マイナスまたは約$の収益になりました59,000。
1株当たりの純損失
当社は、普通株主に帰属する純損失を、その期間中に発行された普通株式の加重平均数で割ることによって、基本および希薄化後の1株当たり利益を計算します。オプションとワラントの行使に従って発行可能な普通株式を1株あたり希薄化後の1株当たり純損失の計算に含めると、希薄化防止効果があったため、基本純損失と希薄化後の1株当たり純損失は同じでした。
次の表は、希薄化防止剤と見なされるため、2024年6月30日および2023年に終了した3か月および6か月間の希薄化後1株当たり純損失の計算から除外された普通株式および普通株式同等物の加重平均株式数をまとめたものです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 6月30日に終了した3か月間は、 | | 6月30日に終了した6か月間は、 |
| | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
[オプション] | | 3,292,125 | | | 1,161,688です | | | 2,222,239 | | | 1,054,138 | |
ワラント | | 802,565 | | | 143,924 | | | 629,810 | | | 131,796 | |
転換優先株式 | | 2 | | | — | | | 2 | | | — | |
コンバーチブルノート | | 33,285 | | | 670,700 | | | 502,165 | | | 634,942 | |
合計 | | 4,127,977 | | | 1,976,312% | | | 3,354,216 | | | 1,820,876 | |
2024年および2023年6月30日に終了した3か月間の基本1株当たり利益の計算には以下が含まれます 209,688 そして 608,528 行使価格が$だったので、それぞれペニーワラント株です0.01 一株当たり。2024年および2023年6月30日に終了した6か月間の基本的な1株当たり利益の計算には以下が含まれます 608,528 そして 608,528 ペニー・ワラントの株式をそれぞれ。さらに、2023年6月30日までの3か月間、および2024年および2023年6月30日までの6か月間の基本1株当たり利益の計算には以下が含まれます 298,395 2023年5月31日に期限が切れた合弁契約に関連してXeriant Inc.(「Xeriant」)に発行可能な普通株式。株式は、XTIの合併直前に、追加の対価なしでXeriantに発行されました。
優先株式
当社は、ASC 480が提供するガイダンス「負債と株式の区別」(「ASC 480」)に基づいて、特定の償還可能な商品や転換可能な商品を分類しています。強制償還の対象となる優先株式は負債証書として分類され、公正価値で測定されます。条件付き償還可能な優先株式(保有者の管理下にあるか、会社の管理下にとどまらない不確実な事象が発生した場合に償還の対象となる償還権を備えた優先株を含む)は、一時的株式として分類されます。それ以外の場合は、優先株は永久株式として分類されます。
当社はまた、ASC 815「デリバティブとヘッジング」(「ASC 815」)のガイダンスにも従っています。このガイダンスでは、(1)自己株式にインデックスされている契約と、(2)財政状態計算書で株主資本に分類される契約は、デリバティブ商品として分類されず、財務諸表の貸借対照表の株主資本に計上されるとしています。経営陣は優先株を評価し、ASC 815の対象範囲例外を満たしており、会社の財務諸表の貸借対照表にデリバティブ商品ではなく株式として記録されると判断しました。
金融商品の公正価値と公正価値測定
金融商品は、現金および現金同等物、売掛金、売掛金、買掛金、および短期債務で構成されています。当社は、入手可能な市場情報と適切な方法論を使用して、これらの財務諸表に記載されている金融商品の推定公正価値を決定します。これらの金融商品、短期を除く
目次
XTIエアロスペース株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
2024年および2023年6月30日に終了した3か月と6か月間
注3-重要な会計方針の要約(続き)
負債と受取手形は、それぞれの過去の帳簿価額、つまり短期的な性質のため公正価値に近い金額で表示されます。短期負債は、当社が市場で入手できる同様の条件に基づいて市場価値を概算します。
ASC 820「公正価値測定」(「ASC 820」)は、公正価値測定の開発と開示に関するガイダンスを提供します。当社は、公正価値を定義する公正価値測定に関するこの権威あるガイダンスに従い、米国で一般に認められている会計原則に基づいて公正価値を測定するための枠組みを確立し、公正価値測定に関する開示を拡大しています。このガイダンスでは、公正価値の測定値を次の3つのカテゴリのいずれかに分類して開示することが義務付けられています。
レベル1:同一の資産または負債について測定日に確認できる、活発な市場における相場価格(調整前)。
レベル2:活発な市場では引用されていないが、市場データによって裏付けられたインプットに基づいた、観察可能な価格。
レベル3:市場活動がほとんどまたはまったくなく、価格モデル、割引キャッシュフロー手法、または同様の手法を使用して決定された価値によって裏付けられた、観察不可能なインプット、および公正価値の決定に重要な判断または見積もりが必要な手段。
ここで説明する公正価値の測定は、2024年6月30日および2023年12月31日現在、および2024年6月30日および2023年6月30日に終了した期間中に経営陣が入手できる特定の市場仮定および関連情報に基づいています。
セグメント
最高執行意思決定者(「CODM」)を務める当社とその最高経営責任者(「CEO」)は、ASC 280「セグメント報告」(「ASC 280」)に従って事業セグメントを決定しました。会社は次のように組織され、運営されています 二 同様の経済特性、製品と生産プロセスの性質、最終用途市場、流通チャネル、規制環境に基づく事業セグメント。
最近発行され採択された会計基準
2023年7月、FASBはASU 2023-03「財務諸表の表示(トピック205)、損益計算書-包括利益の報告(トピック220)、負債と資本の区別(トピック480)、株式(トピック505)、報酬-株式報酬(トピック718)」を発行しました。これにより、企業が利益を判断するためにパラグラフ718-10-15-3のスコープガイダンスをどのように適用するかについての体系が更新されます利息および同様の報奨は、トピック718「報酬—株式報酬」に従って会計処理する必要があります。この更新の発効日は、2023年12月15日以降に開始する会計年度で、その会計年度内の中間期間も含まれます。当社は、2024年1月1日にASU 2023-03を採用しました。このガイダンスの採用は、要約された連結財務諸表と開示に重大な影響を与えませんでした。
最近発行された会計基準はまだ採用されていません
同社は最近発行された会計上の声明を検討し、以下の場合を除いて要約連結財務諸表には当てはまらないと結論付けました。
2023年10月、FaSBはASU 2023-06「開示の改善:SECの開示の更新と簡素化イニシアチブに対応した体系化の修正」を発行しました。これは、FasB会計基準成文化(「成文化」)のさまざまなサブトピックに関連する開示または提示の要件を修正するものです。ASUは、開示要件を更新し簡素化したSECの2018年8月の最終規則に対応して発行されました。新しいガイダンスは、GAAP要件をSECの要件と一致させ、すべての事業体にGAAPを適用しやすくすることを目的としています。SECの既存の開示要件の対象となる事業体、および譲渡に関する契約上の制限の対象とならない有価証券の売却準備または発行の目的で財務諸表をSECに提出または提出する必要がある事業体の場合、各改正の発効日は、SECがその関連する開示を規則から削除した日になります。すべての人に
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XTIエアロスペース株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
2024年および2023年6月30日に終了した3か月と6か月間
注3-重要な会計方針の要約(続き)
他の団体については、改正は2年後に発効します。ただし、2027年6月30日までにSECが関連する開示を規制から削除しなかった場合、修正は成文化から削除され、どの事業体にも有効になりません。当社は現在、ASU 2023-06の潜在的な影響を評価中であり、このガイダンスの採用が要約された連結財務諸表と開示に重大な影響を与えるとは考えていません。
2023年11月、FaSBはASU 2023-07「セグメント報告(トピック280)-報告対象セグメント開示の改善」を発表しました。新しい基準では、企業は、重要なセグメント費用や損益の指標を含め、年次および暫定ベースで段階的にセグメント情報を段階的に開示することが義務付けられています。これらの情報は、経営責任者に定期的に提供されます。この基準は、2024会計年度に開始し、2025会計年度内の中間期間に有効で、早期採用が許可されています。当社は、新しい基準を早期に採用する予定はありません。当社は現在、ASU 2023-07が財務諸表および関連する開示に与える影響を評価しており、遡及的アプローチを使用して新しい基準を採用する予定です。
2023年12月、FASBはASU 2023-09「所得税(トピック740)-所得税開示の改善」も発表しました。新しい基準では、企業は既存の所得税開示、特に税率調整と支払った所得税に関する開示を拡大する必要があります。この基準は、2024年12月15日以降に開始する年間期間に当社で有効で、早期採用が許可されています。当社は、新しい基準を早期に採用する予定はありません。新しい基準は将来的に適用される予定ですが、遡及的な適用は許可されています。当社は現在、ASU 2023-09が財務諸表および関連する開示に与える影響を評価しています。
2024年3月、FASBはASU第2024-01号「報酬-株式報酬(トピック718):利益利息および同様の報奨の範囲適用」を発行しました。ASU 2024-01は、企業が718-10-15-3項の範囲ガイダンスを適用して、利益利子報奨をトピック718に従って会計処理すべきかどうかを判断する方法を示す4つのファクトパターンを含む実例を示しています。ASU 2024-01は、2024年12月15日以降に開始する会計年度に有効です。当社は現在、ASU 2024-01が財務諸表および関連する開示に与える影響を評価しています。
ノート 4- 収益の細分化
収益の細分化
約束された製品またはサービスの管理が顧客に移転された時点で、会社は収益を認識します。その金額は、それらの製品またはサービスと引き換えに当社が受け取る資格があると予想される対価を反映しています。同社は、サービスとしてのソフトウェア、屋内情報システムの設計および実装サービス、およびシステム認識ポリシーに基づいて実施される作業に対する専門サービスから収益を得ています。収益は次のようなものでした(単位:千)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 6月30日に終了した3か月間は、 | | 6月30日に終了した6か月間は、 |
| | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
経常収入 | | | | | | | | |
ソフトウェア | | $ | 317 | | | $ | — | | | $ | 370 | | | $ | — | |
経常収入 | | $ | 317 | | | $ | — | | | $ | 370 | | | $ | — | |
| | | | | | | | |
非経常収益 | | | | | | | | |
ハードウェア | | $ | 606 | | | $ | — | | | $ | 768 | | | $ | — | |
ソフトウェア | | 5 | | | — | | | 5 | | | — | |
専門サービス | | 103 | | | — | | | 108 | | | — | |
非経常収益の合計 | | $ | 714 | | | $ | — | | | $ | 881 | | 881 | | $ | — | |
| | | | | | | | |
総収入 | | $ | 1,031 | | | $ | — | | | $ | 1,251 | | | $ | — | |
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XTIエアロスペース株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
2024年および2023年6月30日に終了した3か月と6か月間
注4-収益の細分化(続き)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 6月30日に終了した3か月間は、 | | 6月30日に終了した6か月間は、 |
| | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
ある時点で認識された収益 | | | | | | | | |
産業用IoT (1) | | $ | 611 | | | $ | — | | | $ | 773 | | | $ | — | |
合計 | | $ | 611 | | | $ | — | | | $ | 773 | | | $ | — | |
| | | | | | | | |
時間の経過とともに認識される収益 | | | | | | | | |
産業用IoT (2) (3) | | $ | 420 | | | $ | — | | | $ | 478 | | | $ | — | |
合計 | | $ | 420 | | | $ | — | | | $ | 478 | | | $ | — | |
| | | | | | | | |
総収入 | | $ | 1,031 | | | $ | — | | | $ | 1,251 | | | $ | — | |
(1) ハードウェアとソフトウェアの履行義務は、お客様に出荷された時点で履行されます。
(2) 専門サービスも、固定料金と時間・材料ベースで契約されています。固定料金は、毎月、段階的に、または成果物の受領時に支払われます。当社は、収益を請求権として認識するという実際的な手段を選択しました。なぜなら、会社の対価は、これまでに完了した業績の顧客にとっての価値と直接一致し、収益は時間の経過とともに認識されるからです。
(3) Software As A Service収益の履行義務は、期間を基準にすると、サービス期間全体にわたって均等に履行されます。これは、会社がサービスへの継続的なアクセスを提供しており、収益が時間の経過とともに計上されるためです。
注 5 — 合併取引
XTIの合併は、GAAPに従って逆合併として会計処理されました。この会計方法では、レガシー・インピクソンは財務報告の観点から「買収された」企業として扱われました。この決定は主に、XTIの合併後、レガシーXTIが取締役会と会社の経営陣の支配権を維持し、レガシーXTIの既存の株主が会社の過半数の議決権を持っているという事実に基づいています。会計上、買収者とは、別の法人の支配権を取得し、企業結合を完了した事業体のことです。したがって、レガシーXTIの資産と負債は帳簿価額で記録され、レガシー・インピクソンに関連する資産と負債は買収日現在の推定公正価値で記録されます。取得した純資産の推定公正価値を超える購入価格は、該当する場合、のれんとして認識されます。
以下は、企業結合によって譲渡された対価の合計額(千単位)をまとめたものです。
| | | | | |
| |
普通株式の公正価値 | $ | 10,939 | |
新株予約権の公正価値 | 3,250 | |
優先株式の公正価値 | 11,302 | |
引き受けた負債の公正価値 | 114 | |
総対価額 | $ | 25,605 | |
当社は、対価に含まれる普通株式の推定公正価値は、レガシー・インピクソンの発行済普通株式に基づいて計算することを決定しました 2,075,743 2024年3月12日のレガシー・インピクソンの普通株式の価格を掛けたものです5.27 (これは、XTIの合併完了前に発効した1対100の株式併合を反映しています)。当社は、レガシー・インピクソンの普通株価を利用して公正価値を決定しました。上場企業ではないため、レガシー・インピクソンの普通株価は、レガシー・XTI(会計買収者)の持分の価値よりも確実に測定できるからです。
新株予約権の公正価値は約$です3.3 100万が株式対価総額に含まれていました。この合計の一部は 918,689 会社が発行しているワラントで、公正価値が$です1.00 ワラント1件あたりの金額は、ワラントの償還額です。ワラントには、保有者がワラントを行使することを妨げる会社の保護契約が含まれているため、ワラントの公正価値は償還価値であると判断されました。この合計の残りは
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要約連結財務諸表の注記
2024年および2023年6月30日に終了した3か月と6か月間
注5 — 合併取引(続き)
491,310 公正価値が$のワラント4.75 ブラック・ショールズ評価を利用してレベル3のインプットを使用して決定されたワラント1件あたり。ブラック・ショールズの評価インプットには、以下の配当率が含まれています 0.0%、リスクフリーレート 4.2%、$の株価5.27、$の行使価格5.13 1株当たり、予想期間は 4.76 年数、そしてボラティリティ 146%.
優先株式の公正価値は約$です11.3 株式対価総額に含まれる100万は 11,302 XTI合併の完了時に当社が発行し、発行した新シリーズの優先株式の記載価値は1,000 と$の公正価値1,000 一株当たり。優先株の発行は単独取引であると判断されました。したがって、公正価値は現金収入と同じです。
当社は、XTIの合併で取得した資産と引き受けた負債の暫定的な公正価値を決定しました。これらの値は、当社が利用している前提条件について追加の見直しを行うにつれて変更される可能性があります。当社は、XTI合併の購入価格を、買収日時点で取得した資産と引き受けた負債に暫定的に配分しました。 次の表は、XTIの合併に関連する暫定的な購入価格配分(千単位)をまとめたものです。
| | | | | |
| |
取得した資産 | |
現金および現金同等物 | $ | 2,968 | |
売掛金 | 696 | |
手形やその他の売掛金 | 7,929 | |
インベントリ | 3,283 | |
プリペイド資産とその他の流動資産 | 756 | |
資産と設備 | 246 | |
その他の資産 | 1,202 | |
ワラント資産 | 448 | |
商品名と商標 | 913 | |
独自の技術 | 2,934 | |
顧客関係 | 702 | |
進行中の研究開発 | 243 | |
グッドウィル | 12,398 | |
| 34,718 | |
引き受けた負債 | |
買掛金 | 2,675 | |
未払負債 | 4,282 | |
オペレーティングリース義務 | 299 | |
繰延収益 | 824 | |
短期借金 | 114 | |
保証責任 | 919 | |
引き受けた負債総額 | 9,113 | |
| |
取得した資産の推定公正価値 | $ | 25,605 | |
資産は、複数期間の超過収益手法、ロイヤルティからの救済アプローチ、割引キャッシュフローアプローチ、およびキャッシュフローの現在価値アプローチを組み合わせて評価されました。のれんは、無形資産の配分後の超過公正価値を表します。非課税取引として、取得した資産、負債、および税属性の過去の課税基準は引き継がれています。この取引では新しい税のれんは作成されていませんが、会社の資金は約$です5.8 繰り越される以前の取引で生じた100万件の税控除の対象となるのれんです。
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XTIエアロスペース株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
2024年および2023年6月30日に終了した3か月と6か月間
注5 — 合併取引(続き)
2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月間、当社は合併関連の取引費用を$で負担しました0 と $0.6 それぞれ 100 万です。2024年6月30日および2023年に終了した6か月間、当社は合併関連の取引費用を$で負担しました6.5 百万と $0.7 それぞれ 100 万。
ノート 6- プロフォーマ財務情報
インピクソンの財務情報
以下の未監査のプロフォーマ財務情報は、2024年6月30日および2023年に終了した6か月間の当社とレガシー・インピクソンの連結経営成績を示しています。あたかも買収が2024年3月12日ではなく、提示された第1期(2023年1月1日)の開始時に行われたかのようです。プロフォーマ情報は、必ずしもその期間に事業体が単一の会社だった場合に発生していたであろう経営成績を反映しているわけではありません。
当社とレガシー・インピクソンのプロフォーマ財務情報は次のとおりです(千単位)。
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2024年6月30日に終了した3か月間 | | 2023年6月30日に終了した3か月間 |
収入 | | | $ | 1,031 | | | $ | 820 | |
普通株主に帰属する純損失 | | | $ | (15,420) | | | $ | (9,168) | |
基本および希薄化後の普通株式1株あたりの純損失 | | | $ | (1.05) | | | $ | (0.91) | |
加重平均発行済普通株式: | | | | | |
ベーシックと希釈済み | | | 14,714,143 | | | 10,068,967 | |
| | | | | |
当社とレガシー・インピクソンのプロフォーマ財務情報は次のとおりです(千単位)。
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2024年6月30日に終了した6か月間 | | 2023年6月30日に終了した6か月間 |
収入 | | | $ | 1,758 | | | $ | 2,727 | |
普通株主に帰属する純損失 | | | $ | (31,669) | | | $ | (18,453) | |
基本および希薄化後の普通株式1株あたりの純損失 | | | $ | (2.15) | | | $ | (1.83) | |
加重平均発行済普通株式: | | | | | |
ベーシックと希釈済み | | | 14,714,143 | | | 10,068,967 | |
| | | | | |
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XTIエアロスペース株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
2024年および2023年6月30日に終了した3か月と6か月間
ノート 7- 無形資産
2024年6月30日および2023年12月31日の無形資産は、次のもので構成されていました(千単位)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日に |
| 総額 | | 累積償却額 | | | 純帳簿価額 | 残りの加重平均耐用年数 |
特許 | $ | 452 | | | $ | (169) | | | | $ | 283 | | 9.9 |
商号/商標 | 916 | | | (54) | | | | 862 | | 4.7 |
| | | | | | | |
独自の技術 | 2,919 | | | (125) | | | | 2,794 | | 6.7 |
顧客関係 | 698 | | | (42) | | | | 656 | | 4.7 |
進行中の研究開発 | 243 | | | — | | | | 243 | | 3.0 |
合計 | $ | 5,228 | | | $ | (390) | | | | $ | 4,838 | | |
| | | | | | | |
| 2023年12月31日 | |
| 総額 | | 累積償却額 | | | 純帳簿価額 | |
特許 | $ | 413 | | | $ | (155) | | | | $ | 258 | | |
商号/商標 | 8 | | | — | | | | 8 | | |
合計 | $ | 421 | | | $ | (155) | | | | $ | 266 | | |
2024年6月30日までの3か月と6か月間の償却費用は約$でした0.19 百万と $0.23 それぞれ 100 万です。2023年6月30日までの3か月と6か月の償却費用は約$でした0.01 百万と $0.01 それぞれ 100 万。
無形資産の将来の償却費用は、次のようになります(千単位)。
| | | | | |
| 金額 |
2024年12月31日(6か月間) | $ | 384 | |
2025年12月31日 | 849 | |
2026年12月31日 | 849 | |
2027年12月31日 | 849 | |
2028年12月31日です | 768 | |
2029年12月31日とそれ以降 | 1,139 | |
合計 | $ | 4,838 | |
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要約連結財務諸表の注記
2024年および2023年6月30日に終了した3か月と6か月間
ノート 8- インベントリ
会社がやった じゃない 2023年12月31日現在の在庫なら何でも保有できます。 2024年6月30日現在のインベントリは次のとおりです(単位:千)。
| | | | | |
| 2024年6月30日現在 |
原材料 | $ | 29 | |
作業中の作業 | 120 | |
完成品 | 2,603 | |
インベントリ | $ | 2,752 | |
ノート 9- 繰延収益
2023年12月31日現在、当社は じゃない 繰延収益があります。XTIの合併の一環として、当社は約$を買収しました0.8 数百万件の繰延収益。これらはすべてRTLS保守契約に関連しています。
会社の繰延収益残高($)0.5 2024年6月30日時点で100万ドルは、会社の技術スタッフが提供する製品保守サービスおよび専門サービスのために事前に受け取った現金に関するものです。繰延収益の公正価値は、提供されるサービスに近似します。当社は、これらの保守サービスおよび専門サービスに関する残りの履行義務を果たし、今後12か月間の繰延収益および関連する契約費用を計上する予定です。
ノート 10- 未払負債
2024年6月30日および2023年12月31日現在の未払負債は以下のとおりです(千単位)。
| | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日現在 | | 2023年12月31日現在 |
未払取引ボーナス | $ | 6,731 | | | $ | — | |
未払報酬と福利厚生 | 1,959 | | | 649 | |
発生したボーナスとコミッション | 947 | | | 305 | |
未払その他 | 648 | | | 173 | |
未払いのコンサルティング料 | 329 | | | — | |
未払売上税やその他の間接税を支払う必要があります | 15 | | | — | |
合計 | $ | 10,629 | | | $ | 1,127です | |
| | | |
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XTIエアロスペース株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
2024年および2023年6月30日に終了した3か月と6か月間
ノート 11- 債務
2024年6月30日および2023年12月31日現在の負債は以下のとおりです(千単位)。
| | | | | | | | | | | | | | |
短期債務 | 成熟 | 2024年6月30日に | | 2023年12月31日 |
| | | | |
約束手形-2023 | | $ | — | | | $ | 3,071 | |
約束手形-2023年-関連当事者 | | — | | | 125 | |
コンバーチブルノート-2021-関連当事者1 | | — | | | 1,079 | |
コンバーチブルノート-20211年 | | — | | | 2,500 | |
約束手形-2024年5月1日 | 5/1/2025 | 1,350です | | | — | |
約束手形-2024年5月24日 | 5/24/2025 | 1,318 | | | — | |
未償却割引 | | (500) | | | (50) | |
未償却ローンの費用 | | — | | | (35) | |
第三者支払手形-2023年 | 12/31/2024 | 81 | | | — | |
第三者支払手形-2024年 | 12/14/2024 | 255 | | | — | |
短期債務総額 | | $ | 2,504 | | | $ | 6,690 | |
| | | | |
長期債務 | | | | |
SBAローン | 6/3/2050 | $ | 65 | | | $ | 65 | |
公正価格の転換社債、1 | | — | | | 16,804 | |
コンバーチブルノート-20171年 | | — | | | 1,987 | |
コンバーチブルノート-2021 | | — | | | 600 | |
コンバーチブルノート-20231 | | — | | | 300 | |
未償却割引 | | — | | | (1,210) | |
長期負債総額 | | $ | 65 | | | $ | 18,546 | |
1. 元本残高は、XTI合併終了直前に株式に転換されたか(注記12を参照)、その後返済されました | | | | |
未払いの負債の支払利息は合計で約$です0.2 百万と $0.3 2024年6月30日と2023年6月30日に終了した3か月間は、それぞれ100万です。未払いの負債の支払利息は合計で約$です0.6 百万と $0.5 2024年6月30日と2023年6月30日に終了した6か月間は、それぞれ100万です。支払利息には、債券の未払い残高に対する利息と、未払債務の発行時に記録された手形割引の償却が含まれます。
約束手形-2023
2023年7月24日、当社とレガシーXTIは、未払いの元本残高が約$の優先約束手形を締結しました3.12023年12月31日時点で百万です。2024年1月1日から2024年3月12日までの間に、レガシー・インピクソンは追加のドルを提供しました1.0レガシーXTIへの100万ドルの資金提供。2024年3月12日、当社とレガシーXTIは逆三角合併を行い、その結果、レガシーXTIは当社の完全子会社となりました。XTIの合併により、2024年6月30日の当社の貸借対照表の連結時に、未払の子会社債務残高、関連する親手形の売掛金残高、および未収利息は消滅しました。当社は、2024年の第3四半期にこの会社間約束手形を合法的に解約する予定です。
約束手形-2023年-関連当事者
2023年1月5日、当社はデビッド・ブロディと約束手形契約を締結しました。その紙幣の元本は約$でした0.1百万円で、未収利息は 5年率%。紙幣の未払いの元本と未収利息残高は、2024年の第2四半期に全額返済されました。
目次
XTIエアロスペース株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
2024年および2023年6月30日に終了した3か月と6か月間
注11-借金(続き)
コンバーチブルノート-2021-関連当事者
2023年10月1日、2021年12月31日に当社とデビッド・ブロディとの間で締結された既存の転換社債は、元本残高が約$の新しい転換社債に置き換えられました1.1百万と金利は 4%。2024年3月12日には、およそ米ドル0.9紙幣の発行済み残高のうち100万株が会社の普通株式に転換されました。当社は、2024年4月1日に手形残金を返済しました。詳細については、注記12を参照してください。
コンバーチブルノート-2021
2021年に、当社は投資家のシンジケートと転換社債を締結しました。紙幣の元本を合わせた金額は$でした2.5百万円で、未収利息は 4.0年率%。注記12で説明されているように、任意手形転換レター契約の条件によると、約 $2.45紙幣の未払いの元本残高の百万と約0.05 XTI合併の完了直前に、100万件の未収利息がレガシーXTI普通株式に転換され、2024年3月12日のXTI合併完了時に当社の普通株式に転換されました。XTIの合併完了後も、総額約$の返済義務が残っていました0.05 元本は百万、おおよそ0.25 レガシーXTI普通株式に転換されなかった100万件の未収利息。会社は$を返済しました0.052024年の第2四半期における返済債務の百万件。
約束手形-2024年5月1日
2024年5月1日、当社はStreeterville Capital, LLC(以下「保有者」)と手形購入契約(「購入契約」)を締結しました。これに基づき、当社は、当初の元本総額約$の有担保約束手形(「手形」)を発行して保有者に売却することに合意しました。1.4 百万ドル、その日またはそれ以前に支払われる 12 発行日から数か月間、手形購入契約に定められた特定の条件が満たされたら、 二 追加の担保付約束手形(「後続手形」)。ノートの当初の元本には、約$の初回発行割引が含まれています0.3 百万、おおよそ $0.02 保有者の弁護士費用、会計費用、デューデリジェンス、監視、その他の取引費用を賄うために、当社が保有者に支払うことに合意した100万ドル。手形と引き換えに、所有者は合計購入金額の$を支払いました1.0 百万。
手形に対する利息は 10.0年率%、満期日または注記に従って支払われます。その日にノートがまだ未払いの場合は 6 か月 発行日から、それに等しい1回限りの監視手数料 10その時点の未払い残高の%がノートに追加されます。
その日付から始まる 6 か月 発行日から、手形が全額支払われるまで、保有者は、手形の当初の元本残高の6分の1とそれに基づいて毎月発生する利息(毎月の行使ごとに「毎月の償還額」)を合計して償還するよう会社に要求する権利を有します。ただし、保有者が毎月の償還額を行使しない場合は対応する月に、そのような毎月の償還額は、所有者が将来いつでも引き換えることができますその翌月の月額償還額に加えて、その月。毎月の償還通知を受け取ると、当社は、当該月次償還通知を受け取ってから5営業日以内に、該当する月次償還額を保有者に現金で支払う必要があります。
レガシーXTIは、2024年5月1日付けで、手形、付随手形、およびその他の取引書類に基づく保有者に対する会社の義務を保証しました。さらに、手形、付随手形、およびその他の取引書類に基づく会社の義務は、(i)2024年5月1日付けの質権契約の条件に従って当社がレガシーXTIで所有しているすべての株式を、当社と保有者との間で質権を与えること、および(ii)担保を構成するレガシーXTIが所有する資産の(およびで定義されているように)担保を構成する資産によって担保されています 2024年5月1日付けの、レガシーXTIと保有者との間の担保契約。
約束手形-2024年5月24日
前述の購入契約の条件に従い、2024年5月24日、当社は最初の元本であるドルの有担保約束手形を追加発行し、ストリータービル・キャピタル合同会社に売却しました1.3 100万ドル。オリジナル発行分は$割引です0.3 百万。この追加メモの条件は、前述の2024年5月1日の債券の条件と同じです。約束手形と引き換えに、所有者は合計購入金額の$を支払いました1.0 百万。
目次
XTIエアロスペース株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
2024年および2023年6月30日に終了した3か月と6か月間
注11-借金(続き)
第三者支払手形-2023年-融資契約
XTIの合併の一環として、会社は融資契約を獲得しました。これにより、貸し手は会社のベンダーに約$を支払うことになります0.1 サービス契約の場合は100万です。契約条件は 12 月という期間で 18.6最初の支払い期限がない場合の%金利 4 数か月後、会社は約$を支払うことになっています0.01 月に100万以上 8 借金が全額返済されるまでの数か月間。
第三者支払手形-2024年-融資契約
2024年3月14日、当社は融資契約を締結しました。これにより、貸し手は会社のベンダーに約$を支払いました0.4 保険契約の場合は100万です。契約条件は 9 月のピリオド付き 8.3% 金利。会社は$を支払うことになっています0.04 借金が全額返済されるまで、毎月100万です。
SBAローン
2020年6月3日、レガシーXTIは米国中小企業庁(SBA)と約束手形を締結しました。この紙幣の元本は$です0.07100万で、利息は 3.75年率%。毎月の利息のみの支払いは、2021年6月3日に開始されました。紙幣は2050年6月3日に満期になり、Legacy XTIの有形および無形の個人資産によって担保されます。
ノート 12- 普通株式
資本調達
アット・ザ・マーケット(ATM)プログラム
2024年6月14日、当社はマキシム・グループLLC(「マキシム」)と株式分配契約の修正第6号(以下「改正」)を締結しました。これにより、2022年7月22日付けの当社とマキシムの間の株式分配契約(修正後、「株式分配契約」)が修正され、これに基づいて株式に基づく総売上高が決まります。販売契約は約$から増額されました48.8 百万からおよそ $83.8 百万。したがって、株式分配契約に従い、当社は時折、額面金額の$で当社の普通株式を売却することがあります0.001 1株あたり、総売上高は最大で約$です83.8 会社の独占販売代理店(「AtMオファリング」)として、マキシムを通じて100万ドルを提供。マキシムは、一定の手数料率で報酬を受け取る権利があります 3.0マキシムの費用およびサービスに関連して発生した自己負担費用(弁護士の手数料および自己負担費用を含む)を除いた、売却された1株あたりの総販売価格の割合。2024年6月30日までの6か月間に、会社は売却しました 9,300,203 株式分配契約に基づく普通株式の1株あたりの価格は約$です0.55 と $1.35、その結果、会社への純収入は約$になります8.5 百万。株式分配契約の日付からこのレポートの日付まで、会社は売却しました 11,962,807 1株あたりの価格は、1ドル以内の普通株です0.14 と $1.86 株式分配契約に基づき、会社への純収入は約$になります36.1 百万。2024年6月30日の時点で、およそ$がありました47.4 シリーズ9 ATm同意(以下に定義)に定められた制限に従うことを条件として、株式分配契約に基づいて残っている100万株の普通株式。
本修正に関連して、また当社のシリーズ9優先株式の優先権および権利の指定証明書の条件に従い、2024年6月14日、当社は当社のシリーズ9優先株式の発行済み株式の少なくとも過半数(「必須保有者」)から書面による同意(「シリーズ9 ATm同意」)を得ました。シリーズ9 AtM同意書では、会社はAtMオファリングに基づいてドルを超える株式を登録することはできないと規定されています47.4必要所有者の事前の書面による同意なしに百万(「ATMの上限額」)、会社は$を超える金額を発行または販売することはできません6必要保有者の事前の書面による同意なしに、ATmオファリングに基づく普通株式の100万株の追加株式(「イニシャルトランシェ」)。追加の金額が発生するたびに会社が同意を得る必要があります5初回トランシェ後のATm最大額までのATmオファリングに基づく普通株式の売却(100万株)。
目次
XTIエアロスペース株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
2024年および2023年6月30日に終了した3か月と6か月間
注12-普通株式(続き)
ノートの変換
2024年3月12日のXTI合併の発効直前に、元本と利息の合計残高がドルの特定の転換社債(まとめて「公正価値の転換社債」に分類されます)16.8 100万株がレガシーXTI株に転換され、合計で換算されました 751,226 XTI合併の発効時点における当社の普通株式。転換の直前に、公正価値の転換社債が市場に出され、その結果、ドルの利益が得られました12.9百万ドル。これは、要約連結営業報告書のその他の収益および費用セクションの転換社債の公正価値の変動に含まれています。転換の結果、手形は全額履行され、会社のすべての義務が免除されました。
注:誘因
XTIの合併に先立ち、特定の債券保有者に未払いの手形残高をレガシーXTI普通株式に転換させ、当社がナスダックキャピタルマーケットに上場する資格を得るのを支援するために、レガシーXTIは2024年2月に以下の表に詳述されているように、任意手形転換書契約を締結しました。レター契約によると、手形に基づく未払いの元本および未収利息の一部またはすべてが、XTI合併の完了直前に引き下げられた転換価格でレガシーXTI普通株式に転換され、XTI合併の完了時に当社の普通株式に転換されました。一部の任意手形転換に関連して、当社は、レガシーXTI株に転換されなかった手形の未払い残高に関して返済義務を引き受けました。 当社は、これらの転換を誘因として計上したため、転換社債の当初の条件と比較して発行された追加株式の公正価値に関連する損失を認識しました。これは、要約連結営業報告書のその他の収益および費用セクションの負債転換による誘導損失に含まれています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
レター契約 | XTIの合併直前に未払いの元本と利息の合計 | 普通株式に転換された元本と利息の合計 | コンバージョン価格の引き下げ | ポスト・エクスチェンジ・レシオ普通株式 | XTIの合併直後の未払いの支払い義務 | ネットインダクションチャージ |
コンバーチブルノート 2021 | $ | 2,776,776です | | $ | 2,503,776 | | $ | 0.265 | | 843,523 | | $ | 273,000です | | $ | 3,266,167 | |
コンバーチブルノート 2017 | $ | 2,147,687 | | $ | 2,147,687 | | $ | 0.265 | | 723,557 | | $ | — | | $ | 2,795,492 | |
コンバーチブルノート 2022 | $ | 682,000 | | $ | 60万人 | | $ | 0.265 | | 202,140 | | $ | 82,000 | | $ | 464,055 | |
コンバーチブルノート 2023 | $ | 333,000 | | $ | 30万人 | | $ | 0.265 | | 101,070 | | $ | 33,000 | | $ | 206,733 | |
合計 | $ | 5,939,463 | | $ | 5,551,463 | | | 1,870,290% | | $ | 388,000 | | $ | 6,732,447 | |
ノートインダクション:コンバーチブルノート2021-関連当事者
XTIの合併に先立ち、デビッド・ブロディに未払いの手形残高をレガシーXTI普通株式に転換させ、当社がナスダック・キャピタル・マーケットに上場する資格を得るのを支援するために、レガシーXTIは2024年2月に手形保有者と自主的な手形転換書契約を締結しました。契約書によると、$0.9 未払いの紙幣残高のうち100万ドルが減額された換算価格で転換されました0.309 XTIの合併完了直前のレガシーXTI普通株式に 266,272 会社の普通株式、そして会社が手形保有者に$を支払う義務を引き受けました0.2 レガシーXTI株に転換されなかった紙幣残高の100万個。この返済義務はその後2024年4月1日に全額支払われました。会社はこの転換を誘因として計上したので、$の誘導手数料を計上しました1.0 100万株は、転換社債の当初の条件と比較して発行された追加株式の公正価値に関連しています。この債券保有者は会社の関連当事者であるため、当社は転換を資本取引として計上し、誘因手数料を追加払込資本金に計上しました。
目次
XTIエアロスペース株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
2024年および2023年6月30日に終了した3か月と6か月間
注12-普通株式(続き)
XTIの合併完了時または直前の株式発行
XTIの合併終了時に、 2,075,743 当社の普通株式は、取引の対価としてレガシー・インピクソンの既存の株主に発行されました。
レガシーXTIの普通株式は、XTIの合併完了直前にXeriant, Inc. に発行されました。 298,395 会社の普通株式の合併後の株式。このXeriant、Inc.への株式発行により、レガシーXTIとXeriant、Inc. による合弁契約に関連する債務が完全に決済されました。これらの契約は、2023年5月31日にその条件により終了しました。Xeriant, Inc.への株式発行義務は、合弁事業が終了すると株式対価が確定したため、2023年12月31日時点で株式に分類されました。
レガシーXTI普通株式は、XTIの合併完了直前に取引報酬としてスコット・ポメロイに発行されました。 357,039 会社の普通株式の合併後の株式。この株式発行取引の結果、会社は$を記録しました1.9 2024年6月30日までの6か月間の要約連結営業報告書には、100万件の株式ベースの報酬費用が含まれています。
レガシーXTI普通株式は、XTIの合併完了直前に取引報酬としてマキシムに発行されました 385,359 会社の普通株式の合併後の株式。この株式発行取引の結果、会社は$を記録しました2.0 2024年6月30日までの6か月間の要約連結営業報告書には、100万件の株式ベースの報酬費用が含まれています。
レガシーXTI普通株式は、XTIの合併完了直前に取引報酬としてChardan Capital Markets LLCに発行されました。 189,036 会社の普通株式の合併後の株式。この株式発行取引の結果、会社は$を記録しました1.0 2024年6月30日までの6か月間の要約連結営業報告書には、100万件の株式ベースの報酬費用が含まれています。
レガシーXTI普通株式は、XTIの合併完了直前に取引報酬として非常勤役員に発行されました。 46,265 会社の普通株式の合併後の株式。この株式発行取引の結果、会社は$を記録しました0.2 2024年6月30日までの6か月間の要約連結営業報告書には、100万件の株式ベースの報酬費用が含まれています。
その他の株式発行
2024年6月6日、当社は第三者のコンサルタントとコンサルティング契約を締結しました。契約期間は2024年12月10日までで、それに基づいて会社はドルを現金で入金しました。0.1 100万件発行済み 309,483 約$相当の制限付普通株式です0.3 マーケティングおよび流通サービスの前払いとして、コンサルタントに100万ドルを支払い、会社に提供することに同意しました 6 か月 契約期間。
2024年6月7日、当社は別の第三者コンサルタントとコンサルティング契約を締結しました。契約期間は 6 か月、それに従って会社は発行しました 120,000 約$相当の制限付普通株式です0.1 事業開発コンサルティングサービスの前払いとして、コンサルタントに100万ドルを 6 か月 契約期間。
2024年6月13日、当社は発行しました 2,680,459 約$相当の完全権利確定制限付株式の株式1.2 2024年3月12日付けの当社とアリ氏との間のコンサルティング契約の条件に従って未払コンサルティング料の支払いとして、修正後の当社の2018年従業員株式インセンティブプランに基づくコンサルタントのナディール・アリに100万ポンドを寄付します。
目次
XTIエアロスペース株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
2024年および2023年6月30日に終了した3か月と6か月間
ノート 13- 優先株式
当社は、以下の金額まで発行する権限を有します 5,000,000 額面金額が$の優先株式0.001 1株当たり。権利、優先、特権、制限は、会社の取締役会によって決定されます。
シリーズ9優先株
2024年3月12日、当社はシリーズ9優先株式の優先権および権利の指定証明書(「指定証明書」)をネバダ州務長官に提出しました。 20,000 優先株式、額面価格 $0.001 当社のシリーズ9優先株として、2024年4月30日に当社がネバダ州務長官に提出したシリーズ9優先株式の優先および権利の指定に関する修正証明書により修正されました。シリーズ9優先株の各株の額面金額は1,050 (「記載価値」)で、議決権はありません。優先株式は、償還可能な優先株式の帳簿価額である償還価額で、添付の連結貸借対照表に記録されます。
シリーズ9優先株式の各株には、記載価値に対して以下の金額の収益率が発生します 10年あたりの%、未払いの範囲で毎年複利計算し、端数年の期間は比例配分します(「優先収益」)。優先リターンは、発行日からシリーズ9優先株式の各株に対して発生し、四半期ごとに現金で支払われるか、会社の裁量により、(i)その時点で発生した優先リターンと未払いの優先リターンを(ii)記載価値で割った数に等しい追加のシリーズ9優先株式の発行によって支払われます。優先株式保有者には、四半期ごとの配当金も受け取ります 2発行日の1周年に始まり、その後のすべての期間、四半期ごとの割合 二年間 シリーズ9株の発行日の記念日、配当は 3四半期あたりの%。
当社は、取締役会の独自の裁量により、優先株式契約で定義されている清算額に等しい金額を該当するシリーズ9保有者に支払うことにより、シリーズ9保有者全員から発行され発行されたシリーズ9株式の全部または一部を償還することを選択できます。
交換契約
2024年3月12日、2023年12月30日に発行された未払いの約束手形(修正後「2023年12月手形」)の保有者であるInpixonとStreeterville Capital, LLC(「手形保有者」または「ストリータービル」)は、交換契約を締結しました。これに従い、手形保有者は2023年12月の手形に基づく元本と未収利息の残高を交換しました。合計金額は約 $です9.8 百万の 9,802 シリーズ9優先株(「優先株」)の株式、交換価格$に基づく1,000 シリーズ9優先株式の1株あたり。当社は、消滅措置として元本と利息の交換を分析し、消滅される債務の正味帳簿価額を再取得価格(発行中の優先株式)と比較しました。当社は、負債の正味帳簿価額は優先株の公正価値(再取得価格)であったと述べています。そのため、債務の消滅時に利益も損失も認められませんでした。このような交換と2023年12月紙幣の消滅後、2023年12月紙幣は全額支払われたものとみなされ、自動的に取り消され、再発行されません。
証券購入契約
2024年3月12日、レガシー・インピクソンは、インピクソンの元取締役兼元最高経営責任者(「購入者」)であり、3AM Investments, LLC(「3AM」)の所有者が管理する事業体と証券購入契約(「証券購入契約」)を締結しました。証券購入契約に従い、購入者は購入しました 1,500 シリーズ9優先株の株式で、購入総額は約$です1.5 百万、購入価格$に基づきます1,000 シリーズ9優先株式の1株あたり。当社は、購入者がシリーズ9優先株式のいずれかの株式を保有している限り、購入者が指定証明書で定義されている「必須保有者」と見なされることに同意しました。
証券購入契約には、それに基づくシリーズ9優先株式の売却による収益の当社による使用に関する特定の制限が定められています。これには、収益を指定証明書または運転資本の目的に基づくシリーズ9優先株式の償還に関連して使用する必要があり、シリーズ9優先株式の必要な保有者の同意なしに、とりわけ、(i)次の目的で使用できないことが含まれます。XTIAの普通株式または普通株式同等物の償還、(ii)任意の決済未解決の訴訟、または(iii)任意の役員または取締役への借入金の返済、または従業員またはベンダーへの合併取引関連の賞与(これらを除く)
目次
XTIエアロスペース株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
2024年および2023年6月30日に終了した3か月と6か月間
注13-優先株(続き)
非合併取引関連の賞与は、会社の既存の従業員賞与制度に従って参加者に支払われる場合があります。
優先株の発行に関連して、発生した直接費用および追加費用は重要ではありませんでした。
シリーズ9優先株式の修正
2024年4月30日、当社はシリーズ9優先株式の優先権および権利の指定に関する修正証明書(「修正証明書」)をネバダ州務長官に提出しました。これにより、シリーズ9優先株式の保有者に、シリーズ9優先清算額(シリーズ9優先株式で定義されているとおり)と同額の金額をシリーズ9優先株式の保有者に支払うことができます(「修正証明書」)。指定証明書)は、会社がシリーズ9のいずれかの部分をすべて引き換えることを選択した場合に使用しますその後、優先株が発行され、発行済みです(「法人オプション償還」)。以前は、会社はそのような金額を現金のみで支払うことになっていました。修正証明書には、会社がシリーズ9優先株式の保有者に法人オプション償還の通知を提出することも記載されています 五 そのような償還が完了する前の営業日よりも 五 当社の取締役会が当該償還を完了することを決定した後の営業日です。さらに、修正証明書により、シリーズ9優先株式の保有者またはその関連会社に支払うべき未払いの債務を返済する前に、発行済みのシリーズ9優先株式の少なくとも過半数の保有者の書面による同意を得る必要がなくなります。会社はその修正を評価し、修正として計上しました。そのため、公正価値の上昇は費用として認識する必要があります。しかし、当社は、シリーズ9優先株式の公正価値の修正直前から直後への引き上げは重要ではないと結論付けました。
シリーズ9優先証券取引所
2024年4月から6月にかけて、当社は当社のシリーズ9優先株式の保有者と交換契約を締結しました。これに基づき、当社と保有者は交換することに同意しました 3,550 総額が$のシリーズ9優先株の株式3,727,500 (「優先株式」)の 2,999,187 1株あたりの実効価格の普通株式(「優先取引株式」)0.52 に $2.96。会社は保有者に優先交換株式を発行しましたが、その時点で優先株式は取り消されました。優先交換株式は、(a)優先交換株式が会社の他の発行済み有価証券と引き換えに発行されたこと、(b)交換に関連して保有者が追加の対価を提示しなかったこと、(c)交換に関連して当社が支払った手数料やその他の報酬がなかったことに基づいて、証券法のセクション3(a)(9)によって規定された登録免除に基づいて発行されました。。当社は、優先株式の普通株式への償還は消滅措置として計上されたと述べています。会社によると、$は176,980 優先株式の帳簿価額を超えて発行された普通株式の超過公正価値は、追加払込資本に減額されたみなし配当として計上されました。
次の表は、発行されているシリーズ9優先株式の活動をまとめたものです。
| | | | | |
| シリーズ9優先株の株式 |
2024年1月1日現在の期首残高 | — | |
ストリータービル紙幣交換 | 9,802 | |
午前3時に売却 | 1,500 | |
普通株式への交換 | (3,550) | |
2024年6月30日現在の期末残高 | 7,752 | |
ノート 14- 株式報奨制度と株式ベースの報酬
当社は 三 従業員株式インセンティブ制度。当社は、XTIの合併に関連して、レガシーXTIの2017年従業員およびコンサルタント持株制度(「2017年計画」)を引き継ぎました。レガシー・インピクソンは、2011年の従業員株式インセンティブ・プラン(「2011年プラン」)と2018年の従業員株式インセンティブ・プラン(「2018年のプラン」、2011年のプランと合わせて「レガシー・インピクソン・オプション・プラン」)を導入していました。
目次
XTIエアロスペース株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
2024年および2023年6月30日に終了した3か月と6か月間
注14-株式報奨制度と株式ベースの報酬(続き)
2017年のプラン
2017年、レガシーXTIは2017年プランを採用しましたが、2021年に修正され、2017年のプランで付与される対象となる株式の最大数が増えました。当社は、XTIの合併に関連して2017年の計画を引き受けました。当社は、制限付株式ユニットおよびストックオプションの形で、従業員、取締役、コンサルタントに報奨を発行することがあります。2017年プランでは、ストックオプションは通常、付与日に会社の取締役会によって決定された、会社の普通株式の推定公正価値に等しい行使価格で付与されます。オプションには通常、次の契約条件があります 十年。インセンティブストックオプション(ISO)は従業員にのみ付与できますが、他のすべての株式報奨は従業員、取締役、コンサルタント、その他の主要な利害関係者に付与できます。
2024年6月30日の時点で、 950,195 2017年プランに基づき、当社の従業員、取締役、コンサルタントに付与された未払いのストックオプション。合併後、2024年6月30日現在、 ゼロ 未割り当て株式は、2017年計画に基づく将来の付与に利用できます。
2024年6月30日現在、2017年プランの非既得ストックオプションの公正価値は、合計で約$です2.4百万ドル。これは、加重平均残存期間にわたる費用として償却されます 1.25 何年も。
2011年のプランと2018年のプラン
2011年9月、レガシー・インピクソンは2011年計画を採択しました。この計画では、従業員、非従業員取締役、コンサルタント、独立請負業者にインセンティブと非法定普通ストックオプション、株式ベースのインセンティブ賞を付与することが規定されています。このプランは2021年8月31日にその条件により終了し、2011年のプランでは新たな特典は発行されません。
2018年2月、レガシー・インピクソンは2018年計画を採択しました。この計画は、従業員、執行役員、取締役、コンサルタント、その他雇用されている主要人物を対象としています。2018年プランでは、インセンティブストックオプション、NQSO、株式付与、および制限付株式および制限付株式ユニット(2018年プランで定義されているとおり)を含むその他の株式ベースの特典の付与が規定されています。
従来のInpixonオプションプランに基づいて付与されたインセンティブストックオプションは、以下の行使価格で付与されます 100付与日における原となる普通株式の推定公正市場価値の%。インセンティブ・ストック・オプションの1株あたりの行使価格は、以下であってはなりません 110会社の発行済み普通株式総額の 10% 以上を保有する個人の付与日における基礎となる普通株式の推定公正価値の割合。これらのレガシーInpixonオプションプランで付与されるオプションは、即時から、までの期間にわたって権利が確定します 四年間 そして、超えない期間にわたって行使可能です 十年。
2024年6月30日の時点で、2018年プランに基づいて授与される可能性のある株式の総数は 64,148,179。2024年6月30日の時点で、 11,374,202 普通株式は、会社の従業員、取締役、コンサルタントに付与される発行済みのストックオプションの対象でした。 962 制限付株式報奨は、前期に普通株式に転換された会社の従業員に付与され、 52,773,015 普通株式は、2018年プランで将来の付与が可能でした。
2024年6月30日現在、2018年プランの非既得ストックオプションの公正価値は、合計で約$です4.5 百万ドル。これは、加重平均残存期間にわたる費用として償却されます 2.65 何年も。
2011年、2017年、2018年のプランに基づいて付与されたストックオプションの概要については、以下を参照してください。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2011年の計画 | 2017年のプラン | 2018 年計画 | 合計 |
2024年1月1日現在の期首残高 | — | | 1,161,687 | | — | | 1,161,687 | |
合併によるレガシー・インピクソンのストックオプション | 9 | | — | | 1,139 | | 1,148 | |
付与されました | — | | — | | 11,373,730 | | 11,373,730 | |
運動した | — | | (92,728) | | — | | (92,728) | |
期限切れ | (9) | | (55) | | (667) | | (731) | |
没収 | — | | (118,709) | | — | | (118,709) | |
2024年6月30日現在の期末残高 | — | | 950,195 | | 11,374,202 | | 12,324,397 | |
目次
XTIエアロスペース株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
2024年および2023年6月30日に終了した3か月と6か月間
注14-株式報奨制度と株式ベースの報酬(続き)
2024年6月12日、取締役会は、2018年プランに従って普通株式を購入するための以下のオプションの授与を承認しました。 2,812,500 オプションは会社の最高経営責任者であるスコット・ポメロイに授与されました。 1,640,625です オプションは会社の最高財務責任者であるブルック・タークに授与されました。そして 975,000 オプションは、当社のリアルタイム位置情報システム(RTLS)部門の最高経営責任者であるSoumya Dasに授与されました。各オプションの行使価格は $です0.473 一株当たり。オプションは年3分の1以上権利が確定します 三年 付与日から。オプションの有効期限は2034年6月12日です。
各従業員オプション付与の公正価値は、Black-Scholesオプション価格モデルを使用して付与日に見積もられます。2024年6月30日までの6か月間に、 11,373,730 2018年プランで付与されたオプションで、行使価格は$です0.381 と $0.473。これらの2018年のオプション付与で予想される株価の変動は、次の範囲でした 95.06% と 95.90%は、同業他社の過去のボラティリティによって決定され、それらのボラティリティの平均を使用しました。当社は、株式ベースの報酬の価値は、定額制シングルオプション方式の事業に起因すると考えています。リスクフリー金利は、該当する期間の米国財務省の金利から得られました。配当の前提は $でした0 当社はこれまで配当を宣言しておらず、予定もしていませんので。同社は、 118,709 ストックオプションの没収は、2024年6月30日までの6か月間に発生しました。これらの没収は主に、XTI航空機会社部門の最高経営責任者の辞任によるものです。
ストックオプション行使権
XTIの合併に先立ってオプション保有者にストックオプションを行使してもらい、当社がナスダック・キャピタル・マーケットに上場する資格を得るのを支援するために、レガシーXTIは2024年2月に複数のオプション保有者と元のオプション契約から引き下げた行使価格で行使契約を結びました。これらのオプション誘因が要約された連結営業報告書に及ぼす正味の影響は重要ではありませんでした。合計で、 1,038,871です 2017年プランに基づいて付与されたストックオプションは、XTIの合併完了直前にレガシーXTIの交換前の普通株式に純行使され、その結果 92,728 合併後の交換普通株式。
ノート 15- ワラント
次の表は、未払いの新株予約権の活動をまとめたものです。
| | | | | |
| ワラントの数 |
2024年1月1日現在の期首残高 | 771,895 | |
合併によるレガシー・インピクソンの新株予約権 | 1,448,481 | |
付与されました | 167,664 | |
運動した | (409,815) | |
期限切れ | (96,644です) | |
交換済み | (1,602,630) | |
2024年6月30日現在の期末残高 | 278,951 | |
| |
2024年6月30日に行使可能です | 278,951 | |
ワラント行使価格引き下げ
2024年3月21日、当社の取締役会は、2023年12月15日に行われたレガシー・インピクソンのワラント誘因の一環として発行されたワラントの行使価格を、ドルから引き下げることを承認しました7.324 に $5.13 当該新株予約権の既存の条件に従って、1株当たり。当社は、行使価格承認の引き下げはおざなりだったと述べています。2024年3月12日に減額が行われることがわかっていたからです。そのため、当社はXTIの合併時に新株予約権の変更を計上し、購買会計の一部として反映されています。
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XTIエアロスペース株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
2024年および2023年6月30日に終了した3か月と6か月間
注15-ワラント(続き)
令状行動
2022年2月2日、レガシーXTIはメサ・エア・グループ株式会社およびメサ航空株式会社(「メサ」)と条件付き発注書(「航空機購入契約」)を締結し、100機のトリファン航空機を納入しました。この発注書に関連して、レガシーXTIはメサに合計金額の購入保証書を発行しました 6,357,474 行使価格$のレガシーXTI普通株式0.01。
2024年3月11日付けで、レガシーXTIはメサと改正(「ワラント修正」)を締結しました。ワラント修正条項は、ワラントの基礎となる普通株式に関する権利確定基準を変更します。新株予約権の修正により、(i) ワラントに代表される株式の3分の1は、トリファン600型機100機の購入に関連する、当社と地域航空会社の顧客との間の、2022年2月2日付けの条件付き航空機購入契約の締結および引き渡し時に権利が確定しました。(ii) 2024年3月12日に権利確定された株式の6分の10.5 2024年3月31日に終了した3か月間の株式ベースの報酬費用、(iii)未確定株式の6分の1が2024年3月12日に失効し、(iv)株式の3分の1は、航空機購入契約に従ってMesaが最初のTriFan 600航空機の納入と最終購入を承認した時点で権利が確定します。2024年3月12日、ワラント行使契約に基づき、XTIの合併完了直前に、すべての既得ワラント株式がレガシーXTI普通株式に純行使され、その結果 283,737 XTI合併契約に基づく交換比率に従った当社の普通株式です。
XTIの合併に先立ってワラント保有者にワラント株式を行使してもらい、会社がナスダック・キャピタル・マーケットに上場する資格を得るのを支援するために、レガシーXTIは、2024年2月に複数のワラント保有者と当初のワラント契約から引き下げた行使価格で行使書契約を締結しました。これらのワラント誘因が要約された連結損益計算書に及ぼす正味の影響は重要ではありませんでした。合計で、 1,182,522 ワラント株式は、XTIの合併完了直前にレガシーXTI普通株式の純行使が行使され、その結果 105,550 XTI合併契約に基づく交換比率に従った当社の普通株式です。
2024年6月30日までの3か月間に、さらに 20,528 レガシーXTIが最初に発行した新株予約権は、以下のように行使されました 20,528 行使価格$の会社の普通株式0.12。
ワラント交換
2024年4月30日と2024年5月1日に、当社は当時の一部の保有者とワラント交換契約を締結しました 918,690 2023年5月17日に最初に発行された未払いのワラント(「既存のワラント」)で、合計して行使可能でした 918,690 当社の普通株式です。契約条件に従い、2024年5月2日、当社はワラント保有者に発行しました 0.70 既存ワラントごとの普通株式、合計は 643,082 ドルで評価される普通株式1,590,859、既存のワラントと引き換えに。既存のワラントは賠償責任に分類されていたため、交換の結果、負債は(i)ワラント償還額$で再測定されました1,590,859 その結果、$の公正価値損失が発生しました672,174 これは、2024年6月30日までの3か月間の要約連結営業報告書内のその他の収益(費用)に報告され、(ii)2024年6月30日現在の要約連結貸借対照表内の株主資本(赤字)に再分類されます。ワラント交換の完了後、既存のワラントは取り消され、既存のワラント契約に従ってそれ以上の株式は発行できません。
2024年5月30日、当社は、普通株式を購入するために、当社の特定のワラント(「想定ワラント」)の保有者と、普通株式を購入するためのワラント交換契約を締結しました。これらの引き受けワラントは、もともとレガシーXTIによって発行され、XTIの合併に関連して当社が引き受けたものです。契約条件に従い、当社はワラント保有者に以下の総額を発行しました 112,360% ドルで評価される普通株式106,742 と引き換えに 192,626 想定ワラント、それには以下が含まれます 167,664 2024年6月30日までの3か月間に、当社によるその後の株式売却に関する想定ワラント契約に基づく価格保護条項の結果として付与された新株予約権株式。引き受けたワラントは負債に分類されていたため、交換の結果、負債は(i)ワラントの償還額$で再測定されました106,742 その結果、$の公正価値損失が発生しました6,742 これは、2024年6月30日までの3か月間の要約連結営業報告書内のその他の収益(費用)に報告され、(ii)2024年6月30日現在の要約連結貸借対照表内の株主資本(赤字)に再分類されます。新株予約権の交換が完了した後、引き受けた新株予約権は取り消され、引き受け新株契約に従ってそれ以上の株式は発行できなくなりました。
2024年6月12日と2024年6月13日に、当社は、の保有者(「ワラント保有者」)とワラント交換契約を締結しました 491,314 2023年12月19日に最初に発行された当社の既存のワラント(「既存のワラント」)は、合計して以下を行使できました 491,314 当社の普通株式です。契約の条件に従い、2024年6月13日に、当社はワラント保有者に発行しました 1.50 既存ワラントごとの普通株式、合計は
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要約連結財務諸表の注記
2024年および2023年6月30日に終了した3か月と6か月間
注15-ワラント(続き)
736,973 既存の新株予約権と引き換えに、普通株式を。ワラント交換の完了後、既存のワラントは取り消され、既存のワラント契約に従ってこれ以上株式を発行することはできません。
2023年12月19日に発行された前述の既存ワラントに関連して、 663,581 2024年6月12日に発行された普通株式(ドル)0.47 一株当たり、 73,392 2024年6月13日に発行された普通株式をドルで0.44 一株当たり。ワラント保有者が受け取った総額は$です344,176 既存の新株予約権の普通株式への転換について。当社は、既存の新株予約権の公正価値を、あたかも交換日に発行されたかのように判断し、それを発行された普通株式の公正価値と比較しました。当社は、Black-Scholes Option価格モデルを使用して既存の新株予約権の公正価値を計算し、その公正価値は約$と決定しました61,000。2024年6月12日の償還のためのブラック・ショールズオプション価格モデルへのインプットには、以下の配当率が含まれます 0%、リスクフリーレート 4.4%、$の株価0.47、$のストライクプライス5.13、期間 4.51、そしてボラティリティは 90.0%。2024年6月13日の償還のためのブラック・ショールズオプション価格モデルへのインプットには、以下の配当率が含まれます 0%、リスクフリーレート 4.3%、$の株価0.44、$の行使価格5.13、という用語 4.51、そしてボラティリティは 91.0%。発行された普通株式の公正価値は、交換日の終値に基づいていました。 $の公正価値の段階的な増加283,176 は、2024年6月30日現在の要約連結貸借対照表に追加払込資本を減らす資本還元として計上され、要約連結営業報告書には、純損失から普通株主に帰属する純損失までの調整項目として表示されます。
ノート 16- 所得税
約$の所得税費用があります0.012百万と ゼロ それぞれ、2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月間と、$0.016百万と ゼロ それぞれ、2024年6月30日および2023年6月30日に終了した6か月間です。2024年6月30日までの3か月と6か月間の損益計算書に含まれる所得税費用には、その期間の州所得税負債が含まれています。
ノート 17- 信用リスクと集中
会社を信用リスクにさらす金融商品は、主に売掛金と現金および現金同等物で構成されています。会社は特定の信用評価手続きを行っており、信用リスクのある金融商品には担保を必要としません。当社は、顧客の財務力を定期的に評価し、顧客の信用リスクを取り巻く要因に基づいて、回収不能口座の引当金を設定し、その結果、そのような引当金を超える売掛金の信用リスクエクスポージャーは限定的であると考えているため、信用リスクは限定的であると考えています。
当社は、金融機関に現金預金を預けていますが、その金額が連邦保険限度額を超えることがあります。現金は、外国の金融機関の英国子会社とドイツ子会社でも管理されています。2024年6月30日および2023年12月31日現在、外国の金融機関の現金は重要ではありませんでした。当社は損失を被っておらず、現金による重大な信用リスクにさらされていないと考えています。
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XTIエアロスペース株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
2024年および2023年6月30日に終了した3か月と6か月間
注 17-信用リスクと集中(続き)
2024年6月30日までの3か月および6か月間の当社の収益の10%以上、または2024年6月30日現在の当社の未払売掛金残高の10%以上を占める顧客は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年6月30日に終了した3か月間 | | 2024年6月30日に終了した6か月間 | | 2024年6月30日現在 |
顧客 | | 収益 (千) | | 収益の割合 | | 収益 (千) | | 収益の割合 | | 売掛金 (千) | | 売掛金の割合 |
A | | $ | 367 | | | 36 | % | | $ | 367 | | | 29 | % | | $ | — | | | — | % |
B | | $ | 128 | | | 12 | % | | $ | 137 | | | 11 | % | | $ | 44 | | | 9 | % |
C | | $ | 120 | | | 12 | % | | $ | 282 | | | 23 | % | | $ | 120 | | | 25 | % |
D | | $ | 104 | | | 10 | % | | $ | 121 | | | 10 | % | | $ | — | | | — | % |
E | | $ | 31 | | | 3 | % | | $ | 32 | | | 3 | % | | $ | 76 | | | 16 | % |
合計 | | $ | 750 | | | 73 | % | | $ | 939 | | | 76 | % | | $ | 240 | | | 50 | % |
2023年6月30日までの3か月と6か月間、会社には収益がありませんでした。2023年6月30日現在、当社には未払いの売掛金はありませんでした。
2024年6月30日までの3か月および6か月間の当社の購入額の 10% 以上、または2024年6月30日現在の当社の未払支払残高の 10% 以上を占めるベンダーは、次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年6月30日に終了した3か月間 | | 2024年6月30日に終了した6か月間 | | 2024年6月30日現在 |
ベンダー | | 購入(千) | | 購入の割合 | | 購入(千) | | 購入の割合 | | 買掛金 (千) | | 買掛金勘定の割合 |
A | | $ | — | | | — | % | | $ | 437 | | | 6 | % | | $ | 1,685 | | | 24 | % |
B | | $ | 422 | | | 11 | % | | $ | 548 | | | 8 | % | | $ | 314 | | | 4 | % |
C | | $ | 323 | | | 8 | % | | $ | 470 | | | 7 | % | | $ | 723 | | | 10 | % |
合計 | | $ | 745 | | | 19 | % | | $ | 1,455 | | | 21 | % | | $ | 2,722 | | | 38 | % |
2023年6月30日までの3か月および6か月間の当社の購入額の 10% 以上、または2023年6月30日現在の当社の未払支払残高の 10% 以上を占めるベンダーは、次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年6月30日に終了した3か月間 | | 2023年6月30日に終了した6か月間 | | 2023年6月30日現在 |
ベンダー | | 購入(千) | | 購入の割合 | | 購入(千) | | 購入の割合 | | 買掛金 (千) | | 買掛金勘定の割合 |
A | | $ | 463 | | | 54 | % | | $ | 564 | | | 39 | % | | $ | 1,056 | | | 57 | % |
B | | $ | 118 | | | 14 | % | | $ | 202 | | | 14 | % | | $ | 88 | | | 5 | % |
C | | $ | — | | | — | % | | $ | — | | | — | % | | $ | 525 | | | 28 | % |
合計 | | $ | 581 | | | 68 | % | | $ | 766 | | | 53 | % | | $ | 1,669 | | | 90 | % |
注 18- セグメント
最高執行意思決定者、または(「CODM」)を務める会社の最高経営責任者(「CEO」)は、定期的に事業の一定分野を見直し、管理しています。その結果、会社は 二 報告対象セグメント:産業用IoTと商用航空。会社はこれらを通じて業績を管理し、報告します 二 レポート対象セグメント。これにより、当社は、株主への透明性を高めながら、顧客重視の姿勢を強化し、ビジネスモデル、リソース、コスト構造を各事業の現在および将来の特定の成長ドライバーに合わせてより適切に調整することができます。
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XTIエアロスペース株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
2024年および2023年6月30日に終了した3か月と6か月間
注18-セグメント(続き)
民間航空セグメントは現在、収益化前の開発段階にあり、主な活動はTriFan 600航空機の開発です。産業用IoTセグメントは、主に産業部門向けのリアルタイム位置情報システムソリューションの販売から収益を生み出し、その顧客は主にドイツと米国にあります。産業用IoTセグメントに関しては、以下の表に示されている結果は、XTIの合併完了から2024年6月30日の報告日までの活動のみを反映しています。
総利益と事業からの収益(損失)は、当社のCODMが使用する産業用IoTセグメントの業績の主な指標です。同社は、民間航空は収益前の営業段階にあると指摘しています。そのため、CODMは、当社のCODMが使用する民間航空セグメントの業績の主要な指標として、主に研究開発費と事業別総損失に焦点を当てています。
未配分の営業費用には、特定のセグメントに固有ではないがグループに共通する費用が含まれます。これには、管理および経理スタッフ、一般賠償責任およびその他の保険、レガシー・インピクソンの元幹部に関連する未払コンサルティング料および取引賞与、専門家報酬およびその他の同様の企業経費が含まれます。
次の表は、以下に示す期間の当社の事業セグメントの経営成績(千単位)を反映しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間は、 | | 6月30日に終了した6か月間は、 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
セグメント別の収益 | | | | | | | |
産業用IoT | $ | 1,031 | | | $ | — | | | $ | 1,251 | | | $ | — | |
民間航空 | — | | | — | | | — | | | — | |
セグメント総収入 | $ | 1,031 | | | $ | — | | | $ | 1,251 | | | $ | — | |
| | | | | | | |
セグメント別の売上総利益 | | | | | | | |
産業用IoT | $ | 662 | | | $ | — | | | $ | 803 | | | $ | — | |
民間航空 | — | | | — | | | — | | | — | |
セグメント別の売上総利益 | $ | 662 | | | $ | — | | | $ | 803 | | | $ | — | |
| | | | | | | |
セグメント別の研究開発費 | | | | | | | |
産業用IoT | $ | 625 | | | $ | — | | | 751 | | | — | |
民間航空 | 523 | | | 391 | | | 861 | | | 826 | |
セグメント別の研究開発費 | $ | 1,148 | | | $ | 391 | | | $ | 1,612 | | | $ | 826 | |
| | | | | | | |
セグメント別の営業収益(損失) | | | | | | | |
産業用IoT | $ | (1,312) | | | $ | — | | | $ | (1,476) | | | $ | — | |
民間航空 | (1,153) | | | (4,041) | | | (8,949) | | | (5,324) | |
セグメント別の営業損失 | $ | (2,465) | | | $ | (4,041) | | | $ | (10,425) | | | $ | (5,324) | |
未配分費用 | (11,462) | | | — | | | (12,379です) | | | $ | — | |
営業による連結損失 | $ | (13,927) | | | $ | (4,041) | | | $ | (22,804) | | | $ | (5,324) | |
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2024年および2023年6月30日に終了した3か月と6か月間
注18-セグメント(続き)
次の表は、報告対象セグメント別の総資産(千単位)を示しています。
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日 | | 12月31日、 |
| 2024 | | 2023 |
産業用IoT | $ | 21,268 | | | — | |
民間航空 | 866 | | | 509 | |
セグメント別の総資産 | $ | 22,134 | | | $ | 509 | |
コーポレート | 11,907 | | | — | |
連結資産総額 | $ | 34,041 | | | $ | 509 | |
会社のCODMに提供されるレポートパッケージには、セグメント別の資産の測定は含まれていません。CODMは、セグメントのパフォーマンスを評価したり、リソースを割り当てたりする際に情報を確認しないためです。
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XTIエアロスペース株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
2024年および2023年6月30日に終了した3か月と6か月間
注 19- 金融商品の公正価値
当社の金融資産と負債の公正価値の見積もりは、ASC 820で確立された枠組みに基づいています。このフレームワークは、評価に使用されるインプットに基づいており、活発な市場では相場価格を最優先し、可能な場合は観察可能なインプットを評価に使用することを求めています。ASC 820の階層における公正価値見積もりの開示は、評価への重要なインプットが観察可能かどうかに基づいています。見積もりを開示する階層のレベルを決定する際には、活発な市場における調整前の相場価格が最優先され、会社の重要な市場仮定を反映した観察不可能なインプットが最も優先されます。当社は、定期的に公正価値で測定される金融商品を、次の評価階層に分類しました。当社は、2024年6月30日および2023年12月31日現在、当社はデーモン・モーターズの転換社債およびワラントを除き、ASC 820に基づいて公正評価された金融資産を保有していなかったと述べています。
2024年6月30日および2023年12月31日の時点で、公正価値で測定された当社の資産と負債は以下のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日の公正価値 |
| 合計 | | レベル 1 | | レベル 2 | | レベル 3 |
資産: | | | | | | | |
| | | | | | | |
受取手形 | $ | 3,462 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 3,462 | |
ワラント資産 | 424 | | | — | | | — | | | 424 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
総資産 | $ | 3,886 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 3,886 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日現在の公正価値 |
| 合計 | | レベル 1 | | レベル 2 | | レベル 3 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
負債: | | | | | | | |
保証責任 | $ | 497 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 497 | |
公正価値の転換社債 | 16,804 | | | — | | | — | | | 16,804 | |
ローン転換デリバティブ | 333 | | | — | | | — | | | 333 | |
負債総額 | $ | 17,634 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 17,634 | |
公正価値で測定された当社のデーモン・モーターズの転換社債およびワラント資産に使用されている評価方法については、注記24を参照してください。レベル3のワラント負債の公正価値は、いくつかの重要な市場データ入力を含む価格モデルを使用して決定されました。
目次
XTIエアロスペース株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
2024年および2023年6月30日に終了した3か月と6か月間
注19-金融商品の公正価値(続き)
以下の表には、2024年6月30日までの6か月間の公正価値を決定するために観察不可能な重要なインプットが使用されたレベル3の資産と負債の調整が含まれています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| レベル 3 |
| レベル3の資産 | | レベル3の負債 |
レベル3の資産と負債 | 受取手形 | ワラント資産 | | 保証責任 | 公正価値の転換社債 | ローン転換デリバティブ |
2024年1月1日の残高 | $ | — | | $ | — | | | $ | 497 | | $ | 16,804 | | $ | 333 | |
取得しました | 3,264 | | 448 | | | 920 | | — | | — | |
公正価値の変動 | — | | — | | | (398) | | (12,882) | | — | |
交換/株式への転換 | — | | — | | | — | | (3,922) | | (333) | |
2024年3月31日現在の残高 | $ | 3,264 | | $ | 448 | | | $ | 1,019 | | $ | — | | $ | — | |
公正価値の変動 | $ | 38 | | $ | (24) | | | $ | 679 | | $ | — | | $ | — | |
未払利息 | $ | 91 | | $ | — | | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
負債割引の認識 | $ | 49 | | $ | — | | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
交換/株式への転換 | $ | — | | $ | — | | | $ | (1,698) | | $ | — | | $ | — | |
2024年6月30日の残高 | $ | 3,442 | | $ | 424 | | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
ワラント負債、転換社債、およびワラント資産の公正価値の変動は、要約連結営業報告書の「ワラント負債の公正価値の変動」、「転換社債の公正価値の変動」、および「その他の費用」にそれぞれ記載されています。
目次
XTIエアロスペース株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
2024年および2023年6月30日に終了した3か月と6か月間
注 20- 海外事業
XTIの合併前は、当社の事業は主に米国にありました。XTIの合併後、当社の事業は主に米国、ドイツ、英国にあります。地域別の収益は、子会社の居住国によって異なります。 地域別の財務データは次のとおりです(千単位)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ユナイテッド 州 | | ドイツ | | イギリス | | エリミネーション | | 合計 |
2024年6月30日に終了した3か月間: | | | | | | | | | |
地域別の収益 | $ | 296 | | | $ | 874 | | | $ | — | | | $ | (139) | | | $ | 1,031 | |
地域別の営業(損失)収益 | $ | (13,039) | | | $ | (888) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (13,927) | |
地域別の純利益(損失) | $ | (13,823) | | | $ | (887) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (14,710) | |
2023年6月30日に終了した3か月間: | | | | | | | | | |
地域別の収益 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
地域別の営業(損失)収益 | $ | (4,041) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (4,041) | |
地域別の純利益(損失) | $ | (4,629) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (4,629) | |
2024年6月30日に終了した6か月間: | | | | | | | | | |
地域別の収益 | $ | 323 | | | $ | 1,067 | | | $ | — | | | $ | (139) | | | $ | 1,251 | |
地域別の営業(損失)収益 | $ | (21,979) | | | $ | (825) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (22,804) | |
地域別の純利益(損失) | $ | (16,497) | | | $ | (815) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (17,312) | |
2023年6月30日に終了した6か月間: | | | | | | | | | |
地域別の収益 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
地域別の営業(損失)収益 | $ | (5,324) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (5,324) | |
地域別の純利益(損失) | $ | (6,194) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (6,194) | |
2024年6月30日現在: | | | | | | | | | |
地域別の識別可能な資産 | $ | 45,427 | | | $ | 22,455% | | | $ | 10 | | | $ | (33,851) | | | $ | 34,041 | |
地域別の長期資産です | $ | 2,141 | | | $ | 3,505 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 5,646 | |
地域別のグッドウィル | $ | 3,142 | | | $ | 9,188 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 12,330 | |
2023年12月31日現在: | | | | | | | | | |
地域別の識別可能な資産 | $ | 509 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 509 | |
地域別の長期資産です | $ | 278 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 278 | |
地域別のグッドウィル | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
目次
XTIエアロスペース株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
2024年および2023年6月30日に終了した3か月と6か月間
ノート21- 関連当事者取引
関連当事者の債務取引に関する開示については注記11を、Nadir Aliの関連当事者コンサルティング契約に関する開示については注記23を参照してください。
Legacy XTIの取締役で創設者のDavid Brodyは、会社に法的および戦略的なコンサルティングサービスを提供しました。2024年6月30日および2023年に終了した6か月間に、当社はブロディ氏にドルの報酬を支払いました20,000 と $0それぞれ。2024年6月30日および2023年12月31日の時点で、当社はブロディ氏に未払いのコンサルティング報酬として$を支払わなければなりません0 と $320,000それぞれ、添付の要約連結貸借対照表の関連当事者買掛金に含まれています。コンサルティング契約の修正により、未払いの支払額は320,000 はブロディ氏によって免除され、資本拠出金として計上され、コンサルティング契約はXTIの合併成立に関連して終了しました。
2024年6月30日および2023年に終了した6か月間に、当社は、XTIの合併完了までレガシーXTIのCFO兼取締役を務めていた当社のCEO兼会長であるスコット・ポメロイに、コンサルティング報酬として$を支払いました43,750 と $36,750それぞれ。2024年6月30日および2023年12月31日の時点で、当社はポメロイ氏に未払いのコンサルティング報酬として$を支払わなければなりません99,750です と $99,750ですそれぞれ、添付の要約連結貸借対照表の関連当事者買掛金に含まれています。
2024年および2023年6月30日に終了した6か月間に、当社は、XTIの合併完了日までレガシーXTIの取締役を務めていた最高執行顧問コンサルタントのチャーリー・ジョンソンに、以下の報酬を支払いました0 と $15,000それぞれ。2024年6月30日および2023年12月31日の時点で、当社はジョンソン氏に未払いのコンサルティング報酬として支払う義務があります0 と $120,000それぞれ、添付の要約連結貸借対照表の関連当事者買掛金に含まれています。2024年の第1四半期に行われたコンサルティング契約の修正により、会社はドルを支払いました60,000 ジョンソン氏に、そして未払いのコンサルティング報酬残高$を60,000 免除され、資本拠出として計上されました。コンサルティング契約はXTIの合併完了に関連して終了し、ジョンソン氏はレガシーXTIの取締役会のメンバーではなくなりました。2024年6月17日より、当社とジョンソン氏は、ジョンソン氏に報酬を与える新しいコンサルティング契約を締結しました10,000 現金と資本を組み合わせた月当たり。新しいコンサルティング契約は、当初、2024年12月31日までの期間があり、その時点でどちらかの当事者が契約を終了しない限り、月々になります。 30 日単位の書面による通知。
グラフィティグループの売却
2024年2月21日、インピクソン(「売主」)、Grafiti LLC、Grafiti Group LLC(新たに設立された管理会社)による、2024年2月16日付けの株式購入契約の条件に従い、Shoom、SAVES、GYGの事業分野と資産の残りの部分の処分(「グラフィティグループの売却」)を完了しました。当社のCEO兼取締役であるNadir Aliによって)(「バイヤー」)。条件に従い、購入者は以下から取得しました 100主にInpixonのSaves、ShoomおよびGame Your Game事業に関連する資産と負債を含む、Grafiti LLCの持分の割合(以下を含む) 100Inpixon India、Grafiti GmbH(旧Inpixon GmbH)、およびGame Your Game, Inc. の株式のうち、最低購入価格$で当社から得たものの割合1.0100万が支払われました 二 $の年間現金分割払い0.5期限は100万です 60 2024年と2025年12月31日より後の日数。購入価格と年間の現金分割払いは、(i)増加されます 502024年12月31日および2025年12月31日に終了した年度におけるGrafiti LLCの事業からの税引後純利益のうち、もしあれば、(ii)想定取引費用の額から減少、(iii)決算貸借対照表上のGrafiti LLCの運転資本の金額だけ増加または減少した1.0百万。会社によると、$0.52024年6月30日現在の当社の要約連結貸借対照表では、売掛金のうち100万件が他の売掛金として流動資産に含まれており、残りの金額は0.52024年6月30日現在、当社の要約連結貸借対照表では、百万件の売掛金が他の資産と同様に長期資産に含まれています。
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XTIエアロスペース株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
2024年および2023年6月30日に終了した3か月と6か月間
ノート22- リース
同社は、米国(コロラド州)とドイツに管理事務所のオペレーティングリースを提供しています。
XTIの合併の一環として、当社はドイツのフランクフルトにあるオフィススペース(IntraAVオフィス)のオペレーティングリースに関連する使用権資産とリース負債を取得しました。このリースは2025年1月6日に期限切れになり、現在のリース料は9,227 (€8,612) 1 か月あたり。
XTIの合併の一環として、当社はドイツのベルリンにあるオフィススペース(Inpixon GmbHオフィス)のオペレーティングリースに関連する使用権資産とリース負債を取得しました。このリースは2026年5月31日に期限切れになり、現在のリース料は7,929 (€7,400です) 1 か月あたり。
2024年1月1日、当社はコロラド州イングルウッドにある新しい本社所在地のリース契約を締結しました。このリースは2028年1月31日に期限切れになり、現在のリース料は8,966 1か月あたり。
当社には、期間が12か月を超えるオペレーティングリースやファイナンスリースが他にありません。
使用権資産は以下のとおりです(千単位)。
| | | | | | | | |
| 2024年6月30日現在 | 2023年12月31日現在 |
コロラド州イングルウッドオフィス | $ | 394 | | $ | — | |
ベルリン、ドイツオフィス | 196 | | — | |
フランクフルト、ドイツオフィス | 89 | | — | |
累積償却額が少ない | (96) | | — | |
使用権資産、純額 | $ | 583 | | $ | — | |
貸借対照表に記録されているオペレーティングリースのリース費用は、営業費用と費用に含まれ、リース期間中に定額ベースで計上される将来の最低リース料に、変動するリース費用を加えたものです。2024年6月30日および2023年6月30日までの3か月間の要約連結損益計算書に計上された、短期および変動リース費用を含む営業リース費用は約$でした101,000 と $1,000それぞれ、2024年と2023年6月30日に終了した6か月間は約$でした144,000 と $2,000、それぞれ。
リース責任は以下のとおりです(千単位)。
| | | | | | | | |
| 2024年6月30日現在 | 2023年12月31日現在 |
リース負債総額 | $ | 594 | | $ | — | |
少ない:短期分 | (235) | | — | |
長期分 | $ | 359 | | $ | — | |
リース契約に基づく満期分析は次のとおりです(千単位)。
| | | | | |
2024年12月31日に終了する6か月間 | $ | 157 | |
2025年12月31日に終了する年度 | 220 | |
2026年12月31日に終了する年度 | 159 | |
2027年12月31日に終了する年度 | 124 | |
2028年12月31日に終了する年度 | 10 | |
2029年12月31日に終了する年度およびそれ以降 | — | |
合計 | $ | 670 | |
少ない:現在価値の割引 | (76) | |
リース責任 | $ | 594 | |
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XTIエアロスペース株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
2024年および2023年6月30日に終了した3か月と6か月間
注22-リース(続き)
オペレーティングリース負債は、残りのリース期間における残りのリース支払いの正味現在価値に基づいています。リース料の現在価値を決定する際、当社はASC 842の「リース」(「ASC 842」)の採用日に入手可能な情報に基づいて、増分借金利を使用しました。2024年6月30日現在、加重平均残存リース期間は 2.8 オペレーティングリース負債の決定に使用された年数と加重平均割引率は 6.7%。
ノート23- コミットメントと不測の事態
ファイナンシャル・アドバイザリー手数料
当社とマキシム・グループ(「マキシム」)との間の修正された顧問料契約の条件に従い、当社はマキシムに$を支払う義務があります20万 これは、マキシムがプレースメントエージェントまたは引受人を務め、会社が最低総収入として$を調達する1つ以上の負債またはエクイティファイナンスの完了時に支払われるようになります10 百万。
シャルダン・キャピタル・マーケッツLLC(「シャルダン」)は、2022年6月7日付けの改正レガシーXTIとの契約書(「シャルダン契約書」)およびXTI合併契約に従い、XTIエアロスペースの普通株式の登録株式を受け取りました。2024年6月、当社はChardanの弁護士から、Chardanの契約書に基づく追加の報酬を求める手紙を受け取りました。これには$の現金支払いが含まれます20万、そして金融業界規制当局に仲裁をすると脅迫しています。会社はその手紙に返答し、シャルダンに何らかの補償をする義務があることに異議を唱えました。
「レガシー・インピクソン」の前CEOおよびCFOとのコンサルティング契約
2024年3月12日、当社は当社の元最高経営責任者であるNadir Ali氏とコンサルティング契約(「アリコンサルティング契約」)を締結しました。アリ・コンサルティング契約に従い、XTIの合併成立後、アリ氏は当社にコンサルティングサービスを提供します 15 数か月またはその条件に従って早期に終了するまで。アリのコンサルティング期間中、会社は彼に月額$の手数料を支払います20,000。
さらに、会社はAli (a) 氏に$を支払うものとします1,500,000 クロージングの3か月後に期限を迎え、(b) 合計金額4,500,000、でお支払い可能 12 $の等しい毎月の分割払い375,000 それぞれ、開始 4ヶ月 XTI合併の締切日以降((a) と (b) に記載されている支払いは、それぞれ「株式支払い」です)。各株式支払いは、会社の裁量により、(i)現金、(ii)会社の株式インセンティブプランに基づく普通株式の完全権利確定株式、または現金と登録株式の組み合わせで行うことができます。この申告日に、会社は最初の$を返済しました1,500,000 アリ・コンサルティング契約に基づき、アリ氏に支払う義務があります。2024年6月30日までの3か月と6か月の間に、当社は$の報酬費用を計上しました1,310,000 と $1,570,000それぞれ、Aliコンサルティング契約に関連する、要約連結営業報告書の一般管理費に含まれています。2024年6月30日現在、当社はアリ氏に未払いのコンサルティング料として$を支払わなければなりません328,804これは、添付の要約連結貸借対照表の未払費用およびその他の流動負債に含まれています。
2024年3月12日、当社はウェンディ・ラウンダーモンさん(「ラウンダーモン」)ともコンサルティング契約を締結しました。
コンサルティング契約」)、同社の元最高財務責任者。Loundermonコンサルティング契約に従い、
クロージング後、Loundermon氏は会社にコンサルティングサービスを提供します 一年 または、その条件に従って早期に終了するまで(「Loundermonコンサルティング期間」)。Loundermonさんのコンサルティングサービスの報酬として、会社は彼女に (i) $を支払います83,333 最初の月あたり 6 か月 Loundermonコンサルティング期間中に、Loundermonコンサルティング期間中に必要に応じて行うサービスの移行に関するものです
事業運営の継続性を確保するための会社の財務報告機能の管理、および(ii)$300 会社の公開会社の財務報告の準備と提出、会計、給与、監査、税務コンプライアンス機能を含むコンプライアンス事項に関して、必要に応じて実施されるサービスの場合は、1時間あたり。2024年6月30日までの3か月と6か月の間に、当社は$の報酬費用を計上しました297,700 と $366,817それぞれ、Ms. Loundermonのコンサルティング契約に関連する、要約連結営業報告書の一般管理費に含まれています。2024年6月30日現在、当社はLoundermonさんに未払いのコンサルティング料として$を支払う義務があります310,267、これは添付の要約連結貸借対照表の買掛金に含まれています。
目次
XTIエアロスペース株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
2024年および2023年6月30日に終了した3か月と6か月間
注23-コミットメントと不測の事態(続き)
将来の戦略的取引に関連する取引ボーナスプラン
2023年7月24日、取締役会の報酬委員会(「報酬委員会」)は、2024年3月11日に修正された取引ボーナス制度(修正後は「プラン」、そのような修正は「プラン改正」)を採択しました。これは、検討中の取引または適格取引(それぞれ)の完了を通じて、特定の従業員やその他のサービスプロバイダーに会社に留まるインセンティブを与えることを目的としています。以下に定義されているとおり)、そして株主の利益のために、そのような取引に関する会社の価値を最大化すること。このプランは報酬委員会によって管理されています。(i) のどちらか早い方で自動的に終了します 1 年間 採択日の記念日、(ii)本プランの条件に基づくすべての支払いの完了、または(iii)報酬委員会によるいつでも。ただし、適用法で義務付けられている場合を除き、対象となる各参加者の同意なしに、検討中の取引または適格取引の完了後にプランを修正または終了することはできません。
「検討中の取引」とは、資産売却、合併、再編、スピンオフまたは同様の取引(「戦略的取引」)を含む、計画で定義されている支配権の変更につながる戦略的な代替取引(「戦略的取引」)を指します。適格取引とは、報酬委員会によって承認されたプランに従ってボーナスを支払うことができる、支配権の変更に至らない戦略的取引を指します。XTIの合併は検討中の取引とみなされます。
プラン修正は、とりわけ、ナディール・アリ、ウェンディ・ラウンダーモン、ソウミャ・ダスなどの参加者に支払われる特定のボーナスの支払いのタイミングを変更し、特定の追加条件を課しました。経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析-このファイリングの他の部分に含まれる契約上の義務とコミットメントの「取引ボーナスプランに関するさらなる開示事項」を参照してください。
2024年の第2四半期に、会社は計上しました 100取引賞与のうち、融資終了時または2024年6月30日のいずれか早い時期に支払われるようになった賞与としての割合。そのため、会社は約$を認識しました6.72024年6月30日までの3か月および6か月間の、100万件の取引ボーナス費用。これは、添付の要約連結営業報告書の一般管理費に含まれています。およそ $6.72024年6月30日現在、100万件の未払取引ボーナスが未払いのままで、要約連結貸借対照表の未払費用およびその他の流動負債に含まれています。
訴訟
連結財務諸表が発行された日の時点で、会社に損失をもたらす可能性のある特定の条件が存在する可能性がありますが、それは将来1つ以上の事象が発生した、または発生しなかった場合にのみ解決されます。会社はそのような偶発的負債を評価しますが、そのような評価には本質的に判断が必要です。会社に対して係属中の法的手続きに関連する不測の事態、またはそのような訴訟につながる可能性のある主張のない請求を評価する際、会社は、法的手続きや主張されていない請求から認識されているメリットと、そこで求められている、または求められると予想される救済額のメリットを評価します。
不測の事態の評価により、重大な損失が発生した可能性があることが示され、負債額を見積もることができる場合、推定負債は会社の連結財務諸表に計上されます。評価の結果、潜在的に重大な損失が発生する可能性はないが、合理的に起こりうる、または可能性はあるが推定できないことが示された場合は、偶発的責任の性質と、決定可能で重大な場合は発生する可能性のある損失の範囲の見積もりが開示されます。
遠隔地と見なされる不測の事態は、保証を伴う場合を除き、通常は開示されません。保証が含まれる場合、保証は開示されます。そのような事項が会社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフローに重大かつ悪影響を及ぼさないという保証はありません。
2023年12月6日、Xeriant, Inc.(「Xeriant」)は、レガシーXTIに対して、以下とともに苦情を申し立てました。 二 名前のない会社と 五 名前のない人物、ニューヨーク南部地区連邦地方裁判所に出廷しました。2024年1月31日、Xeriantは修正訴状を提出し、当社が被告に追加されました。2024年2月2日、裁判所はXeriantに、修正された訴状を主題管轄権がないという理由で偏見なく却下すべきではない理由について、理由を示すよう命じました。2024年2月29日、Xeriantは2件目の修正訴状を提出しました。2つ目の修正訴状は、Legacy XTIが複数の違反と不正行為を通じて、Xeriantに重大な損害を与え、未払いの補償を受けることができなかったと主張しています
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XTIエアロスペース株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
2024年および2023年6月30日に終了した3か月と6か月間
注23-コミットメントと不測の事態(続き)
合弁契約、クロスパテントライセンス契約、運営契約、2022年5月17日付けの書簡(「5月17日の書簡」)を含むがこれらに限定されない、XeriantとLegacy XTIの間で締結されたさまざまな契約に基づいてそれにアクセスします。特に、Xeriantは、レガシーXTIがレガシーXTIのTriFan 600航空機の設計と開発にXeriantが投入した知的財産、専門知識、資本から大きな利点を得たが、レガシー・インピクソンとの合併におけるTriFan 600テクノロジーに関する取引からXeriantを除外したと主張しています。その結果、前述の他の契約に加えて、5月17日の書簡に違反することになりました。Xeriantは、修正された2番目の訴状で、(1)契約違反、(2)意図的な詐欺、(3)詐欺的な隠蔽、(4)量子メリット、(5)不当な利益、(6)不当な競争/欺瞞的な商慣行、(7)機密情報の不正流用を訴え、ドルを超える損害賠償を求めています。500100万件、これ以上の不正行為を禁じている差止命令による救済、ロイヤルティ義務の賦課、および裁判所が適切と判断したその他の救済。2024年3月13日、レガシーXTIは2件目の修正訴状、特にカウント2から7を部分的に却下するよう動きました。レガシーXTIは、カウント2から7は、(1)契約上の紛争から生じた請求を準契約上の請求または不法行為請求として再パッケージ化しようとする容認できない試みであり、(2)前述の合意の明確で明確な条件によって明示的に反論されたと主張しました。この事件はまだ初期段階にあり、会社に関する発見は行われておらず、会社は潜在的な不利な判決の可能性や規模を見積もることができません。裁判所は、Legacy XTIの申立てを審理する予定はなく、その他の判決も下していません。それでもレガシーXTIは、修正された2番目の訴状に含まれる不正行為の申し立てを否定し、訴訟に対して精力的に弁護しています。
直前の段落で説明した訴訟問題に関連して、2024年6月12日に、Auctus Fund、LLC(「Auctus」)の弁護士から、2024年4月3日付けのAuctus Fund、LLC(「Auctus」)の弁護士から、XTIとレガシーXTIとの間の上記の5月17日の書簡に従い、XTIの合併およびレガシーXTIの参入の結果として、次のように主張する手紙を受け取りました。2023年3月のレガシー・インピクソンとの約束手形契約、XTI AerospaceとLegacy XTIは、その特定の優先担保約束手形に基づくXeriantの元本の債務を引き受けた可能性があります6,050,000 XeriantがAuctusに発行しました。これには、元本および未払利息および未払利息をすべてAuctusに返済する義務が含まれます。Auctusは、Auctusが主張している金額は$でした8,435,008.81 2024年4月3日の時点で。2024年7月、レガシーXTIはそのような書簡に返答し、5月17日の手紙は無効であり、いくつかの理由で法的強制力がないと考えていることを示しました。さらに、たとえそれが有効で執行可能であったとしても、レガシーXTIは、そのような書簡が、シニア担保付約束手形に基づくXeriantの義務の引き受けまたはレガシーXTI側のその他の義務につながった、またはその他のきっかけとなったとは考えていないと説明しました。この件に関してこれ以上の進展はありません。この件で発生する可能性のある損失を合理的に見積もることはできません。この件に関して訴訟や訴訟が提起される限り、私たちはあらゆる請求に対して精力的に弁護するつもりです。
ノート24- デーモン・モーターズ・コンバーチブルノート
2023年10月26日、レガシー・インピクソンは 12元本総額$の私募による転換社債の割合3.0$の購入価格では100万です3.0デーモン・モーターズ社から100万円です。転換社債の利息は 12年率%。メモはその後修正されました。修正後、この手形は2024年9月30日に満期になります。転換社債は、証券購入契約で定義されている適格融資および/または適格取引を含む特定の転換機能の対象となります。この紙幣は、デーモン・モーターズ社が公開会社のイベントを完了したときに変換する必要があります。さらに、デーモンモーターズ社は発行しました 五年間 購入保証書 1,096,321 その紙幣に関連するデーモン・モーターズ社の普通株式。経営陣は、この令状は自立型であると述べています。普通株式1株あたりの行使価格は $2.7364。このワラントは、その後のキャッシュレスな行使を規定しています 180 上場企業イベントの終了から数日後に、有効な登録届出書がない場合は。転換社債の売掛金は活発な市場では取引されておらず、その公正価値は現在価値の手法を使用して決定されました。転換社債の売掛金は、「レベル3」のインプットに基づいて売却可能な債務証券として会計処理されます。レベル3は観察不可能なインプットで構成され、市場参加者が資産の価格設定に使用する仮定についての経営陣の見積もりを反映しており、未実現持株損益は収益から除外され、その他の包括利益(損失)に報告されます。ワラントは、「レベル3」のインプットに基づいて株式として会計処理されます。これは観察不可能なインプットで構成され、市場参加者が資産の価格設定に使用するであろう仮定についての経営陣の見積もりを反映し、公正価値で記録され、その後の公正価値の変化が収益に記録されます。2024年6月30日現在の転換社債と新株予約権の合計額3.9 百万で、受取手形に含まれています、$3.5百万、そしてワラント資産、$0.4要約連結貸借対照表には百万です。
ノート25- 後続イベント
2024年7月5日、当社は 2,774,883 2024年3月12日付けの当社とアリ氏との間の特定のコンサルティング契約の条件に従って修正された、当社の2018年従業員株式インセンティブプランに基づき、完全権利確定制限付株式をコンサルタントのナディール・アリに譲渡しました。
目次
XTIエアロスペース株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
2024年および2023年6月30日に終了した6か月間
注 25-その後のイベント(続き)
2024年6月30日以降、および本申請日までに、当社は当社のシリーズ9優先株式の保有者と交換契約を締結し、それに従って当社と保有者は総額を交換しました 775 総額が約$のシリーズ9優先株の株式0.8 合計で百万 2,800,537 1株あたりの実効価格の普通株式0.21 と $0.38。
2024年6月30日以降、本申告日までに、当社は集計結果を発表しました 1,958,848ATmオファリングに関連する普通株式を1株あたりの価格は約$です0.40 と $0.43、その結果、会社への総純収入は約$になります0.8百万。
2024年7月9日、XTI Aerospace, Inc.(以下「当社」)は、Nasdaq Stock Market LLC(以下「Nasdaq」)の上場資格担当者から、2024年5月23日から2024年7月8日までの過去30営業日連続の当社の普通株式の終値入札価格に基づいて、当社がもはや維持要件を満たしていないことを示す手紙を受け取りましたナスダック上場規則5550 (a) (2) に規定されているように、1株あたり1ドルの最低入札価格です。ナスダック上場規則5810 (c) (3) (A) に従い、当社にはコンプライアンスを取り戻すための180暦日、つまり2025年1月6日までの期間が与えられています。最低買値要件の遵守を取り戻すためには、この180日間の間に最低10営業日間、当社の普通株式の終値が1株あたり1ドル以上でなければなりません。当社がこの180日以内にコンプライアンスを取り戻せなかった場合、当社は、公開株式の市場価値の継続上場要件およびナスダックキャピタルマーケットのその他すべての初期上場基準(入札価格要件を除く)を満たし、この2回目のコンプライアンス期間中に不備を是正する意向をナスダックに書面で通知すれば、180暦日の追加コンプライアンス期間を求める資格があります必要に応じて、株式併合を行います。ただし、ナスダックのスタッフに、当社が欠陥を是正できないと思われる場合、または当社がその他の理由で適格でない場合は、ナスダックは普通株式が上場廃止の対象となることを会社に通知します。この書簡によって、当社の普通株式がナスダック・キャピタル・マーケットから直ちに上場廃止になるわけではありません。当社は、普通株式の終値入札価格を監視し、普通株式の終値が1株あたり1ドルを下回った場合に利用可能なオプションを検討する予定です。
2024年7月31日、当社は第三者の顧問と顧問契約を締結し、それに従って当社は 1,000,000 財務顧問および事業開発サービスの対価として、制限付普通株式をアドバイザーに譲渡し、契約に従って会社に譲渡することに合意しました。
項目2:経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析
このフォーム10-Qの他の部分に含まれる要約連結財務諸表および関連事項、およびSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれるレガシー・インピクソンの監査済み連結財務諸表と併せて、当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明をお読みください。過去の要約された連結財務情報に加えて、以下の説明には、当社の計画、見積もり、および信念を反映した将来の見通しに関する記述が含まれています。私たちの実際の結果は、将来の見通しに関する記述で説明されているものと大きく異なる可能性があります。これらの違いを引き起こしたり寄与したりする可能性のある要因には、以下およびこのフォーム10-Qの他の部分、特にパートII、項目1A「リスク要因」で説明されているものが含まれます。
私たちのビジネスの概要
XTIの合併完了後、私たちは主に航空機開発会社になりました。また、XTIの合併完了前に私たちが注力していた産業部門向けのリアルタイム位置情報システム(「RTLS」)も提供しています。コロラド州イングルウッドに本社を置くXTI Aerospaceは、ヘリコプターのように離着陸し、固定翼のビジネス航空機のように巡航するように設計された垂直離着陸(「VTOL」)航空機を開発しています。最初の構成であるTriFan 600は、ビジネスや富裕層向けの民間航空、救急医療サービス、通勤や地域の空の旅など、幅広いお客様の用途にビジネス航空機のスピード、航続距離、快適さ、ヘリコプターの汎用性を備えた最初の民間固定翼VTOL航空機の1つになると考えています。2013年以来、私たちは主にトリファン600の設計とエンジニアリングコンセプトの開発、トリファン600の3分の2スケールの無人バージョンの構築とテスト、トリファン600の予約注文、トリファン600の本格的なパイロットプロトタイプを構築し、最終的にはトリファン600機の商業生産と販売を行うための投資家からの資金の募集に取り組んできました。
当社のRTLSソリューションは、IoT、AI、ビッグデータ分析などの最先端技術を活用して、産業環境内の資産、機械、人をリアルタイムで追跡および監視します。当社のRTLSにより、企業は業務効率の向上、安全性の向上、コストの削減を実現できます。業務をリアルタイムで可視化することで、産業組織は情報に基づいたデータ主導の意思決定を行い、ダウンタイムを最小限に抑え、業界の規制を確実に遵守することができます。
当社のフルスタックの産業用IoTソリューションは、幅広い資産とデバイスをエンドツーエンドで可視化し、制御します。これは、組織が業務を最適化し、今日のデータ主導の世界で競争力を獲得できるように設計されています。ターンキープラットフォームは、RTLS、センサーネットワーク、エッジコンピューティング、ビッグデータ分析などのさまざまなテクノロジーを統合して、組織の運営を包括的に把握できます。私たちは、組織が資産の場所と状態をリアルタイムで追跡し、非効率性を特定し、ビジネスの成長を促進する意思決定を行うのを支援します。私たちのIoTスタックは、エッジデバイスからクラウドまで、すべてのテクノロジーレイヤーをカバーしています。センサーやゲートウェイなどのハードウェアコンポーネント、データ管理と分析のための堅牢なソフトウェアプラットフォーム、リアルタイムの監視と制御のための使いやすいダッシュボードが含まれています。当社のソリューションには、機密データを確実に保護するための堅牢なセキュリティ機能も備わっています。さらに、当社のRTLSはスケーラビリティと柔軟性を提供するため、組織は既存のシステムと簡単に統合し、ニーズの変化に応じて新しい機能を追加することができます。
民間航空と産業用IoTの2つのセグメントの財務結果を報告しています。Industrial IoTでは、ハードウェア、ソフトウェアライセンス、専門サービスの販売から収益を上げています。民間航空の場合、現在トリファン600機を開発中なので、このセグメントは収益前です。
業績に影響を及ぼす主な要因
私たちのビジネスの成長と将来の成功は、社内外のエンジニアリングリソースの維持と開発、サプライヤーとの戦略的パートナーシップの確保、顧客の注文数の拡大、さらなる航空機の開発とテストのための施設の検索、その施設の拡張または商業生産のための新しい施設への配置、生産組立ラインのタイムリーな構築、トリファン600に関連する付随サービスの開発など、多くの要因にかかっていると考えています。飛行訓練などとメンテナンス製品、そして連邦航空局(「FAA」)の認証を取得するために必要な資金を確保してください。
これらの各分野は私たちにとって大きな機会を提供しますが、トリファン600のFAA認証を取得し、現在の航空機納入予測をさらに達成するためには、私たちがうまく対処しなければならない重大な課題とリスクもあります。
企業戦略の最新情報
民間航空
私たちは、主要な供給パートナーと契約し、本格的なテスト航空機 #1 の主要コンポーネントのベンダーを設立し、試運転と貿易調査を完了し、TriFan 600の開発設計レビューを完了することで、TriFan 600の開発を継続するつもりです。テスト航空機シリーズやその先の開発を完了するには追加の資本が必要で、そのような資金調達のための複数の代替案を模索しています。
航空機の認知度を高め、顧客の注文や入金を受け付け続けることができるように、社内外の販売およびマーケティング能力を引き続き開発していきます。航空機に対する認知度を高め、受注書を通じて顧客の需要を示すことで、今後も資金調達を続ける当社の能力が高まると考えています。
提案中のTriFan 600航空機の認証を無事に完了しなければ、この民間航空セグメントで収益を上げることはできないと考えています。
産業用IoT
2019年以降、買収後も、レガシー・インピクソンの事業は、Indoor IntelligenceTMプラットフォームの構築と開発に注力してきました。これにより、職場環境内のデータを収集し、そのデータから人、場所、物に関する洞察を得ることができる包括的なソリューションを提供できるようになります。私たちは、インダストリアルIoTビジネスを、包括的な製品とソリューションを提供するマーケットリーダーとして位置付けていると考えています。これにより、組織がよりスマートに、より安全に、より安全に、より安全にするための実用的な屋内インテリジェンスで訪問者と従業員の体験を向上させるのを支援できます。私たちは、急速な技術革新、顧客ニーズの変化、業界標準の進化、新製品、製品の強化、サービス、流通方法の頻繁な導入を特徴とする業界で事業を展開し、競争しています。私たちの成功は、これらの新製品、製品の強化、サービス、流通方法に関する専門知識を開発し、テクノロジー、業界、顧客のニーズの急速な変化を予測してそれに対応するソリューションを実装する能力にかかっています。
研究開発
民間航空
固定翼のVTOL航空機としてのTriFan 600の連邦航空局の認証を求める予定です。TriFan 600の初期コンセプトとエンジニアリング分析は、2015年7月に完了しました。レガシーXTIは 65% スケールのプロトタイプを作り、2019年5月に最初のホバーテストを開始しました。プロトタイプは複数回ホバーテストに成功しました。2021年に民間資金を調達した後、Legacy XTIは中核となるエンジニアリング組織を設立するために多くのエンジニア(従業員とコンサルタント)を雇いました。さらに、レガシーXTIは、XTIのチームを補完するために、専門的なエンジニアリング技術知識を提供するコンサルティング会社を雇いました。
レガシーXTIは2022年に予備設計レビュー(「PDR」)を完了し、設計開発の次のステップへの準備が整いました。Legacy XTIは、翼ファンの位置や水平尾翼の位置など、TriFan 600の外装デザインを更新しました。これらはすべて、航空機の性能と効率にプラスの影響を与えました。2022年から2023年にかけて、推進システム、ランディングギア、コックピットの視認性、キャビンのサイズ、構造的完全性など、他のシステムの設計とエンジニアリングも進歩しました。
XTIチームは現在、空力特性と性能のさらなる改善に対応するため、初期PDRの更新に向けて取り組んでいます。さらに、このプログラムには、航空機の主要な構造やシステムを開発するための潜在的なサプライヤーとのさらなる交流も含まれています。チームは、認証リスクを軽減し、完全に統合された航空機を提供するために、TriFan 600の業界で尊敬されるサプライヤーとシステムに焦点を当てています。また、このフェーズでは、XTIはFAAと正式にプロジェクト計画を立て、型式認証(TC)を申請します。
次の目標マイルストーンには、クリティカル・デザイン・レビュー(「CDR」)と実物大飛行試験機の製造と予備試験が含まれます。また、本格的な飛行試験機の追加製造は、追加の資金調達に完全に依存しています。
産業用IoT
私たちの経営陣は、競争力を維持するためには、研究開発活動に引き続き多大なリソースを費やさなければならないと考えています。当社のRTLS製品は、メタバース、拡張現実、占有計画、インダストリー4.0、スマートシティなど、多くの新興分野と交差しており、お客様の問題を解決するための新しい方法の革新と特許取得を続けています。
競争
民間航空
ビジネス航空機市場は非常に競争が激しく、私たちはかなりの数のオリジナル機器メーカーの競合他社に直面しています。そのほとんどは、私たちよりも規模が大きく、有名で、財源も豊富です。TriFan 600が生産に入ると、他社と競合することになります。他社とは一線を画す独自の性能を備えたユニークな「クロスオーバー」航空機を、競争力のある購入価格でお客様に提供できるからです。TriFan 600は、VTOLの汎用性を備えたビジネス航空機のようなスピード、航続距離、快適さを提供する数少ない航空機の1つになると考えています。TriFan 600は、競合ヘリコプターの平均2倍の速度と3倍の航続距離で、より長い距離を飛行できると予想しています。TriFan 600は、直接の運用コスト(飛行時間あたりのコスト)が低く、ほぼ2倍のミッションを飛行できるため、ヘリコプターと比較して、航空会社や航空機オペレーターにさらなるコスト削減と収益をもたらすと予想されます。
産業用IoT
さらに、当社の産業用IoT事業は、革新と急速な変化が特徴です。当社のRTLSインドアインテリジェンス製品は、アルバ、シスコ、ジュニパーネットワークス/ミストシステムズ、ユービセンス、セウィオ、キネクソン、ゼブラテクノロジーズなどの企業や、主に垂直に焦点を当てたRTLS企業と競合しています。競合他社の中には、主にBLEまたはWi-Fiを使用して測位を決定しているため、当社と同じ精度を達成できず、一部の顧客のニーズを満たすことができないと私たちは考えています。RTLSの競合他社の多くは、1つのテクノロジーや業種に焦点を当てており、現時点では、タグ、アンカー、ポジショニング、エンジン、ソフトウェア、統合、分析の完全な製品を提供している企業は他にないと考えています。
私たちは、産業用IoT事業では、次のようなユニークで差別化されたアプローチを市場に提供していると考えています。
•包括的。トラッキングタグ、アンカー、センサー、ポジショニングエンジン、ソフトウェア、サードパーティシステムへの接続をシームレスに統合するフルスタックのRTLSソリューションを提供しています。私たちは無数の屋内データ入出力を統合しています。単一のプラットフォームで、民間部門と公共部門の両方のさまざまな業界のさまざまなユースケースをサポートできます。
•スケーラブルです。私たちのソリューションは、拡大するお客様のニーズとユースケースをサポートするように構築されています。他の多くの競合ポイントソリューションとは異なり、大規模で多規模のグローバル企業におけるロケーションベースのさまざまなユースケースへの拡張パスとサポートを提供できます。屋内データを多層的に表現することで、ユーザーは自分の役割に最も関連する情報を最適な形式(グラフ、表、地図など)で見ることができます。
•テクノロジーにとらわれず、オープンです。私たちは、ハードウェア、ソフトウェア、インテグレーション、ディストリビューションのパートナーからなるエコシステムを採用しており、当社のプラットフォームと組み合わせたサードパーティのデータやシステムとの統合や同期を歓迎しています。私たちのオープンアーキテクチャは、異種のテクノロジーの統合を可能にし、投資を抑え、陳腐化を防ぐように設計されています。APIとMQTTにより、プラットフォームへのデータの移動とプラットフォームからのデータの移動が可能になり、多くの機会とメリットが得られます。
最近のイベント
当社は2024年3月12日にレガシーXTIとの合併を完了しました。これは逆三角合併という構造でした。
資本照合と分配契約
2024年6月28日、当社はFCインペリアル・リミテッド(「FCIL」)と資本照合および分配契約(以下「分配契約」)を締結しました。この契約には、両当事者が最終的な株式購入契約を締結することを条件として、最低価値約1,200万ドル、最大約5,500万ドルの優先株に対するFCILの株式投資提案の条件が定められています。。会社
投資を受けた範囲で、当社のTriFan 600航空機の開発に使用するつもりです。販売契約には、FCILの会社への投資について、拘束力のない、予想される重要な条件がいくつか規定されています。当社とFCILが交渉を成功させて最終的な株式購入契約を締結すること、または当社とFCILが分配契約で検討されている資本拠出のいずれかを行うことを保証することはできません。
テンシー・アクストンの取締役会および委員会への任命
2024年5月13日付けで、当社の取締役会(以下「取締役会」)は、レナード・オッペンハイムの辞任によって生じた欠員を埋めるために、テンシー・アクストンをクラスIIIの取締役(任期は2026年の年次株主総会まで)として取締役会に任命しました。また、取締役会はアクストン氏を監査委員会のメンバー、報酬委員会のメンバー、指名・コーポレートガバナンス委員会の委員長に任命しました。会社の非従業員取締役報酬方針の条件に従い、アクストンさんの報酬は、(x) 次の年間現金手数料で構成され、それぞれ四半期ごとに延滞金で支払われます。(i) 取締役としての職務5万ドル、(ii) 監査委員会のメンバーとしての職務10,000ドル、(iii) 報酬委員会のメンバーとしての功績7,500ドル、(iv) 彼女への10,000ドル指名・コーポレート・ガバナンス委員会の委員長を務め、(y)当社の2018年従業員株式に基づくストックオプションの年次付与彼女の年間現金留保金総額と同等の公正市場価値のインセンティブプラン。
雇用契約の締結
当社は2024年5月6日にスコット・ポメロイと雇用契約(「ポメロイ雇用契約」)を締結しました。これに基づき、ポメロイ氏は引き続き当社の最高経営責任者、および取締役会会長を務めることに同意しました。ポメロイ雇用契約の条項に従い、ポメロイ氏は年間基本給40万ドルを受け取る権利があります。これは、取締役会が独自の裁量で随時増額することができます。ポメロイ氏はまた、基本給の 100% までの年間現金ボーナスを受け取る権利があります。また、ポメロイ雇用契約に定められた客観的および主観的な基準とマイルストーンの加重平均パーセンテージを適用して、基本給の最大150%を稼ぐ権利と能力があります。理事会は、ポメロイ氏の雇用期間中の各暦年の終了後の1月31日までに、年間キャッシュボーナスを決定し、授与します。ポメロイ氏の雇用契約期間は2025年12月31日に終了し、2025年3月31日までにいずれかの当事者が更新されないことを事前に通知しない限り、2026年12月31日まで自動的に1年延長されます。当社は、2024年5月10日にSECに提出されたフォーム8-kの最新報告書で、ポメロイ雇用契約の残りの重要な条件を開示しました。
当社は2024年5月8日にブルック・タークと雇用契約(「トルコ人雇用契約」)を締結し、これに従ってターク氏は引き続き会社の最高財務責任者を務めることに同意しました。トルコ雇用協定の条件に従い、タークさんは年間基本給35万ドルを受け取る権利があります。取締役会が独自の裁量で随時増額することができます。また、タークさんは、基本給の75%までの年間現金ボーナスを受け取る権利があります。また、トルコ雇用契約に定められた客観的および主観的な基準とマイルストーンの加重平均パーセンテージを適用して、基本給の最大112.5%を稼ぐ権利と能力があります。理事会は、タークさんの雇用期間中、各暦年の終了後30日以内に年間キャッシュボーナスを決定し、授与します。トルコ雇用協定のその他の重要な条件は、ポメロイ雇用協定の条件と実質的に似ています。
非従業員取締役の報酬ポリシー
2024年5月1日、取締役会は、当社の非従業員取締役に対する報酬方針(「非従業員取締役報酬方針」)を承認し、採択しました。これは、独立した外部の報酬コンサルティング会社であるZayla Partners、LLCと協議して策定されました。非従業員取締役報酬ポリシーの条件に従い、非従業員取締役は、その職務に対する当社の2018年従業員株式インセンティブプランに従って、キャッシュリテーナー報酬および株式インセンティブアワードを受け取る資格があります。会社の各非従業員取締役には、一般登用および取締役会の会議や電話会議への参加に対して、年間5万ドルが支給されます。さらに、監査委員会の委員長には年間20,000ドル、監査委員会の他のメンバーには年間10,000ドル、報酬委員会の委員長には年間15,000ドル、報酬委員会の他のメンバーには年間7,500ドル、指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員長には年間10,000ドル、指名およびコーポレートガバナンス委員会の他のメンバーには年間5,000ドルが支給されます。すべての現金報酬は、四半期ごとに延滞して支払われます。また、当社の非従業員取締役には、当社の2018年従業員株式インセンティブプランに従い、ブラック・ショールズオプション価格モデルに基づく該当する取締役の年間現金留保金総額と同額の公正市場価値でストックオプションが毎年付与されます。ストックオプションの行使価格は、付与時の当社の普通株式の市場価格と等しくなります。
重要な会計方針と見積もり
当社の要約連結財務諸表は、米国の一般に認められた会計原則(「GAAP」)に従って作成されています。連結財務諸表の作成に関連して、将来の出来事について仮定と見積もりを立て、報告された資産、負債、収益、費用、および関連する開示額に影響する判断を下す必要があります。私たちは、過去の経験、現在の傾向、および連結財務諸表を作成する時点で経営陣が関連すると考えるその他の要因に基づいて、仮定、見積もり、判断を行っています。私たちは定期的に会計方針、前提条件、見積もり、判断を見直して、連結財務諸表が公正かつGAAPに従って提示されていることを確認します。ただし、将来の出来事とその影響を確実に判断することはできないため、実際の結果は私たちの仮定や見積もりと異なる可能性があり、そのような違いは重大なものになる可能性があります。
私たちの重要な会計方針は、要約連結財務諸表の注記3で説明されています。以下の会計上の見積もりは、報告された財務結果を完全に理解し評価する上で最も重要であると考えています。本質的に不確実な事項の影響を見積もる必要があるため、最も難しい、主観的、または複雑な判断が必要です。申告書に記載されている期間中、見積もりに変更はありませんでした。経営陣の見積もりの歴史的な変化は重要ではありませんでした。
2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書に含まれる項目7「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」に記載されている情報からのレガシー・インピクソンの重要な会計方針と見積もりに大きな変更はありませんでした。ただし、レガシー・XTIの重要な会計方針と見積もりは、他の場所に含まれる要約連結財務諸表の注記3に組み込まれ、開示されています。このレポートとロングの評価では-以下に示すように、存続期間中および無形資産およびのれんを。
長期無形資産およびのれんの評価。
私たちは、会計基準体系化(「ASC」)360「資産、プラント、設備」に従って、長期資産と特定の識別可能な無形資産の減損を定期的に見直しています。償却の対象とならないのれんおよび無形資産は、ASC 350「無形資産 — のれんおよびその他」に従って減損がないか毎年見直されます。減損の可能性がある場合は、より頻繁に見直されます。
資産が減損しているかどうかを判断するための分析には、将来のキャッシュフローの推定、事業の長期的な成長率の見積もり、キャッシュフローが実現するまでの予想寿命、想定されるロイヤルティと割引率など、内部予測に基づいた重要な判断が必要です。これらの見積もりや仮定の変更は、公正価値や減損費用の決定に重大な影響を与える可能性があります。これらの資産の公正価値は、現在の見積もりや仮定に基づく帳簿価額を上回っていますが、経済状況の変化、事業の変化、またはその他の理由により、将来、見積もりや仮定が大きく異なると、減損損失が計上される可能性があります。
償却の対象となる取得した無形資産を含め、保有・使用する資産については、事象や状況の変化により、これらの資産の帳簿価額が回収できない可能性があることが判明した場合はいつでも、審査を開始します。資産の回収可能性は、帳簿価額を、その資産が生み出すと予想される将来の割引前のキャッシュフローと比較することによって測定されます。認識対象となる減損は、資産の帳簿価額が公正価値を上回る金額で測定されます。このプロセスでは、経営陣の厳しい判断が必要です。
のれんなどの償却の対象とならない無形資産については、毎年、または事象や状況の変化により帳簿価額が回収できない可能性があることが判明したときに、減損テストを行っています。のれんの減損の検査では、公正価値と帳簿価額を比較します。公正価値の決定は、収益の伸び率、TriFan 600航空機開発の将来のマイルストーンに基づく研究開発費の予測、その他の予想費用、割引率などのインプットと仮定を使用して、割引キャッシュフロー分析に基づいて行われます。無形資産に起因する将来の予測収益が減少した場合、減損の可能性があります。帳簿価額が推定公正価値を超える場合、のれんは減損とみなされ、のれんの公正価値を超える帳簿価額に等しい金額が減損損失として計上されます。
毎年10月1日に、ASC 350で義務付けられているのれん減損テストを毎年実施します。のれんの減損のテストでは、ASC 350に記載されている質的要因を分析して、単一報告単位の公正価値が報告単位の帳簿価額よりも低いかどうかを判断します。レポートユニットは1つあります(産業用IoT)。質的要因に基づく報告単位の公正価値が報告単位の帳簿価額よりも低い可能性がある場合は、報告単位の公正価値を比較して、ASC 350で義務付けられているのれん減損テストを実施します
報告単位の帳簿価額、および公正価値が帳簿価額よりも低い場合、帳簿価額が公正価値を上回る金額は、のれん減損額を表します。したがって、そのような超過分を減損損失として計上することになります。
XTIの合併に関連して、約1,200万ドルののれんを記録しました。これは当社の産業用IoT報告部門に割り当てられました。2024年3月12日のXTI合併の締切日以降、当社の普通株式の価格は大幅に下落しており、今後も変動し続ける可能性があります。当社の普通株式価格の持続的な下落は、事象や状況の変化が、のれんの減損の可能性が高いことを示しているかどうかを評価する際に、減損テストの一環として考慮すべき定性的要因の1つです。2024会計年度および当社の10月1日の年次試験日において、のれん減損試験の基礎として使用された質的および量的要因の分析を引き続き監視していきます。2024年6月30日の時点で、経営陣は潜在的なトリガーを評価し、定性評価を完了し、全体として、のれんの公正価値が帳簿価額を下回っている可能性は低いと判断しました。この結論を裏付けるために、2023年7月に得られたフェアネスオピニオンに沿って、ポストマネー評価による株式投資案の契約を締結し、当社の株式帳簿価額を時価総額と比較したところ、2024年6月30日までの6か月間はのれんの減損はなかったと結論付けました。時価総額のマイナスの変動が続くと、当社ののれんが損なわれ、多額の費用が発生し、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
経営成績の構成要素
収入
民間航空
当社はまだTriFan 600航空機の設計、開発、認証に取り組んでいるため、このセグメントからの収益は得られていません。航空機の設計、開発、認証、製造が完了するまで、大きな収益を生み出すことは期待していません。
産業用IoT
当社のRTLS製品は主にライセンスとSaaSモードで販売されています。これを「サービスとしての位置」または「LaaS」と呼んでいます。私たちのライセンスモデルでは、通常、年間維持費も請求します。LaaSモデルは通常3〜5年の契約で、使用、メンテナンス、ハードウェアのアップグレードのライセンスが含まれています。LaaSモデルは経常的な収益源を生み出します。
営業経費
研究開発
研究開発活動は私たちのビジネスの重要な部分を占めています。私たちの研究開発は、(i)インドアインテリジェンス製品、および(ii)TriFan 600航空機(その中に使用される特定のシステムを含む)の設計と開発に焦点を当てています。航空機開発活動の一環として、効率的なスケジュールで航空機の認証を取得するという目標に向けて、引き続きFAAと緊密に連携しています。
研究開発費は、主にTriFan 600航空機の研究開発に関連して発生する費用で構成されています。これらの費用には以下が含まれます:
•研究開発業務に従事する従業員の給与や福利厚生を含む、従業員関連の費用。
•コンサルタントや請負業者などの第三者との契約に基づいて発生する費用。そして
•航空機のコンピューター支援設計、フライトシミュレーション、およびエンジニアのその他の技術ニーズをサポートするためのソフトウェアおよびテクノロジー関連の費用。
研究開発費は発生時に支出されます。航空機のエンジニアリングとソフトウェア開発をサポートする人員を増やし、航空機のプロトタイプを作り、技術の探求と開発を続けるにつれて、研究開発費は大幅に増加すると予想しています。
TriFan 600航空機の設計、開発、認証、製造を完了するのに必要な時期、期間、または費用を確実に決定することはできません。なぜなら、私たちの研究は本質的に予測不可能な性質のためです。
開発活動。開発スケジュール、成功の確率、および開発コストは、予想と大きく異なる場合があります。
販売およびマーケティング費用
販売およびマーケティング費用には、航空機の予約調達、広報、ビジネス機会の促進などの活動が含まれます。これらの機能は主に、旅行、トレードショーの料金と費用、給与と福利厚生に関連する費用を生み出します。販売費とマーケティング費は発生時に費用計上されます。
一般管理費
一般管理費は、主に、役員、財務、企業・事業開発、管理職の人員の給与と関連費用で構成されています。一般管理費には、資本化できない取引費用を含む、特許および企業問題に関連する弁護士費用、会計、監査、税務、および管理コンサルティングサービスの専門家費用、保険費用、維持費を含む施設関連費用、家賃およびその他の運営費の配分費用も含まれます。
TriFan 600の継続的な研究開発と商品化を支援するために人員を増やすと、一般管理費が大幅に増加すると予想しています。
その他の収入 (費用)
利息費用(純額)は、主に(i)買掛手形および約束手形に関連する利息、(ii)転換社債と併せて発行された新株予約権およびストックオプションに関連する債務割引の償却、および(iii)売掛手形の利息収入で構成されています。
債務転換による誘因損失には、主に、レガシーXTIが複数の債券保有者と任意手形転換レター契約を締結したときに発生した誘因費用が含まれます。レター契約によると、手形に基づく元本および未収利息は、XTI合併終了直前に引き下げられた転換価格でレガシーXTI普通株式に転換され、XTI合併の完了時に当社の普通株式に転換されました。当社は、これらの転換を誘因として計上したため、転換社債の当初の条件と比較して発行された追加株式の公正価値に関連する損失を認識しました。
転換社債の公正価値の変動は、特定のレガシーXTI転換社債を公正価値に再測定したものです。これらの紙幣は、XTIの合併完了前に株式に転換されました。
ワラント負債の公正価値の変動は、特定のレガシーXTIおよびレガシーインピクソンの未払ワラントを公正価値に再測定したものです。これらの発行済み新株予約権は、2024年の第2四半期に当社の普通株式と交換されました。
その他の収益(費用)、純額はその他の収益と費用の項目で構成されます。
操作の結果
2024年6月30日に終了した3か月と、2023年6月30日に終了した3か月間の比較
次の表は、選択した連結財務データと、前期比の変化率を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 6月30日に終了した3か月間 | | | | |
| | 2024 | | 2023 | | | | |
(パーセンテージを除く千単位) | | 金額 | | | | 金額 | | | | $ 変更 | | % 変更* |
収入 | | $ | 1,031 | | | | | $ | — | | | | | $ | 1,031 | | | ** |
収益コスト | | $ | 369 | | | | | $ | — | | | | | $ | 369 | | | ** |
売上総利益 | | $ | 662 | | | | | $ | — | | | | | $ | 662 | | | ** |
営業経費 | | $ | 14,589 | | | | | $ | 4,041 | | | | | $ | 10,548 | | | 261 | % |
事業による損失 | | $ | (13,927) | | | | | $ | (4,041) | | | | | $ | (9,886) | | | 245 | % |
その他の収入 (費用) | | $ | (771) | | | | | $ | (588) | | | | | $ | (183) | | | 31 | % |
所得税引当金 | | $ | (12) | | | | | $ | — | | | | | $ | (12) | | | ** |
純損失 | | $ | (14,710) | | | | | $ | (4,629) | | | | | $ | (10,081) | | | 218 | % |
| | | | | | | | | | | | |
* ドルと変化率の計算に使用される金額は、数千単位の数字に基づいています。したがって、この項目の計算は、10万未満に四捨五入しても、同じ結果にならない場合があります。
** 正の数と負の数の比較、およびゼロとの比較は意味がありません。
収入
2024年6月30日までの3か月間の収益は、前年の同時期の00万ドルと比較して100万ドルで、約100万ドル増加しました。2024年6月30日までの3か月間の収益額は、収益を生み出す産業用IoTセグメントの結果を表しています。一方、当社は2023年に収益を上げる前に収益を上げていました。2024年の第3四半期と第4四半期の収益は、2024年の第2四半期と変わらないと予想しています。
収益コスト
2024年6月30日までの3か月間の収益コストは、前年の同時期の00万ドルに対し、40万ドルでした。2024年6月30日までの3か月間の収益コストは、収益を生み出す産業用IoTセグメントの結果を表しています。一方、当社は2023年に収益を上げる前に収益を上げていました。
売上総利益
2024年6月30日までの3か月間の総利益は、前年の同時期の00万ドルに対し、70万ドルでした。2024年6月30日までの3か月間の総利益額は、収益を生み出す産業用IoTセグメントの結果を表しています。一方、当社は2023年に収益を上げる前に収益を上げていました。
営業経費
2024年6月30日までの3か月間の営業費用は1,460万ドル、2023年6月30日までの同時期の営業費用は400万ドルでした。この約1,050万ドルの増加は、主に(i)ドルの認識によるものです6.72024年第2四半期にボーナスが支払われるようになったため、2024年第2四半期に100万件の非経常取引ボーナス費用が発生しました。(ii)2024年第2四半期における資金調達活動に関連する法務費および会計費用の増加、(iii)2024年3月12日にレガシー・インピクソンの元幹部と締結したコンサルティング契約によるコンサルティング報酬の増加、(iv) 2023年の過去の業績から見た、上場企業関連の専門家報酬の増加民間企業、レガシーXTIの事業運営、および(v)XTI合併完了時点の産業用IoTセグメントの業績を含めたことを反映しています。2024年の後半には研究開発活動が増加すると予想していますが、主に非経常取引関連支出の減少により、2024年の第3四半期と第4四半期の営業費用は減少すると予想しています。
その他の収入 (費用)
2024年6月30日までの3か月間のその他の収益(費用)は、前年の同時期の60万ドルの損失に対し、80万ドルの損失でした。この約20万ドルのその他の収益(費用)の変動は、主に当社が2024年6月30日までの3か月間に、保証責任の公正価値の再測定に関連して70万ドルの損失を計上したことによるものです。その他の収益(費用)の増加は、(i)主にXTIの合併完了直前に未払いのレガシーXTI転換社債が株式に転換されたことによる支払利息の減少と、(ii)レガシーXTIとXeriant、Inc.の間の合弁契約が終了したため、2023年5月に債務が株式に再分類されたことによる合弁債務の公正価値再測定による損失の減少によって部分的に相殺されました 2023年5月31日の条件によります。
所得税引当金
2024年6月30日と2023年に終了した3か月間の所得税引当金は重要ではありませんでした。
2024年6月30日までの6か月間と、2023年6月30日までの6か月間の比較
次の表は、選択した連結財務データと、前期比の変化率を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 6月30日に終了した6か月間 | | | | |
| | 2024 | | 2023 | | | | |
(パーセンテージを除く千単位) | | 金額 | | | | 金額 | | | | $ 変更 | | % 変更* |
収入 | | $ | 1,251 | | | | | $ | — | | | | | $ | 1,251 | | | ** |
収益コスト | | $ | 448 | | | | | $ | — | | | | | $ | 448 | | | ** |
売上総利益 | | $ | 803 | | | | | $ | — | | | | | $ | 803 | | | ** |
営業経費 | | $ | 23,607 | | | | | $ | 5,324 | | | | | $ | 18,283 | | | 343 | % |
事業による損失 | | $ | (22,804) | | | | | $ | (5,324) | | | | | $ | (17,480) | | | 328 | % |
その他の収入 (費用) | | $ | 5,508 | | | | | $ | (870) | | | | | $ | 6,378 | | | (733) | % |
所得税引当金 | | $ | (16) | | | | | $ | — | | | | | $ | (16) | | | ** |
純損失 | | $ | (17,312) | | | | | $ | (6,194) | | | | | $ | (11,118) | | | 179 | % |
| | | | | | | | | | | | |
* ドルと変化率の計算に使用される金額は、数千単位の数字に基づいています。したがって、この項目の計算は、10万未満に四捨五入しても、同じ結果にならない場合があります。
** 正の数と負の数の比較、およびゼロとの比較は意味がありません。
収入
2024年6月30日までの6か月間の収益は、前年の同時期の00万ドルと比較して130万ドルで、約130万ドル増加しました。2024年6月30日までの6か月間の収益額は、2024年3月12日のXTI合併締切日から2024年6月30日の報告日までの収益を生み出す産業用IoTセグメントの結果を表していますが、当社は2023年に収益を上げる前の状態でした。
収益コスト
2024年6月30日までの6か月間の収益コストは、前年の同時期の00万ドルに対し、40万ドルでした。2024年6月30日までの6か月間の売上原価は、2024年3月12日のXTI合併締切日から2024年6月30日の報告日までの収益を生み出す産業用IoTセグメントの結果を表していますが、当社は2023年に収益を上げる前に収益を上げていました。
売上総利益
2024年6月30日までの6か月間の総利益は、前年の同時期の00万ドルに対し、80万ドルでした。2024年6月30日までの6か月間の総利益額は、収益の結果を表しています-
2024年3月12日のXTI合併締切日から2024年6月30日の報告日までに産業用IoTセグメントを生み出していますが、当社は2023年に収益を上げる前の状態でした。
営業経費
2024年6月30日までの6か月間の営業費用は、2360万ドルで、2023年6月30日までの同時期の営業費用は530万ドルでした。この約1,830万ドルの増加は主に、(i) 2024年第2四半期に、適格融資の終了または2024年6月30日のいずれか早い時期に賞与が支払われるようになったため、非経常取引ボーナス費用が670万ドル計上されたこと、(ii) 1回限りの合併関連取引費用が580万ドル増加したこと、(iii) 非現金株式ベースの報酬費用の増加によるものです約310万ドル、(iv)主に締結されたコンサルティング契約に起因するコンサルティング報酬の増加2024年3月12日のレガシー・インピクソンの元幹部と、(v)2024年の資金調達活動に関連する法務および会計費用の増加、(vi)2023年の業績は民間企業であるレガシーXTIの事業を反映しているため、公開企業関連の専門家費用の増加、(vii)XTIの合併完了日から6月30日までの産業用IoTセグメントの経営成績を含めたこと、2024年のレポート日。
その他の収入 (費用)
2024年6月30日までの6か月間のその他の収益(費用)は、2023年6月30日までの同時期の90万ドルの損失に対し、550万ドルの増加でした。この約640万ドルの変動は主に、2024年6月30日までの6か月間に転換社債を公正価値で再測定したことによる約1,290万ドルの利益を当社が認識したことによるもので、2024年6月30日までの6か月間に発生した約670万ドルの債務転換による誘導損失によって一部相殺されました。
所得税引当金
2024年および2023年6月30日までの6か月間の所得税引当金は重要ではありませんでした。
2024年6月30日現在の流動性と資本資源
2024年6月30日現在の当社の現在の資本資源と経営成績は、次のもので構成されています。
1)全体の運転資本赤字は約790万ドルです。
2)約580万ドルの現金および現金同等物。
3)2024年6月30日までの6か月間の営業活動に使用された純現金は820万ドルです。
2024年6月30日現在の当社の運転資本赤字全体の内訳は次のとおりです(千単位)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
ワーキングキャピタル | | 資産 | | 負債 | | ネット |
現金および現金同等物 | | $ | 5,779 | | | $ | — | | | $ | 5,779 | |
売掛金、純額/買掛金 | | 462 | | | 7,074 | | | (6,612) | |
インベントリ | | 2,752 | | | — | | | 2,752 | |
未払負債 | | — | | | 10,629 | | | (10,629) | |
顧客預金 | | — | | | 1,350です | | | (1,350) | |
オペレーティングリース義務 | | — | | | 235 | | | (235) | |
繰延収益 | | — | | | 464 | | | (464) | |
手形とその他の売掛金 /短期債務 | | 3,988 | | | 2,504 | | | 1,484 | |
保証資産/負債 | | 424 | | | — | | | 424 | |
その他 | | 1,769 | | | 786 | | | 983 | |
合計 | | $ | 15,174 | | | $ | 23,042 | | | $ | (7,868) | |
契約上の義務とコミットメント
契約上の義務とは、事業過程で締結した特定の契約の一環として支払う義務がある現金です。当社の契約上の義務は、連結貸借対照表に含まれるオペレーティングリース負債と合併関連の取引負債、および法的拘束力のある契約に関連するベンダー契約で構成されています。2024年6月30日現在、資本化されたオペレーティングリースの債務総額は約60万ドルで、そのうち約20万ドルが今後12か月以内に支払われる予定です。
2024年6月30日現在、未払いの短期約束手形に関連して約250万ドルの債務があります。この残高には、財務諸表から除外されている会社間の金額は含まれていません。これらの手形は今後12か月以内に支払われ、手形に基づいて請求される金利は4.0%から18.6%の範囲です。
顧客預金
2024年6月30日現在、拘束力のない航空機購入契約、予約保証契約、オプション、航空機の意向書を組み合わせた条件付き予約注文を受けており、お客様の預金から約140万ドルの現金を生み出しました。顧客予約預金からのこれらの資金は、航空機の注文が配達されるまで収益として計上されません。注文された航空機が納品されない場合は何年もかかることもあれば、まったくない場合もあります。デポジットは、航空機が配達可能になったときに注文を優先します。預金を行うお客様は、最終的な購入契約が締結されるまで、航空機を購入する義務はありません。顧客は、購入契約が締結されるまで、いつでも返金可能なデポジットの返金をリクエストできます。返金可能な預金の返還を求めるお客様の要求は、当社の流動性資源に悪影響を及ぼす可能性があり、そのような預金を返済することが財政的にできない場合があります。
XTIの合併に関連する財務顧問料
レガシーXTI、当社、マキシムの間の修正顧問料契約の条件に従い、またXTI合併契約に従い、当社は、XTI合併契約に基づく交換比率に基づいてマキシムに発行されたレガシーXTI普通株式と引き換えに、XTIエアロスペース普通株式385,359株を発行しました。さらに、マキシムは、マキシムがプレースメントエージェントまたは引受人を務め、当社が発効期間後に最低総収入1,000万ドルを調達する1つ以上の負債またはエクイティファイナンスの完了時に、20万ドルを受け取ります。
シャルダン・キャピタル・マーケッツLLC(「シャルダン」)は、2022年6月7日付けの改正レガシーXTIとの契約書(「シャルダン契約書」)およびXTI合併契約に従い、XTIエアロスペースの普通株式の登録株式を受け取りました。2024年6月、当社はChardanの弁護士から、Chardanの契約書に基づく追加の補償(20万ドルの現金支払いを含む)を求め、金融業界規制当局に仲裁を提起すると脅迫する手紙を受け取りました。会社はその手紙に返答し、シャルダンに何らかの補償をする義務があることに異議を唱えました。
将来の戦略的取引に関連する取引ボーナスプラン
2023年7月24日、取締役会の報酬委員会(「報酬委員会」)は、2024年3月11日に修正された取引ボーナス制度(修正後は「プラン」、そのような修正は「プラン改正」)を採択しました。これは、検討中の取引または適格取引(それぞれ)の完了を通じて、特定の従業員やその他のサービスプロバイダーに会社に留まるインセンティブを与えることを目的としています。以下に定義されているとおり)、そして株主の利益のために、そのような取引に関する会社の価値を最大化すること。このプランは報酬委員会によって管理されています。本プランは、(i) 採用日の1周年、(ii) 本プランの条件に基づくすべての支払の完了、または (iii) 報酬委員会による任意の時点のいずれか早い方に自動的に終了します。ただし、適用法で義務付けられている場合を除き、対象となる各参加者の同意なしに、プランを修正または終了することはできません。
「検討中の取引」とは、資産売却、合併、再編、スピンオフまたは同様の取引(「戦略的取引」)を含む、計画で定義されている支配権の変更につながる戦略的な代替取引(「戦略的取引」)を指します。適格取引とは、報酬委員会によって承認されたプランに従ってボーナスを支払うことができる、支配権の変更に至らない戦略的取引を指します。XTIの合併は検討中の取引とみなされます。
プラン修正は、とりわけ、ナディール・アリ、ウェンディ・ラウンダーモン、ソウミャ・ダスなどの参加者に支払われる特定のボーナスの支払いのタイミングを変更し、特定の追加条件を課しました。
本プランに従い、検討中の取引または適格取引の成立に関連して、参加者は以下に説明するボーナスを受け取る資格があります。
•プランのスケジュール1に記載されている参加者(Nadir Ali、Wendy Loundermon、Soumya Das、およびその他の特定の従業員を含む)は、検討中の取引または適格取引の終了時点で有効な年間基本給および目標ボーナス額の100%に等しい現金ボーナスを受け取る資格があります。ただし、当社が参加者にそのようなボーナスを支払う場合は、会社の裁量により、条件付けされる場合があります参加者が通常のクレームリリースや秘密保持契約などをタイムリーに締結して履行したことについて適用法により参加者に付与された取り消し権の有効期限が切れる前に、参加者がリリースを取り消さないこと。これらのボーナス額は通常、該当する各取引の終了時に支払われます。ただし、XTI合併の完了に関連するボーナス額は、プラン修正条項に定められ、以下に説明する支払いスケジュールに従って支払われます。
•プランのスケジュール2に記載されている参加者(Nadir AliやWendy Loundermonを含む)は、プランの条件に従って計算された、検討中の取引または適格取引に起因する取引価額(以下に定義)に基づく現金ボーナスを受け取る資格があります。アリ氏は、当該取引額の 3.5% から600万ドルを差し引いた金額を受け取る資格があります。Loundermonさんは、当該取引額の 0.5% から50万ドルを差し引いた金額を受け取る資格があります。これらのボーナス額は通常、プランの条件に従って繰延支払いを処理することを条件として、該当する各取引の終了時に支払われます。ただし、XTI合併の完了に関連するボーナス額は、プラン修正条項に定められ、以下に説明する支払いスケジュールに従って支払われます。「取引価値」とは、該当する取引を規定する最終合意に規定されている該当する取引に関連して、当社が受領した、または当社の持分証券の保有者に分配可能な有価証券またはその他の資産または資産の現金と公正市場価額の合計、または報酬委員会によって指定される価値の合計です。XTIの合併に適用される取引額は2億2,500万ドルと評価されました。これは、独立系財務顧問会社による評価分析の結果、レガシーXTIの企業価値に一部基づいて報酬委員会によって決定されました。
•本プランのスケジュール3に記載されている参加者は、株式ベースの付与の対象となります。これには、オプション、制限付株式報酬、制限付株式ユニット、または予定取引または適格取引の完了に関連して当社の普通株式を取得するその他の権利が含まれますが、これらに限定されません。スケジュール3に記載されている形式と金額で、スケジュール3の参加者にそのような形式や金額が指定されていない場合は、報酬委員会によって承認される可能性のあるような形式と金額で唯一かつ絶対的な裁量。
プランのスケジュール3には、次のことが記載されています。
(i) Nadir Aliは、XTI合併の完了から3か月後(「付与日」)に、当社の2018年従業員株式インセンティブプランまたは当社が採用した後継株式インセンティブプラン(「エクイティプラン」)に基づいて発行された会社普通株式の完全権利確定株式の報酬(「アワード」)を受け取ります(「アワード」)(付与日の)1株あたりの終値が約100万ドルです。上記にかかわらず、2024年3月12日付けの当社とのコンサルティング契約(「アリコンサルティング契約」)が、(a)会社の正当な理由(Aliコンサルティング契約で定義されているとおり)または(b)コンサルタントの正当な理由(Aliコンサルティング契約で定義されているとおり)以外の理由でNadir Aliによる解約により、付与日前に終了した場合、Nadir Aliはアワードを受け取る資格がありません。
(ii) 本プランに従って参加者に現金で支払われる金額は、会社と当該参加者の書面による合意により、エクイティプランに基づいて株式で支払うことができます。
プラン修正条項では、XTI合併の完了に関連して参加者に支払われる金額はすべて次のように支払われると規定されています。
(1) 本プランのスケジュール1およびスケジュール2に従って各参加者にXTI合併に関連して支払われる金額(「最初の50%」)の最初の50%(「最初の50%」)は、当社が適格証券(以下に定義されているとおり)を売却し、総収入を受け取る融資(登録募集か未登録私募かを問わない)の終了の早い時期に獲得されます XTIの合併完了後の適格証券の以前の売却代金に加算すると、5ドルになります百万(「最初の資金調達」)または2024年6月30日(「資金調達日」)。「適格証券」とは、満期日またはその証券の発行後6か月以内に保有者の選択により償還権がある、負債または株式以外のすべての負債または株式を意味します。
(2) プランのスケジュール1およびスケジュール2に従って支払われる金額の残りの50パーセント(50%)(以下「残りの50%」)は、次の資金調達のクロージングの終了のうち早い方に獲得されます。
当社が受け取る総収入額は、初回融資後の適格有価証券の以前の売却代金に加算すると、合計で少なくとも500万ドル(「後続資金調達」)または獲得日となります。
(3) 獲得日の後、最初の50パーセント(50%)は、2024年7月1日から始まる毎月の3回に分けて支払われ、その後は最初の50パーセントが全額支払われるまで毎月1日に支払われます。残りの50パーセント(50%)は、2024年10月1日から毎月3回に分けて支払われ、その後は残りの50パーセント(50%)が全額支払われるまで毎月1日に支払われます。
(4) 参加者の第150パーセント(50%)または第250パーセント(50%)の支払いを受ける権利は、参加者が支払いを受け取った日(上記(1)または(2)に記載)まで、当社またはその子会社または関連会社で雇用またはその他のサービスを継続することを条件とします。ただし、参加者が当社またはいずれかでの雇用またはサービスの場合はの、その子会社または関連会社が、それ以外の参加者の不本意な解約により、該当する支払いを受ける前に解約しました正当な理由により、そのような参加者は、この目的上、参加者の解約日から該当する支払いが支払われる日まで、当社およびその子会社および関連会社での雇用またはサービスを継続しているものとみなされます。
(5) 2024年6月30日の時点で、当社が適格有価証券の売却により最低500万ドルを調達できない場合、参加者はNadir Aliを「参加者代表」として指名し、必要に応じて会社と協力して上記の支払いスケジュールを修正し、会社が事業を支援するのに十分な現金を確保できるようにする。ナディール・アリが参加者代表を務めることができない、または拒否した場合、参加者代表は、プランのスケジュール1またはスケジュール2に従って支払いを受け取る資格のある他の参加者の中から会社によって選ばれます。
(6) 当社またはレガシーXTIが、XTI合併の成立に関連して、参加者ではない会社またはレガシーXTIの従業員または個々のサービスプロバイダーに現金ボーナス(「非プラン取引ボーナス」)を支払う場合、プランに基づく参加者への未払いの支払いは、非プラン取引ボーナスのボーナス支払いスケジュールと実質的に類似した支払いスケジュールに従って迅速に支払われます。逆に、当社が本プランに従って支払われる金額の早期支払いまたはより有利な支払い条件に同意した場合、プラン外取引ボーナスの受領者全員が同様の扱いを受けます。
プラン修正に関連して、報酬委員会は新しい形式の機密保持およびリリース契約も採択しました。この契約は、2024年3月12日のXTI合併の完了時に会社の役職を辞任したプラン参加者(アリ氏とラウンダーモン氏を含む)によって締結され、締結されました。さらに、2024年3月12日、XTI合併の完了後も当社での雇用を維持したプラン参加者(ダス氏を含む)は、プラン修正条項に従い、またプランの条件に基づいて規定されている場合を除き、プランのスケジュール1に基づく当該個人の支払いに対する一切の権利を会社から放棄し、取り消すことのできない承認契約を会社に提出しました。
2024年6月30日現在、2024年の第2四半期にボーナスが支払われるようになったため、取引ボーナスの100%、つまり670万ドルが発生しました。2024年の第3四半期に、およびこのレポートの日付の時点で、当社は90万ドルの取引ボーナスを支払いました。
コンサルティング契約
上記のプラン修正に関連して、報酬委員会は2024年3月12日に、当社の元最高経営責任者であるNadir Aliと会社の元最高財務責任者であるWendy Loundermonのそれぞれとコンサルティング契約を締結しました。このフォーム10-Qの他の部分に含まれる要約連結財務諸表の注記の注記23を参照してください。
従来のXTI繰延報酬およびリテンションボーナスプラン
現金を節約するために、レガシーXTIは2022年7月1日に発効したコスト削減計画を実施しました。コスト削減計画の一環として、レガシーXTIはすべての従業員と数人の現在のコンサルタントを対象とする報酬削減指令とリテンションボーナスプログラムを導入しました。コスト削減プランに基づいて発生した繰延報酬額は、経営陣が独自の裁量により、会社が十分な資金を受け取ったと判断したときに、参加者に返済されます。ただし、従業員の場合は、そのような従業員がその日に会社に雇用され続けることが条件となります。
プランの一環として、Legacy XTIは、参加者の裁量により、現金または株式のいずれかで、毎月の繰延報酬額の3か月(現金の場合は6か月)に相当するリテンションボーナスを参加者に付与しました。
「収益日」(上記の繰延報酬の返済日から6か月後に定義される)に従業員が会社に残っている場合の、毎月の繰延報酬額(資本の場合)。
2023年の第1四半期に追加融資を受けたレガシーXTIは、2023年3月31日に終了した半月ごとの給与計算をもって、全従業員の給与を元の給与額に戻しました。
2024年6月30日現在、約50万ドルと10万ドルの負債額が、本プランに基づく繰延報酬およびリテンションボーナスに関連する添付の要約連結貸借対照表の未払費用およびその他の流動負債および関連当事者買掛金にそれぞれ含まれています。
リスクと不確実性
2024年6月30日現在、当社の運転資本赤字は約790万ドル、現金および現金同等物は約580万ドルです。2024年6月30日までの6か月間、当社の純損失は約1,730万ドルでした。2024年6月30日までの6か月間、当社は約820万ドルの現金を営業活動に使用しました。
会社が事業を支えるのに十分な収益を上げる、または利益を上げるという保証はありません。事業を継続するために、当社は得た収益を、当社の持分証券と負債証券の売却による収入、およびローンや銀行のクレジットラインからの収益で補っています。
会社の経常損失と事業における現金の利用は、継続的な懸念の指標です。2024年6月30日現在、および2024年6月30日および2023年に終了した3か月および6か月間の当社の要約連結財務諸表は、財務諸表が発行された日から今後12か月間、当社が継続企業として存続することを前提として作成されています。経営陣の計画と、そのような計画により、会社が継続企業として存続できるかどうかについての実質的な疑念が軽減および軽減される可能性の評価は、当社が追加の株式または負債融資を取得し、さらなる業務効率を達成できるかどうかにかかっています。これは不確実ですが、これらが合わさって、継続企業として継続する能力について大きな疑問が生じる主な条件となっています。2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月および6か月間の当社の要約連結財務諸表には、この不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。
流動性と資本資源
2024年6月30日および2023年6月30日までの6か月間の営業、投資、財務活動に使用された当社の純キャッシュフローと、それらの期間の終了時点での特定の残高は次のとおりです(千単位)。
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した6か月間は、 |
| 2024 | | 2023 |
営業活動に使用された純現金 | $ | (8,190) | | | $ | (1,573) | |
投資活動によって提供される純現金 | 2,911 | | | — | |
財務活動による純現金 | 11,059 | | | 1,495 | |
| | | |
為替レートの変動が現金に与える影響 | $ | (6) | | | $ | — | |
現金および現金同等物の純増加 | $ | 5,774 | | | $ | (78) | |
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日現在、 2024 | | 12月31日現在、 2023 |
現金および現金同等物 | $ | 5,779 | | | $ | 5 | |
運転資本の赤字 | $ | (7,868) | | | $ | (13,028) | |
2024年6月30日までの6か月間の営業活動
2024年6月30日までの6か月間の営業活動に使用された純現金は約820万ドルでした。2024年6月30日までの6か月間のキャッシュフローは次のとおりです(千単位)。
| | | | | |
純損失 | $ | (17,312) | |
現金以外の収入と支出 | 398 | |
営業資産および負債の純変動 | 8,724 | |
営業活動に使用された純現金 | $ | (8,190) | |
約40万ドルの現金以外の収益と費用は、主に次の(千単位)で構成されていました。
| | | | | | | | |
$ | 47 | | | 減価償却費と減価償却費 |
235 | | | 無形資産の償却 |
92 | | | 使用権資産の償却 |
5,733 | | | 株式ベースの報酬 |
17 | | | 繰延ローン費用の償却 |
156 | | | 債務割引の償却 |
1 | | | 信用損失引当金 |
(12,882) | | | 買掛金転換手形の公正価値の変動 |
6,732 | | | 債務転換の誘因損失 |
281 | | | 保証責任の公正価値の変更 |
24 | | | ワラント資産の公正価値の変動 |
(131) | | | 外貨取引の含み損失 |
93 | | | その他 |
$ | 398 | | | 非現金支出の合計 |
営業資産と負債の変動に使用された純現金は合計で約870万ドルで、主に次のもの(千単位)でした。
| | | | | | | | |
$ | 309 | | | 売掛金やその他の売掛金の減少 |
302 | | | 在庫、前払い費用、その他の流動資産やその他の資産の減少 |
1,981 | | | 買掛金の増加 |
6,494 | | | 未払負債、所得税負債、その他の負債の増加 |
86 | | | 未収利息の増加 |
(354) | | | 繰延収益の減少 |
(94) | | | オペレーティングリース債務の減少 |
$ | 8,724 | | | 営業資産と負債の変動に使用された純現金 |
2023年6月30日に終了した6か月間の営業活動
2023年6月30日までの6か月間の営業活動に使用された純現金は約160万ドルでした。2023年6月30日までの6か月間のキャッシュフローは以下のとおりです(千単位)。
| | | | | |
純損失 | $ | (6,194) | |
現金以外の収入と支出 | 3,238 | |
営業資産および負債の純変動 | 1,383 | |
営業活動に使用された純現金 | $ | (1,573) | |
約320万ドルの非現金収益と費用は、主に次の(千単位)で構成されていました。
| | | | | | | | |
| | |
5 | | | 減価償却費および償却費 |
13 | | | 無形資産の償却 |
44 | | | 繰延ローン費用の償却 |
251 | | | 債務割引の償却 |
2,602 | | | 株式ベースの報酬 |
197 | | | 合弁債務の公正価値の変動 |
126 | | | 保証責任の公正価値の変更 |
$ | 3,238 | | | 非現金支出の合計 |
営業資産と負債の変動における現金の純使用額は合計で約140万ドルで、主に次のもの(千単位)でした。
| | | | | | | | |
$ | 114 | | | その他の売掛金の減少 |
29 | | | 前払い費用やその他の流動資産の減少 |
727 | | | 買掛金の増加 |
59 | | | 関連当事者買掛金の増加 |
206 | | | 未払費用およびその他の流動負債の増加 |
248 | | | 未収利息の増加 |
$ | 1,383 | | | 営業資産と負債の変動に使用された現金の純使用量 |
2024年および2023年6月30日現在の投資活動によるキャッシュフロー
2024年6月30日までの6か月間の投資活動によってもたらされた純キャッシュフローは、2023年6月30日までの6か月間の投資活動によってもたらされた純キャッシュフローは約290万ドルでした。2024年6月30日までの6か月間の投資活動に関連するキャッシュフローは、主にXTIの合併に関連してレガシー・インピクソンから引き受けた現金です。
2024年および2023年6月30日現在の財務活動によるキャッシュフロー
2024年6月30日までの6か月間の財務活動によってもたらされた純キャッシュフローは1,110万ドルでした。2024年6月30日までの6か月間に、当社はATmオファリングから850万ドル、ストリータービル・キャピタル合同会社に発行された約束手形から200万ドル、レガシー・インピクソンとの既存の約束手形契約から100万ドルの収益を受け取りました。2024年6月30日までの6か月間に、当社は未払いの約束手形に対して50万ドルを返済しました。
2023年6月30日までの6か月間の財務活動によってもたらされた純キャッシュフローは150万ドルでした。2023年6月30日までの6か月間に、当社は転換社債の発行により80万ドルの収益を受け取り、普通株式の売却により20万ドルの収益を受け取り、デビッド・ブロディとレガシー・インピクソンとの約束手形から60万ドルの収益を受け取りました。
オフバランスシートアレンジメント
貸借対照表外保証、金利スワップ取引、外貨契約はありません。私たちは、非上場取引契約を含む取引活動は行いません。
最近発行された会計基準
最近発表された会計上の声明についての議論については、F-1ページから始まるこのレポートに含まれている財務諸表の注記3を参照してください。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的および定性的な開示
該当しません。
アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続き
開示管理は、このフォーム10-Qなど、取引法に基づいて提出された報告書で開示が義務付けられている情報が、SECの規則やフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告されることを保証することを目的として設計された手順です。開示管理もまた、そのような情報が蓄積され、必要に応じて最高執行責任者や最高財務責任者を含む当社の経営陣に伝達され、必要な開示に関する決定をタイムリーに行えるようにすることを目的としています。内部統制とは、(1)当社の取引が適切に承認、記録、報告されていること、および(2)当社の資産が無断または不適切な使用から保護され、GAAPに準拠した要約連結財務諸表を作成できるようにすることを合理的に保証することを目的として設計された手続きです。
私たちは、最高経営責任者および最高財務責任者の監督と参加を得て、当社の開示管理と手続き(取引法の規則13a-15(e)および規則15d-15(e)で定義されている)について評価を行いました。この評価に基づいて、当社の最高経営責任者兼最高財務責任者は、2024年6月30日現在、当社の開示管理と手続きは有効ではないと結論付けました。このレポートの他の部分で説明したように、2024年3月12日、私たちはXTIの合併を完了しました。レガシー・インピクソンはXTI合併の法的買収者でしたが、レガシー・XTIはGAAPに基づくXTI合併の会計上の買収者でした。GAAPに従い、Legacy XTIの過去の財務諸表は、合併後の会社の財務諸表とみなされます。XTIの合併前は、レガシーXTIはサーベンス・オクスリー法の第404条の対象ではなかったため、レガシーXTIには、公開会社の財務報告要件を満たすために必要なプロセス、システム、手順、および関連する内部統制がありませんでした。2024年第2四半期に、レガシーXTIを開示管理と手続きのシステム、および財務報告の内部統制に統合するプロセスを開始しました。さらに、合併後の事業体の財務報告に関する内部統制の評価と改善を支援するために、第三者のコンサルティング会社に協力を依頼しています。
内部統制の変更
2024年6月30日までの四半期に行われた取引法に基づく規則13a-15または15d-15の(d)項で要求される評価に関連して、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。上記のように、評価と改善の一環として、合併後の事業体への統合とそれに関連する内部統制の評価の結果として、2024年の第3四半期に内部統制環境に変更を加える予定です。
統制の有効性の限界
制御システムは、どんなによく考えられ運用されていても、制御システムの目的が達成されるという絶対的な保証ではなく、合理的で絶対的な保証しか提供できません。どの統制システムにも固有の制限があるため、統制を評価しても、企業内のすべての統制上の問題が検出されたことを絶対的に保証することはできません。
パート II — その他の情報
アイテム 1.法的手続き
当社の事業に付随する通常の日常的な訴訟と、本報告書のパートI、項目1の「訴訟」という見出しに含まれる要約連結財務諸表の注記の注記23に記載されているように、規則S-Kの項目103で定義されているように、当社が当事者である、または当社の資産のいずれかが対象となる重要な係争中の法的手続きはありません。
会社の取締役、役員、関連会社、または会社の議決権のある有価証券の5%を超える登録保有者または受益者が、会社に対して不利な当事者または重大な利害関係を持つ訴訟はありません。
アイテム 1A.リスク要因
私たちは、事業に関連して多くの重大なリスクと不確実性に直面しています。これらのリスクにより、当社の事業、経営成績、財政状態は重大な悪影響を受ける可能性があります。以下に記載されているリスク要因およびこのフォーム10-Qに記載されているその他の情報に加えて、2024年4月16日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートI、項目1A「リスク要因」で開示されている要因を慎重に検討する必要があります。この報告書は参照によりここに組み込まれていますが、これらはすべて当社の事業、財政状態、および将来の業績に重大な影響を与える可能性があります。
効果的な開示管理システムを維持できず、財務報告に関する効果的な内部統制システムを維持できなければ、タイムリーで正確な財務諸表を作成したり、適用される規制を遵守したりする能力が損なわれる可能性があります。
上場企業として、私たちは証券取引法、サーベンス・オクスリー法、およびナスダックの該当する上場基準の規則と規制の報告要件の対象となります。サーベンス・オクスリー法では、とりわけ、効果的な開示管理と手続き、および財務報告に対する内部統制を維持することが義務付けられています。2024年6月30日現在の最高経営責任者および最高財務責任者の評価に基づくと、当社の開示管理と手続きは無効です。このレポートの他の部分で説明したように、2024年3月12日、私たちはXTIの合併を完了しました。レガシー・インピクソンはXTI合併の法的買収者でしたが、レガシー・XTIはGAAPに基づくXTI合併の会計上の買収者でした。GAAPに従い、Legacy XTIの過去の財務諸表は、合併後の会社の財務諸表とみなされます。XTIの合併前は、レガシーXTIはサーベンス・オクスリー法の第404条の対象ではなかったため、レガシーXTIには、公開会社の財務報告要件を満たすために必要なプロセス、システム、手順、および関連する内部統制がありませんでした。現在、Legacy XTIを開示管理と手続きのシステム、および財務報告に関する内部統制に統合する過程にあります。統合プロセスにどれくらいの時間がかかるかについては保証できません。
当社の開示管理と手続き、および財務報告に関する内部統制の有効性を改善および維持するために、会計関連の費用や重要な管理監督など、多大なリソースを費やしてきましたが、今後も費やすと予想されます。現在の統制や開発した新しい統制は、事業状況の変化により不十分になる可能性があります。さらに、会計の原則や解釈の変更は内部統制に課題をもたらす可能性があり、そのような変化に対応するための新しいビジネスプロセス、システム、統制を確立する必要があります。さらに、これらの新しいシステム、統制、基準、および関連するプロセスの変更によって、私たちが期待するメリットが得られなかったり、意図したとおりに機能しなかったりすると、財務報告システムやプロセス、タイムリーで正確な財務報告を作成する能力、または財務報告に対する内部統制の有効性に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、新しいシステムや統制で問題が発生し、実装が遅れたり、実装後に発生する可能性のある問題を修正するためのコストが増加したりすると、当社のビジネスが損なわれる可能性があります。
さらに、財務報告に関する当社の開示管理と内部統制の弱点は、将来発見される可能性があります。効果的な統制の策定や維持ができなかったり、その実施や改善で問題が発生したりすると、当社の事業に損害を与えたり、報告義務を果たせなくなったり、過去の期間の財務諸表が修正されたりする可能性があります。財務報告に対する効果的な内部統制の実施と維持に失敗すると、SECに提出される定期報告書に含める必要がある、財務報告に対する内部統制の有効性に関する定期的な経営評価および年次独立登録公認会計士事務所証明書の結果に悪影響を及ぼす可能性もあります。開示管理や手続き、および財務報告に対する内部統制が効果的でないと、投資家は当社が報告した財務情報やその他の情報に対する信頼を失い、当社の普通株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。また、これらの要件を引き続き満たすことができなければ、ナスダックに上場し続けることができなくなる可能性があります。
財務報告に関する効果的な開示管理と内部統制を維持できなければ、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼし、普通株式の取引価格の下落を引き起こす可能性があります。
ナスダック・キャピタル・マーケットの継続的な上場要件の遵守を怠ると、当社の普通株式がナスダック・キャピタル・マーケットから上場廃止となり、普通株式の価格、流動性、資本市場へのアクセス能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の普通株式は現在、ナスダック・キャピタル・マーケット(「ナスダック」)に「XTIA」のシンボルで上場しています。ナスダックの上場基準では、企業が継続上場の資格を得るためには、最低株価1.00ドルを維持し、最低株主資本、公開株式の最低市場価値、およびさまざまな追加要件に関する基準を満たさなければならないと規定されています。ナスダックが上場基準を満たしていないという理由で当社の証券を取引所での取引から廃止した場合、私たちと株主は次のような重大な悪影響に直面する可能性があります。
•当社証券の市場相場は限られています。
•普通株が「ペニー株」であると判断した場合、普通株式を取引するブローカーはより厳しい規則に従う必要があり、その結果、普通株式の二次取引市場での取引活動レベルが低下する可能性があります。
•アナリストの補償範囲が限られている場合。そして
•将来、追加の有価証券を発行したり、追加の資金を調達したりする能力が低下している。
ナスダックからの上場廃止は、サプライヤー、顧客、従業員の信頼の喪失、機関投資家の関心の喪失、事業開発の機会の減少など、他の悪影響をもたらす可能性もあります。
2024年7月9日など、過去にいくつかのケースで、当社の普通株式の終値が30取引日連続で1.00ドルを下回ったため、当社の株式はナスダック上場規則に基づくナスダックへの継続的な上場のための最低終値要件に準拠しなくなったことを知らせる書面による通知をナスダックから受け取りました。毎回、通知日から180日以内に、ナスダックに上場している当社の普通株式の終値を、少なくとも10取引日連続で1.00ドル以上にすることで、ナスダックの上場要件の遵守を取り戻すための期間が与えられました。
2024年7月9日の通知に関連して、ナスダック上場規則5810 (c) (3) (A) に従い、コンプライアンスを取り戻すための180暦日、つまり2025年1月6日までの期間が与えられました。最低買値要件の遵守を取り戻すためには、この180日間の間に最低10営業日間、当社の普通株式の終値が1株あたり1.00ドル以上でなければなりません。この180日以内にコンプライアンスを取り戻せない場合、公開株式の市場価値の継続上場要件およびナスダックキャピタルマーケットのその他すべての初期上場基準(入札価格要件を除く)を満たし、この2回目のコンプライアンス期間中に不備を是正する意向をナスダックに書面で通知すれば、180暦日の追加コンプライアンス期間を求める資格があります。必要に応じて、株式の逆分割。ただし、ナスダックのスタッフに、不足分を是正できないと思われる場合、またはその他の理由で適格でない場合は、ナスダックは当社の普通株式が上場廃止の対象となることを通知します。この書簡は、ナスダック・キャピタル・マーケットからの当社の普通株式の即時上場廃止という結果にはなりません。
私たちは、普通株式の終値買値を監視し、普通株式の終値が1株あたり1.00ドルを下回った場合に利用できるオプションを検討するつもりです。過去に適用された期間内にコンプライアンスを回復しましたが、2024年7月9日の通知に関連してコンプライアンスを取り戻すことができるかどうか、あるいはその他の継続上場要件を遵守できるかどうかは定かではありません。
当社の普通株式がナスダックでの地位を失った場合、OTC Markets Group Inc. が運営するディーラー間の電子相場および取引システム(一般にピンク・オープン・マーケット)に上場される可能性が高く、OTCQB市場(ベンチャーマーケット)でも取引される資格があると考えています。これらの市場は一般的にナスダックほど効率的ではなく、ナスダックほど広くもないと考えられています。これらの市場での株式の売却は、少量の株式が売買される可能性が高く、取引が遅れる可能性があるため、より困難になる可能性があります。さらに、当社の株式が上場廃止になった場合、ブローカー・ディーラーには一定の規制上の負担が課せられます。これにより、ブローカー・ディーラーが当社の普通株式の取引を行ったり、当社の普通株式を保有したりすることを思いとどまらせ、当社の普通株式の流動性がさらに制限される可能性があります。これらの要因により、普通株式の価格が下がり、買値と売値のスプレッドが大きくなる可能性があります。
法的手続きにおける不利な判断や和解は、当社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフローに重大な損害を与える可能性があります。
当社は、通常の事業過程で随時発生する請求の当事者である場合があります。これには、契約、下契約、機密情報または企業秘密の保護、顧客の破産から生じる敵対的訴訟、従業員の雇用および移民要件、または当社のさまざまな側面に関連するさまざまな州および連邦の法令、規則、規制の遵守などに関連するものが含まれますビジネス。
さらに、当社は、XTIの合併に関連する将来の請求の当事者となり、またその当事者となる可能性があります。たとえば、2023年12月6日、Xeriant, Inc.(「Xeriant」)は、レガシーXTIを、名前のない会社2社と名前のない5人の人物とともに、ニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所に訴状を提出しました。2024年1月31日、Xeriantは修正訴状を提出し、当社が被告に追加されました。2024年2月2日、裁判所はXeriantに、修正された訴状を主題管轄権がないという理由で偏見なく却下すべきではない理由について、理由を示すよう命じました。2024年2月29日、Xeriantは2件目の修正訴状を提出しました。これにより、当社と名前のない会社の1つが被告から外されました。2つ目の修正訴状は、レガシーXTIが複数の違反と不正行為を通じてXeriantに重大な損害を与え、XeriantとLegacy XTIの間で締結されたさまざまな契約(合弁契約、クロスパテントライセンス契約、運営契約、2022年5月17日付けの書簡)を含むがこれらに限定されない、Xeriantに支払うべき報酬を得られなかったと主張しています。特に、Xeriantは、レガシーXTIがレガシーXTIのTriFan 600航空機の設計と開発にXeriantが投入した知的財産、専門知識、資本から大きな利点を得たが、Xeriantは当社との合併におけるTriFan 600テクノロジーに関する取引からXeriantを除外し、その結果、前述の他の契約に加えて5月17日の書簡に違反したと主張しています。Xeriantは、修正された2番目の訴状で、(1)契約違反、(2)意図的な詐欺、(3)詐欺的な隠蔽、(4)量子メリット、(5)不当な利益、(6)不当な競争/欺瞞的な商慣行、(7)機密情報の不正流用を訴え、1ドルを超える損害賠償を求めています。5億ドル、これ以上の不正行為を禁じる差止命令による救済、ロイヤルティ義務の賦課、および裁判所が適切と判断したその他の救済。2024年3月13日、レガシーXTIは2件目の修正訴状、特にカウント2から7を部分的に却下するよう動きました。レガシーXTIは、カウント2から7は、(1)契約上の紛争から生じた請求を準契約上の請求または不法行為請求として再パッケージ化しようとする容認できない試みであり、(2)前述の合意の明確で明確な条件によって明示的に反論されたと主張しました。この事件はまだ初期段階にあり、会社に関する発見は行われていません。また、不利な判決が下される可能性や規模を推定することもできません。裁判所は、Legacy XTIの申立てを審理する予定はなく、その他の判決も下していません。それでもレガシーXTIは、修正された2番目の訴状に含まれる不正行為の申し立てを否定し、訴訟に対して精力的に弁護しています。
直前の段落で説明した訴訟問題に関連して、2024年6月12日に、Auctus Fund、LLC(「Auctus」)の弁護士から、2024年4月3日付けのAuctus Fund、LLC(「Auctus」)の弁護士から、XTIとレガシーXTIとの間の上記の5月17日の書簡に従い、XTIの合併およびレガシーXTIの参入の結果として、次のように主張する手紙を受け取りました。2023年3月のレガシー・インピクソンとの約束手形契約、XTI AerospaceとLegacy XTIは、元本6,050ドルの特定の優先担保約束手形に基づくXeriantの債務を引き受けた可能性がありますXeriantがAuctusに発行した,000ドル。これには、元本および未払利息および未払利息をすべてAuctusに返済する義務が含まれています。Auctusは、2024年4月3日の時点で8,435,008.81ドルだったと主張しています。2024年7月、レガシーXTIはそのような書簡に返答し、5月17日の手紙は無効であり、いくつかの理由で法的強制力がないと考えていることを示しました。さらに、たとえそれが有効で執行可能であったとしても、レガシーXTIは、そのような書簡が、シニア担保付約束手形に基づくXeriantの義務の引き受けまたはレガシーXTI側のその他の義務につながった、またはその他のきっかけとなったとは考えていないと説明しました。この件に関してこれ以上の進展はありません。この件で発生する可能性のある損失を合理的に見積もることはできません。この件に関して訴訟や訴訟が提起される限り、私たちはあらゆる請求に対して精力的に弁護するつもりです。
特定の請求のメリットに関係なく、そのような措置に対応すると、時間、リソース、経営陣の注意が事業運営からそらされる可能性があり、これらの訴訟やその他の同様の訴訟の弁護に多額の費用が発生する可能性があります。訴訟やその他の法的手続きの結果は本質的に不確実であり、これらの法的紛争の一部で不利な判決や和解が行われると、当社に対して不利な金銭的損害、罰則、または差止命令による救済が科せられ、当社の財政状態、経営成績、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。すべての請求や訴訟は、たとえ全額補償されたり、保険をかけられたりしても、当社の評判を傷つけ、効果的な競争や将来の適切な保険の取得をより困難にする可能性があります。
さらに、私たちは特定の潜在的な負債について保険をかけていますが、そのような保険はすべての種類と金額をカバーしているわけではなく、控除額や補償額の上限だけでなく、さまざまな除外事項の対象となります。請求が保険でカバーされていると私たちが信じている場合でも、保険会社は考えられるさまざまな理由で私たちの補償を受ける資格に異議を唱える可能性があり、それがタイミングに影響する可能性があり、保険会社が勝訴した場合は、特定の請求に対して利用可能な保険の補償額に影響する可能性があります。
また、私たちのビジネス上の利益を守るために、高額な訴訟やその他の手続きを始める必要があるかもしれません。そのような請求や訴訟を私たちが成功させなかったり、そうでなければ満足に解決できないリスクがあります。訴訟やその他の法的請求には、本質的に不確実性が伴います。これらの不確実性には、訴訟費用や弁護士費用、予測できない司法または陪審の判決、損害賠償に関する法律や司法慣行の違いなどが含まれますが、これらに限定されません
私たちが事業を展開している州の中で。このような法的手続きにおける予期しない結果、またはそのような手続きの予想される結果に関する経営陣の評価または予測の変化は、当社の事業、財政状態、経営成績、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。現在の財政状態は、債務不履行や訴訟のリスクを高め、訴訟の脅威に直面した場合の財政的脆弱性を高める可能性があります。
注記(以下に定義)および関連契約に基づく貸主(以下に定義)に対する債務は、当社のレガシーXTIのすべての普通株式および当社の完全子会社であるレガシーXTIのすべての資産の担保権によって担保されているため、当社がこれらの債務を履行しなかった場合、貸主はそのような資産の一部またはすべてに対して訴訟を起こす可能性があります。
2024年5月1日付けの当社と貸主との間の手形購入契約(以下「購入契約」)および関連契約に従ってStreeterville Capital, LLC(以下「貸主」)に発行された担保付約束手形(「手形」)に基づく当社の債務は、XTI Aerospaceが所有するすべてのレガシーXTI普通株式とLegacy XTIのすべての資産によって担保されています。債券の発行に関連して、当社が締結した質権契約およびレガシーXTIがそれぞれ締結した担保契約に基づく、当社の完全子会社。そのため、貸し手は、そのような債務の返済を保証する当社のレガシーXTI普通株式およびレガシーXTIの資産に対して担保権を行使したり、そのような資産や事業を管理したり、破産保護を求めたり、現在の事業計画や運営を削減または放棄するよう強制したりすることができます。もしそうなら、私たちの証券への投資は無価値になる可能性があります。
当社には、将来の資金調達能力に重大な悪影響を及ぼす可能性のある特定の契約上の制限があります。
購入契約に従い、貸手への手形の発行に関連して、手形、購入契約、その他すべての関連契約に基づくすべての債務が支払われ、全額履行されるまで、有価証券の発行能力に一定の制限を受けることに同意しました。具体的には、特定の例外を除いて、変動金利取引(購入契約で定義されているとおり)で証券を発行したり、債務または債務証書を発行または保証したりしないことに合意しました。ただし、市場での募集による普通株式の発行は、変動金利取引とは見なされません。このような制限は、将来の資金調達を完了する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。購入契約の条件に基づき、当社がそのような制限に違反した、または違反した疑いがある場合、そのような違反または違反の申し立ての結果または関連して生じた損失または損害について、貸主およびそのすべての役員、取締役、従業員、弁護士、代理人を補償する義務があります。これらの損失または損害は、当社の事業、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
必要なときに、十分な資金調達または満足のいく条件での資金調達が得られない場合、事業目標を追求し続け、事業機会、課題、または不測の事態に対応する能力が大幅に制限され、当社の事業、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
購入契約または手形に記載されている制限や契約に従わなかった場合、債券に基づく債務不履行が発生する可能性があり、その結果、債券に基づく支払いが加速したり、債務不履行利息が適用されたりする可能性があります。
購入契約および手形に基づく制約、義務、制限を満たさないと、注記の条件に従って債務不履行に陥る可能性があります。このような出来事には、とりわけ、期日までに金額を支払わなかったこと、破産を宣言したこと、当社が破産を宣言したこと、注記、購入契約、またはその他の取引文書に定められた契約、義務、条件、または合意を重要な点において遵守または履行しなかったこと、そのような不履行または違反が少なくとも5営業日にわたって是正されない場合、および当社のいずれかの資料に対する違反が含まれます。既存および将来の契約の任意の期間または条項に基づく債務不履行事由の尊重または発生、および私たちと貸し手との間の商品。どの出来事によって債券に基づく債務が加速する可能性があります。さらに、債務不履行発生後のいつでも、当社への書面による通知により、該当する債務不履行事由が発生した日から、年率 22% または適用法で認められる最大金利のいずれか少ない方の金利で、債券の未払い残高に利息が発生します。さらに、当社の資産の全部または実質的な全部の売却、または別の会社との合併、統合、またはその他の資本再編が発生し、その取引の直前に発行された会社の持分保有者が、当該取引後も、当社または当該存続法人の議決権証券に代表される総議決権の50%以下を保有し続けている場合(「支配権の変更」)、そして、事前の通知なしに、未払いの元本すべてに、未払利息を加えたもの、元の発行分割引やメモに基づいて支払うべきその他の金額は、すぐに支払期日となり、支払われます。債務不履行または支配権の変更によるこのような影響は、当社の財政状態と流動性を著しく損なう可能性があります。さらに、貸し手が債券を繰り上げた場合、手形に基づく債務を履行するのに十分な資産があることを保証できません。
債券の償還機能により、貸主の要求に応じて償還支払いを行う必要がある場合があり、その償還は、当社のキャッシュフロー、経営成績、および期日時の債務返済能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。また、そのような償還を支払うために必要な資金がないため、債券に基づく債務不履行が発生する可能性があります。
貸主は、発行から6か月後から、書面による通知(それぞれ「月次償還通知」)を提出して、各手形の当初の元本残高の6分の1(1/6)とそれに基づく未収利息(毎月の行使、「毎月の償還額」)を合計して償還するよう当社に要求する場合があります。ただし、貸主が毎月の償還額をその月に行使すると、その毎月の償還額は、貸主が翌月に償還できるようになります。そのような来月の毎月の償還額に加えて。毎月の償還通知を受け取ったら、その月次償還通知を受け取ってから5営業日以内に、該当する月額償還額を保有者に現金で支払う必要があります。このような償還は、当社のキャッシュフロー、経営成績、その他の債務の期日時の返済能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、そのような償還の支払いに必要な資金がない場合があり、償還期限までに償還の支払いを怠ると、注記に基づく債務不履行に陥る可能性があります。
シリーズ9優先株の条件は、当社の資金調達能力にさらなる課題をもたらします。
シリーズ9優先株式の条件には、発行済みのシリーズ9優先株式の少なくとも過半数の同意によって制限が放棄されない限り、シリーズ9優先株が発行されている間は、運営上および財務上の重大な制限を当社に課す可能性のあるいくつかの制限条項が含まれています。これらの制限には、(i)当社への純収入が合計1,000万ドルを超える株式の発行または売却、(ii)負債(会社間債務を除く)の発行、発生または保証、または変動金利取引(市場での普通株式の発行は含まれません)における負債または株式の発行に対する当社の能力に対する制限が含まれますが、これらに限定されませんシリーズ9優先株指定証明書に定められた制限を条件として、(iii)提供し、あらゆる種類の優先株の作成、承認、発行を承認、発行、または締結します(シリーズ9優先株式の追加発行を含む)。
たとえば、当社のAtMオファリングに基づく当社の普通株式の売却は、もしあれば、2024年6月14日にシリーズ9優先株式の発行済み株式の少なくとも過半数(「必須保有者」)から得た書面による同意(「シリーズ9 AtM同意」)に定められた制限の対象となります。シリーズ9 AtM同意書は、必要な保有者の事前の書面による同意なしに、2024年5月31日にSECに提出され、2024年6月18日に発効が宣言されたフォームS-3(ファイル番号333-279901)の登録届出書に従って登録された普通株式の4,740万ドル(「ATm最大額」)を超える普通株式をATmオファリングに基づいて売却する株式を登録することはできないと規定しています(「登録届出書」)」)、登録届出書に含まれるAtMオファリングに関する目論見書、およびそれに付随する基本目論見書登録届出書。シリーズ9 AtM同意書はさらに、必要な保有者の事前の書面による同意なしに、AtMオファリング(「イニシャルトランシェ」)に従って600万ドルを超える普通株式を追加発行または売却することはできないと規定しています。この同意は、初期トランシェ後、ATm最大額までの初期トランシェ後にATmオファリングに基づく普通株式がさらに500万ドル売却されるたびに取得する必要があります。
シリーズ9優先株指定証明書に基づく制限条項に違反すると、シリーズ9優先株指定証に基づく債務不履行が発生し、シリーズ9優先株式の償還が必要になる場合があります。これらの制限の結果、私たちの事業運営方法が制限されたり、追加の負債やエクイティファイナンスによる事業の資金調達ができなくなったり、効果的な競争ができなくなったり、新しいビジネスチャンスを活用できなくなったりする可能性があります。
アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用
a) 未登録証券の売却
2024年6月30日までの四半期中に、SECに提出されたForm 8-kの最新レポートで以前に報告されなかった未登録証券の当社による売却はありませんでした。
c) 発行者による株式の購入
[なし]。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
該当しません。
アイテム 4.鉱山の安全開示
該当しません。
アイテム 5.その他の情報
a) 以下に記載されている情報は、フォーム8-kの「項目3.02-持分証券の未登録売却」に基づく自発的な開示を目的としてここに含まれています。
2024年8月6日、当社は当社のシリーズ9優先株式の保有者と交換契約を締結しました。これに基づき、当社と保有者は、総表示額236,250ドルのシリーズ9優先株225株(「優先株式」)を1,133,093株の普通株式(「交換株式」)と交換することに合意しました。1株あたりの実効価格は0.2085ドルです。当社は、2024年8月7日に保有者に交換株式を発行し、その時点で優先株式は取り消されました。交換株式は、証券法のセクション3(a)(9)で定められた登録免除に基づいて発行されました。これは、(a)交換株式が会社の他の発行済み有価証券と引き換えに発行されたこと、(b)交換に関連して保有者が追加の対価を提示しなかったこと、(c)交換に関連して会社が支払った手数料やその他の報酬がなかったことを条件としています。
2024年8月14日現在、当社は 35,380,840 発行済普通株式。交換株式は当社の発行済み普通株式の5%未満であるため、この項目3.02に基づく開示は自発的に開示されています。
c) インサイダー取引の取り決め
会社の取締役や役員はいません 採用された、変更された、または 終了しました 2024年6月30日までの会計四半期におけるルール100万5取引契約またはルールなしの100万5取引契約。これらの用語は、規則S-kの項目408(a)で定義されています。
アイテム 6.展示品
このレポートに提出または提出された展示品のリストについては、このフォーム10-Qの署名ページの後にある展示索引を参照してください。この展示索引は、参照によりここに組み込まれています。
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
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| インピクソン |
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日付:2024年8月14日 | 作成者: | /s/ スコット・ポメロイ |
| | スコット・ポメロイ 最高経営責任者 (最高執行役員) |
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| 作成者: | /s/ ブルック・ターク |
| | ブルック・ターク 最高財務責任者 (最高財務責任者) |
展示索引
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展示品番号 | | 展示品の説明 | | フォーム | | ファイル番号 | | 示す | | 出願日 | | ここに提出 |
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2.1† | | 2023年7月24日付けの、インピクソン、スーパーフライ・マージャー・サブ社、XTIエアクラフト・カンパニー間の合意と合併計画 | | 8-K | | 001-36404 | | 2.1 | | 2023年7月25日 | | |
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2.2 | | 2023年12月30日付けの、インピクソン、スーパーフライ・マージャー・サブ株式会社、XTIエアクラフト・カンパニーによる合併契約の第1修正。 | | 10-K | | 001-36404 | | 2.26 | | 2024年4月16日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
2.3† | | 2024年3月12日付けの、インピクソン、スーパーフライ・マージャー・サブ株式会社、XTIエアクラフト・カンパニーによる合併契約の第2次修正。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.1 | | 2024年3月15日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
2.4† | | 2023年10月23日付けの、インピクソンとグラフィティ・ホールディング社との間の分離契約 | | 8-K | | 001-36404 | | 2.1 | | 2023年10月23日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
2.5† | | 2023年10月23日付けの、インピクソン、グラフィティ・ホールディング株式会社、BC1444842株式会社、デーモン・モーターズ社による企業結合契約 | | 8-K | | 001-36404 | | 2.2 | | 2023年10月23日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
2.6 | | 2024年6月18日付けの、XTIエアロスペース株式会社、グラフィティ・ホールディング株式会社、1444842BC株式会社、デーモン・モーターズ社による企業結合契約の改正 | | 8-K | | 001-36404 | | 2.1 | | 2024年6月24日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
2.7† | | 2024年2月16日付けの、インピクソン、グラフィティ合同会社、グラフィティ合同会社およびグラフィティ・グループ合同会社間の株式購入契約。 | | 8-K | | 001-36404 | | 2.1 | | 2024年2月23日 | | |
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3.1 | | 改訂された定款です。 | | S-1 | | 333-190574 | | 3.1 | | 2013年8月12日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
3.2 | | 定款修正証明書(授権株式を増やす)。 | | S-1 | | 333-218173 | | 3.2 | | 2017 年 5 月 22 日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
3.3 | | 定款修正証明書(逆分割)。 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.1 | | 2014 年 4 月 10 日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
3.4 | | 合併条項(シソレックス・グローバルと改称)。 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.1 | | 2015年12月18日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
3.5 | | 合併条項(社名をインピクソンに変更)。 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.1 | | 2017 年 3 月 1 日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
3.6 | | 定款修正証明書(逆分割)。 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.2 | | 2017 年 3 月 1 日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展示品番号 | | 展示品の説明 | | フォーム | | ファイル番号 | | 示す | | 出願日 | | ここに提出 |
3.7 | | 定款の修正証明書(承認された株式の増加)。 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.1 | | 2018 年 2 月 5 日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
3.8 | | 定款修正証明書(逆分割)。 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.1 | | 2018 年 2 月 6 日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
3.9 | | 定款修正証明書(逆分割)。 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.1 | | 2018年11月1日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
3.10 | | 2020年1月7日に発効する定款の修正証明書(逆分割)。 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.1 | | 2020 年 1 月 7 日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
3.11 | | 2021年11月18日にネバダ州務長官に提出された、普通株式の授権株式数を2億5,000万株から200,000,000株に増やす定款の修正証明書 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.1 | | 2021年11月19日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
3.12 | | 2022年10月4日にネバダ州務長官に提出された変更証明書(2022年10月7日に発効)。 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.1 | | 2022年10月6日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
3.13 | | 2022年11月29日にネバダ州務長官に提出された、普通株式の授権株式数を26,666,667株から5億株に増やす定款の修正証明書 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.1 | | 2022年12月2日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
3.14 | | 細則、改正されました。 | | S-1 | | 333-190574 | | 3.2 | | 2013年8月12日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
3.15 | | 細則改正。 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.2 | | 2021年9月13日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
3.16 | | シリーズ4転換優先株式の優先権、権利および制限の指定証明書の様式。 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.1 | | 2018年4月24日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
3.17 | | 2019年1月14日付けのシリーズ5転換優先株式の指定証明書。 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.1 | | 2019年1月15日です | | |
| | | | | | | | | | | | |
3.18 | | 付則改正第3号 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.1 | | 2023年9月19日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
3.19 | | 付則改正第4号 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.2 | | 2023年9月19日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
3.20 | | 細則改正。 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.4 | | 2024年3月15日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
3.21 | | シリーズ9優先株式の優先権および権利の指定証明書。 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.1 | | 2024年3月15日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展示品番号 | | 展示品の説明 | | フォーム | | ファイル番号 | | 示す | | 出願日 | | ここに提出 |
3.22 | | 修正証明書(株式併合)。 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.2 | | 2024年3月15日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
3.23 | | 修正証明書(名前変更)。 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.3 | | 2024年3月15日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
3.24 | | シリーズ9優先株式の優先指定と権利の修正証明書 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.1 | | 2024年5月1日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
4.1 | | 2024年5月1日付けの約束手形。 | | 8-K | | 001-36404 | | 4.1 | | 2024年5月1日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
4.2 | | 2024年5月24日付けの約束手形。 | | 8-K | | 001-36404 | | 4.1 | | 2024年5月29日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.1† | | 注:2024年5月1日付けの、XTIエアロスペース社とストリータービル・キャピタル合同会社との間の購入契約 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.1 | | 2024年5月1日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.2 | | XTIエアクラフトカンパニーの2024年5月1日現在の保証書。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.2 | | 2024年5月1日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.3 | | 2024年5月1日付けの、XTIエアロスペース社とストリータービル・キャピタル合同会社との間の質権契約 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.3 | | 2024年5月1日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.4† | | 2024年5月1日付けの、XTIエアクラフトカンパニーとストリータービルキャピタル合同会社との間のセキュリティ契約。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.4 | | 2024年5月1日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.5 | | 交換契約の形式。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.5 | | 2024年5月1日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.6* | | 2024年5月6日付けの、XTIエアロスペース社とスコット・ポメロイとの間の雇用契約 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.1 | | 2024年5月10日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.7* | | 2024年5月8日付けの、XTIエアロスペース社とブルック・ターク社との間の雇用契約 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.2 | | 2024年5月10日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.8* | | テンシー・アクストンのオファーレター | | 8-K | | 001-36404 | | 10.1 | | 2024年5月15日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.9 | | 補償契約の形式(2024年3月15日にSECに提出されたフォーム8-kの会社の最新報告書の別紙10.4を参照して組み込まれています) | | 8-K | | 001-36404 | | 10.2 | | 2024年5月15日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.10* | | 非従業員取締役の報酬ポリシー | | 8-K | | 001-36404 | | 10.3 | | 2024年5月15日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展示品番号 | | 展示品の説明 | | フォーム | | ファイル番号 | | 示す | | 出願日 | | ここに提出 |
10.11 | | 2024年5月28日付けの、XTIエアロスペース社とマキシムグループLLCとの間の株式分配契約の修正第3号 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.1 | | 2024年5月29日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.12 | | XTIエアロスペース社とマキシムグループLLCによる、2024年5月31日付けの株式分配契約の修正第4号 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.1 | | 2024年5月31日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.13 | | 2024年5月30日付けの、XTIエアロスペース社とワラント保有者との間の交換契約 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.2 | | 2024年5月31日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.14 | | XTIエアロスペース社とマキシムグループLLCによる、2024年6月10日付けの株式分配契約の修正第5号 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.1 | | 2024年6月10日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.15 | | XTIエアロスペース社とマキシムグループLLCによる、2024年6月14日付けの株式分配契約の修正第6号 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.1 | | 2024年6月14日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.16 | | 交換契約の形式 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.2 | | 2024年6月14日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.17 | | 制限付株式報奨契約の形式(2024年3月12日付けのコンサルティング契約の別紙Aの別表1を参照して、当社とNadir Aliとの間で、2024年3月15日にSECに提出されたフォーム8-kの会社の最新報告書の別紙10.5として提出されました) | | 8-K | | 001-36404 | | 10.3 | | 2024年6月14日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.18 | | インセンティブストックオプション契約の2018年従業員株式インセンティブプランフォーム(2021年3月31日にSECに提出されたフォーム10-kの会社の年次報告書の別紙10.8を参照して組み込まれています) | | 8-K | | 001-36404 | | 10.4 | | 2024年6月14日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.19 | | 2024年6月18日、デーモン・モーターズ社とXTIエアロスペース社との間で署名されたレター契約 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.1 | | 2024年6月24日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.20† | | 2024年6月28日付けの、XTIエアロスペース株式会社、FCインペリアルリミテッド、PIC IHC LLP、およびグローバル管理サービスプロバイダーによる、資本照合および分配契約。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.1 | | 2024年7月1日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
31.1 | | フォーム10-Qに記載された2024年6月30日までの四半期の登録者の四半期報告書に関する、2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく当社の最高執行役員の認定です。 | | X |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展示品番号 | | 展示品の説明 | | フォーム | | ファイル番号 | | 示す | | 出願日 | | ここに提出 |
| | | | | | | | | | | | |
31.2 | | フォーム10-Qに記載された2024年6月30日までの四半期の登録者の四半期報告書に関する、2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく当社の最高財務責任者の認定です。 | | X |
| | | | | | | | | | | | |
32.1# | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された18 U.S.C. セクション1350に基づく会社の最高経営責任者および最高財務責任者の認定。 | | X |
| | | | | | | | | | | | |
101.INSです | | インライン XBRL インスタンスドキュメント-インスタンスドキュメントは、その XBRL タグがインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれているため、インタラクティブデータファイルには表示されません。 | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
101.SCH | | インラインXBRLタクソノミー拡張スキーマ文書。 | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
101.CAL | | インラインXBRLタクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント。 | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
101.デフ | | インラインXBRLタクソノミー拡張定義リンクベース文書。 | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
101.ラボ | | インラインXBRLタクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント。 | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
101.プレー | | インラインXBRLタクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント。 | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
104 | | カバーページのインタラクティブデータファイル(別紙101に記載されている該当する分類拡張情報を含むインラインXBRLとしてフォーマット)。 | | | | | | | | | | X |
† 展示品、スケジュール、および類似の添付ファイルは、規則S-Kの項目601に従って省略されています。登録者は、SECの要請に応じて、省略された展示品やスケジュールの補足コピーを提出することを約束します。
* 管理契約、補償プランまたは取り決めを示します。
# この証明書は、証券取引法第18条の目的で提出されたものではなく、その他の点で同条の責任の対象とはみなされません。また、参照により証券法または取引法に基づく提出書類に組み込まれたものとみなされることもありません。