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会員権益購入契約の改正

この会員権購入契約の改正（「改正」）は、2024年5月1日（「修正発効日」）に、Biohaven Therapeutics Ltd.（「買い手」）、英領バージン諸島の会社であるBiohaven Ltd.（「Biohaven」）、デラウェア州の有限責任会社であるKnopp Biosciences LLC（「売り手」）、およびBiohaven Pharmaceuticals、Inc.によって締結されます。（「BPI」、そしてバイヤーとバイオヘイブンと合わせて「バイヤーパーティ」）。買い手、バイオヘブン、BPI、売り手はそれぞれ個別に「当事者」であり、まとめて「当事者」です。ここで使われているが他に定義されていない大文字の用語は、本契約に記載されている意味を持ちます。

証人

一方、買い手、デラウェア州の有限責任会社であるChannel Biosciences、LLC（以下「当社」）、Biohaven Pharmaceutical Holding Company Ltd.（以下「持株会社」）、および売り手は、2022年2月24日付けの特定の会員持分購入契約（以下「契約」）を締結しました。これに従い、買い手は売り手から会社の発行済みかつ未払いの会員権を購入し、ホールディングは契約に基づく買い手の一定の義務を保証しました。そして

一方、バイオヘブンはホールディングの後継者であり、それに基づくホールディングの義務に責任を負います。

一方、2022年4月4日、当社はBPIと合併し、BPIは存続法人として合併後も存続しました。

一方、両当事者は、本契約に記載されている条件に従って契約を変更および修正したいと考えています。

さて、したがって、受領と十分性が確認され、法的拘束力を持つことを意図している貴重な対価として、両当事者は以下のとおり合意します。

1.リサイタル。上記のリサイタルは、本修正条項に組み込まれ、その一部となっています。

2. 定義。

(a) 新しい定義。以下の定義が契約に追加されました。

「10日間のVWAP」とは、任意の日付の時点で、ブルームバーグ・ファイナンシャルLPが「VWAP」機能（または、入手できない場合は、買い手が合理的に選択した別の信頼できる情報源）で、その日の前の10取引日間にニューヨーク証券取引所で小数点以下4桁まで取得した親株1株あたりの出来高加重平均販売価格を意味します。

「2024年支払日」とは、2024年の追加対価が発行される日で、修正発効日から60日以内に行われるものとします。

「2024参考価格」とは、修正発効日現在の10日間のVWAPで、40.0454ドルです。

「2025年支払日」とは、2025年の追加対価が発行される日で、改正発効日の1周年後60日以内に行われるものとします。

「2025参考価格」とは、改正発効日の1周年時点の10日間のVWAPを意味します。

「修正発効日」とは、2024年5月1日を意味します。

「支払い日」とは、2024年の支払い日と2025年の支払い日を意味します。

「ワラント」とは、会員権購入契約の修正に従って親権者が売主に発行する、買い手、親会社、売主、およびバイオヘブンファーマシューティカルズ社との間で、修正発効日時点で発行されたワラントを意味します。

「ワラント行使日」とは、ワラントがその条件に従って行使される日付を意味します。

「ワラント株式」とは、ワラントに従って発行された親会社の普通株で、額面価格はありません。

(b) 修正された定義。本契約の以下の定義は、次のように修正されています。

「純売上高」。これにより、契約の「純売上高」の定義の最初の文の「請求済み」という単語の後に「、重複せずに」という条項が追加されます。本契約の「純売上高」の定義の最初の文にある「関連会社、その関連会社、およびそれぞれのライセンシー」という言葉は、「関連当事者」という言葉に置き換えられます。

「親会社」は、「Biohaven Ltd.、イギリス領バージン諸島の法律に基づいて設立されたBVI事業会社、Biohaven Ltd.」を意味するように修正されました。

「登録可能株式」は、いずれの場合も、発行日から60日以上保有されている、売主が保有するクロージング対価株式、追加対価株式、およびアーンアウト株式を意味するように修正および修正されます。これには、株式配当、株式分割、分配によって、または以下の組み合わせに関連して、当該親株式に関して支払い、発行、または分配された親株式が含まれますが、これらに限定されません資本増強、組織再編、合併、統合、その他。ただし、取得した親株式は除きます決算日の前または後に、アーンアウト株式および追加対価株式を除く。ただし、当該親株式は、(a) 有効な登録届出書に従って、または規則144またはその他の登録免除に従って親株式が売却された後、または (b) 次の場合

売主が保有する残りの親株式は、買主が満足できる弁護士の意見では、売主が規則144に基づく売却量や販売方法の制限なしに1回の取引で売却することができます。ただし、売主が本契約の日付以降、買い手の同意または同意なしに、そのような親株式が規則144に基づく売却の対象にならないようにする措置を講じた場合を除きます。」

関連当事者。本契約の「関連当事者」の定義にある「付与先」という言葉は、「受領者」という言葉に置き換えられます。

「取引対価」は修正され、「クロージング現金対価+クロージングエクイティ対価+追加対価+条件付支払い」を意味するように修正されました。

(c) 定義を削除しました。次の定義は契約から削除されています。

「登録届出書」の意味はセクション5.23に記載されています。

3. その他の考慮事項。次のように、新しいセクション2.3.1が契約に追加されました。

「2.3.1 その他の考慮事項。2024年の支払い日に、親会社は売主に75,000,000ドルに等しい親株式の数を2024年の基準価格で割ったもの（「2024年の追加対価」）を発行し、2025年の支払い日に、親会社は75,000,000ドルを2025年の基準価格で割ったもの（「2025年の追加対価」）を売主に発行します（「2025年の追加対価」）（2024年の追加対価と2025年の追加対価は徴収されます）「追加対価」として、2024年および2025年に発行された親株式本書では、追加対価をそれぞれ「2024の追加対価株式」と「2025年の追加対価株式」と呼び、ワラント株式を総称して「追加対価株式」と呼びます）。上記にかかわらず、2024年の追加対価株式または2025年の追加対価株式のいずれかが該当する発行日にニューヨーク証券取引所またはその他の国内証券取引所に上場されていない場合、売主は、いずれの場合も、売主の裁量により、該当する場合、2024年の追加対価株式または2025年の追加対価株式の代わりに、75,000,000ドルを買い手から現金で受け取ることを選択できます。この場合、そのような金額は、2024年の支払い日にすぐに利用可能な資金で買い手から売り手に支払われるものとします。2024年の追加対価株式の代わりに支払われる場合、または2025年の追加対価株式の代わりに支払われる場合は2025年の支払い日に。」

4.規制上のマイルストーンの支払い。これにより、本契約のセクション2.4 (a) が修正され、次のように完全に改訂されます。

「(a) 規制上のマイルストーンの支払い。取引に関する追加の対価として、本セクション2.4（a）の各サブセクション（それぞれ「規制マイルストーン」）に記載されている基準を満たすと、購入者は、本セクション2.4（a）の条件に従い、当該サブセクションで指定された金額を売主に現金で支払うか、現金で支払わせるものとします（このような支払いは、それぞれ「規制マイルストーン支払い」）。以下に明示的に指定されている場合を除き、各規制マイルストーン支払いは1回のみ支払われるものとします [***]:

(i) [***];

(ii) [意図的に省略];

(iii) [意図的に省略];

(iv) [意図的に省略];

(v) [***];

(vi) [意図的に省略];

(vii) [***];

(viii) [意図的に省略];

(ix) [***]; そして

(x) [意図的に省略]。」

5.セールスマイルストーン。本契約のセクション2.4 (b) が修正され、次のように完全に改訂されています。

「(b) [意図的に省略]」

6.純売上支払。本契約のセクション2.4 (c) が修正され、次のように完全に改訂されています。

「(c) 純売上高の支払い。取引の追加の対価として、Kv7製品ごと、および国ごとに、遅くともその国における特定のKv7製品の純売上高について、（a）その国で当該Kv7製品が初めて商業的に販売された後、（b）譲渡された特許（またはその関連特許）の有効な請求の有効期限が切れるまでの国ごとの純売上高について）またはKv7ディスカバリープラットフォーム特許（またはその関連特許）、いずれの場合も、での製造、使用、販売、輸入、または販売の申し出によって侵害されることになります当該Kv7製品の当該国および (c) [***]（「純販売期間」）、購入者は、本第2.4条の条件に従い、四半期ごとに、その四半期中のすべてのKv7製品の純売上の [***] に等しい金額を現金で支払うか、現金で支払わせるものとします（各支払い、「純売上高の支払い」と、規制上のマイルストーン支払いと合わせて、「条件付支払い」)。」

7. 条件付対価の支払い。本契約のセクション2.4 (e) (i) の最初の2文が修正され、次のように書き直されています。

「買い手は、規制マイルストーンの達成について、遅くともその発生後 [***] までに売主に書面で通知し、第2.4（h）条に従い、当該通知の送達から30日以内に、該当する規制マイルストーンの支払いを売主に届ける、または引き渡すものとします。ただし、セクション2.4（a）（v）の規制マイルストーンが達成された場合、（「成果」）、規制に関する規制マイルストーンの支払い

セクション2.4 (a) (v) のマイルストーンは、Kb-3061を含むKv7製品のいずれかの国での最初の商業販売日の後 (A) [***]、(B) [***] の達成後の支配権の変更（保証書で定義されている用語）の完了時に、購入者が何らかの権利を保持することになる支配権の変更を除き、いずれか早い方までに支払われるものとします。Kb-3061を含むKv7製品の製造、販売、および国内証券取引所に上場している上場企業の完全子会社として運営を続けています「Biohaven」またはそのバリエーションの名前。または（C）買収後の、Kb-3061に対する購入者およびその関連会社の権利、権原、権益の全部または実質的なすべてを売却または譲渡（ただしライセンスではない）を伴う売却取引の完了時 [***]。いかなる場合も、規制マイルストーン支払いは、セクション2.4 (a) (ix) [***] に規定されている規制マイルストーンに関する場合を除き、複数回支払ってはなりません。」

8. その他の対価、実払い。これにより、新しいセクション2.5.1が契約に次のように追加されます。

「2.5.1 その他の対価の確定支払い。

(a) (i) 売主が2024年12月1日も引き続き2024株の追加対価株式を所有している場合、2024年12月1日またはその後5営業日以内（「2024更新申請期間」）に、（i）が保有する2024株の追加対価株式の数に等しい金額の買主からの1回限りの支払い（「2024年更新申請期間」）を求める書面で買い手に通知することができます 2024年12月1日の終了時点の売り手に、(ii) (A) 2024年の参考価格を掛け、(B) から2024年12月1日現在の親株の市場価格の (I) の合計を引いた値さらに（II）修正発効日から2024年12月1日までの基準日をもつ各親株式に関して申告された現金配当の合計額。ただし、上記にかかわらず、2024年の確定支払い額は、12月1日より前に売却されたすべての2024追加対価株式の出来高加重平均売却価格の（X）の積で減額されます。2024は2024年の参考価格を上回り、2024年12月1日以前に売却された2024株の追加対価株式の数（Y）を掛けたものです。2024年の更新申請期間中にそのような通知を受け取った場合、買い手は、資金フロー覚書（売主が書面による通知で更新してから口頭で確認することで更新される場合があります）に従って、2024年の定額支払いを速やかに、いかなる場合でも10営業日以内に、現金で支払うか、支払わせるものとします。ただし、2024年のTrue-Up支払いは修正発効日から2024年の確定支払いの支払いまでの間に売主またはその子会社がいない場合は売主です親株式のショートポジションを維持するか、親株式の所有権による経済的影響を直接的または間接的にヘッジまたは譲渡するその他のデリバティブまたはその他の契約、取り決め、または理解を締結しました（「2024年のヘッジなし条件」）。2024年の確定支払いは、もしあれば、税務上の取引に従って支払われた対価の調整として扱われるものとします。

(ii) 売主が (a) (i) 項で送付する通知には、2024年12月1日以前の2024追加対価株式の全売却について、当該売却価格を含め、合理的に詳細な報告と裏付けを記載するものと、2024年のヘッジ禁止条件に違反していないという売主の執行役員の証明が記載されているものとします。売り手は、前文の但し書きの条件に違反した場合、2024年の確定支払いを受け取る資格がないことを認め、同意します。

(iii) 親会社が、再分類、株式分割（株式の逆分割を含む）、株式の配当または分配、資本増強、合併、発行者への公開または交換または交換または交換または交換または交換のオファーまたはその他の同様の取引の結果として、2024年12月1日以前に発行され発行された親株式に転換または交換可能な、または行使可能な親株式の数を変更した場合、2024年の確定支払いは公平に行われるものとします調整済み。

(b) (i) 売主が2025年12月1日に2025株の追加対価株式を引き続き所有している場合、2025年12月1日またはその後5営業日以内（「2025年更新申請期間」）に、（i）が保有する2025年の追加対価株式の数に等しい金額の買主からの1回限りの支払い（「2025年更新申請期間」）を求める書面による通知を買い手に送ることができます 2025年12月1日の終了時点の売り手に、(ii) (A) 2025年の参考価格を掛け、(B) から2025年12月1日現在の親株の市場価格の (I) の合計を引いた値さらに（II）修正発効日の1周年から2025年12月1日までの基準日をもつ各親株式に関して申告された現金配当の合計額。ただし、上記にかかわらず、2025年の支払額は、以前に売却されたすべての2025追加対価株式の出来高加重平均売却価格の（X）の積で減額されます 2025年12月1日に、2025年の参考価格を上回り、またはで売却された2025年の追加対価株式の数（Y）を掛けたもの2025年12月1日より前に。2025年のTrue-Up請求期間中にそのような通知を受け取った場合、買い手は、資金フロー覚書（売主が書面による通知で更新してから口頭で確認することで更新される場合があります）に定められた指示に従って、速やかに、いかなる場合でも10営業日以内に、2025年の定額支払いを現金で支払うか、支払わせるものとします。ただし、2025年のTrue-Up支払いは修正発効日から2025年定額支払いの支払いまでの間に売主またはその子会社がいない場合は売主です親株式のショートポジションを維持するか、親株式の所有権による経済的影響を直接的または間接的にヘッジまたは譲渡するその他のデリバティブまたはその他の契約、取り決め、または理解を締結しました（「2025年のヘッジなし条件」）。2025年の確定支払いがある場合は、税務上の取引に従って支払われる対価の調整として扱われます。

(ii) 売主が (a) (i) 項で送付する通知には、2025年12月1日以前の2025年追加対価株式の全売却について、当該売却価格を含め、合理的に詳細な報告と裏付けを記載するものと、2025年のヘッジ禁止条件に違反していないという売主の執行役員の証明が記載されているものとします。売り手は、前文の但し書きの条件に違反した場合、2025年決済を受け取る資格がないことを認め、同意します。

(iii) 親会社が、再分類、株式分割（株式の逆分割を含む）、株式の配当または分配、資本増強、合併、発行者への公開または交換または交換または交換または交換または交換のオファーまたはその他の同様の取引の結果として、2025年12月1日以前に発行され発行された親株式に転換または交換可能な、または行使可能な親株式の数を変更した場合、2025年の支払額は公平に行われるものとします調整済み。」

9.登録権。本契約のセクション5.23が修正され、次のように完全に改訂されています。

「5.23 登録権。

(a) フォームS-3 ASR（登録番号333-274822）またはそれに代わるもの（「登録届出書」）に基づく親会社の既存の登録届出書が有効である限り、親会社は（a）登録届出書への登録の対象となる登録可能な株式である2024年の追加対価株式およびワラント株式の転売を登録するための目論見書補足を（親会社の単独の費用と費用で）提出する必要があります売り手からの書面による要求から30日以内（売主は31日目にも提供される場合があります）修正発効日以降）修正発効日から60日後の任意の時、（b）売主からの書面による要求（早くも2025年の支払日に売主から提供される場合があります）から30日以内に、登録届出書への登録の対象となる登録可能株式である2025年追加対価株式を、2025年の支払日から30日後の任意の時点で転売するか、または（c）への登録の対象となる登録可能な株式であるアーンアウト株式の転売売主からの書面による要求から30日以内の登録届出（売主は、当該アーンアウト株式の発行日から30日後にいつでも提出できます）。ただし、いずれの場合も、売主が合理的な誠実な判断により、そのような目論見書補足の提出が（i）重要な買収に重大な支障をきたすと売主が判断した場合、企業組織、資金調達、証券提供、または関与するその他の同様の取引親会社またはその関連会社、（ii）親会社が秘密として保存するために善意の事業目的を持っている重要な情報を時期尚早に開示するよう要求する、または（iii）親会社が証券法または取引法に基づく要件に従えないようにする場合、買い手は、前述の条件がなくなるまで、そのような目論見書補足の提出を延期することができます。買い手は、売主が10,000株を超えて登録可能な株式を保有しなくなった日に終了する期間、そのような登録届出書の有効性を維持するために合理的な最善の努力を払うものとします。

(b) 親権者に関する重要な非公開情報の開示を遅らせるためにそのような停止が必要であると親が誠実に判断した場合、親権者は、連続して60日以内、または任意の12か月間の合計で120日を超えない限り、本セクションで検討されている登録届出書に含まれる目論見書補足の使用を一時停止することができますその時は、親の誠実な意見では、親の最善の利益のためでも、(B) 修正でも影響を受ける登録届出書または関連する目論見書または目論見書補足を、そのような登録届出書、目論見書または目論見書補足に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれないようにしたり、そこに記載する必要のある、または記載する必要のある重要な事実の記載を省略したりしてはなりません。目論見書および目論見書補足の場合は、誤解を招くような状況に照らして、誤解を招くことはありません（「許容遅延」）。、その親会社は速やかに（i）書面で売主に通知しなければなりません許容遅延の開始ですが、許容遅延の原因となる重要な非公開情報を売主に開示してはなりません。（ii）許可された遅延が終了するまでそのような登録届出書に基づくすべての販売を停止するよう売主に書面で助言し、（iii）許容遅延を可能な限り速やかに終了するよう商業的に合理的な努力を払ってください。」

10.証券取引所上場。本契約のセクション5.24 (b) が修正され、次のように完全に改訂されています。

「(b) 発行日の前に、公式の発行通知を条件として、アーンアウト株式と追加対価株式をニューヨーク証券取引所に上場することを承認させるためです。」

11. ワラントの発行。本修正条項の実行と同時に、Biohavenは、本書に記載されている条件に従い、Biohavenの普通株式を額面価格なしで購入するワラントを、別紙Aとして添付された形式で売主に発行するものとします。

12.販売者の表明と保証。売主は、修正発効日時点で買い手当事者に次のように表明します。

(a) 権限、承認。売主は、必要な企業権または類似の権限をすべて持っており、本修正条項および当事者である各取引書類に基づく義務を履行、履行、履行するために必要なすべての企業的または同様の措置を講じています。この修正条項は、売主によって正式に締結され、引き渡されました。買い手当事者が実行して提出すると、破産および持分特例を条件として、その条件に従って売主に対して執行可能な有効かつ拘束力のある売主との契約となります。売り手管理委員会はこの修正を承認しました。この修正条項を承認したり、取引を完了したりするために、他の会社や株主の手続きは必要ありません。

(b) 政府提出書類。違反はありません。

(i) HSR法、証券取引法、証券法、州の証券、買収、「ブルースカイ」法で義務付けられている申請、通知、報告、同意、登録、承認、許可、待機期間の満了、または (ii) ニューヨーク証券取引所への提出（総称して「販売者の承認」）以外は、有効期限はありません適用法に基づく待機期間が必要であり、売主が同意、登録、承認、許可、または何らかの同意を得て通知、報告、またはその他の提出を行う必要はありません。売主による本修正条項の実行、引き渡し、履行、または本修正条項で検討されている取引の完了に関連して、売主が任意の政府機関から許可を得る必要があります。

(ii) 売主による本修正条項の実行、引き渡し、履行は、以下の条項に基づく売主の資産のいずれかに対する先取特権、解約、権利の喪失、規定の不利な変更、義務の取り消しまたは加速の権利、またはその結果となる権利の侵害または違反または不履行（通知の有無にかかわらず、時間の経過またはその両方）と矛盾したり、それらの原因となることはありません（i）売主の組織文書、（ii）売主を拘束する契約、または（iii）仮定する（以下に関するみ）本契約および取引書類の履行、および取引の完了）売主承認の受領、売主が適用されるすべての法律（上記（ii）および（iii）の条項を除き、個別または全体として防止または実質的に防止または実質的に合理的に期待できない違反、違反、不履行、解約、損失、不利な変更、キャンセル、加速、または作成については、上記（ii）および（iii）の条項を除きます。この修正条項で検討されている取引を損なう。

(c) すべて自分のアカウントで購入してください。売主は、追加対価株式は、候補者または代理人としてではなく、またその一部の転売または流通を目的としてではなく、売主自身の口座への投資のために取得されるべきであることを認めます。売主は、現在のところ、そのような親株式を売却、参加の許可、またはその他の方法で分配するつもりはありません。売り手は、そのような親株への投資による経済的リスクと、親株に関する総損失を無期限に負担することができます

そのような投資。売主は、そのような親株を売却、譲渡、または参加を許可する契約、約束、合意、取り決め、または了解を本人と結んでいません。

(d) 投資経験と認定投資家の地位。売り手は「認定投資家」（証券法の規則Dで定義されている）です。売主は、追加対価株式への投資のメリットとリスクを評価できるほど、財務またはビジネスに関する知識と経験が豊富です。

(e) 買収担当者。売主もその関連会社も、親会社の有価証券を受益的に所有していません（本契約に基づく売主の権利に関係なく、取引法に基づく規則13d-3に従って決定されます）。ただし、（i）売主またはその関連会社の従業員福利厚生制度、または（ii）次のいずれかが受益的に所有している可能性のある有価証券は除きます（個人が受益所有権を取得する権利を有する日数を考慮せず、本契約に基づく売主の権利は考慮されません）売り手の執行役員または取締役。

(f)「バッドアクター」の失格はありません。売主は、証券法規則506 (d) (1) の失格条項に記載されている措置を一切講しておらず、その対象でもありません。規則506 (d) (1) に基づく資格に関連して売主が買い手に提出したアンケートにおける販売者の回答は真実で正しいです。

(g) 制限付証券。売主は、追加対価株式が発行された場合、公募を伴わない取引で親会社から取得される限り、連邦証券法上の「制限付証券」となり、そのような法律の下では、特定の限られた状況でのみ証券法に基づく登録なしに親株式を転売できることを理解しています。売り手は、ルール144に精通していると表明しています。売主は、そのような親株式が米国連邦および州の証券法の登録要件からの特定の免除に基づいて提供および発行されていることを理解しています。買い手は、かかる免除の有無と売主の適格性を判断するために、本契約に定められた売主の表明、保証、合意、承認、および理解の真実性と正確性、および売主の遵守に一部依存していますそのような親株を取得してください。

(h) レジェンズ。売主は、本第13条（h）で義務付けられている限り、登録可能株式を表す証明書または帳簿エントリには次の凡例を付ける必要があることを理解しています。

(i)「これらの証券は1933年の証券法に基づいて登録されていません。証券法に基づく有価証券に関して有効な登録届出書がない場合や、弁護士の意見（弁護士はBIOHAVEN LTDにとってかなり満足できるものとする）がない場合は、売却、売却、売却、質入れ、担保設定はできません。そのような登録は必須ではないこと、または証券法第144条に従って売却されない限り。」

(ii) 該当する州の証券法で義務付けられている任意の凡例、および

(iii)「この証明書に記載されている有価証券は、2022年2月24日付けのBIOHAVEN THERAPEUTICS LTD.、KNOPP BIOSCIENCES LLC、BIOHAVEN PHARMACEUTICALS, INC.による会員権購入契約の対象となり、その条件に従ってのみ譲渡できるものとします。（チャンネル・バイオサイエンス合同会社の後継者として）、そしてその第9.14条の目的のみを目的として、バイオヘイブン株式会社（修正後のバイオヘブン製薬持株会社株式会社の後継者として）、その写しはバイオヘブン株式会社の秘書に提出されています。」

当該株式を証明する証明書または帳簿上のポジションには、（A）当該株式の転売を対象とする有効な登録届出書に従って当該株式を売却した後のもの、（B）規則144に従って当該株式を売却した後のもの、または（C）セクション12（h）（i）に記載されている凡例のみに関するもの（当該株式の所有者がそうではない場合は）を含める必要はありません（および発行から1年後（ただし、(A)、(B) の場合は上記の（C）では、所有者が親に合理的に受け入れられる慣習的な法的代理書を親に提供します）。当該株式に関するそのような制限が解除または終了する場合はいつでも、当該株式の保有者は、書面による請求により、本書に記載されている説明の付いていない同等の趣旨の新証券を無償で親会社から受け取る権利があります。親会社は、提供されている登録有価証券の保有者と協力し、該当する範囲で、登録届出書に従って提供される登録可能有価証券を表す証明書または帳簿（制限的な凡例は付いていない）のタイムリーな作成と引き渡しを促進し、そのような証明書または帳簿エントリを、場合によっては、保有者が合理的に要求してそのような名義で登録できるようにする必要があります。リクエストするかもしれません。

(i) ブローカーとファインダー。会社開示書のセクション3.32に記載されている場合を除き、売主もその子会社、または該当するそれぞれの取締役や役員も、該当する場合は投資銀行家、ブローカー、ファインダーを雇用しておらず、本修正条項で検討されている取引に関連して仲介業の支払い、投資銀行手数料、手数料、ファインダー手数料、またはその他の同様の支払いについて負担したか、負担する予定もありません。売主とその関連会社は、本修正条項またはその他の方法で検討されている取引に関連して売主またはその関連会社が契約したブローカー、ファインダー、または代理人の手数料について単独で責任を負うものとします。

(j) その他の表明や保証はありません。

(i) 売主は、各買い手当事者が本修正条項の締結を決定する際に、この第12項に記載されている表明と保証に依拠していることを認め、同意します。本第12項および保証書に明示的に定められている表明および保証を除き、売主、その関連会社、またはその他の者は、本修正条項で検討されている取引、売主またはその関連会社、またはそれぞれの事業、事業、資産に関して、その他の明示的または黙示的な表明または保証を行いません（また、売主は、自身とその関連会社を代表して、ここに否認します）。本修正条項またはここで検討されている取引（統一商法またはその他の適用法の規定により適用される可能性のある黙示的保証を含め、商品性や特定目的への適合性の保証を含む）。

(ii) 売主は、本修正条項の第13項および保証書に明示的に定められている表明および保証を除き、本修正条項で検討されている取引、買い手当事者またはそのそれぞれの関連会社、またはそれぞれの事業、事業、資産、負債、条件について、明示的または黙示的な表明または保証を行っていないことを認め、同意します（財務またはその他）または本修正条項または取引に関連する見通しここで検討されている内容（統一商法またはその他の適用法の規定により適用される可能性のある黙示的保証を含め、商品性および特定目的への適合性の保証を含む）で、売主は、本修正条項の第13項および保証書に明示的に定められているもの以外のいかなる表明または保証にも依存していません。ただし、前述の反対の定めにかかわらずこのパラグラフ12（j）（ii）の規定、このパラグラフ12（j）には何もありません（ii) 本修正条項または本保証において売主が行った明示的な書面による表明および保証に関連する、またはそれらに関連する、詐欺の申し立てに関する売主の救済措置を制限するものとします。

13. 買い手当事者の表明と保証。これにより、買い手当事者は、修正発効日現在、共同で個別に売主に次のように代表します。

(a) 権限、承認。買い手当事者はそれぞれ、必要なすべての企業権と権限を持ち、本修正条項に基づく義務を履行、履行、履行するために必要なすべての企業的または同様の措置を講じています。この修正条項は、買い手当事者によって正式に締結され、引き渡されました。他の当事者によって締結および提出された場合、破産および株式の例外を条件として、その条件に従って買い手当事者に対して執行可能な有効かつ拘束力のある購入者間の契約となります。

（b）親株式の有効な発行。本契約の条件に従って発行および引き渡された場合、追加対価株式は正式に承認され、有効発行され、全額支払い済みで、譲渡に関する先取権、先制権、先制拒絶権、またはその他の同様の権利を含む、譲渡に関する先取権、担保、制限はありません。ただし、本契約に従って、売主による何らかの措置の結果、または連邦証券法または州の証券法に基づいて生じる場合を除きます。

(c) 政府への提出、違反はありません。売主の承認以外に、適用法に基づく待機期間の満了は必要ありません。また、買主当事者は、本書の実行、引き渡し、履行に関連して、買主当事者が同意、登録、承認、許可、または許可を得る必要もありません。買い手当事者による修正、または本修正条項で検討されている取引の完了。

(ii) 本修正条項の買主当事者による本修正条項の実行、引き渡し、履行は、LIVEに基づく権利の侵害、違反、不履行（通知の有無にかかわらず、期間の経過、あるいはその両方）に抵触せず、その結果生じることもありません。また、解約、権利の喪失、規定の不利な変更、義務の取り消しまたは繰り延べの権利を生じさせるか、LIAの創設につながる権利を生じさせることもなく、取引の完了によって生じることもありません (i) その組織文書、(ii) 任意の契約の条項に基づく買い手当事者の資産のいずれかについて買い手当事者またはその関連会社を拘束する、または（iii）以下を履行することを前提としています

この改正およびここで検討されている取引の完了）売主承認の受領、買い手当事者またはその関連会社が対象となるすべての法律（上記（ii）および（iii）の条項の場合を除き、個別または全体として防止することが合理的に期待できない違反、違反、不履行、解約、損失、不利な変更、キャンセル、促進、または作成については、この修正条項で検討されている取引の完了を大幅に遅らせたり、著しく損なったりします。

(d) ブローカーとファインダー。買い手当事者、その関連会社、それぞれの取締役または従業員（役員を含む）のいずれも、ブローカー、ファインダー、または投資銀行を雇用したことはなく、本修正条項で検討されている取引に関連して仲介手数料、手数料、またはファインダー手数料に対して義務または責任を負ったこともなく、また負うこともありません。買い手当事者は、本修正条項またはその他の方法で検討されている取引に関連して、買い手当事者またはその関連会社が契約したブローカー、ファインダー、または代理人の手数料について単独で責任を負うものとします。

(e) その他の表明や保証はありません。

(i) 各買い手当事者は、売主が本修正条項の締結を決定する際に、本第13項に記載されている表明と保証に依拠したことを認め、同意します。本第13項および保証書に明示的に定められている表明および保証を除き、買い手当事者、その関連会社、またはその他の者は、本修正条で検討されている取引、買い手当事者、それぞれの関連会社、またはそれらのいずれかに対して、その他の明示的または黙示的な表明または保証を行いません（また、各買い手当事者は、自身とその関連会社を代表して、ここに否認します）それぞれの事業、事業、資産、負債、条件（財務またはその他）または将来の展望本修正条項または本書で検討されている取引（統一商法またはその他の適用法の規定により適用される可能性のある黙示的保証を含む、商品性および特定目的への適合性の保証を含む）との関係。

(ii) 各買い手当事者は、本修正条項の第12項および保証書に明示的に定められた表明および保証を除き、売主も他のいかなる者も、本修正条項で検討されている取引、売主またはその関連会社、またはそれぞれの事業、運営、資産、負債、条件（財務またはそれ以外の場合）または本修正条項または本書で検討されている取引に関連する見込み客（統一商法またはその他の適用法の規定により適用される可能性のある黙示的保証（商品性および特定目的への適合性の保証を含む）を含み、買い手当事者は、本修正条項の第12条および保証書に明示的に定められているもの以外のいかなる表明または保証にも依存していません。ただし、この段落の前述の規定に逆の定めがある場合でも 13 (e) (ii)、この第13 (e) (ii) 項のいかなる内容も本修正条項または本保証において売主が行った明示的な書面による表明および保証に関連する、またはそれらに関連する、詐欺の申し立てに関する買い手当事者の救済を制限します。

14. 損害賠償。

(a) 販売者への補償。売主は、本修正条項第12項の表現の不正確または違反に起因して、買い手補償対象当事者に課せられた、被った、または被った、または被った、または主張されたすべての損失について、買い手補償対象当事者に補償、防御、無害保持、および補償を行うものとします。

(b) 買い手当事者への補償。買い手当事者は、本修正条項第13項の表現の不正確さまたは違反に対して、売主補償対象当事者に課せられた、被った、または被った、または主張されたすべての損失について、共同でかつ個別に補償、防御、無害保持、および売主補償当事者に補償するものとします。

(c) 懲罰的損害。第三者請求で実際に第三者に裁定された場合を除き、いかなる当事者もこの第15項に基づく懲罰的損害賠償について一切の責任を負わないものとします。

(d) 適用される損害賠償。本契約のセクション8.4、8.5、8.8、8.9、8.11は、本第14項に基づく補償請求に適用されるものとします。本第14項に基づく両当事者の権利は、本契約に基づく権利に追加されるものとし、それに代わるものではありません。

(e) 独占的救済措置と非当事者に対する権利なし。

(i) 改正発効日以降、いかなる当事者も、本改正、令状、または本書で意図された取引に関連する請求、訴因、権利または救済、または訴訟を他の当事者に対して主張してはなりません。ただし、本第14項に基づく請求、または第15項 (d) の条件に従い、特定の履行を求める権利は除きます。改正発効日以降、前の文で指定された請求および救済は、本改正、本保証書、または本契約または本契約により意図された取引に関連または生じるすべての損失またはその他の請求について、被補償当事者が利用できる当事者の唯一かつ排他的な権利および救済手段となり、法律上または衡平法上の他のすべての権利および救済措置（取り消し権を含む）に優先するものとします。したがって、改正発効日をもって、各当事者は、適用法で認められる最大限の範囲で、他のすべての請求、訴因、およびそれに関連する訴訟（ただし、疑念を避けるため、本契約に基づいて生じる請求は除きます）から、取消不能な形で各当事者を放棄し、免除し、解放します。

(ii) 本修正条項は、本改正、ワラント、本条またはそれによって企図される取引、または本修正条項またはワラントの交渉、執行、履行に対してのみ、本契約の当事者として当事者として明示的に特定された者に対してのみ適用でき、いずれの当事者も本修正条項に関連する非当事者、あらゆる請求、訴因、権利または救済、またはあらゆる訴訟に対する主張はいつでも、保証書、または本契約または本契約により企図されている取引。これにより、各当事者はそのような請求、訴因、権利、救済措置および訴訟を放棄し、免責し、各非当事者をそこから解放します（そして、各非当事者の解放を実現するために必要な手段を実行して提出することに同意します）。この第14項 (e) (ii) の規定は、彼らの利益のためのものであり、

本第14項 (e) (ii) の対象となる第三者の受益者である各非当事者によって執行可能です。

15. その他

(a) 本修正条項に明示的に規定されている場合を除き、本契約の他の条件は、あらゆる点において批准、確認、確認され、引き続き完全に効力を有するものとします。

(b) 本契約のセクション9.1、9.2、9.3、9.4、9.5、9.6、9.7、9.9、9.10、および9.11は、本契約に随時組み込まれています。1

[署名ページは以下にあります]

その証として、両当事者は改正発効日に本改正を実施しました。

                    

バイオヘブン・セラピューティクス株式会社
作成者:			/s/ マット・ビューテン
名前:			マット・ビューテン
タイトル:			会計
バイオヘイブン株式会社
作成者:			/s/ ヴラッド・コーリック
名前:			ヴラッド・コリック万.D.
タイトル:			最高経営責任者
バイオヘブン製薬株式会社
作成者:			/s/ ウォーレン・ボレス
名前:			ウォーレン・ボレスさん
タイトル:			最高法務責任者

別紙A

ワラントの形式

令状第1号

本ワラントおよび本ワラントの行使時に発行される有価証券は、改正された1933年の米国証券法（以下「法」）に基づいて登録されておらず、州または外国の証券法に基づく認定を受けておらず、売却、質入れ、担保、またはその他の方法で譲渡または譲渡することはできません。（I）当該株式に関する登録届出書が同法に基づいて有効であり、適用される州法および外国法に基づいて適格である場合を除き、または（II））この取引は、同法に基づく登録および目論見書の提出要件から免除されますそして、適用される州法および外国法に基づく資格要件、および会社が要求した場合は、その点について会社が満足できる意見を弁護士に提出しました。

保証書番号:1

最初の発行日：2024年5月1日

受領価値について、英領バージン諸島の会社、BIOHAVEN株式会社（以下「当社」）は、デラウェア州の有限責任会社であるKNOPP BIOSCIENCES LLCまたはその登録譲受人（以下「保有者」）が、正式に承認され、有効発行された、全額払込された、査定不能な普通株式294,195株を、1株あたり67株と98株の購入価格で購入する権利があることをここに証明しますドルと55セント（67.98米ドル）（本書に規定されている調整の対象、「行使価格」）は、すべて定められた条件、調整の対象となります本ワラントでは以下の通りです（本書のセクション2に記載されている権利確定条件を含む）。本書で使用されている特定の大文字の用語は、本書のセクション1で定義されています。

会社、所有者、Biohaven Therapeutics Ltd.（「BTL」）とChannel Biosciences, LLCは、2022年2月24日付けの特定の会員権購入契約（「会員権購入契約」）の当事者です。このワラントは、2024年5月1日付けの当社、BTL、および保有者間の会員持分購入契約の改正（「改正」）の条件に従って発行されました。

1.定義。本ワラントで使用されている以下の用語には、以下に定めるそれぞれの意味があります。

「総行使価格」とは、(a) 本書の第3条に従って本ワラントが行使されるワラント株式の数に、(b) 本ワラントの条件に従って行使日時点で有効な行使価格を掛けた金額です。

「改正」には前文に記載されている意味があります。

「取締役会」とは、会社の取締役会のことです。

「営業日」とは、土曜日、日曜日、または法定休日を除き、ニューヨーク市の金融機関が法律または行政命令により閉店を許可または義務付けられている任意の日を意味します。

「支配権の変更」とは、（i）会社が存続者であり、合併直前の普通株式の保有者が合併または統合直後に普通株式の50％以上を保有する合併、または（ii）会社の設立状況を変更することのみを目的とした合併、（b）公開買付けを除きます。または証券のセクション13（d）（3）の意味でいうところの「グループ」（保有者を含まない）または個人が行う同様の取引1934年の証券取引法（改正後、所有者がその一員です）は、発行済みの普通株式の50％以上を取得するか、（c）会社の資産の全部または実質的にすべてを売却します。

「普通株式」とは、当社の普通株式（額面なし）、および当該普通株式が本書の日付以降に転換、交換、または再分類された資本金を指します。

「会社」には前文に記載されている意味があります。

「行使日」とは、本ワラントの特定の行使について、ニューヨーク時間の午後5時またはそれ以前に第3条に定める行使の条件が満たされた日を指します。これには、会社による行使通知、ワラント、および総行使価格の受領が含まれますが、これらに限定されません。

「行使通知」とは、セクション3 (a) (i) に記載されている意味です。

「行使期間」とは、セクション2に記載されている意味です。

「行使価格」の意味は前文にあります。

「公正市場価値」とは、特定の日付における、(a) その時点で普通株式が上場されている可能性のあるすべての米国証券取引所におけるその日の普通株式の終値の出来高加重平均、(b) 当該日に当該取引所で普通株式の売却がなかった場合は、当該すべての取引所における当該取引所の終値における普通株式の最高買値と最低買値の平均を意味します。その日の。（c）その日のいずれかに普通株式が米国証券取引所に上場されていない場合は、クロージングその時点で普通株式が上場されている可能性のある主要証券取引所での普通株式の売却価格。（d）その日に普通株式が米国証券取引所に上場されておらず、普通株式が上場されている他の主要証券取引所がない場合は、その日の店頭掲示板、ピンクOTC Markets、または同様の相場システムまたは協会で引用されている普通株式の終値; または (d) 店頭掲示板、ピンク色の店頭市場で普通株式の売却がなかった場合、またはその日の同様の見積システムまたは協会、その日の終わりに店頭掲示板、ピンク店市場、または同様の相場システムまたは協会で上場された普通株式の最高買値と最低提示価格の平均。いずれの場合も、その日の直前の営業日に終了する連続20営業日以上の平均は

そのうち「公正市場価値」が決定されています。ただし、普通株式が上記（a）、（b）、または（c）の条項に基づいて証券取引所に上場されている場合、この文で使われている「営業日」という用語は、その取引所が取引可能な営業日を意味します。普通株式が米国証券取引所やその他の主要な証券取引所に上場されておらず、店頭掲示板、ピンク店市場、または同様の見積システムや協会に上場されていない場合、普通株式の「公正市場価値」は、取締役会と保有者が共同で決定した1株あたりの公正市場価値とします。ただし、取締役会と保有者が公正について合意できない場合妥当な期間（10営業日を超えないこと）内の普通株式の1株あたりの市場価値会社が行使通知を受け取った時点で）、そのような公正市場価値は、取締役会と保有者が共同で選定した、全国的に認められた投資銀行、会計、または評価会社によって決定されるものとします。そのような会社の決定は最終的かつ決定的であり、そのような評価会社の手数料と費用は、会社と所有者が平等に負担するものとします。

[***].

「ホルダー」とは前文に記載されている意味です。

「Kv7コンパウンド」は、会員権購入契約に記載されている意味です。

「市場価格」とは、会員権購入契約に定められた意味です。

「最初の発行日」とは、本書の1ページ目に記載されている意味です。

「OTC掲示板」とは、金融業界規制局OTC掲示板のディーラー間電子見積もりシステムを意味します。

「個人」とは、個人、個人事業主、パートナーシップ、有限責任会社、法人、合弁事業、信託、法人組織、政府、またはその部門または機関を意味します。

[***].

「ピンクOTCマーケット」とは、OTCQX、OTCQB、OTCピンクを含むOTCマーケットグループ社のディーラー間電子見積もりシステムを指します。

[***].

[***].

[***].

「権利確定条件」とは、セクション2（b）に記載されている意味です。

「ワラント」とは、本ワラント第1号、および本ワラント第1号を分割または組み合わせた場合、または本ワラント第1号の代替として発行されるすべてのワラントを意味します。

「ワラント株式」とは、本ワラントの条件に従って本ワラントの行使時に購入可能な会社の普通株式またはその他の資本金を意味します。

2.保証期間。

(a) 本契約の条件に従い、該当するワラント株式に関する (b) 項に記載されている権利確定条件が満たされていることを条件として、その後または随時、ニューヨーク時間の午後5時、本書の日付の10周年（10周年）まで、または当該日が営業日でない場合は、直前の営業日（「行使期間」）にいつでも可能です、本ワラントの保有者は、本契約に基づいて購入可能な既得ワラント株式の全部または一部について本ワラントを行使することができます（本書に規定されているように調整される場合があります）。

(b) このワラントは、以下の権利確定条件（「権利確定条件」）の両方を満たすことを条件とします。

(i) [***]; そして

(ii) [***]。

上記にかかわらず、本ワラントは完全に権利が確定し、支配権の変更が完了する直前にセクション3（b）（ii）に従って自動的に行使されるものとします。

3. ワラントの行使。

(a) 運動手順。このワラントは、行使期間中の任意の営業日に、行使可能な未行使ワラント株式の全部または一部について、次の場合に随時行使できます。

(i) 本ワラントを、当時の主要執行機関における当社の主要執行機関に引き渡し（または、紛失、盗難、破壊の場合の本ワラントに関する補償）、別紙Aとして添付された形式の行使通知（それぞれ「行使通知」）、正式に記入（購入するワラント株式の数の指定を含む）、および履行しました。

(ii) セクション3 (b) に基づく総行使価格の会社への支払い。

(b) 総行使価格の支払い。総行使価格の支払いは、行使通知に記載されている保有者の選択により、以下の方法で行われるものとします。

(i) 会社の注文に応じて支払われる証明済みまたは公式の銀行小切手を会社に引き渡すか、当社が書面で指定した口座に、その行使総額の金額ですぐに入手可能な資金を電信送金するか、または

(ii) 第 (ii) 項に基づき、本ワラントの全部または一部について純額ベースで発行可能なワラント株式を発行するよう会社に指示することにより、保有者は現金対価やその他のすぐに入手可能な資金を支払うことなく、これを放棄することになります

ワラント株式の数と引き換えのワラントは、次の式を使用して計算されます。

X = Y (A-B) ÷A

どこ:

X = 保有者に発行されるワラント株式の数。

Y = 所有者がセクション3（a）に従って本ワラントを行使することを選択したワラント株式の総数。

A = 該当する行使日現在のワラント株式1株の公正市場価値。そして

b = 該当する行使日時点で本ワラントに基づいて有効な行使価格。

ワラント株式の源泉徴収により、上記（ii）項に基づいて発行可能な株式の数が整数ではない場合、当社が純ベースで発行した株式数は最も近い全株に切り捨てられ、会社は保有者に現金で支払うものとします（証明済みまたは公式の銀行小切手の引き渡し、またはすぐに利用可能な資金の電信送金によって）会社が源泉徴収している株式の、（x）の積に等しい金額の漸進的端数源泉徴収されている株式のうち、行使日現在のワラント株1株あたりの公正市場価値を（y）掛けたものです。

(c) 端数株式。当社は、ワラントの行使時にワラント株式の一部を発行する必要はありません。所有者がそのような行使の際に購入する権利を有するワラント株式の一部については、当社は、（i）当該端数に（i）当該端数に（ii）行使日のワラント株式1株の公正市場価値を掛けたものに等しい金額を現金で（証明されたまたは公式の銀行小切手の引き渡し、またはすぐに利用可能な資金の電信送金によって）その保有者に支払うものとします。

(d) 新しいワラントの引き渡し。本ワラントに代表される購入権が失効しているか、完全に行使されていない限り、当社は、本ワラント第3条に従って発行されるワラント株式を表す1つまたは複数の証明書の引き渡し時に、本ワラントで求められている有効期限が切れていない未行使のワラント株式を購入する保有者の権利を証明する新しいワラントを保有者に引き渡すものとします。このような新しい保証は、それ以外の点では本保証と同一です。

(e) ワラントとワラント株式の有効な発行、税金の支払い。このワラントの行使に関して、当社はここに以下のことを表明し、誓約し、同意します。

(i) 本ワラントは、本ワラントに代わるもの、またはそれに代わるものとして発行されたワラントは、発行時に正式に承認され、有効に発行されるものとします。

(ii) 本ワラントの行使時に本契約の条件に従って発行可能なすべてのワラント株式は、発行時になるものとし、当社は、当該ワラント株式が有効に発行され、全額支払われるように、必要または適切なすべての措置を講じるものとします。

査定不能で、会社の株主の先制権または類似の権利を侵害することなく発行され、税金、先取特権、手数料は一切かかりません。

(iii) 当社は、該当するすべてのワラント株式が、適用法や政府規制、または当該行使時に普通株式またはその他のワラント株式を構成する証券が上場される可能性のある主要証券取引所の要件に違反することなく発行されるようにするために必要なすべての措置を講じるものとします（発行のたびに当社が直ちに送付する公式発行通知を除く）。

(iv) 当社は、当該行使の直後に、当該行使時に普通株式またはワラント株式を構成するその他の有価証券が上場されている主要な証券取引所にワラント株式を上場させるために、合理的な商業的努力を払うものとします。

(v) 当社は、本ワラントの行使時にワラント株式の発行または引き渡しに関連するすべての費用、および課される可能性のあるすべての税金およびその他の政府費用を支払うものとします。ただし、当社は、該当する源泉徴収またはワラント株式の発行または引渡に関して課される可能性のある税金または政府費用を支払う必要はなく、そのような発行は不要ですまたは配達は、そのような発行を依頼した人が支払いをしない限り、また支払いが完了するまで行われますそのような税金の金額を会社に伝えたり、会社が納得できるようにその税金が支払われたことを証明したりしています。

(f) 条件付き行使。本契約の他の規定にかかわらず、会社の売却（合併、株式売却など）に関連して本ワラントの一部の行使が行われる場合、当該行使は保有者の選択により当該取引の完了を条件とすることができます。その場合、当該行使は取引の完了直前まで有効とはみなされません。

(g) 株式の予約。行使期間中、当社は、本ワラントの行使時に発行する目的でのみ、認可されているが未発行の普通株式またはワラント株式を構成するその他の有価証券を、本ワラントの行使時に発行できるワラント株式の最大数を常に留保し、利用できるようにするものとします。

4. 行使価格とワラント株式数の調整。行使価格および本ワラントの行使時に発行可能なワラント株式数は、本第4条に規定されているように随時調整されるものとします（いずれの場合も、本第4条に基づく事前の調整を考慮した上で）。

(a) 配当、細分化、または普通株式の組み合わせによる行使価格とワラント株式の調整。会社が、最初の発行日以降にいつでも、または随時、(i) 普通株式で支払われる当社の普通株式またはその他の資本ストックに対して配当金を支払うか、その他の分配を行う場合、または (ii) 発行済み普通株式を（株式分割、資本増強などにより）より多くの株式に細分化する場合、有効な行使価格は

そのような配当の直前に、分配または細分化は比例して減額され、本ワラントの行使時に発行可能なワラント株式の数は比例して増加されるものとします。当社が発行済普通株式を（併合、株式併合、株式併合またはその他の方法で）より少ない数の株式にまとめる場合、その結合の直前に有効だった行使価格は比例して増加し、本ワラントの行使時に発行可能なワラント株式の数は比例して減少するものとします。本セクション4（a）に基づく調整は、配当、細分化、または組み合わせが有効になる日の営業終了時に有効になるものとします。

(b) 組織再編、再分類、統合、または合併時の行使価格と新株予約権の調整。（i）会社の資本再編、（ii）会社の株式の再分類（額面金額から額面なしへの変更、額面なしから額面価格への変更、額面なしから額面価格への変更、または株式の配当、細分化、株式の分割または結合の結果を除く）、（iii）会社と別の人物との統合または合併、（iv）売却会社の資産の全部または実質的にすべてを他の人に譲渡すること、または（v）その他の同様の取引（セクション4（a）または支配権の変更の対象となる取引を除く）、これはセクション2）に準拠し、普通株式の保有者が普通株式に関する、または普通株式と引き換えに（直接またはその後の清算時に）株式、有価証券、または資産を受け取る権利を与えるいずれの場合も、各ワラントは、そのような再編、再分類、統合、合併、売却、または同様の取引の直後に、未払いのままであり、その後、（場合によっては）の代わりまたは追加で発行されるものとします）その時点で本ワラントに基づいて行使可能なワラント株式の数、株式の種類と数に応じて行使可能かかる再編、再分類、統合、合併、売却、または同様の取引の直前に所有者が本ワラントを完全に行使し、その時点で本契約に基づいて発行可能な該当する数のワラント株式を取得した場合、かかる再編、再分類、統合、合併、売却、または同様の取引によって所有者が受け取る権利のある会社または承継人の株式またはその他の有価証券または資産についてそのような運動の結果（何も考慮せずに）本ワラントの行使可能性に対する制限または制限）。また、その場合は、本ワラントに基づく保有者の権利について、本ワラントの行使によりその後取得可能な株式、証券、または資産の株式に関連して、本ワラント第4条の規定が本ワラントに可能な限り適用されるように、（所有者が満足できる形式および内容で）適切な調整を行う必要があります（以下を含む後継者がいる統合、合併、売却、または同様の取引の場合または購入者が会社以外である場合は、そのような統合、合併、売却、または同様の取引の条件に反映されている普通株式の1株あたりの価値に行使価格を直ちに調整し、それに応じて行使の制限や制限に関係なく、本ワラントの行使時に取得可能なワラント株式の数を即時に調整します。反映されている価値が、そのような統合、合併の直前に有効な行使価格よりも低い場合は、売却または同様の取引）。本セクション4（b）の規定は、その後の組織再編、再分類、統合、合併、売却、または同様の取引にも同様に適用されるものとします。当社は、そのような組織再編、再分類、統合、合併、売却、または同様の取引を行わないものとします。ただし、その完了前に後継者（それ以外の場合

そのような再編、再分類、統合、合併、売却、または類似の取引から生じる会社）は、本ワラントと形式と内容が実質的に類似し、保有者にとって満足のいく書面により、前述の規定に従って当該保有者が本ワラントの行使により受け取る権利を有する株式、証券、または資産の株式を保有者に引き渡す義務を負うものとします。本書にこれと矛盾する内容が含まれていても、本セクション4（b）の規定によって企図されている企業イベントまたはその他の取引に関して、保有者は、かかるイベントまたは取引の完了前に、本ワラントに関して本セクション4（b）に含まれる条項を施行する代わりに、セクション2に含まれる権利を行使することを選択する権利を有します。

(c) 調整に関する証明書。

(i) 行使価格の調整後、合理的に可能な限り速やかに、ただしいかなる場合でもその後5営業日以内に、当社は、調整の根拠となる事実を合理的に詳細に記載し、その計算を証明する執行役員の証明書を保有者に提出するものとします。当社は、保有者からの書面による要求を当社が受領した後、合理的に可能な限り速やかに、いかなる場合でもその後5営業日以内に、その時点で有効な行使価格と、ワラント株式の数、またはワラントの行使時に発行可能なその他の株式、証券、または資産の金額（ある場合）を証明する執行役員の証明書を保有者に提出するものとします。

6. ワラントの譲渡。本保証書に記載されている譲渡条件に従い、本ワラントおよび本契約に基づくすべての権利は、セクション3（e）に記載されている譲渡税を支払うのに十分な資金とともに、別紙bとして添付された形式で適切に完了し、正式に実行された譲渡をもって、本ワラントを当時の主要な執行機関で会社に引き渡した時点で、所有者は所有者に無償で譲渡できます。v）そのような譲渡を行うことに関連して。このような遵守、引き渡し、引き渡し、必要に応じて支払いの際に、当社は、譲受人または譲受人の名前で、当該譲渡証書に明記されている金額で新しいワラントまたはワラントを締結して引き渡し、譲渡人に本ワラントの一部が譲渡されていない場合はそれを証明する新しいワラントを発行し、本ワラントは速やかに取り消されるものとします。

7. 株主とはみなされない所有者、責任の制限。本契約に別段の定めがある場合を除き、および本ワラントの対象とならない保有者が直接保有する普通株式については、本ワラントの適正な行使により保有者が受け取る権利を有するワラント株式の保有者に発行される前は、所有者はいかなる目的であれ議決権を行使したり、配当を受け取ったり、会社の資本ストックの保有者とみなされたりすることはなく、本ワラントに含まれるものも譲渡と解釈されないものとします保有者、つまり、会社の株主の権利のいずれかまたはあらゆる権利あらゆる企業行動（組織再編、株式の発行、株式の再分類、統合、合併、譲渡など）に投票したり、同意を与えたり、差し控えたり、会議の通知を受け取ったり、配当や新株予約権を受け取ったりします。さらに、このワラントに含まれるいかなる内容も、（本ワラントの行使時またはその他の方法で）有価証券を購入する所有者または株主に何らかの責任を課すものと解釈されないものとします

会社（そのような負債が会社によって主張されているのか、会社の債権者によって主張されているのか）。

8. 損失時の交換、分割と合併。

(a) 損失時の保証書の交換。本ワラントの紛失、盗難、破壊、または切断について当社にとって合理的に満足できる証拠を受け取り、それに合理的に満足できる補償（所有者の損失に関する書面による補償契約または宣誓供述書が十分な補償であると理解されます）を交付したとき、また、切断された場合は、そのようなワラントを会社に引き渡して会社にキャンセルすると、当社は、自己の費用で、本契約の代わりに、同等の期間で同等の数の行使可能な新しいワラントを締結し、保有者に引き渡すものとします。ワラント株式を、紛失、盗難、切断、または破壊されたワラントとしての。ただし、切断の場合、識別可能な形式のこのワラントが会社に引き渡されて取り消されても補償は必要ありません。

(b) ワラントの分割と組み合わせ。そのような分割または結合に関与する可能性のある譲渡またはその他の譲渡に関して、本ワラントの適用条項を遵守することを条件として、本ワラントは、新しいワラントが発行される名前と種類を明記した書面による通知とともに、本ワラントを当時の主要な執行機関で会社に引き渡した時点で、分割されるか、本ワラントのそのような分割に続いて他のワラントと組み合わされる場合があります。それぞれの保有者またはその代理人または弁護士。そのような分割または合併に関係する可能性のある譲渡または譲渡に関して、本ワラントの適用条項を遵守することを条件として、当社は、当該通知に従って引き渡されたワラントまたはワラントと引き換えに、自己の費用で新たなワラントを締結し、引き渡すものとします。このような新しいワラントまたはワラントは、放棄されたワラントまたはワラントと同様の趣旨であり、当該通知に従って放棄されたワラントまたはワラントと同数のワラント株式を合計して行使できるものとします。

9.減損はありません。当社は、覚書および定款の改正、または組織再編、資産の譲渡、統合、合併、解散、有価証券の発行または売却、またはその他の自発的な措置を通じて、本契約に基づいて遵守または履行すべき条件の遵守または履行を回避または回避しようとはしませんが、常に誠意を持ってこの規定のすべての実施を支援するものとします権利行使を保護するために所有者から合理的に要求される可能性のあるすべての措置を取る際に本ワラントの趣旨と目的に沿った、希薄化やその他の減損に対する保有者の権利。

10.証券法の遵守。

(a) 証券法遵守契約、凡例保有者は、本保証に同意することにより、本第10条の規定および本保証の表面に記載されている制限事項の要件をあらゆる点で遵守することに同意し、さらに、当該保有者が本保証書またはその他のものを提供、販売、またはその他の方法で処分してはならないことに同意します

改正された1933年の証券法（「証券法」）の違反に至らない場合を除き、本契約の行使時に発行されるワラント株式です。本ワラントおよび本ワラントの行使時に発行されるすべてのワラント株式（証券法に基づいて登録されている場合を除く）には、実質的に次の形式の凡例が刻印または刻印されるものとします。

「本ワラントおよび本ワラントの行使時に発行される有価証券は、改正された1933年の米国証券法（以下「法」）に基づいて登録されておらず、州または外国の証券法に基づく認定を受けておらず、（I）当該株式に関する登録届出書が同法に基づいて有効であり、適用される州法および外国法に基づいて適格である場合を除き、売却、質入れ、担保、またはその他の方法で譲渡または譲渡することはできません。II) この取引は、同法に基づく登録および目論見書の提出要件から免除されますそして、適用される州法および外国法に基づく資格要件、および会社が要求した場合は、その点について会社が満足できる意見を弁護士に提出しました。」

上記にかかわらず、ワラント株式を証明する証明書にはそのような記載は必要ありません。（i）当該ワラント株式の転売に関する登録届出書が証券法に基づいて有効である間、（ii）規則144に従ってワラント株式を売却した後（ワラントのキャッシュレス行使を想定）、または（iii）当該ワラント株式が規則144（キャッシュレス行使を想定）に基づいて売却できる場合、または（iii）当該ワラント株式が規則144に基づいて売却の対象となる場合（ワラント）（ただし、上記の（i）、（ii）、（iii）の場合、所有者は会社に慣習的な法的代理書簡は、会社に合理的に受け入れられます）。当該ワラント株式に関してそのような制限が解除または終了する場合はいつでも、当該ワラント株式の保有者は、書面による要求に応じて、本書に記載されている凡例が付いていない同等の趣旨の新証券を、費用をかけずに当社から受け取る権利を有するものとします。当社は、当該ワラント株式の保有者と協力し、該当する範囲で、ワラント株式を表す証書（制限事項の付いていないもの）の適時の準備と引き渡しを促進し、場合によっては、保有者が合理的に要求できる額面または金額で、当該保有者が希望する名前で登録できるようにするものとします。上記にかかわらず、規則144に基づいて売却される可能性のある新株予約権に関する本第10条に基づく当社の義務は、当社が合理的に受け入れられる形式および内容の通常の規則144の表明書を保有者から受領することを条件としています。

(b) 所有者の代表。本ワラントの発行に関連して、保有者は、本ワラントの発行日をもって、本ワラントを受諾することにより、当社に対して以下のことを具体的に表明します。

(i) 保有者は、証券法に基づいて公布された規則Dの規則501 (a) で定義されている「認定投資家」です。保有者は、本ワラントおよびその行使時に発行されるワラント株式を、自分の口座への投資を目的として取得していますが、本ワラントの公開販売または流通を目的とした、またはこれに関連する再販を目的としたものではありません

ワラントまたはワラント株式。証券法に基づいて登録または免除された売却に基づく場合を除きます。

(ii) 保有者は、本ワラントおよびその行使により発行されるワラント株式は、公募を伴わない取引で当社から取得される限り、連邦証券法上の「制限付証券」であり、かかる法律および適用規制の下では、特定の限られた状況においてのみ、証券法に基づく登録なしに転売できることを理解し、認めます。さらに、保有者は、現在施行されている証券法に基づく規則144に精通しており、証券法および証券法によって課せられる再販制限を理解していることを表明します。

(iii) 保有者は、投資の経済的および財務的リスクを無期限に負担できることを認め、金融またはビジネス問題に関する知識と経験を持っているため、ワラントおよびワラント株式への投資のメリットとリスクを評価することができます。保有者は、新株予約権の提供条件および会社の事業、資産、見通し、財政状態について、当社から質問をしたり、回答を受け取ったりする機会がありました。

11.ワラント登録。当社は、ワラントの登録および譲渡に関する帳簿を保管し、主要な執行機関に適切に保管するものとします。当社は、ワラントがそのような登録簿に登録されている名前を持つ人を、あらゆる目的でその保有者とみなし、扱うことができます。本ワラントの規定に従って行われたワラントの譲渡、分割、結合、またはその他の譲渡を除き、当社は反対の通知の影響を受けないものとします。

12.通知。本契約に基づく通知、要求、同意、請求、要求、権利放棄、およびその他の連絡はすべて書面で行われ、送付されたものとみなされます。

(a) 手渡しの場合（受領確認書付き）、（b）全国的に認められた夜間宅配便で送られた場合は受取人が受け取った場合（領収書が必要）、（c）受取人の通常の営業時間中に送信された場合はファクシミリまたは電子メールで（送信確認付き）、受取人の通常の営業時間後に送信された場合は翌営業日、または（d）郵送日から3日目に、証明郵便または書留郵便で、返品の領収書をリクエストし、郵便料金は前払いです。このような連絡は、以下に示す住所（または本第12条に従って行われる通知で指定される当事者の別の住所）の各当事者に送信する必要があります。

13. 累積救済策。反対の第7条に明示的に規定されている場合を除き、本ワラントに規定される権利と救済は累積的であり、法律、衡平法またはその他の方法で利用可能なその他の権利または救済措置を除外するものではなく、それに代わるものでもありません。

14.公平な救済。当社および保有者はそれぞれ、本保証に基づく義務のいずれかの当事者による違反または違反の恐れがあると、本契約の相手方に取り返しのつかない損害が生じ、金銭的損害賠償では十分な救済策にならないことを認め、当該当事者によるそのような義務の違反または違反の恐れがある場合、本契約の相手方が、すべてに加えて、以下を行うことに同意しますそのような違反に関して同社が利用できる可能性のあるその他の権利と救済措置は、拘束を含む衡平法上の救済を受ける権利があります命令、差止命令、特定の履行、および管轄裁判所から得られる可能性のあるその他の救済。

15. 完全合意。本ワラントは、修正条項とともに、本ワラントに含まれる主題に関する本ワラントの当事者間の唯一かつ完全な合意を構成し、そのような主題に関する書面および口頭による過去および同時期のすべての理解および合意に優先します。本ワラント本文の記述と修正条項の間に矛盾がある場合は、本ワラント本文の記述が優先されるものとします。

16. 承継者と譲受人。本ワラントおよびここに記載されている権利は、本契約の当事者、会社の承継人、および所有者の承継人および許可された譲受人を拘束し、その利益のために維持されるものとします。そのような保有者の承継人および/または許可された譲受人は、本契約のすべての目的において保有者とみなされます。

17.第三者の受益者はいません。本保証は、当社、保有者、およびそれぞれの後継者の利益のみを目的としており、保有者の場合は譲渡が許可されており、明示的か黙示的かを問わず、本保証に基づき、または本保証を理由として、いかなる性質の法的または衡平上の権利、利益、または救済措置を他の人に付与することも意図したものでもありません。

18.見出し。本ワラントの見出しは参考用であり、本ワラントの解釈には影響しません。

19.修正と修正、権利放棄。本保証書に別段の定めがある場合を除き、本保証書は、各当事者が署名した書面による合意によってのみ修正、修正、または補足することができます。本契約のいずれかの条項に対する当社または保有者による権利放棄は、書面で明示的に定められ、放棄する当事者が署名しない限り、有効ではありません。いずれの当事者による権利放棄も、そのような書面による権利放棄で明示的に特定されていない不履行、違反、不履行に関する権利放棄は、性質が似ているか異なっているかにかかわらず、またその権利放棄の前か後に発生したかを問わず、権利放棄とはみなされません。本保証から生じる権利、救済、権限、または特権を行使しなかったり、行使が遅れたりしても、その権利を放棄したものとはみなされません。また、本保証に基づく権利、救済、権限、または特権を1回または部分的に行使しても、他のまたはさらなる行使、またはその他の権利、救済、権限、特権の行使が妨げられることはありません。

20.分離可能性。本ワラントのいずれかの条項または条項がいずれかの法域で無効、違法、または法的強制力がない場合でも、そのような無効、違法性、または執行不能性は、本保証の他の条項または規定に影響を与えたり、他の法域における当該条件または規定を無効化したり、執行不能にしたりしないものとします。

21.準拠法。この令状は、デラウェア州の国内法に準拠し、それに従って解釈されるものとします。ただし、他の法域の国内実体法の適用を原因とする選択または抵触法の規定または規則（デラウェア州か他の法域かを問わない）は適用されません。

22. 管轄区域への提出。本ワラントまたは本保証書により意図された取引に起因または根拠として生じる法的訴訟、訴訟、または手続きは、デラウェア州ニューキャッスル郡にある裁判所、および当該裁判所から控訴が提起される可能性のあるすべての裁判所の管轄権で提起される場合があり、各当事者は、かかる訴訟、訴訟、または手続きにおいて、当該裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で服します。手続き、召喚状、通知、またはその他の書類を、本書に記載されている当事者の住所に書留郵便または書留郵便で送付することは、そのような裁判所に提起された訴訟、訴訟、またはその他の手続きにおいて有効な手続きとなります。両当事者は、そのような裁判所における訴訟、訴訟、または訴訟の裁判地の決定に対する異議を取り消不能かつ無条件に放棄し、そのような裁判所で提起された訴訟、訴訟、または手続きが不都合な場に提起されたことを当該裁判所に訴えたり、主張したりしないことに取り返しのつかない形で放棄し、同意します。

23.陪審裁判の放棄。各当事者は、本ワラントに基づいて発生する可能性のある紛争には複雑で困難な問題が伴う可能性が高いことを認識し、同意します。したがって、各当事者は、本ワラントまたは本保証で企図されている取引に起因または関連して生じる法的措置に関して、陪審員による裁判を受ける権利を取り消不能かつ無条件に放棄します。

24.カウンターパート。本ワラントは対応するものを複数締結することができ、それぞれが原本と見なされますが、すべてを合わせると同一の契約とみなされます。ファクシミリ、電子メール、またはその他の電子送信手段で送付された本ワラントの署名入りコピーは、本ワラントの署名入りコピーの原本の送付と同じ法的効力を有するとみなされます。

25.厳格な構造はありません。この令状は、文書を起草する当事者または文書を起草させた当事者に不利な解釈または解釈を必要とするいかなる推定または規則も考慮せずに解釈されるものとします。

[署名ページは続きます]

その証として、当社は最初の発行日に本ワラントを正式に執行しました。

受け入れられ、同意しました、

展示物 A

行使通知書の形式

（前述のワラントに基づいて普通株式を購入するために保有者が執行する）

ご列席の皆様:

(1) 以下の署名者は、英領バージン諸島の会社であるBiohaven Ltd.（以下「当社」）が発行したワラント第1号（「ワラント」）の保有者です。本書で使用され、本書で特に定義されていない大文字の用語は、ワラントに記載されているそれぞれの意味を持ちます。

(2) 以下の署名者は、ワラントに従ってワラント株式を購入する権利を行使します。

(3) 保有者は、行使価格の支払いを（チェック1）次のように行うことを意図しています。

[] 現金行使

[] セクション3（b）（ii）の「キャッシュレス行動」

(4) 保有者が現金行使を選択した場合、所有者はワラントの条件に従って、すぐに利用可能な資金の合計額を会社に支払うものとします。

(5) この行使通知に従い、当社は、ワラントの条件に従って決定されたワラント株式を保有者に引き渡すものとします。

(6) DWACアカウント番号（該当する場合）：

（署名は所有者の権限のある代表者が行う必要があります。）

別紙B

バイオヘイブン株式会社

譲渡の形式

[保証書の譲渡時にのみ記入して署名してください]

以下の署名者は、受領した価値について、売却、譲渡、譲渡します

                            

（「譲受人」）は、範囲内ワラントが関係するバイオヘイブン株式会社（以下「当社」）の普通株式の最大____________株を購入する範囲内ワラントに代表される権利で、_______________弁護士を任命し、敷地内での完全な代替権をもって会社の帳簿上の当該権利を譲渡します。