添付ファイル10.2
Cerus社
従業員の株式購入計画を改訂して再記述する
(a)
従業員による株購入計画(“当該計画”)の目的は、第1(B)セグメントで規定されているカリフォルニア社Cerus Corporation(“当社”)とその連属会社の従業員に、第2(B)セグメントで規定されている自社株を購入する機会を提供することである。
(b)
本計画で使用される“連合会社”という言葉は、改正された1986年国内税法(“規則”)424(E)および(F)節でそれぞれ定義された当社の任意の親会社または子会社を意味する。
(c)
この計画を通じて、会社は従業員を引き留めるサービスを求め、新入社員のサービスを確保し、維持し、これらの人に激励を提供し、会社の成功のために最大限の努力をさせている。
(d)
当社は、本計画により付与された自社株を購入する権利を、規則第423(B)節で定義された“従業員株式購入計画”に基づいて発行されたオプションとみなす予定である。
(a)
本計画は、第2(C)節で規定するように、取締役会が1つの委員会に管理を許可するまでは、会社取締役会(“取締役会”)によって管理されなければならない。取締役会が管理を許可したか否かにかかわらず、取締役会は最終的に計画管理に出現する可能性のあるすべての政策と便宜的な問題を決定する権利がある。
(b)
取締役会は、本計画の明文規定に適合し、その制限範囲内にある権利がある
(i)
当社株を購入する権利をいつ及びどのように付与するか，及び当該等の権利を発売するたびの規定を決定する(当該等の権利は同じではない)。
(Ii)
会社のどの関連会社がその計画に参加する資格があるかを時々指定します。
(Iii)
“計画”とその付与された権利を解釈し、“計画”を管理する規則制度を制定、改訂、廃止する。取締役会は、この権力を行使する際に、計画を十分に発効させるために、必要または適切と考えられる範囲内で計画中の任意の欠陥、漏れ、または不一致を是正することができる。
(i)
一般的に、取締役会が必要又は適切であると考える権力を行使し、取締役会が適切であると考える行為を実行して、当社及びその共同経営会社の最適な利益を促進し、その計画を規則第423節に示す“従業員株購入計画”とみなす意図を実現する。
(d)
取締役会は、1934年の証券取引法の下での規則160-3(“取引法”および“規則160-3”)に従って構成することができる1人以上からなる委員会に本計画の管理を許可することができる。管理が委員会に許可されている場合、委員会は管理計画において取締役会がこれまで持ってきた権力を持つべきであるが、取締役会が時々通過する可能性のある計画規定に抵触しない決議によって制限されなければならない。取締役会はいつでも委員会を廃止し、取締役会内でその計画の管理を再検討することができる。
(a)
第12段落の株式変動調整に関する規定に適合する場合には、本計画により付与された権利により売却可能な株は、当社普通株(“普通株”)の総額6，320，500株を超えてはならない。本計画に従って付与された任意の権利が何らかの理由で終了して行使されていない場合、その権利に従って購入されていない普通株式は、再び本計画に使用することができる。
(b)
この計画に拘束された株は、未発行株または再買収された株であってもよく、市場で購入するか、または他の方法で購入することができる。
取締役会または委員会は、時々、取締役会または委員会が選択した1つまたは複数の日(“発売日(S))に適合資格従業員に授出または規定し、計画に基づいて当社の普通株を購入する権利(”発売“)を付与することができる。毎回発売は取締役会或いは委員会が適切と考える形式を採用し、取締役会或いは委員会が適切と考える条項及び条件を記載しなければならず、このような条項及び条件は規則第423(B)(5)節の規定に適合しなければならない。すなわち、この計画によって株を購入する権利を付与されたすべての従業員は同じ権利及び特権を享受しなければならない。発売された条項や条件は参考として本計画に組み込まれ、本計画の一部とみなされる。単独要約の規定は同じである必要はないが，毎回要約は(要約を構成する文書に参照または他の方法で本計画に組み込む規定により)要約の有効期限を含むべきであり，この期間は要約日から27(27)ヶ月，および第5~8項に記載されている実質的な内容を超えてはならない。
(a)
権利は、当社の従業員にのみ付与することができ、又は取締役会又は委員会が第2(B)節の規定により当社の任意の連属会社の従業員に付与することができる。第五条第二項に規定するものを除き、会社又は任意の関連会社の従業員は、発売日を除き、本計画の下で権利を付与される資格がない
当社または任意の連属会社は、当社または任意の連属会社に連続的に雇用されているが、いずれの場合も、連続雇用期間は2(2)年以上であってはならない。また、取締役会または委員会が別の決定をして適用要約条項に掲載されていない限り、当社または任意の連合会社の任意の従業員は、当該計画に基づいて権利を付与する資格がない。当該従業員の当社または当該等連合会社における常習雇用時間は、毎週少なくとも20(20)時間および例年に少なくとも5(5)ヶ月である。
(b)
取締役会又は委員会は、発売中に初めて当社又は指定共同会社の合弁会社の資格従業員になった者毎に、発売指定された1つ又は複数の日付(当該日付と当該者が合資格従業員となった日又はその後に発生する)から当該発売下の権利を徴収することができ、当該等の権利はその後、当該発売の一部とみなされるべきである。請求項は、本明細書で説明したように、以下を除いて、最初に付与された任意の権利と同じ特徴を有するべきである
(i)
権利が付与された日は、権利の行使価格を決定することを含むすべての目的のための“提供日”でなければならない
(Ii)
当該権利に関連する要約期間は、その要約の日から開始し、当該要約の終了と一致すべきである
(Iii)
取締役会または委員会は、当該者が要約終了前の指定時間内に初めて合資格従業員になった場合、その要約下のいかなる権利も取得しないと規定することができる。
(c)
いずれの従業員も、当該計画下のいずれの権利も付与する資格がなく、当該従業員は、当該等の権利が付与された直後に、当社又は任意の連属会社の全カテゴリ株の総投票権又は総価値の5%(5%)以上を占める株式を有する。セグメント5(C)の目的のために、規則424(D)節の規則は、任意の従業員の株式所有権を決定することに適用され、従業員は、行使されていないすべての権利およびオプションに従って購入可能な株式を従業員所有株式とみなさなければならない。
(d)
このような権利は、規則423(B)(8)条に示す当社および任意の連属会社の“従業員株購入計画”に従って付与された任意の他の権利において、従業員が当社または任意の連属会社の株式を購入することを許可しない比率が、任意の時間に行使されていない各例年の当該株式の公平な市価(当該権利が付与されたときに定められる)の2.5万(25，000ドル)を超える場合にのみ、当該計画下の権利を付与することができる。
(e)
当社の高級管理者及び任意の指定連合会社はすべてこの計画下の発売に参加する資格があり、ただ取締役会は発売中に規定することができ、規則第423(B)(4)(D)節に指す高給従業員のいくつかの従業員は参加資格を満たしていない。
(a)
発売日ごとに、当該計画による発売により、各合資格従業員は、取締役会又は委員会が指定した当該従業員の発売日(又は取締役会又は委員会が特定発売について決定した比較日を超えない)期間の収入(取締役会又は委員会が毎回発売中に決定する)の15%(15%)の割合で、最も多くの目的の自社普通株株式を購入する権利があり、その日は発売終了日に遅れてはならない。取締役会または委員会は、その計画に基づいて付与された権利を行使し、その発売に応じて普通株購入を行うために、発売期間中に1つまたは複数の日付(“購入日(S))を締結しなければならない。
(b)
この計画に基づく各発売については、取締役会または委員会は、任意の従業員が購入可能な最高株式数と、すべての適格従業員が当該等に基づいて購入可能な最高株式総数とを指定することができる。さらに、1つ以上の購入日を含む各発売について、取締役会または委員会は、発売された任意の所与の購入日に購入可能なすべての適格従業員の最高株式総数を指定することができる。発売によって付与された権利を行使して購入した株式総数がいずれも当該等の最高総数を超える場合、取締役会又は委員会は、実際に実行可能であり、かつ公平と考えられるほぼ統一された方法で株式を分配しなければならない。
(c)
本計画によって付与された権利によって獲得された株式の買収価格は、以下の2項の低い者を下回らなければならない
(i)
株式発行日公正時価の85%(85%)に相当する金額、または
(Ii)
購入当日の株式公平市場価値の85%(85%)に相当する金額である。
(a)
資格に該当する従業員は、要約に基づいて本計画の参加者となることができ、契約が規定された時間内に当社が規定する形で当社に参加契約を提出する方法である。各契約は、減給を許可しなければならず、最高で取締役会または委員会が指定した当該従業員の要約中の収入の最高パーセントを超えてはならない(各要約において取締役会または委員会によって定義される)。各参加者の給与減額は、当該参加者の本計画下の口座にクレジットされ、会社の一般資金に入金されなければならない。参加者は、そのような賃金減額を減少(ゼロを含む)または増加させることができ、条件に適合する従業員は、任意の要約開始後にそのような賃金減額を開始することができ、要約に規定されている場合にのみ、そのような賃金減額を開始することができる。発売中に明確に規定され、参加者が発売期間中に最高金額を差し押さえていない場合にのみ、参加者はその口座に追加金を支払うことができる。
(b)
発売期間中のいつでも、参加者は、本計画の下での給与減額を終了し、当社に所定のフォーマットの撤回通知を提出することにより発売を終了することができる。当該等の撤回は、発売終了前の任意の時間に選択することができるが、取締役会又は委員会が発売中に下した規定は除外する。参加者が要約を脱退した場合、会社は、要約項目の下でのすべての累積賃金減額(ある場合、減額が参加者のための株を購入するために使用されている)を参加者に割り当てなければならず、その契約における参加者の権利は自動的に終了する。参加者が製品を脱退することは、参加者が本計画の下の任意の他の製品に参加する資格に影響を与えないが、参加者は、本計画下の後続製品に参加するために、新しい参加契約を提出することを要求されるであろう。
(c)
本計画の下の任意の要約によって付与される権利は、任意の参加従業員が任意の理由で当社および任意の指定共同会社に雇用されたことを終了するときに直ちに終了しなければならないが、当社は、利息を計算することなく、要約に基づいて、当該終了従業員にその要約下のすべての累積賃金を減額する(解雇された従業員のために株式を購入するために使用された範囲内に減額された場合)
(d)
遺言又は相続法及び分配法又は第14段落に規定する指定受益者を除いて，参加者は，本計画により付与された権利を譲渡してはならず，その生きている間を除き，そのような権利を付与された者のみが行使することができる。
(a)
関連発売指定された購入日ごとに、参加者1人当たり発売中に指定された累積賃金減額その他特別に規定された追加支払い(いかなる利息も増加しない)は、発売中に指定された買収価格で自社全株を購入することに適用され、計画及び発売条項の適用によって許可される最高株式数となる。本計画によって付与された権利を行使する際には、断片的な株式を発行してはならない。株式を購入した後、各参加者口座に残っている累積賃金控除金額(ある場合)が、発売された最終購入日に1株を購入するのに必要な金額よりも少ない場合は、当該参加者が第7(B)段落の規定により次の発売を終了するか、又は第5段落の規定により計画下の権利を取得する資格がない場合には、この金額は、当該最終購入日後に参加者に無利子で割り当てられなければならない。株式を購入した後、任意の参加者口座に残っている累積賃金控除金額(ある場合)は、最終的に株式を購入した日に全株式を購入するのに必要な金額に相当し、その購入日後に全額参加者に割り当てられ、利息は計算されない。
(b)
本計画により付与されたいかなる権利も、本計画に従って行使されたときに発行される株式(本計画に従って付与される権利を含む)が、改正された1933年証券法(“証券法”)に規定された有効な登録宣言によってカバーされなければならず、本計画が実質的にすべての適用される州、外国及び
この計画の他の証券と他の法律に適用される。本計画項のいずれかの要約の購入日がこのように登録されていないか、またはこの規定に適合していない場合、購入日は、計画または任意の要約によって付与された任意の権利を行使することができず、購入日は、その計画が有効な登録声明および遵守に適合するまで延期されなければならないが、購入日は、12(12)ヶ月を超えてはならず、購入日は、要約日の27(27)ヶ月を超えてはならない。本契約項のいずれかの発売の購入日が、許容される最大程度遅延した場合、その計画は登録されておらず、当該規定を遵守している場合には、当該計画又は任意の発売に応じて付与された任意の権利を行使してはならず、発売中に累積された全ての賃金減額(ある場合は、株式を買収するための程度に減額する)は、利息を計算せずに参加者に割り当てられなければならない。
(a)
本計画によって付与された権利期間内に、会社は、これらの権利を満たすために必要な株式数を常に維持しなければならない。
(b)
当社は、本計画に対して管轄権を有する各連邦、州、外国又は他の規制委員会又は機関から、本計画に付与された権利を行使する際に株式の発行及び売却に必要な許可を得ることを求めなければならない。合理的な努力を経て、当社が当該等の監督委員会又は機関から当社の弁護士が本計画に基づいて合法的に株式を発行及び売却するために必要な許可を取得できなかった場合、当社は、当該等の権利を行使する際に株式を発行及び売却することができなかったいかなる責任も免除される。
本計画により付与された権利による株式売却の収益は、当社の一般資金を構成しなければならない。
参加者は、任意の株式の所有者、または所有者の任意の権利とみなされてはならないが、計画に基づいて付与された権利に制限されなければならず、参加者が計画下の権利を行使するまでに取得された株式が当社の帳簿に記録されていない限り。
(a)
本計画によって拘束された株式または本計画によって付与された任意の権利(合併、合併、再編、資本再登録、株式配当金、現金以外の財産配当金、株式分割、清算配当金、株式合併、株式交換、会社構造変更、または当社が対価格を徴収する他の取引に関連しない)が任意の変更を行った場合、計画および未償還権利は、計画制約された株式種別および最高数量、ならびに流通権制約された株式種別、株式数および1株当たり価格において適切に調整される。このような調整は取締役会または委員会によって行われ、その決定は最終的、拘束力および終局性である。(会社の任意の転換可能証券の転換
会社は“会社が対価格の取引を受けることに触れない”とみなされてはならない。)
(b)
(1)会社の解散または清算、(2)会社の合併または合併、会社はまだ存在する会社ではない、(3)逆合併は、会社が存続している会社であるが、合併直前に発行された会社の普通株は、合併によって他の財産に変換され、証券、現金または他の形態に変換される。または(4)“取引法”第13(D)または14(D)条に示される任意の個人、実体または団体または任意の同様の相続条項(当社または当社の任意の関連会社によって開始または維持される任意の従業員福祉計画または関連信託を含まない)は、取締役選挙で投票された合併投票権の少なくとも50%(50%)を占める当社の実益所有権(取引法に基づいて公布された規則13 d-3または同様の相続規則の意味による)を買収する証券。取締役会は、(I)任意の既存または買収された法団が、まだ行使されていない権利を有することができ、または同様の権利で計画下の権利を置換することができ、(Ii)これらの権利を完全に有効に継続することができるか、または(Iii)参加者の累積賃金減額を、前記取引の直前に普通株式を購入するために使用することができ、継続的に発売された参加者の権利が終了したことを全権的に決定する。
(a)
委員会はいつでもまた時々その図を修正することができる。しかし、株式変動調整に関する第12段落の規定を除いて、修正案が可決される前または後の12(12)ヶ月以内に会社株主の承認を得ない限り、修正案は無効となる
(i)
計画された権利のために保有される株式の数を増加させる；
(Ii)
本計画に参加する資格に関する条項(このような改正には、本計画が規則第423条に規定する従業員株式購入計画待遇を得るために株主の承認が必要である；または
(Iii)
本計画を任意の他の方法で修正し、このような修正が株主承認を必要とする場合は、本計画が規則第423条に規定する従業員株式購入計画待遇を得るか、又は第160条の3の要件を満たすようにする。
取締役会は、取締役会が必要または適切であると考えられる任意の態様でこの計画を修正して、合資格従業員に規則および規則に基づいて公布された従業員株購入計画に関する規定に基づいて提供または提供される最高福祉を提供することができ、および/または計画および/またはそれに基づいて付与された権利を当該規定に適合させることができることを明確に予想する。
(b)
本計画を修正する前に付与された任意の権利下の権利および義務は、本計画の任意の修正によって損害を受けてはならず、その権利が付与された者の同意を得ない限り、または任意の法律または政府法規を遵守する必要がない限り、または本計画および/または本計画に従って付与された権利が“規則”第423条の要件に適合することを保証する必要がない。
(a)
参加者は、参加者が発売終了後に当該株式及び現金を参加者に渡す前に死亡した場合、当該参加者の計画口座から任意の株式及び現金を取得する指定された受益者の書面証明書を提出することができる。また、参加者は、参加者が募金中に死亡した場合、その受益者は、当該参加者の計画口座から任意の現金を得ることができる指定された受益者を提出することができる。
(b)
受益者の指定は参加者がいつでも書面で通知する方法で変更することができる。参加者が死亡し、かつ当該参加者が死亡したときに当該計画に基づいて有効に指定された受益者が存命していない場合、当社は当該等の株式及び/又は現金を当該参加者の遺産の遺言執行者又は遺産管理人に交付しなければならない、又は(当社の知る限り)当該遺言執行者又は遺産管理人を委任していない場合、当社は当該等の株式及び/又は現金を適宜参加者の配偶者又は任意の1名以上の扶養者又は親族に交付することができ、又は当社が配偶者、扶養者又は親族を知らない場合は、当社が指定した他の者に交付することができる。
(a)
取締役会はこの計画をいつでも中止したり中止したりする権利がある。本計画の一時停止中または終了後、本計画に基づいていかなる権利を付与してはならない。
(b)
プランの有効期間中に付与された権利に基づく権利および義務は、プランに明示的に規定されている場合またはそのような権利が付与された者の同意がある場合を除き、または法律または政府規制を遵守するために必要な場合を除き、プランの停止または終了によって損なわれることはありません。または、プランおよび / またはプランの下で付与された権利が法典第 423 条の要件に準拠していることを保証するために必要な場合を除く。
本計画は、当社の普通株式の新規株式公開が発効した同日に発効したものです。本計画の修正および改定は、 2024 年に開催される当社年次株主総会の開催日である 2024 年 6 月 5 日から施行されます。