添付ファイル10.1
Cerus社
2024年株式インセンティブ計画
取締役会：2024年3月29日に承認
株主承認日：2024年6月5日
(a)
2008年計画の継承と継続。この計画は、Cerus社が改訂·再編成した2008年株式インセンティブ計画(“2008計画”)の後継者と継続を目的としている。発効日以降は、2008年計画またはCERUS社インセンティブ計画(“インセンティブ計画”)(2008計画およびインセンティブ計画の各1つ、“先行計画”と呼ばれる)に基づいて追加的な報酬を付与してはならない。有効日までに、2008年に計画されている任意の残りの付与可能な株式(“2008計画の利用可能な準備”)は、本プロトコルに従って付与された奨励金を付与して発行することができます。発効日から後に、いずれかの以前の計画に従って与えられたすべての係属中の裁決(それぞれ“前計画賞”)は、適用された以前の計画の条項によって引き続き制限されなければならない。しかしながら、以前計画された報酬を受けた以下の普通株式(総称して“前計画の返却株式”と総称する)は、当該株式が以前計画された返却株式となったときに直ちに株式備蓄に加入し(第3(A)節の定義参照)、本条例に従って付与された奨励を付与して発行することができる：(I)以前の計画奨励またはその任意の部分満了または他の方法で終了するので、以前の計画奨励に含まれるすべての株式を発行することなく、有効日または後に以前計画奨励に制限された普通株を発行しない。(Ii)有効日の当日または後に、優先計画奨励またはその任意の部分が現金で決済されて発行されていない任意の優先計画奨励規定によって制限された任意の普通株式；および(Iii)有効日または後に以前に計画された奨励に従って発行された任意の普通株株式は、これらの株式に帰属するために必要なまたは条件を満たすことができなかったため、当社によって没収または買い戻される。施行日または後に付与されたすべての報酬は、この計画の条項に遵守されなければならない。
(b)
合格した受賞者。第4条の規定により、従業員、役員、コンサルタントは賞を受賞する資格がある。
(C)利用可能な賞。この計画は、(I)奨励株式オプション、(Ii)非法定株式オプション、(Iii)制限株式奨励、(Iv)制限株式単位報酬、(V)株式付加価値権、(Vi)業績株奨励、および(Vii)他の株式奨励のタイプの奨励を付与することを規定する。
(D)一般用途.この計画により、当社は、第1(B)節に規定する資格を有する奨励を受けたグループのサービスを確保·保留し、当該等の人々にインセンティブを提供し、当社及びその任意の関連会社の成功のために最善を尽くし、資格に適合した受賞者が奨励を付与することにより普通株価値の増加から利益を得ることができるようにする方法を提供する。
(a)
委員会が管理する。取締役会は、第2(C)節の規定に従って当該計画の管理を1つ以上の委員会に許可しない限り、当該計画を管理しなければならない。
(b)
委員会の権力取締役会は、本計画の明文規定に適合し、その制限範囲内にある権利がある
(i)
時々決定する：(A)本計画に基づいて受賞する資格のある者のいずれか、(B)賞を授与する時間および方法、(C)どのようなタイプの賞を授与するか、(D)授与された各賞の規定(同じである必要はない)、参加者が報酬の行使または他の方法で現金または普通株を獲得することを可能にする1つまたは複数の時間を含む、(E)奨励に制約された普通株式の数または現金価値、および(F)奨励に適用される公平な市価。
(Ii)
計画を解釈し、その計画に基づいて付与された報酬を解釈し、計画管理の規則制度を確立、改訂、廃止する。取締役会は、これらの権力を行使する際に、計画または任意の認可プロトコル中の任意の欠陥、漏れ、または不一致を是正し、必要または適切と考えられる範囲内で、計画または認可を完全に発効させることができる。
(Iii)
その計画とその計画に基づいて授与された賞に関するすべての論争を解決する。
(Iv)
“計画”に従って初めて授権書を行使する時間又は授権書又はその任意の部分の授権書の時間を加速する。“授権書”には、初めて授権書を行使する時間又は授権書の付与時間が規定されているにもかかわらず。
(v)
この計画はいつでも一時停止または終了します。本計画または奨励協定には別の規定があるほか、影響を受けた参加者の書面同意を得ない限り、本計画の一時停止または終了は、本計画の発効中に付与された任意の奨励項下の権利および義務に実質的な損害を与えるべきではない。
(Vi)
取締役会が必要または適切と考えている任意の態様でこの計画を修正することは、規則第409 A条に従って奨励株式オプションおよびいくつかの非限定的な繰延報酬に関する改正を採択することを含むが、および/または計画および/または報酬をこの改正に適合させることを含むが、適用される法律の制限(ある場合)によって制限されなければならない。しかし，第9(A)節の資本化調整に関する規定を除いて，(A)本計画で発行可能な普通株数を大幅に増加させる，(B)本計画により奨励を受ける資格を有する個人種別を大幅に拡大する，(C)本計画下の参加者の課税給付を大幅に増加させる，(D)本計画により発行または購入可能な普通株の価格を大幅に低下させる，(E)本計画の期限を大幅に延長するには，株主の承認が必要である。または(F)本計画の下で発行可能な奨励タイプを大幅に拡大するが、法律の適用または上場要求に要求される範囲に限定される。上記の規定を除いて、本計画改正前に付与されたいかなる裁決下の権利は、以下の理由により実質的に損害を受けてはならない
(1)会社が影響を受けた参加者の同意を要求し、(2)影響を受けた参加者の書面同意を求めない限り、計画の任意の修正。
(Vii)
株主承認のために計画の任意の改訂を提出することは、(A)規則第422条の“奨励株式オプション”又は(B)規則160条3に関する要件を満たすために計画の改正を含むが限定されない。
(Viii)
本計画の下で使用するために報酬プロトコル表を承認し、奨励協定が以前に規定されたよりも有利な条項を提供するための改訂を含むが、取締役会の裁量決定権によって制限されない任意の特定の制限を受けなければならないが、(A)当社が影響を受けた参加者の同意を要求し、(B)参加者が書面で同意することを要求しない限り、任意の報酬の下での参加者の権利は、そのような修正によって重大な損害を受けてはならない。上記の規定または本計画のいずれかの逆の規定があるにもかかわらず、法律が適用されない限り、取締役会は、参加者の同意に影響を受けずに、任意の未解決の奨励または計画の条項を修正し、または計画を一時停止または終了することができ、(1)“規則”第422条に従って奨励株式オプションとしての報酬の適格地位を維持することができ、(2)奨励株式オプションの条項を変更し、その損害報酬が守則第422条に基づくインセンティブオプションとしての適格地位を変更した場合にのみ、奨励減額をもたらす、(3)免除の方法を明らかにする、または報酬または計画を規則第409 a条に適合させるか、または(4)他の適用法律または上場要件に適合させる。
(Ix)
一般的に、行使取締役会は、当社の最適な利益を促進するために必要または適切であり、計画や奨励の規定と衝突しない権力や、それなどの行為を実行すると考えている。
(x)
外国籍又は米国国外に雇用された従業員、取締役又は顧問が本計画に参加することを可能にするために、必要又は適切なプログラムと子計画を採用する(前提は、関連する外国司法管轄区の法律を遵守するために、本計画又は任意の授標協定の非実質的な修正に対して取締役会の承認を必要としない)。
(i)
将軍。取締役会は、本計画の管理の一部または全部を1つまたは複数の委員会に許可することができる。計画の管理を委員会に権限を付与する場合、委員会は、計画の管理において、委員会が行使を許可された任意の行政権を委員会のグループ委員会に譲渡する権限を含む委員会にこれまで付与されてきた委員会の権力を有するべきである(その後、本計画における取締役会への言及は、委員会またはグループ委員会に付与される)。いかなる行政権力の委譲は、取締役会や委員会(場合によっては)が時々採択される可能性のある決議に反映されるが、本計画の規定に抵触してはならない。委員会はいつでもそのグループ委員会を撤回することができ、および/または委員会内でそのグループ委員会に付与された任意の権限を撤回することができる。取締役会は委員会と同時に計画を管理する権力を保持することができ、いつでも
取締役会は以前、委員会、委員会、グループ委員会、またはグループ委員会の一部または全部の権限を付与した。
(Ii)
ルール160∪3コンプライアンス.規則160-3によれば、委員会は、2人以上の非従業員取締役のみで構成することができる
(d)
他の人や機関に委任する。取締役会または任意の委員会は、(I)奨励者を指定する(役人を除く)が、任意の個人または団体が自ら報酬を付与することを許可することができない、(Ii)そのような奨励によって制限された普通株式数を決定すること、および(Iii)そのような奨励の条項を決定すること、のうちの1つまたは複数を適用することができる法律の許容範囲内で、1つまたは複数の個人または団体を許可することができる。ただし、取締役会または委員会は、“デラウェア州会社法”第152条および第157条を含むが、このような許可の条項を含むが、これらに限定されない法律に基づいて決定しなければならない。取締役会又は委員会がこのような許可された行動に別段の規定がない限り、本節により付与された各賞は、取締役会又は委員会が最近使用を承認した適用形態の奨励協定に従って付与され、当該賞の条項を組み入れ又は反映するために必要な修正が行われる。第2(D)節にいかなる逆規定があっても、取締役会又は任意の委員会は、以下第13(W)(Ii)節に基づいて、普通株公平市価を決定する権力を任意の者又は団体に転任してはならない(それぞれ取締役又は非純粋に取締役からなる者又は団体ではない)。
(e)
取締役会の決定の効力。取締役会は善意で下されたすべての決定、解釈、解釈に基づいて誰の審査も受け入れてはならず、すべての人に最終的で、拘束力があり、決定的である。
(f)
賞を取り消して再授与します。取締役会または任意の委員会には、(I)本計画下の任意の未償還オプションまたは株式付加価値権の使用価格を下げる権利がない(第9条の株式変動調整に関する規定を除く)。または(Ii)現金または計画下での新たな奨励を付与するために、当日の普通株公平市価を廃止するよりも高い任意の行使価格を廃止して、現金または計画下の新しい報酬を付与することができるが、当該オプションまたは株式付加価値を下回る元の行使者を除いて、当該事件の発生前12(12)ヶ月以内に当社株主が関連行動を承認しない限り。
(g)
最低帰属要求。奨励は、報酬が付与された日から少なくとも12ヶ月前には帰属してはならない(または、適用される場合、行使可能である)、しかし、その帰属(および適用可能性)の要求に適合しない奨励に従って、株式備蓄の最大5%を占める普通株式(第3(A)節で定義されたように)を発行することができる。
(h)
配当金と配当等価物。取締役会が決定し、適用奨励プロトコル内の任意の奨励された普通株式について支払いまたは入金配当金または配当等価物を記載することができるが、条件は、(I)当該株式が奨励協定の条項に従って帰属する日前に、当該株式のいずれかについて配当金または配当等価物を支払うことができないこと、(Ii)任意の配当金または配当等価物であることである
任意の株式について入金された配当等価物は、付与合意条項の下で当該株式に適用されるすべての条項および条件(いかなる帰属条件にも限定されないが含まれる)によって規定され、(Iii)付与合意条項の下の任意の帰属条件に適合できなかったため、または当社が当該株式を購入した任意の配当金または配当等価物は、当社が当該株式を没収または購入した日(例えば、)当社に収受されない。
(a)
株式備蓄。第9条(A)条の資本化調整に関する規定によると、発効日以降、Awardsによって発行された普通株式総数は、(A)11，910，323株(A)11，910，323株(この数字は以下の2つの和を超えてはならない：(I)2008年計画運用準備金下の株式数(6，910，323株)および(Ii)当社2024年度株主総会で承認された追加5，000，000株)に、(B)先に計画された返還株式(あれば、あれば、当該等株式は、時々本計画に基づいて発行することができる(“株式備蓄”(A)及び(B)項に記載の株式総数)。明らかにするために、株式備蓄は、当該計画に基づいて発行可能な普通株数の制限であり、第7(A)節に規定する場合を除き、奨励の付与は制限されない。ナスダック上場規則第5635(C)条又は“ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル”第303 A.08条，“米国証券取引所会社ガイドライン”第711条又は他の適用規則に従って許可される合併又は買収に関連する株式発行を許可することができ、このような発行は、本計画の下で発行可能な株式数を減少させてはならない
(i)
保有株の備蓄を減らさない。株式準備は、以下のいずれの普通株式株式によっても減少することはなく、これらの株式は、(A)報酬またはその任意の部分が満了または他の方法で終了するために、報酬に含まれる全株式を発行しないために発行されなければならない任意の株式、および(B)その報酬またはその任意の部分が現金で決済されて発行されなかった任意の奨励すべき株式のいずれかを発行することができる。
(Ii)
後続発行可能な株。奨励発行された任意の普通株式に基づいて、当該株式等に帰属するために必要な又は条件を満たしていないために没収され、又は自社で購入された場合は、株式備蓄に回復し、再び本計画に基づいて発行することができる。
(Iii)
後続発行の株には使えません。以下の普通株株は、株式準備に回復してはならない、または本計画に従って再発行することができる：(A)会社が奨励または以前計画された報酬の行使、実行または購入価格を満たすために、奨励された株式の行使を減少させることによって未交付の株式(すなわち、“純額を行使する”)を含む任意の株式(すなわち、純額を行使すること)を再買収または抑留(または未発行)することができる。(B)会社が、奨励または以前計画された奨励に関連する源泉徴収義務を履行するために、(または未発行)の任意の株式を再買収または抑留する。(C)会社が奨励または以前計画された報酬の行使、行使または購入価格で得られた公開市場で買い戻した任意の株式、および(D)計画に基づいて付与された株式付加価値権または株式付加価値
前計画のいずれかに基づいて付与された権利は、普通株式の株式で決済され、普通株は、その奨励の影響を受ける普通株式の総数である。
(c)
インセンティブ株式オプション限度額。株式備蓄と第9(A)節の資本化調整に関する規定に適合する場合、奨励的株式オプションの行使により発行可能な普通株の総最高数は24，000，000株である。
(d)
株式の出所。本計画に基づいて発行可能な株式は、会社が公開市場または他の方法で買い戻した株を含む、許可されているが発行されていないまたは再買収された普通株でなければならない。
(a)
特定の賞を受賞する資格があるかどうか。奨励株式オプションは、規則424(E)および(F)節で定義されたように、当社またはその“親会社”または“付属会社”の従業員にのみ付与することができる。奨励性株式オプション以外に、他の奨励は従業員、役員、顧問に授与することができる。しかしながら、(I)当該等報酬の関連株が規則第409 A条に従って“サービス対象株式”とみなされない限り(例えば、当該報酬は、会社取引、例えば分割取引に基づいて付与される)又は(Ii)当社がその法律顧問と協議した後、当該等報酬が他の態様で守則第409 A条の規定を受けないことを決定しない限り、又は(Ii)当社はその法律顧問と協議し、その等の報酬を他の方法で免除又は遵守第409 A条の規定に適合することを決定しない限り、当社のいずれかの“親会社”にのみ継続的なサービスを提供する従業員、取締役及びコンサルタントを付与してはならない。
(b)
株主の10%です十パーセントの株主は、当該オプションの行使価格が少なくとも当該オプションを付与した日の普通株式公平時価の百十パーセント(110%)でなければ奨励株式オプションを付与されてはならず、かつ、当該オプションは付与された日から五(5)年後には行使できない。
(c)
コンサルタントです。コンサルタントを付与する際にのみ，コンサルタントが当社に提供するサービスの性質，あるいはコンサルタントが自然人であるため，あるいは他のフォームS-8を使用するルールのため，証券法で規定されているS-8フォーム登録声明(“フォームS-8”)は，当該コンサルタントに提出した要約や当該コンサルタントに自社の証券を売却することを登録することができ，コンサルタントは報酬を得る資格がある.
各株式購入協定は取締役会が適切と考える形式を採用しなければならず、取締役会が適切と考える条項と条件を掲載しなければならない。すべてのオプションは付与時にそれぞれ奨励的株式オプションまたは非法定株式オプションとして指定され，証明書が発行された場合は，各タイプのオプションを行使するために購入した普通株に対して単独の証明書を発行すべきである.1つのオプションがインセンティブ株式オプションとして明示的に指定されていない場合、または1つのオプションがインセンティブ株式オプションとして指定されているが、適用規則によれば、オプションの一部または全部がインセンティブ株式オプションの資格に適合していない場合、オプション(またはその一部)は非法定株式オプションでなければならない。個々のオプションプロトコルの規定は同じである必要はない；ただし、各オプションプロトコルは(統合によって)含まれなければならないという条件である
適用されるオプションプロトコルにおいて、または他の方法で参照される本プロトコル条項)は、以下の条項の実質的な内容である
(a)
学期です。第4(B)節の10パーセントの株主に関する規定に適合する場合、いかなる株式購入権は、授出日から10(10)年の満了後又は株式購入契約で指定された比較的短い期間後に行使してはならない。
(b)
行権価格。第4(B)節の十パーセント株主に関する規定に適合する場合には、オプションごとの行権価格は、オプション付与の日にオプション制約された普通株式公平市場価値の100%(100%)を下回ってはならない。上記の規定があるにもかかわらず、別の購入持分の仮定または代替に基づいて、規則424(A)条に適合する方法で購入権を付与する場合(当該等の購入持分が奨励株式オプションであるか否かにかかわらず)、その購入持分が付与されることができる行使価格は、普通株式公平市価の100%(100%)未満であるが、購入持分付与日の規定の制限を受けなければならない。
(c)
支払オプションの執行価格。オプションの行権価格は，適用法の許容範囲内であり，取締役会が適宜決定し，以下の支払方式のいずれかの組合せで支払わなければならない。取締役会は、以下のすべての支払い方法を許可しないオプション(または何らかの方法の使用を制限する能力)を付与し、特定の支払い方法を使用するために当社の同意を必要とするオプションを付与する権利がある。本第5(C)条で許可される支払い方法は、
(i)
現金(電子振込を含む)、小切手、銀行為替手形または為替手形で当社に支払う
(Ii)
連邦準備委員会が公布した規則tに基づいて制定された計画によると、オプションに制約された普通株を発行する前に、会社は現金(または小切手)を受け取るか、撤回できない指示を受け、販売収益から会社に本店権価格を支払う
(Iii)
普通株式(実際の交付または認証)を会社に交付する
(Iv)
オプションが不正な株式オプションである場合、会社は、総行権価格を超えない公平な市価の最大数で行権時に発行される普通株式数を減少させる“純行権”手配を通過し、しかし、会社は参加者の現金または他の支払いを受け入れるべきであるが、総行権価格の任意の残り残高が発行される全株式数を減少させることによって満たすことができない限り、また、普通株株がオプション項下の流通株ではなくなり、その後行使できなくなる場合、条件は、(A)行使時に発行可能な株式が行使価格の支払いに使用されること、(B)行使によって参加者に渡された株、および(C)源泉徴収義務を履行するために源泉徴収された株、または
(v)
取締役会が受け入れられる可能性のある他の形態の法的考慮事項。
(d)
オプションの譲渡可能性。取締役会はオプションの譲渡可能性に取締役会決定の制限を一任することができる。取締役会が逆の決定を下していない場合には、本第5(D)節のオプション譲渡可能性の制限を適用すべきである。上記の規定又は本計画又は奨励協定のいずれかの逆の規定があるにもかかわらず、株主の承認を得ず、いかなるオプションをいかなる第三者金融機関に譲渡してはならない。
(i)
譲渡に対する制限。株購入権は譲渡してはならず、遺言或いは相続法及び分配法で譲渡しない限り、しかも購入持分所有者が生前に行使することしかできない；ただ取締役会は適宜決定することができ、株権所有者の要求に応じて、適用税法及び証券法に符合する方式で株式購入を許可する。
(Ii)
“家族関係令”。上記の規定があるにもかかわらず、“財務条例”1.421-1(B)(2)節に許可された家族関係令、正式な結婚和解または他の離婚または別居文書の条項に従ってオプションを譲渡することができるが、このような譲渡によってインセンティブ株式オプションが不適格株式オプションとみなされる可能性があることが条件である。
(Iii)
受益者指定。上記の規定があるにもかかわらず、購入持分者は当社が提供或いはその他の方法で当社を満足させる形で当社に書面通知を提出することができ、第三者が株を購入した人が死亡した後に購入権の受益者になることを指定し、そして購入権を行使し、普通株を受け取る或いは購入権を行使することによって生じる他の代価を有する。この指定がない場合、株式購入所有者が亡くなった後、持分所有者遺産を購入する遺言執行者又は遺産管理人は、購入持分を行使する権利を有し、普通株又はそのような権利を行使することによる他の代価を徴収する。しかし、当社は当社がどのような結論を出したかを含め、いつでも受益者の指定を禁止することができ、このような指定は適用法律の規定と一致しないと考えられる。
(e)
一般的な場合の帰属。オプション制約を受けた普通株式総数は帰属することができるので、定期分割払いで行使することができ、定期分割払いが等しくない可能性もある。株式購入は行使或いは行使しない時に取締役会が適切と判断する他の条項及び条件によって制限されることができる(このような条項及び条件は業績目標或いは他の基準の満足程度によって決定することができる)。個別オプションの帰属条項は異なるかもしれない。第5(E)節の規定は，第2(G)節と行使可能オプションの普通株最低株式数に関する任意のオプション条項によって制約される.
(f)
連続サービスを終了します。適用される株式購入契約又は購入持分所有者と当社又は任意の共同経営会社との間の他の書面合意に別段の規定がある場合、購入持分者の持続的なサービス終了(その他の原因及び購入持分所有者の死亡又は障害を除く)、株式購入所有者はその購入権を行使することができる(株式購入者が連続サービス終了日から当該オプションを行使する権利がある場合)、ただし、(I)購入持分者が持続サービスを終了した後3(3)ヶ月(又は購入持分が指定された長又は短い期間)の終了後3(3)ヶ月以内に限定される
または(Ii)オプションプロトコルに記載されているオプション期間が満了した場合。連続サービス終了後、オプション所有者が本プロトコルまたはオプションプロトコル(場合に応じて)に規定された時間内にそのオプションを行使しなければ、そのオプションは終了する。
(g)
終了日を延長する。適用される株式購入契約又は購入持分所有者と当社又は任意の共同経営会社との間の他の書面合意に別段の規定があるほか、株式購入者が継続サービス(その他の理由及び購入持分者の死亡又は障害を除く)を終了した後の任意の時間において、普通株の発行が証券法の登録要求に違反するためのみ購入持分の行使を禁止する場合、購入持分は(I)当該奨励の元の終了後の行使期間の満了時に終了し、当該期間内に持分を行使することは当該等の登録要求に違反しない。または(Ii)オプションプロトコルに記載されているオプションの期限が満了する。また、適用されるオプション契約または株式購入所有者と当社または任意の共同会社との間の他の書面合意が別途規定されていない限り、オプション所有者が持続サービスを終了した後(理由を除く)後にオプションを行使したときに受信した普通株式売却が当社のインサイダー取引政策に違反する場合、そのオプションは、(I)奨励の元の終了後の行使期間満了に相当し、その期間内に当該オプションを行使することは、当社のインサイダー取引政策に違反しない場合、以下のより早い時間で終了しなければならない。(Ii)株式購入が本条第5(G)条により行使できなくなった後3ヶ月目の15日でなければ、又は持分購入が規則第409 A(A)(1)条の規定の長い期間、又は(Iii)オプション合意に記載されたオプション期間の満了を招くことがない日。
(h)
オプション所有者の障害。適用される株式購入契約又は購入持分所有者と自社又は任意の連合会社との間の他の書面合意に別段の規定があるほか、株式購入所有者の持続サービスが株式購入所有者の障害により終了した場合、株式購入所有者はそのオプションを行使することができる(株式購入者が連続サービス終了日から当該オプションを行使する権利を有する)が、次の日(I)までの継続サービス終了後12(12)ヶ月(又はオプション合意で規定される長い期間又は短い期間)以内にのみ行使することができる。または(Ii)オプションプロトコルに記載されているオプションの期限が満了する。連続サービス終了後、オプション所有者が本プロトコルまたはオプションプロトコル(場合に応じて)に規定された時間内にそのオプションを行使しなければ、そのオプションは終了する。
(i)
オプション保有者の死。適用される株式購入契約又は購入持分所有者と自社又は任意の関連会社との間の他の書面合意に別段の規定があるほか、(I)購入持分所有者の継続サービスが株式購入者の死亡により終了した場合、又は(Ii)持分所有者が株式購入者の持続サービス終了後に死亡以外の理由でオプション合意の規定の実行可能な期間内に死亡させた場合、そのオプションは、購入持分所有者の遺産によって行使することができる(株式購入者が死亡した日に当該オプションを行使することができる)。寄贈又は相続方式で権利行使権を取得した者、又はオプション所有者が死去したときにオプション受益者として指定された者であるが、(A)死亡日後18(18)ヶ月(又はそれ以上)が終了した期間内に限られる
オプションプロトコルが規定するより短い期限)、または(B)オプションプロトコルが規定する当該オプション期限が満了した場合。オプション所有者が亡くなった後、そのオプションが本プロトコルまたはオプションプロトコル(状況に応じて)に規定された時間内に行使されない場合、オプションは終了する。オプション所有者が第5(D)(Iii)条に従ってオプションの第三者受益者を指定した場合、オプション所有者が死亡した場合、その指定受益者は、オプションを行使する権利を唯一有し、オプションを行使することによって生じる普通株式または他の対価格を得ることができる。
(j)
都合で契約を打ち切る。適用される株式購入契約又は購入持分所有者と当社又は任意の連合会社との間の他の書面合意には別途明文の規定があるほか、購入持分所有者の継続サービスがこれにより終了した場合、購入持分所有者の株式購入は当該連続サービス終了後直ちに終了し、購入持分所有者は当該連続サービス終了後及びその後にその選択権を行使することが禁止される。
(k)
従業員を免除しない。改正された1938年の公正労働基準法に基づいて、1つのオプションを非免除従業員に付与する場合、そのオプションが付与された日から少なくとも6(6)ヶ月前に、まず任意の普通株式に対してそのオプションを行使してはならない(オプションはその日前に付与することができるが)。労働者経済機会法の規定によれば、(I)非免除従業員の死亡又は障害のように、(Ii)支配権変更、又は(Iii)株式購入所有者が退職する(当該条項は、株式購入者の株式購入協定、株式購入者と自社又は任意の連属会社との間の別の書面合意において定義されているか、又は当該定義がない場合、当社又は連属会社当時の現行の雇用政策及び指針により)、任意の株式購入の既得部分は、付与日後6(6)ヶ月前に行使することができる。上記の規定は、オプションの行使または付与によって非免除従業員が得られる任意の収入が、その正常な報酬によって制限されないようにすることを目的としている。労働者経済機会法を遵守するために許可および/または遵守するために必要な範囲内で、非免除従業員が任意の他の奨励下の任意の株を行使、付与または発行することによって得られる任意の収入が、その従業員の通常の報酬によって制限されないことを保証するために、本第5(K)条の規定は、すべての報酬に適用され、ここでは、このような奨励協定に参照によって組み込まれる。
(a)
限定株式賞。各制限株式奨励協定は、取締役会が適切と考える形式を採用し、取締役会が適切と考える条項と条件を含むべきである。当社の別例に該当する場合、取締役会選挙後、制限された株式奨励に関する普通株式は、(X)制限された株式奨励に関する任意の制限が失効するまで、自社の指示に従って帳簿形式で保有することができ、又は(Y)取締役会が決定した形式及び方式で保有しなければならない証明書により証明される。制限株式報酬プロトコルの条項および条件は、個別の制限株式報酬プロトコルの条項および条件が同じである必要はなく、時々変更される可能性があるが、各制限株式報酬プロトコルは、(適用される奨励プロトコルに本協定の条項を参照または他の方法で組み込むことによって)次の各条項の実質的な内容を含むべきである
(i)
考えてみます。限定的な株式奨励を付与する対価は、(A)当社への現金(電子資金振込を含む)、小切手、銀行為替手形または為替手形、(B)実際にまたは当社または連属会社に提供される過去または未来のサービスに対処すること、または(C)取締役会が適宜受け入れ可能であり、法律によって許可される任意の他の形態の法的コストとすることができる。
(Ii)
帰属権。第2(G)条の規定の下で、制限株式奨励協定により付与された普通株株式は、当社が取締役会が決定した帰属スケジュールに基づいて没収または買い戻すことができる。
(Iii)
参加者の連続サービスを終了する.参加者の継続的なサービスが終了した場合、当社は、持続サービスを終了する日まで参加者の限定的な株式奨励協定の条項に基づいて帰属していない参加者の所有する任意または全部の普通株を、条件を没収または買い戻すことによって得ることができる。
(Iv)
譲渡可能性。制限株式奨励協定によって付与された普通株が依然として制限株式奨励協定の条項に制限されている限り、参加者が制限株式奨励協定に基づいて普通株株式を獲得する権利は、取締役会の全権に基づいて適宜決定される制限株式奨励協定に記載されている条項及び条件に基づいて譲渡することしかできない。前述の規定又は本計画又は制限株式奨励協定には逆の規定があるにもかかわらず、株主の承認を受けていない場合は、制限的な株式奨励はいかなる第三者金融機関にも譲渡してはならない。
(b)
限定株式単位賞。各制限株式単位奨励協定は取締役会が適切と考える形式を採用し、取締役会が適切と考える条項と条件を含むべきである。制限株式報酬プロトコルの条項および条件は、個別の制限株式報酬プロトコルの条項および条件が同じである必要はなく、随時変更することができるが、各制限株式報酬プロトコルは、(適用される奨励プロトコルに本プロトコルの規定を参照または他の方法で組み込むことによって)以下の各規定の実質的な内容を含むべきである
(i)
考えてみます。制限株式単位報酬が付与された場合、取締役会は、制限された株式単位報酬の普通株1株当たりの報酬を交付する際に参加者が支払うべき掛け値(ある場合)を決定する。参加者は、普通株式1株当たりの支払いの対価(ある場合)について、法律の許可を受けることができ、適用可能な任意の形態の法的対価の支払いを取締役会に一任して決定することができる。
(Ii)
帰属権。第2(G)条の規定の下で、制限性株式単位奨励を付与する際には、取締役会は、制限された株式単位奨励に適切と思われる制限又は条件を適宜付与することができる。
(Iii)
支払います。限定的な株式単位報酬は、普通株式、その現金等価物、それらの任意の組み合わせ、または任意の他の形態での交付によってもよい
対価格は、取締役会によって決定され、制限株式単位奨励協定に記載されている。
(Iv)
制限を付加する。限定的な株式単位賞が付与されるとき、取締役会は、限定された株式単位賞に制約された普通株式(またはその現金等価物)株式の交付を制限株式単位賞が付与された後のある時間まで遅延させるために、適切と考えられる制限または条件を適用することができる。
(v)
参加者の連続サービスを終了する.適用される制限株式単位報酬プロトコルまたは参加者と当社または任意の共同会社との間の他の書面合意には別の規定があるほか、参加者の継続的なサービスが終了した場合、参加者の制限株式単位報酬のうち、終了日までに帰属していない部分は、終了時に没収される。
(c)
株式付加価値権。各株式付加価値権協定は取締役会が適切と考える形式を採用し、取締役会が適切と考える条項と条件を含むべきである。株式付加価値権は単独の賞として授与することもできるし、他の賞とともに授与することもできる。株式付加価値権協定の条項および条件は時々変更される可能性があり、個々の株式付加価値権協定の条項および条件は同じである必要はないが、各株式付加価値権協定は、(適用される奨励協定に本協定の条項を参照または他の方法で組み込むことによって)次の各条項の実質的な内容を含むべきである
(i)
学期です。株式付加価値権は、付与された日から十(10)年又は株式付加価値権協定に規定されている比較的短い期限後に行使してはならない。
(Ii)
価格を執行する。1株当たりの増価権は普通株等価物の株式で計算される。各株式付加価値権の実行価格は、付与日に株式付加価値権に制約された普通株等価物公平時価の100%(100%)を下回ってはならない。
(Iii)
切り上げの計算。株式付加価値権を行使する際に支払うべき付加価値割り当ては、(A)参加者がその日に当該株式付加価値権を付与し、それについて株式付加価値権を行使する普通株等価物数に相当するいくつかの普通株(株式付加価値権行使当日に相当)の公平な市価総額を(B)取締役会が株式付加価値権を付与する際に定められた行使価格で割ることはないであろう。
(Iv)
帰属権。第2(G)条の規定の下で、株式付加価値権を授出する際には、取締役会は、当該等の株式付加権に帰属することに適切と思われる制限又は条件を適宜適用することができる。
(v)
体を鍛える。行使されていない株式付加価値権を行使しようとする場合は、参加者は、“株式付加価値権協定”の規定に従って、当該株式付加価値権を証明するために、当社に書面行使通知を提供しなければならない。
(Vi)
支払います。株式付加価値権に関する付加価値割り当ては、普通株、現金、両者の任意の組み合わせ、または取締役会が、株式付加価値権を証明する株式付加価値権プロトコルに記載されている任意の他の代価で支払うことができる。
(Vii)
連続サービスを終了します。参加者の継続的サービスが終了した場合、参加者は、その株式付加価値権を行使することができるが、(A)参加者が継続サービスを終了してから3(3)ヶ月後(または株式付加価値権プロトコルに記載されているより長い期間または短い期間)または(B)株式付加価値権プロトコルに記載されている株式付加価値権が満了した日(より早い者に準ずる)期間内にのみ行使される。終了後，参加者は本プロトコルや“株式付加価値権プロトコル”(場合によっては適用)が規定された時間内にその株式付加権を行使しなければ，株式付加価値権は終了する.
(i)
将軍。業績株奨励は、業績期間中に特定の業績目標を達成することに応じて支払われる報酬(付与可能、付与または行使可能な奨励を含む)である。業績株奨励は可能であるが、必ずしも参加者に指定された連続サービス期間の完了が要求されるとは限らない。第2(G)節に該当する場合には、任意の業績期間の長さ、業績期間中に達成すべき業績目標及びこれらの業績目標が達成されているか否か及びどの程度達成されているかを評価することは、取締役会が自ら決定すべきである。また、適用法律及び適用奨励協定が許可されている範囲内で、取締役会は、現金が業績株奨励の支払いに利用できると決定することができる。
(Ii)
取締役会の裁量権。いかなる業績株奨励についても、取締役会は適宜権利を保留し、(A)取締役会が適宜決定することができる任意の考慮要因に基づいて、任意の業績目標を達成するために支払うべき報酬又は経済利益を減少又は廃止し、(B)業績期間中の業績基準を選択するための計算方法を定義する。
(e)
他の株の奨励。その他の形態の奨励は、普通株式に基づく全部又は一部の推定値を含み、その増価を含めて個別に付与することができ、第5節及び本第6節で前述した条項に規定する奨励以外に付与することもできる。本計画(第2(G)及び2(H)節を含む)の規定に適合する場合には、取締役会は、当該他の株式奨励が誰及びいつ付与されるかを決定する唯一かつ完全な権限を有する。当該等の他の株式奨励及び当該等の他の株式奨励のすべての他の条項及び条件に基づいて付与された普通株株式数(又はその現金等価物)。
(a)
使用可能な株。会社は当時まだ支払われていなかった奨励に合理的な需要を満たす普通株式数を随時提供しなければならない。
(b)
証券法はコンプライアンスに合っている。当社は、その計画に対して管轄権を有する各規制委員会または機関から付与奨励を受け、奨励を行使する際に普通株を発行および売却するために必要な許可を求めるべきである。しかし、本承諾は、証券法による計画、任意の奨励、または任意のそのような奨励に基づいて発行または発行可能な任意の普通株の登録を要求しない。合理的な努力と合理的なコストを経て、当社は、当該等の監督委員会又は機関から、当社の弁護士が、本計画に基づいて普通株を合法的に発行及び売却するために必要な許可を得ることができない場合、許可を得ない限り、当該等の奨励を行使する際に普通株を発行及び売却できなかったいかなる責任も免除する。報酬またはその後に奨励によって発行された現金または普通株が適用される証券法に違反した場合、参加者は、その報酬またはその後に発行された現金または普通株を取得する資格がない。
(c)
税金を最小限に抑える義務はありません。当社はどの受賞者に対しても責任や義務がなく、その賞の時間または方法でその受賞者に通知します。また、当社には、その所有者に終了または満了の判決が通知されたり、裁決の期限が行使できない可能性があることを、責任または義務警告または他の方法で通知していません。当社には受賞者への奨励による税収結果を最小限にする責任や義務はありません。
(a)
普通株販売で得られた金の使用。奨励によって発行された普通株を売却する収益は会社の一般資金を構成しなければならない。
(b)
賞状を授与する企業行為を構成する。取締役会に別の決定がない限り、構成会社が任意の参加者に賞を授与する会社訴訟は、その賞の文書、証明書または手紙がいつ兆.E参加者に伝達されたか、または実際に受信または受け入れられたかにかかわらず、その会社の訴訟の日から完了するとみなされなければならない。付与された会社の行動を構成する会社記録(例えば、取締役会同意、決議案または会議録)が、付与協定または関連付与文書中の条項(例えば、使用価格、ホームスケジュールまたは株式数)と一致しない条項を含む場合、これらの条項は、付与協定または関連付与文書の紙面上の文書誤りによるものであり、会社記録は制御され、参加者は、付与協定または関連付与文書中の不正確な条項に法的拘束力がないであろう。
(c)
株主権利。任意の参加者は、(I)当該参加者がその条項に従って普通株式を行使または発行するすべての要求に適合していない限り、および(I)奨励に基づいて普通株式を発行することが当社の帳簿および記録に記入されている限り、報酬を受けた普通株式の所有者とみなされてはならない、または所有者の任意の権利を有してはならない。
(d)
雇用や他のサービスの権利はない。本計画、任意の報酬協定、または計画に従って署名された任意の他の文書、または計画に従って付与された任意の報酬に関連する任意の文書は、いかなる参加者にも会社にサービスを継続する権利を付与しない、または
(Ii)コンサルタントが当社又は連属会社と締結した合意条項に基づいてコンサルタントのサービスを終了するか、又は(Iii)当社又は連属会社の定款及び会社又は共同会社登録設立所の会社法のいずれかの適用条文に基づいて取締役のサービスを終了する。
(e)
時間の約束の変化。参加者が会社または任意の付属会社のためにそのサービスを履行する通常の時間約束レベルが、参加者に任意の報酬を付与した日の後に減少した場合(例えば、限定される訳ではないが、参加者が従業員であり、常勤従業員からパートタイム従業員または長期休暇に変更された場合)、取締役会は、それに応じて株式または現金金額を減少させる権利があるが、その奨励計画によって付与されるか、またはその時間承諾が日を変更した後に支払われるべき任意の部分に制限される。及び(Ii)同項の減少又は同項の減少と合併する代わりに、この裁決に適用される帰属又は支払いスケジュールを延長する。このような減少のいずれかの場合、参加者は、そのように減少または延長された報酬の任意の部分を提供する権利がないであろう。
(f)
奨励株式オプション$100，000制限。任意の株式購入者が任意の例年(当社及びその任意の連属会社のすべての計画に従って)に初めて株式購入奨励権を行使することができる普通株公平時価合計(授出時に定められた)が100，000元(100，000ドル)(又は規則に記載されている他の制限を超える)又は奨励株式オプション規則に適合しない場合は、その制限(付与順序による)又は当該規則に適合しない株式購入権又はその一部は、適用される株式購入契約(S)に逆の規定があっても、非法定株式オプションとみなさなければならない。
(g)
投資保証。任意の奨励下の普通株式を行使または買収する条件として、会社は、参加者に(I)参加者の金融およびビジネスに関する知識および経験について、会社に満足できる書面保証を提供することを要求することができ、および/または、企業を合理的に満足させる、金融および商業事務に関する知識および経験を有し、単独で、または買い手代表と共に報酬を行使する利点およびリスクを評価することができる買い手代表を招聘することができる。及び(Ii)は当社に満足できる書面保証を行い、参加者が奨励方式で自ら普通株を取得することを説明しているが、現在は普通株を売却したり、他の方法で普通株を割り当てる意向はない。以下の場合において、上記の規定及び当該等の規定によるいかなる保証も無効である：(A)奨励下の普通株式を行使又は買収する際に発行された株式が証券法の下で当時有効な登録声明に基づいて登録されているか、又は(B)任意の特定の要求について、当社の弁護士が当時適用された証券法の場合に当該等の要求を満たす必要がないことを決定した場合。会社弁護士の提案によれば、会社は、当該弁護士が必要又は適切であると考えた場合に、本計画に基づいて発行された株式に図例を加えて、適用される証券法を遵守することができ、普通株譲渡を制限する図例を含むが限定されない。
(h)
源泉徴収義務。奨励協定の条項が禁止されていない限り、会社は、(I)参加者に現金の支払いを促すこと、(Ii)奨励に関連する発行されたまたは他の方法で発行された普通株から普通株を差し引くこと、(Iii)現金で決済された奨励金から現金を差し引くこと、(Iv)他の方法で参加者に支払われる任意の金額から普通株を差し引くこと、および報酬に関連する任意の方法またはこれらの組み合わせによって、報酬に関連する任意の連邦、州、地方、または外国源泉徴収義務を履行することを自ら決定することができる。あるいは(V)は入札プロトコルで規定されている他の方法を採用する.
(i)
電子交付。本明細書で言及された任意の“書面”プロトコルまたは文書は、電子的に配信され、www.sec.gov(またはその任意の後続ウェブサイト)上で、社内ネットワーク(または参加者がアクセス可能な会社によって制御される他の共有電子媒体)上に開示された任意のプロトコルまたはファイルを開示するか、または掲示されるべきである。
(j)
延期する。法律が適用される許容範囲内で、取締役会は、任意の奨励の全部または一部を行使、付与または決済した後、普通株式の交付または現金の支払いを一任することを一任することができ、参加者の選択を延期するための計画および手続きを策定することができる。参加者の延期は“規則”第409 a条の規定に従って行われる.規則第409 A条によれば、取締役会は、参加者が依然として従業員のために割り当てられているとき、または他の方法で当社または連属会社にサービスを提供することができる。取締役会は、報酬を延期する権利があり、参加者が雇用終了または退職後、いつ、どのような年間パーセントで支払いを得るかを決定し、一次支払いを含み、適用法に基づいて、本計画に規定する他の条項および条件を実施する。
(k)
第四十九A条。授標プロトコルに別途明確な規定がない限り、計画および授賞プロトコルは、本計画および本授標によって付与された授賞が“規則”の第409 a節の制約を受けず、“規則”の第409 a節の制約を受けないように、最大可能な方法で解釈される。取締役会が本準則に基づいて付与された任意の報酬が本規則第409 a条の制約を受けないと認定した場合、当該標章を遵守するために必要な条項には、本規則第409 a(A)(1)条に規定されている結果を回避するために必要な条項及び条件が含まれ、本規則第409 a条を遵守するために必要な条項が規定されていない場合は、その等の条項が授標協定に組み込まれる。本計画には逆の規定(奨励協定が別途規定されていない限り)があるが、普通株式公開取引であり、規則第409 a条に従って“繰延補償”を構成する報酬を有する参加者が本規則第409 a条に示す“特定従業員”である場合には、その参加者が“離職”した日から6ヶ月1日前にその報酬項目の下で“離職”(規則409 a条で定義されているように、他の定義を考慮することなく)で満了した金額を支給または支払うことはない。早い場合、参加者の死亡日については、このような割り当てまたは支払いが“規則”第409 A条の方法に適合することができない限り、任意の延期された支払いの金額は、その6ヶ月の期限が終了した翌日に一度に支払い、残りの部分は当初の計画通りに支払われるであろう。
(l)
取り戻す/回収する。本計画に基づいて付与されるすべての奨励は、(I)Cerus Corporation報酬払戻政策、(Ii)当社証券が上場する任意の国の証券取引所又は協会の上場基準に基づいて、当社が採用する任意の払戻政策、又はドッド·フランクウォール街改革及び消費者保護法又は他の適用法律に別途要求される任意の払戻政策、及び(Iii)当社が採用する任意の他の払戻政策の適用状況に基づいて返金される。さらに、取締役会は、何らかの理由が生じた場合に、以前に買収された普通株式または他の現金または財産の買い戻し権を含むが、原因が発生した場合に限定されるものではないが、許可協定において、取締役会が必要または適切と考えている他の追跡、回収または回収条項を実施することができる。このような保険書または奨励協定によれば、任意の追跡、追跡、または返還賠償は、当社または連合会社と締結された任意の合意に従って“十分な理由”または“推定終了”(または同様の条項)によって辞任する権利をもたらす事件とみなされないであろう。
(a)
資本化調整。資本化調整を行う場合、取締役会は適切かつ比例的に調整すべきである：(I)第3(A)節に本計画の制約を受けなければならない証券種別及び最高数；(Ii)第3(C)節に奨励的株式オプションを行使することによって発行可能な証券種別及び最高数；及び(Iii)未償還奨励を付与する株式の種別及び数及び1株当たり価格を付与しなければならない。議会はそのような調整をしなければならず、その決定は最終的で拘束力があり、決定的でなければならない。
(b)
解散や清算。適用される奨励協定又は参加者と当社又は任意の共同経営会社との間の他の書面合意に別途規定があるほか、当社の解散又は清算(親会社の清算を除く)、すべての行使されていない報酬(没収条件又は当社の権利制限を受けない既得普通株式及び発行された普通株からなる奨励を除く)は、この解散又は清盤が完了する直前に終了し、没収条件又は当社の権利規約の制限を受けた普通株は、当該奨励所有者が継続的なサービスを提供する場合であっても、当社が買い戻すことができる。
(c)
取引記録。報酬を証明する文書、会社または任意の関連会社と参加者との間の任意の他の書面合意または会社の任意の取締役補償政策に別段の規定がない限り、本条第9(C)項の規定は、取引が発生したときの各報酬が支払われていない場合に適用されなければならない。
(i)
受賞を仮定することができる。取引が発生した場合、任意の生存団または買収法団(または存続または買収法団の親会社)は、任意またはすべての返済されていない報酬を負担または継続することができ、または同様の株式奨励で任意またはすべての未償還報酬(取引に基づいて当社の株主に支払われる同じ対価を買収することを含むが、これらに限定されないが)、当社が任意の未償還報酬に従って発行された普通株保有の任意の買い戻しまたは買い戻し権利は、既存の法団または買収法団(または存続または買収法団の親会社)に譲渡することができる。明確にするために
取引が発生した場合、任意の既存の会社または買収会社(または既存または買収会社の親会社)は、未完了報酬の一部のみを受け入れるか、または同様の株式報酬を受け入れまたは継続するか、または同様の株式報酬で部分(すべてではないが)参加者が所有する未完了報酬の代わりに、部分的に未完了報酬のみを受け入れるか、または継続することを選択することができる。このような仮定、継続、または代替条項は取締役会によって制定されなければならない。
(Ii)
現在の参加者によって開催された賞。取引中に存在する会社または買収会社(または既存または買収会社の親会社)が未完了の報酬を負担または継続しない場合、または未完了の報酬の代わりに同様の株式報酬で置換されている場合、そのような報酬は、負担されていない、継続または置換されていない任意の報酬、および取引有効時間前に継続的にサービスが終了していない参加者(“現在の参加者”と呼ばれる)によって所有されている任意のそのような報酬について、そのような報酬の帰属(および適用可能性、適用可能性)は、完全に加速されるべきである(および業績に基づく帰属条件または要求される任意のそのような報酬)。帰属は、(X)目標業績レベル又は(Y)適用された業績目標に基づいて測定された実績レベル(取引日まで)から取締役会が決定した取引発効時間前の日(取引完了又は完了に応じて決定される)(又は、取締役会がそのような日を決定していない場合は、取引発効時刻前5(5)日まで)の大きい者が満たされるものとみなされる。このような報酬が取引発効時間前に取締役会によって決定された行使手続きに従って行使されていない場合(適用される場合)、等報酬は終了し、当社は、その報酬が保有する任意の買い戻しまたは買い戻し権利は無効になる(取引の完了または完了に依存する)。
(Iii)
現在の参加者以外の参加者から授与される賞。ある取引において、未償還の報酬に代えて、未償還の報酬に代えて、まだ行使されていない報酬を負担または継続しているか、または未償還の報酬に代えている場合、未償還の報酬の代わりに、未負担、継続または置換されており、既存の参加者以外の参加者が所有しているいかなる報酬についても、取引が発効する前に取締役会が決定した行使手続きに従って行使されていない場合には、これらの報酬は終了するが、当社は、そのような報酬について保有する任意の買い戻しまたは買い戻し権利は終了せず、取引を行っても、そのような報酬を継続して行使することができる。
(Iv)
練習場でボーナスを払います。上記の規定にもかかわらず、参加者が保有している行使されていない任意の報酬が取引発効時間前に行使されずに終了した場合、取締役会は、当該参加者が当該報酬を行使することができないと規定することができるが、(A)参加者が取引発効時間直前にその報酬を行使する際に獲得すべき財産価値が(B)参加者が当該報酬を行使するために支払うべき任意の行使価格に相当する値を得ることができる。明確にするために、そのような財産の価値が行使価格以下である場合、そのような支払いはゼロである可能性がある。本条項に規定される支払いは遅延する可能性があり、その程度は、ホスト、稼ぎ、差し押さえ、または任意の他のまたはイベントがあるので、普通株式所有者の支払いが取引に関連する対価格の遅延の程度と同じである。
(d)
支配権の変化。報酬の報酬協定、当社または任意の連属会社と参加者との間の任意の他の書面合意または計画、または当社の任意の取締役報酬政策に別段の規定がない限り、報酬は、制御権変更時または後に帰属および行使を追加的に加速させることはない。
(e)
パラシュートで払います。適用される奨励契約又は参加者と当社又は任意の連属会社との間の他の書面協定には別の規定があるほか、参加者が当社の制御権に基づいて変更又は他の方法で得られた任意の支払い又は利益(“支払い”)が規則第280 G条に示す“パラシュート支払い”を構成し、(Ii)がそのためでなければ、守則第499条に徴収された消費税(“消費税”)を納付しなければならない場合、その等の支払いは減少した金額に等しい。“減少額”は、(X)支払いの最大部分が消費税を支払う必要がない、または(Y)支払いの最大部分であり、最大で総額を含み、すべての適用可能な連邦、州、地方就業税、所得税、消費税(いずれも最高適用限界税率で計算される)を考慮した後、参加者が税の全部または一部の支払いに消費税を支払う必要があるにもかかわらず、税引後に大きな金額の支払いを受けることになる。支払いが減少した金額と等しくなるように“パラシュート支払い”を構成する支払いまたは福祉を減少させなければならない場合、第1に、“規則”第409 a条に拘束されない現金支払いを比例的に減少させること、第2に、他の現金支払いを比例的に減少させること、および第3に、このような減少を完了するために必要な範囲内で、任意の付与および支払うべき持分ベースの報酬を没収し、最新の持分ベースの奨励から開始する、“パラシュート支払い”を構成する支払いまたは福祉を減少させなければならない。統制権変更発効日の前日に、当社が一般監査目的で招聘した会計士事務所が上記計算を行う。当社が招聘した会計士事務所が支配権変更を実施する個人、実体又はグループが会計士又は監査役を務める場合、当社は全国認可会計士事務所を指定して本協定に要求される決定を行う。当社はこの会計士事務所が本合意要求に基づいて下した決定に関するすべての費用を負担します。以下の決定を受けた会計士事務所は、参加者が支払いを受ける権利がトリガされた日から15日以内(参加者または会社がその際に要求した場合)、または参加者または会社が合理的に要求した他の時間内に、その計算結果および詳細な証明書類を参加者および会社に提供しなければならない。会計士事務所が本合意に基づいて下した任意の善意の決定は最終的であり、参加者と当社に拘束力と決定性を持つことになる。
取締役会はいつでもこの計画を一時停止または終了することができる。(I)採択日又は(Ii)自社株主が当該計画を承認した日(早い者を基準とする)の10周年後には、株式購入奨励権を付与してはならない。本計画の一時停止中または終了後、本計画に基づいていかなる報酬も与えてはならない。
この計画は施行された日から発効する。施行日まで、この計画に基づいてどんな報酬も与えてはいけません。
カリフォルニア州の法律は、この州の法律紛争規則を考慮することなく、本計画の解釈、有効性、および解釈に関するすべての問題を管轄するだろう。
13.
定義する。本計画で用いたように，本13節に含まれる定義は，以下の大文字用語に適用すべきである
(a)
“採択日”とは、2024年3月29日、すなわち取締役会がこの計画を可決した日を意味する。
(b)
“連属会社”とは、証券法第405条に定義されている会社のいずれかの“親会社”または“子会社”を意味する。取締役会は、上記定義において“親会社”または“子会社”の地位を決定する1つまたは複数の時間を決定する権利がある。
(c)
“奨励”とは、奨励的株式オプション、非法定株式オプション、制限株式奨励、制限株式単位奨励、株式付加価値権、業績株奨励、または任意の他の株式奨励を意味する。
(d)
“報酬協定”とは、企業と参加者との間の書面協定を意味し、報酬の条項及び条件を証明する。
(f)
“資本化調整”とは、普通株で発生した任意の変動又は発生した他の事件を意味し、これらの変動又は普通株に関連する他の事件は、採用日後に会社が合併、合併、再編、資本再編、再登録、株式配当、現金以外の財産配当金、株式分割、清算配当金、株式合併、株式交換、会社構造変化、又は会社が対価格の取引を受けない他の対価格を受信しないことを意味する。上記の規定にもかかわらず、会社のいかなる転換可能証券の転換も、会社が対価格を受けていない場合に行われる取引とみなされるべきではない。
(g)
理由“とは、参加者にとって、(I)参加者が米国またはその任意の州の法律に従って任意の重罪または詐欺、不誠実または道徳的退廃に関連する任意の犯罪を実施すること、(Ii)参加者が会社に対する詐欺または不誠実な行為を企図または参加すること、(Iii)参加者が参加者と会社との間の任意の契約または合意に故意に、実質的に違反すること、または会社に対する任意の法的義務に違反すること、またはその参加者が会社との間の任意の契約または合意に違反すること、または会社に対するいかなる法的義務に違反するか、またはその参加者が会社の任意の州の法律に従って任意の重罪または詐欺、不誠実または道徳的退廃に関連する任意の犯罪を実施することを意図的に、実質的に違反する、または会社に対するいかなる法的義務(Iv)参加者は、会社の機密情報または商業秘密を不正に使用または開示するか、または(V)参加者の深刻な不正行為を許可する。会社は参加者の連続サービスを中止するのに理由があるのか理由があるのかを自分で決定しなければならない。会社は参加者の持続的なサービスは
無断解雇により終了された契約は、当社又はその参加者が任意の他の目的のために決定した権利又は義務に影響を与えてはならない。
(h)
制御変更“とは、単一の取引において、または一連の関連取引において、以下のいずれか1つまたは複数のイベントが発生することを意味する
(i)
合併、合併または類似取引を除いて、任意の取引所法案個人は、直接または間接的に当社証券の所有者となり、当社が当時発行していた証券総投票権の50%(50%)以上を占める。上記の規定にもかかわらず、支配権の変更は、(A)投資家、その任意の関連先または任意の他の取引所法者が、1つまたは一連の主な目的が、持分証券を発行して自社のために融資を得ることである取引または一連の関連取引において、自社から自社の証券を買収すること、または(B)任意の取引所法個人(“主体者”)が自社の株式を買い戻すこと、または議決権を有する証券を他の方法で買収することによって保有する未償還および議決権証券の指定された百分率の敷居を有するため、発行された株式の数を減少させるものとみなされてはならない。ただし、当社が議決権付き証券を買収したことにより支配権変更が発生した場合(本文の施行でなければ)、この株式買収後、当該入札者は任意の追加の議決権証券の所有者となり、当該買い戻しや他の買収が発生していないと仮定し、当該入札者が所有していた当時発行されていた議決権付き証券の割合が指定された百分率を超えた場合は、制御権変更が発生したとみなすべきである
(Ii)
(直接又は間接)当社の合併、合併又は類似取引が完了した直後に、当該等の合併、合併又は類似取引が完了した直後に、当該合併、合併又は類似取引が完了した直後に、当該合併、合併又は類似取引の直前の当社株主は、(A)当該等の合併、合併又は類似取引において、存続実体合併後に議決権を行使していない50%(50%)以上に相当する未済議決権証券、又は(B)当該等の合併、合併又は類似取引において、当該存続実体親会社の合併後に議決権を行使していない50%(50%)以上を占め、いずれの場合も、その割合は、取引直前の自社の未償還および議決権証券の所有権と実質的に同じである
(Iii)
売却、リース、独占許可又はその他の処分を完了し、当社及びその付属会社の全部又は実質的にすべての合併資産を処分するが、当社及びその付属会社の全部又は実質的な合併資産を売却、リース、許可又は他の方法で一つのエンティティに処分し、当該エンティティの議決権を有する証券の合併投票権の50%(50%)以上を当社株主が所有し、その割合は、売却、リース、許可又はその他の処分の直前に当社の議決権を有する証券の所有権と実質的に同じである
(Iv)
採択日に取締役会 （ 「現役取締役会」 ） のメンバーである個人は、何らかの理由により、取締役会のメンバーの少なくとも過半数を構成できなくなります。ただし、新しい取締役会のメンバーの任命または選出 （ または選出のための指名 ） が、取締役会のメンバーの過半数の投票によって承認または推薦された場合、
現役取締役会は、この計画の目的において、現役取締役会のメンバーとみなされる。
明確化のため、「支配権の変更」とは、当社の住所の変更のみを目的とした資産売却、合併その他の取引を含まないものとします。
前述の規定または本計画の任意の他の規定にもかかわらず、会社または任意の関連会社と参加者との間の個人書面プロトコルにおける制御権変更(または任意の同様の用語)の定義は、プロトコルによって制約された上述した報酬の定義の代わりにすべきである。ただし、(X)この個別書面プロトコルにおいて制御権変更または任意の類似条項が定義されていない場合には、上記の定義が適用されなければならず、(Y)実際に制御権変更(または任意の類似条項)が要求されない場合には、当該単独書面プロトコルに制約された授標に関する制御権変更(または任意の類似条項)が発生したとはみなされない。
基準第409 A条を遵守する必要がある場合、いずれの場合も、あるイベントが“会社所有権の変更”、“会社の実際の支配権の変更”または“会社の相当部分の資産の所有権変更”でない場合、いずれの場合も、そのイベントは支配権の変更とみなされず、各イベントは、財務法規第1.409 A-3(I)(5)節(その下のいずれの他の定義も考慮せず)に基づいて決定される。取締役会は、規則第409 A節及びその下の法規による“制御権変更事件”の定義に適合するように、“制御権変更”の定義を適宜修正することができ、参加者の同意を必要としない。
(i)
“規則”は、この法典に基づいて公布された任意の適用条例およびガイドラインを含む、1986年に改正された“国内収入法典”を指す。
(j)
“委員会”とは，1(1)名又は複数の取締役からなる委員会を意味し，取締役会は第2(C)条に基づいて当該委員会に権限を付与している。
(l)
“会社”とは、デラウェア州にあるCerus会社のことです。
(m)
“コンサルタント”とは、(I)会社または関連会社に招聘されてコンサルティングまたはコンサルティングサービスを提供し、そのサービスによって報酬を得ること、または(Ii)関連会社の取締役メンバーを務め、そのサービスによって報酬を得ることを含む任意の人を意味する。しかし，取締役としてサービスを提供したり，このようなサービスに料金を支払ったりするだけでは，取締役が本計画では“コンサルタント”とみなされるべきではない.
(n)
“継続サービス”とは，参加者が会社や関連会社に提供するサービスであり，従業員としても取締役としてもコンサルタントとしても中断や終了はない.参加者が従業員、コンサルタントまたは取締役として会社または連合会社にサービスを提供するアイデンティティの変更、または参加者がそれにサービスを提供するエンティティの変更は、参加者と会社または連合会社とのサービスが中断または終了していない限り、参加者の継続的なサービスは終了すべきではないが、サービスを提供する参加者が存在するエンティティがもはや接続会社になる資格がない場合、その参加者の継続サービスは取締役会によって自己決定される
このエンティティが付属会社になる資格がなくなった日に終了するとみなされる。たとえば，会社員から関連会社コンサルタントや取締役への身分変更は連続サービスの中断を構成すべきではない.法律の許可の範囲内で、取締役会または当社行政総裁は、(I)病気休暇、軍休または任意の他の個人休暇を含む、または(Ii)当社、連属会社またはその相続人間の転任を含む任意の休暇を中断するか否かを適宜決定することができる。上記の規定にもかかわらず、付与奨励については、当社又は連合会社の休暇政策、参加者に適用される任意の休暇協定又は政策の書面条項に規定されている範囲内、又は法律が別途要求する範囲内でのみ、休暇は連続サービスとみなされる。
(o)
“会社取引”とは、単一取引または一連の関連取引において、以下のいずれか1つまたは複数のイベントが発生することを意味する
(i)
取締役会の一存で、当社およびその付属会社の総合資産の全部または基本的な全部を売却またはその他の方法で処分することを決定する
(Ii)
少なくとも90%(90%)の会社が発行した証券を販売または他の方法で処分すること；
(Iii)
合併、合併、または類似の取引を完了した後、会社は既存の会社ではなくなった
(Iv)
合併、合併または類似取引を完了した後、当社はまだ存在する会社であるが、合併、合併または類似取引の直前に発行された普通株式は、証券、現金または他の形態にかかわらず、合併、合併または類似取引によって他の財産に変換または交換される。
規則第409 A条を遵守する必要がある場合は、いずれのイベントも会社取引とみなされず、当該イベントが財務条例第1.409 A-3(I)(5)節(その下のいかなる他の定義も考慮せず)に基づいて決定された“会社所有権変更”、“会社実際の支配権変更”又は“会社相当部分資産の所有権変更”でない場合。取締役会は規則第409 A節及び関連規則下の“制御権変更事件”の定義に適合するため、適宜“会社取引”の定義を全権改訂することができ、参加者の同意を必要としない。
(q)
「障害」とは、参加者に関して、死亡をもたらすことが予想される、または 12 ヶ月以上の継続的な期間持続することが予想される、医学的決定可能な身体的または精神的障害を理由に、そのような参加者が実質的な収益活動に従事することができないことを意味します。法典のセクション 22 （ e ） （ 3 ） および 409 A （ a ） （ 2 ） （ c ） （ i ） に規定されています。
(r)
“発効日”とは，本計画の発効日，すなわち2024年に開催される会社株主年次総会の日であり，本会議で会社株主の承認を得ることを前提としている。
(s)
“従業員”とは、当社またはその付属会社に雇用されている任意の者を意味する。しかし、取締役としてのみ提供されるサービスやこのようなサービスに料金を支払うことは、取締役が本計画で“従業員”とみなされることを招くべきではない。
(t)
“実体”とは、会社、共同企業、有限責任会社又はその他の実体を意味する。
(u)
“取引法”は改正後の1934年の証券取引法及び公布された規則と条例を指す。
(v)
“取引所法個人”とは、任意の自然人、実体又は“集団”を意味する(“取引所法”第13(D)又は14(D)条に示す)が、“取引所法人”は、(I)会社又は会社の任意の付属会社、(Ii)会社又は会社の任意の付属会社の任意の従業員福祉計画、又は会社又は会社の任意の付属会社の任意の受託者又は他の受信者が、会社又は会社の任意の付属会社の従業員福祉計画に従って保有する証券を保有し、(Iii)当該証券の発売に応じて一時的に証券を保有する引受業者、(Iv)直接又は間接所有の実体を含まない。(V)任意の自然人、実体又は“団体”(取引法第13(D)又は14(D)条の定義により)、発効日に直接又は間接的に自社証券の所有者であり、当社が当時発行した証券の総投票権の50%(50%)以上を占める。
(w)
“公平市価”とは、任意の日に、普通株式の価値を意味し、以下のように決定される
(i)
取締役会が他の規定がない限り、普通株が任意の既定の証券取引所に上場しているか、または任意の既定市場で売買されている場合、普通株の公平な市価は、“ウォール·ストリート·ジャーナル”または取締役会が信頼できると考えている他の出所が、その取引所または市場(または普通株取引量が最も大きい取引所または市場)に記載されている関連株式の市価(または販売報告がない場合は、収益価格)とする
(Ii)
取締役会に別の規定がある場合を除いて、特定日に普通株が市価を取得していない場合(又は報告販売がない場合は収市価)であれば、普通株の公平市価は、そのオファーが存在する最後の以前の日に当該株式の市価(又は報告販売量がない場合は収市価)でなければならない。
(Iii)
普通株にこのような市場がない場合、普通株の公平な市価は、理事会が誠意に基づいて、規則第409 Aおよび422節に適合する方法で決定されなければならない。
(x)
“奨励株式オプション”とは、本計画第5節により付与されたオプションを意味し、このオプションは、“規則”第422節及びその公布された条例に示される“奨励性株式オプション”に適合し、適合することを意図している。
(y)
“非従業員取締役”とは、以下の条件を満たす取締役をいう：(I)当社又は連属会社の現従業員又は高級社員ではなく、コンサルタント又は取締役以外の任意の身分として提供されるサービスの報酬を当社又は連結会社から直接又は間接的に獲得していない(証券法に基づくS-k条例第404(A)項に記載の開示を必要としない金額を除く)、S-k条例第404(A)項の要求に基づいて開示される他の取引に権益がない。S-K条例第404(B)項に基づいて開示される商業関係に従事していない。又は(Ii)第160条の3の規定により“非従業員取締役”とみなす。
(z)
“非法定株式オプション”とは、本計画第5節により付与された、インセンティブ株式オプション資格を満たしていない任意のオプションをいう。
(Aa)
“上級職員”とは，取引所法案第16条及び当該法令に基づいて公布された規則及び条例に基づく会社上級者をいう。
(Bb)
オプションとは、本計画に基づいて付与された普通株株式を購入するインセンティブ株式オプション又は非法定株式オプションを意味する。
(抄送)
“オプション協定”とは、会社とオプション所有者との間の書面合意を意味し、オプション付与の条項及び条件を証明する。すべてのオプション協定はこの計画の条項と条件を守らなければならない。
(Dd)
“オプション所有者”とは，本計画に基づいてオプションを獲得した者，または本計画条項が許可された場合に，未償還オプションを保有する他の人を意味する.
(EE)
“その他株式奨励”とは、第6(E)条の条項及び条件に基づいて付与された、普通株を参照して付与された報酬の全部又は一部をいう。
(FF)
“他株奨励協定”とは、会社と他の株式奨励所有者との間の書面合意を意味し、他の株式奨励金の条項及び条件を証明する。すべての他の株式奨励協定は本計画の条項と条件を守らなければならない。
(GG)
“所有”、“所有”が、そのような証券に対する投票権または指導投票権を含む任意の契約、手配、了解、関係、または他の方法によって直接または間接的に投票権を所有または共有する場合、その人またはエンティティは、“所有する”、“所有している”または取得された証券の“所有権”とみなされるべきである。
(HH)
“参加者”とは，本計画に従って受賞した人，または(適用される場合)優秀賞を持っている他の人を意味する.
(Ii)
“業績基準”とは、監査委員会が業績期間中の業績目標を決定するために選択した1つまたは複数の基準をいう。これらの業績目標を決定するための業績基準は、(1)1株当たりの収益、(2)利税減価償却前収益、(3)利息、税項、減価償却および償却前収益、(4)総額のいずれかまたは以下の組み合わせに基づくことができる
株主報酬、(5)権益報酬率、(6)資産、投資または資本収益率、(7)営業利益率、(8)毛利、(9)営業収入、(10)税前または税後純収入、(Xi)営業純収入、(12)税後純営業収入、(13)税前利益、(14)営業キャッシュフロー、(15)販売または収入目標、(16)収入または製品収入の増加、(11)費用およびコスト削減目標、(Xviii)運営資金レベルの改善または達成；(Xix)経済成長(または同等の指標)、(Xx)市場シェア、(Xxi)キャッシュフロー、(Xxii)1株当たり現金流量、(Xii)株価パフォーマンス、(Xxiv)債務削減、(Xxv)プロジェクトまたはプログラムの実施または完了、(Xxvi)顧客満足度、(Xxviii)株主権益、および(Xxviii)取締役会によって選択された他の業績測定基準。規定された基準に部分的に到達することは、適用される報酬プロトコルに規定された達成度に対応する支払いまたは付与をもたらす可能性がある。取締役会はその選択をどのように計算するかを自分で決定し、その期間中の成績基準を計算しなければならない。
(JJ)
“業績目標”とは、業績期間中に、監査委員会が業績基準に基づいて業績期間として決定した1つまたは複数の目標をいう。業績目標は、全社に基づいて、1つまたは複数の業務部門、部門、付属会社または業務部門に基づいて、絶対値または1つまたは複数の比較可能な会社の業績または1つまたは複数の関連指数に対する業績に基づくことができる。監査委員会は、ある業績期間中の業績目標達成状況を計算する方法を適切に調整する権利がある：(1)再編および/またはその他の非日常的費用を排除すること、(2)非ドル建て業績目標に対する為替レート影響を適宜排除すること、(3)公認会計原則変動への影響を排除すること、(4)会社税率の任意の法定調整の影響を排除すること、(5)公認会計原則によって決定された性質“異常”または“よく発生しない項目への影響を排除すること；(Vi)取締役会が選定した他の適切な調整を行う。
(KK)
“業績期間”とは、取締役会が参加者が業績株報酬を獲得する権利と業績配当金を支払う目的を決定するために選択された期間を指し、その間に1つまたは複数の業績目標の実現状況を測定する。業績期限は異なるものと重なることができ、取締役会が完全に適宜決定することができる。
(Ll)
“業績株奨励”とは、取締役会が承認した条項に基づいて、第6(D)節の条項及び条件に基づいて付与された奨励、又は業績期間中に何らかの業績目標を達成することができる奨励又は行使することができる奨励を意味する。
(ミリ)
“計画”とは、本Cerus Corporation 2024持分インセンティブ計画を意味する。
(NN)
“限定株式奨励”とは、第6(A)節の条項及び条件に基づいて付与された普通株株奨励をいう。
(オブジェクト指向)
“制限株式奨励協定”とは、会社と制限株式奨励所有者との間の書面合意を意味し、制限株式奨励付与の条項及び条件を証明する。各制限株式奨励協定はこの計画の条項と条件を守らなければならない。
(PP)
“限定株式単位報酬”とは、第6(B)節の条項及び条件に基づいて付与された普通株式を取得する権利を意味する。
(QQ)
“制限株式単位奨励協定”とは、会社と制限株式単位奨励所有者との間の書面合意を意味し、制限株式単位奨励付与の条項及び条件を証明する。各制限株式奨励協定はこの計画の条項と条件を守らなければならない。
(RR)
ルール16 b-3“は、時々発効するような取引法に従って公布されたルール16 b-3またはルール16 b-3の任意の継承者を意味する。
(SS)
“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。
(TT)
“株式付加価値権”とは，第6(C)節の条項及び条件に基づいて付与された普通株付加権を受ける権利をいう。
(UU)
“株式付加価値権協定”とは、会社が株式付加価値権保有者と締結した株式付加価値権付与条項及び条件を証明する書面協定をいう。各株式付加価値協定は本計画の条項と条件を遵守しなければならない。
(VV)
“付属会社”とは、当社の場合、(I)当時、当社が50%(50%を超える)を直接または間接的に所有していた発行済み株式のうち、一般投票権があり、当該法団取締役会の多数のメンバーを選択した任意の法団(当時、当該法団の任意の他のカテゴリーの株式に投票権があるか否かにかかわらず)、および(Ii)任意の共同企業を指す。当社は、(利益または資本を投票または共有する形態にかかわらず)50%(50%)を超える直接的または間接的権益を有する有限責任会社または他のエンティティを有する。
(世界)
「 10% の株主」とは、本法第 424 条 （d） に基づいて保有している （または保有しているとみなされる） 株式を保有し、当社または関連会社の全株種の総議決権の 10% を超える株式を保有する者をいう。
(Xx)
「取引」とは、企業取引または支配権の変更を意味する。