レンディングクラブコーポレーション
2014年の従業員株式購入制度
2024年6月11日に修正され、再表示されました
1。目的。このプランの目的は、当社および参加企業の適格従業員に、給与控除を通じて会社の持分を取得する手段を提供し、そのような従業員が会社の業務に参加しているという意識を高めることです。本文の他の場所で定義されていない大文字の用語は、第29条で定義されています。
2。プランの確立。当社は、本プランに従って、当社およびその参加企業の適格従業員に普通株式を購入する権利を付与することを提案しています。当社は、本プランを本規範423条に基づく「従業員株式購入制度」（当該条項の修正または代替を含む）とみなすことを意図しており、本プランはそのように解釈されるものとします。本プランでは明確に定義されていないが、本規範のセクション423の目的のために定義されている用語は、本明細書でも同じ定義を持つものとします。さらに、本プランは、米国外の子会社または関連会社で働く従業員への本プランに基づく普通株式の購入オプションの提供に関して、本プランは、本規範の第423条に基づく必要に応じて、本プランの他の条件が満たされていることを条件として、セクション423の要件を満たすことを意図していないオプションの付与を許可します。
本プランに基づいて参加者が購入できる普通株式は、委員会の裁量により、認可されているが未発行の普通株式、または公開市場で購入した株式を含む普通株式の再取得済株式のいずれかから入手できるものとします。第14条に従い、本プランでは合計60万株が発行のために留保されています。さらに、2015年から2024年までの各暦年の毎年1月1日に、本プランに基づいて発行のために留保されている普通株式の総数は、直前の12月31日に発行された普通株式および普通株式同等物の発行済み株式の総数（最も近い全株に切り捨て）の1パーセント（1％）に等しい株式数だけ自動的に増加します。ただし、取締役会または委員会が独自の裁量により、特定の年の増加額が減額されます。第14条に従い、本プランの期間中に発行できる普通株式は1,100万株、20万株（11,200,000）株までです。本プランに基づいて最初に発行のために留保された株式数、および本プランに基づいて発行できる最大株式数は、第14条に従って行われる調整の対象となります。
3。行政。計画は委員会によって管理されます。本プランの規定、本規範の第423条の制限、または本規範の後継条項に従い、本プランの解釈または適用に関するすべての問題は委員会によって決定され、その決定は最終的なものであり、すべての参加者を拘束するものとします。委員会には、本プランの条件を解釈、解釈、適用し、適格性を判断し、参加企業を指定し、コードセクション423の要件を満たすことを意図しないオプションをいつ付与するかを決定し、本プランに基づいて提出されたすべての請求を決定する完全かつ排他的な裁量権があります。委員会が下したすべての調査結果、決定、決定は、法律で認められる最大限の範囲で、最終的なものであり、すべての当事者を拘束します。本プランにこれと反対の規定がある場合でも、委員会は、現地の法律、規制、慣習を遵守するため、または米国外の適格従業員の税金、証券法、またはその他の目的を達成するために設計された、プランの運用と管理に関する規則、サブプラン、および/または手続きを採用することがあります。委員会には、以下のセクション8に従って普通株式の公正市場価値を決定し（その決定は、すべての目的において最終的で拘束力があり、決定的なものでなければなりません）、公正市場価値に影響を与える状況に関連してプランのセクション8を解釈する権限を持ちます。委員会のメンバーは、理事会委員会に参加する理事会メンバーによって提供されるサービスに対して理事会が随時設定する標準料金を除き、本プランの管理に関連するサービスに対して報酬を受け取らないものとします。このプランの運営に関連して発生するすべての費用は、会社が支払うものとします。本プランの目的上、委員会は、1つ以上の参加企業の適格な従業員が参加するプランに基づく個別のオファリングを指定することができます（条件は同一である必要はありません）。各オファリングの該当するオファリング期間の日付が同じであっても。
4。資格。
(a) 当社または参加企業の従業員は、本プランに基づく募集期間に参加する資格があります。ただし、以下のカテゴリーの従業員のうち1人以上が、委員会によって本プランの対象から除外される場合があります（適用法で禁止されている場合を除く）。
(i) 通常週20時間以下雇用されている従業員
(ii) 1暦年に通常5か月以内に雇用されている従業員。そして
(iii) 委員会が課す可能性のあるその他の資格要件を（規範で許可されている範囲内で）満たさない従業員。
上記にかかわらず、本プランへの参加が自身を管轄する国の法律によって禁止されている場合、適用国の法律を遵守することでプランが本規範のセクション423に違反する場合、または本プランへの参加を規定していない団体交渉協定の対象となる場合、個人は対象外となります。
(b) 本規範第424 (d) 条に従ってその従業員に株式が帰属することになる他の個人とともに、当社またはその親会社または子会社の全種類の株式の合計議決権または総価値の5パーセント（5％）以上を保有する株式を所有する従業員、または当該募集期間に関して本プランに基づいてオプションが付与された結果、株式を所有するか、オプションを保有して、合計議決権または総議決権価値の5パーセント（5％）以上を所有する株式を購入します当社、その親会社または子会社のあらゆる種類の株式には、本プランに基づいて普通株式を購入するオプションが付与されるものとします。
5。提供日。
(a) 本プランの各提供期間は最大27か月で、委員会が指定した時間に開始および終了します。各提供期間は、1つ以上の購入期間で構成され、その間に参加者の給与控除額がこのプランに基づいて累積されます。
(b) 最初の募集期間は発効日に始まり、2015年5月10日の購入日、または委員会が選択した別の日付、つまり最初の募集期間の開始から6か月以上、最初の募集期間の開始後27か月以内の購入日で終了します。最初の提供期間は、1つの購入期間で構成されます。その後、6か月の募集期間は毎年5月11日と11月11日に開始され、該当するサブプランに別段の定めがある場合や、委員会が決定したその他の日付を除き、各提供期間も6か月の購入期間で構成されます。委員会はいつでもオファー期間または購入期間の別の期間を設定して、次回の購入予定日以降に有効になるようにすることができます。
6。このプランへの参加。
(a) 募集期間の直前にセクション4に従って決定された適格従業員であれば、本プランのセクション6 (b) の要件および本プランの他の条件と規定に従い、本プランに参加する資格があります。
(b) 各提供期間に関して、参加者は、当該契約に関連する提供期間の開始前（または委員会が決定するより早い日）に登録契約書を提出することにより、本プランへの参加を選択できます。
(c) 従業員がオファリング期間の参加者になると、その参加者は自動的に前のオファリング期間の最終日の直後に始まる次のオファリング期間に参加します。ただし、参加者が本プランを撤回するか、本プランから撤退するとみなされるか、または下記のセクション11に記載されているオファリング期間へのさらなる参加を終了する場合を除きます。前の文に従って継続して参加している参加者は、本プランへの参加を継続するために追加の登録契約を提出する必要はありません。前の文に従って参加を継続しない参加者は、当該契約に関連する提供期間の開始前（または委員会が決定するより早い日付）に登録契約を提出する必要があります。
7。登録時のオプションの付与。募集期間に関連して参加者になると、その参加者に、（募集日の時点で）その参加者に、その参加者に、（募集日の時点で）その数の会社の普通株式を端数で購入するオプションを付与したことになります。分子は、その購入期間中に当該参加者の給与控除口座に累積された金額で、分母は（i）の募集のいずれか低い方です日付、価格（このような用語は、以下のセクション8（a）で定義されていますが、決して額面価格を下回ることはありません普通株式）または（ii）購入日の価格（この用語は下記のセクション8（b）で定義されています）。ただし、本プランに従って付与されるオプションの対象となる普通株式の数は、（x）該当する購入日に関して以下のセクション10（b）に従って委員会が設定した最大株式数、または（y）最大株式数のいずれか少ない方を超えてはなりません該当する購入日に関して、以下のセクション10（a）に従って購入できる株式の数。
8。購入価格。任意の募集期間に普通株式が売却される1株あたりの購入価格は、委員会が決定します（また、委員会は割引を公正市場価値からある募集期間から別の募集期間に変更する場合があります）。ただし、以下のいずれか少ない方の85％（85％）以上でなければなりません。
(a) オファリング日の公正市場価値（適用される割引を含む、「オファリング日価格」）、または
(b) 購入日の公正市場価値（適用される割引を含む「購入日価格」）。
9。購入価格の支払い、給与控除の変更、株式発行。
(a) 購入価格は、各募集期間中に行われる通常の給与控除によって累積されるものとします。ただし、委員会が米国外の参加者のカテゴリーについて、現地の法的要件により別の方法で拠出を行うことができると判断した場合を除きます。控除は、参加者の報酬に対するパーセンテージとして、1パーセント（1％）以上、15パーセント（15％）、または委員会が設定した下限を超えて1パーセント（1％）単位で行われます。報酬とは基本給（または外国の法域では同等の現金報酬）を指します。ただし、委員会は募集期間の開始前であればいつでも、その期間および将来の募集期間における報酬は、基本給または通常の時給、賞与、インセンティブ報酬、手数料、残業、シフトプレミアム、およびコミッション（または外国の管轄区域におけるコミッション）に対する引当を含むがこれらに限定されない、W-2の現金報酬すべてを指すことを決定できます。（同等の現金報酬）。参加者の報酬を決定する目的で、参加者が本規範の第125条または第401（k）条に基づく通常の現金報酬（または外国の法域では同等の給与控除）を減らすことを選択した場合は、参加者がそのような選択をしなかったものとして扱われるものとします。給与控除は、最終購入日（最初の募集期間に関しては、本プランの証券登録届出書を米国証券取引委員会に提出した日から可能な限り早く）に続く最初の給料日に開始され、本プランの規定に従って早急に変更または終了されない限り、募集期間の終了まで継続するものとします。上記にかかわらず、どのサブプランの条件でも、購入代金を支払わずに株式をマッチングすることが許可されている場合があります。
(b) 参加者は、給与控除の新しい承認を会社に提出することにより、募集期間中に給与控除率を引き下げることができます。新しい税率は、当社が承認を受け取った後に開始する2番目の給与期間までに有効になり、以下に説明するように変更されない限り、募集期間の残りの期間も継続されます。給与控除率の引き下げは、購入期間中に1回、または委員会が決定した規則に基づいてより頻繁に行うことができます。参加者は、購入期間または委員会が指定したその他の期間の開始前に、給与控除の新しい承認を会社に提出することにより、その後の購入期間の給与控除率を増減することができます。
(c) 参加者は、給与控除の停止を当社に申請することにより、募集期間中に給与控除率をゼロに減らすことができます。このような減額は、当社が申請を受領した後の2回目の給与計算期間までに有効となり、提供期間中はそれ以上の給与控除は行われません。請求の発効日より前に参加者の口座に入金された給与控除額は、以下のサブセクション（e）に従って普通株式を購入するために使用されるものとします。給与控除率をゼロに引き下げた場合は、当該参加者が当該提供期間および本プランから脱退したものとみなされ、当社への当該申請の提出日の翌日の翌日から有効となります。
(d) 参加者に対して行われた給与控除はすべて、本プランに基づいてその人の口座に入金され、会社の一般資金で入金されます。ただし、米国外の現地の法的規制により給与控除の分離が義務付けられている場合を除きます。現地の法的要件で義務付けられている場合を除き、給与控除には利息は発生しません。当社が受領または保有しているすべての給与控除は、当社があらゆる企業目的に使用することができ、米国外の現地の法的要件を遵守するために必要な場合を除き、会社はそのような給与控除を分離する義務を負わないものとします。
(e) 各購入日に、本プランが引き続き有効で、参加者が本プランに基づくその提供期間からの撤退を希望していることを通知する署名済みの出金フォームをその日までに提出せず、その日の時点で参加者に代わって管理されている口座に蓄積されたすべての給与控除額を参加者に返金しない限り、会社はその時点で参加者の口座にある資金をオプションで留保されている普通株式の全株式の購入購入日に当該オプションが行使可能な範囲で、提供期間に関して当該参加者に付与されます。1株当たりの購入価格は、本プランの第8条に規定されているとおりとします。このサブセクション（e）に基づいて計算された端数株式は、次の低い方の全株式に切り捨てられます。ただし、すべての参加者について、端数株式は端数株式としてクレジットされると委員会が決定した場合を除きます。購入日に参加者の口座に残っている金額が、普通株式の全株式を購入するのに必要な金額よりも少ない場合は、利息なしで参加者に返金されるものとします（米国外の現地の法的要件を遵守するために必要な場合を除く）。本プランの申し込みが過剰になった場合、購入日に株式の購入に使用されなかった資金はすべて、利息なしで参加者に返金されます（米国外の現地の法的要件により要求される範囲を除く）。米国外の現地の法的要件により義務付けられている場合を除き、購入日より前に本プランへの参加が終了した従業員に代わって、購入日に普通株式を購入してはなりません。
(f) 購入日後、可能な限り速やかに、当社は、参加者のオプションの行使により購入した株式を参加者の利益のために株式を発行するものとします。
(g) 参加者の存続期間中、本契約に基づく株式購入の選択肢は参加者のみが行使できます。参加者は、オプションが行使されるまで、オプションの対象となる株式に対する利息や議決権はありません。
(h) 適用される連邦、州、地方、または外国の法律で義務付けられている範囲で、参加者は、本プランに関連して発生する源泉徴収義務を履行するために、会社にとって満足のいく取り決めを行うものとします。当社、子会社、関連会社（該当する場合）は、適用法で認められる方法により、該当する場合、当社、子会社、または関連会社が該当する源泉徴収義務を果たすために必要な金額を源泉徴収することができます。これには、参加者による普通株式の売却または早期処分に起因する税控除または優遇措置も含まれます（該当する場合）。当社は、当該債務が履行されるまで、本プランに基づいて普通株式を発行する必要はありません。
10。購入する株式の制限について。
(a) 本プランの他の条項にかかわらず、参加者は以下の限度を超える公正市場価値の普通株式を購入してはなりません。
(i) 現在の暦年に開始された募集期間中に購入した普通株式の場合、限度額は、(A) 25,000ドルから (B) 参加者が当暦年に以前に購入した普通株式の公正市場価値を引いたものに等しくなります（本プランおよび当社または当社の親会社または子会社の他のすべての従業員株式購入プランに基づく）。
(ii) 直前の暦年に開始された募集期間中に購入した普通株式の場合、限度額は (A) 50,000ドルから、(B) 参加者が当暦年および直前の暦年に以前に（本プランおよび当社または当社の親会社または子会社の他のすべての従業員株式購入プランに基づいて）購入した普通株式の公正市場価値を引いたものに等しくなります。
(iii) 2暦年前に開始された募集期間中に購入した普通株式の場合、限度額は (A) 75,000ドルから、参加者が当暦年および直前の2暦年に以前に（本プランおよび当社または当社の親会社または子会社の他のすべての従業員株式購入プランに基づいて）購入した普通株式の公正市場価値を引いたものに等しくなります。
このサブセクション（a）の目的上、普通株式の公正市場価値は、いずれの場合も、当該普通株式が購入される募集期間の開始時に決定されるものとします。本規範のセクション423に記載されていない従業員の株式購入計画は無視されます。このサブセクション（a）により、参加者が本プランに基づいて追加の普通株式を購入できなくなった場合、その参加者の従業員拠出金は自動的に中止され、翌暦年に終了する最も早い購入期間の開始時に自動的に再開されるものとします（その場合に適格従業員である場合）。ただし、会社がそのような給与控除を自動的に再開する場合、会社は直前に有効なレートを適用する必要がありますそのようなサスペンション。
(b) いかなる場合も、参加者は1回の購入日に500株以上、または委員会が決定するより少ない数を購入することはできません。このサブセクション（b）に基づいて下限が設定されている場合、その制限が有効になる次の提供期間の開始前に、すべての参加者にその制限が通知されます。
(c) すべての参加者が購入日に購入する株式の数が、本プランに基づいて発行可能な株式の数を超える場合、当社は、合理的に実行可能な統一された方法で、また委員会が公平であると判断する限り、残りの株式を比例配分します。このような場合、当社は、参加者のオプションで購入する株式数の削減について、影響を受ける各参加者に通知します。
(d) 本第10条の制限により株式の購入に使用されず、第9条 (e) の対象とならない給与控除は、参加者の口座に累積され、直ちに参加者に返還されるものとします
該当する購入期間の終了後、利息なしで実施可能です（米国外の現地の法的要件により要求される範囲を除く）。
11。撤回。
(a) 各参加者は、当社が指定した方法に従って、本プランに基づく提供期間から退会することができます。このような撤回は、募集期間の終了前、または委員会が指定したその他の期間にいつでも選択できます。
(b) 本プランから退会すると、累積された給与控除額は、（米国外の現地の法的要件により要求される範囲を除き）利息なしで退会した参加者に返還され、本プランに対する彼または彼女の利害関係は終了するものとします。参加者が自発的に本プランからの脱退を選択した場合、同じ募集期間中に本プランへの参加を再開することはできません。ただし、本プランへの最初の参加について上記のセクション6に記載されているのと同じ方法で、給与控除の新たな承認を提出することにより、撤回の翌日から始まる本プランに基づく任意の提供期間に参加できます。
12。雇用の終了。退職、死亡、障害、または参加者が会社または参加企業の適格な従業員であり続けることができなかった場合など、何らかの理由で参加者の雇用を終了すると、本プランへの参加が直ちに終了します。このような場合、参加者の口座に入金された累積給与控除額は、（米国外の現地の法的要件により義務付けられている場合を除き）利息なしで、参加者、または参加者が死亡した場合は法定代理人に返金されます。本第12条の目的上、病気休暇、軍事休暇、または会社が承認したその他の休暇の場合、従業員は雇用を終了したり、会社または参加企業の継続的な雇用を維持しなかったとはみなされません。ただし、そのような休暇の期間が90日以内、またはそのような休暇の満了時の再雇用が契約または法令により保証されている場合に限ります。現地の法律で義務付けられている通知期間や園芸休暇にかかわらず、参加者が雇用を終了したかどうか、および参加者が雇用を終了した発効日は、会社が独自の裁量で判断します。
13。給与控除の返還。本プランに対する参加者の関心が、退会、雇用終了などにより終了した場合、または本プランが取締役会によって終了された場合、当社は、当該参加者の口座に入金された累積給与控除額をすべて参加者に引き渡すものとします。本プランの参加者の給与控除には利息は発生しません（米国外の現地の法的要件により義務付けられている場合を除きます）。
14。資本の変化。株式配当、資本増強、株式分割、株式併用、株式併用、株式併用、再分類、または会社の資本構造における同様の変更により、考慮せずに発行済み株式数が変更された場合、委員会は、本プランに基づいて引き渡される可能性のある普通株式の数と種類、1株あたりの購入価格、およびプランの各オプションの対象となる普通株式のうち、まだ行使されていない普通株式の数を調整するものとします。で、セクション2と10の数値制限は比例して取締役会または会社の株主による必要な措置に従い、適用される証券法に従って調整されます。ただし、株式の一部は発行されません。
15。譲渡不可。参加者の口座に入金された給与控除も、本プランに基づくオプションの行使または株式の受け取りに関するいかなる権利も、参加者がいかなる方法（遺言、血統および分配に関する法律、または下記の第22条に規定されている場合を除く）でも譲渡、譲渡、質入れ、またはその他の方法で処分することはできません。そのような譲渡、譲渡、質権、またはその他の処分の試みは無効であり、効力もありません。
16。参加者の資金とレポートの使用。当社は、本プランに基づいて受領または保有しているすべての給与控除をあらゆる企業目的に使用することができ、参加者の給与控除を分離する必要はありません（米国外の現地の法的要件により義務付けられている場合を除きます）。株式が発行されるまで、参加者は現地の法律で別段の定めがない限り、無担保債権者の権利のみを有します。各参加者は、各購入期間の終了後、直ちに、累積給与控除額、購入した株式数、1株あたりの価格、および場合によっては次の購入期間または募集期間に繰り越される残りの現金残高（ある場合）を記載した口座のレポートを受け取るものとします。
17。処分の通知。米国の納税者各参加者は、参加者が本プランに基づく募集期間中に購入した株式のいずれかを処分した場合、当該処分が通知期間内に行われた場合、書面で会社に通知するものとします。当社は、通知期間中いつでも、本プランに従って取得した株式を表す任意の証書に1つまたは複数の凡例を記載して、会社の譲渡代理人に株式の譲渡について会社に通知するよう求めることができます。そのような通知を提供する参加者の義務は、証明書にそのような記載があっても継続するものとします。
18。継続雇用の権利はありません。本プランも、本契約に基づくオプションの付与も、従業員に当社または参加企業の雇用を続ける権利を付与するものではなく、また、当社または参加企業が当該従業員の雇用を終了する権利を制限するものでもありません。
19。平等な権利と特権。本プランに基づいてコード第423条の要件を満たすことを目的としたオプションが付与されたすべての適格従業員は、本プランまたは本プランに基づく個別の提供に関して同等の権利と特権を持つものとし、本プランは第423条または本規範および関連規則の後継条項の意味における「従業員株式購入プラン」とみなされます。当社、委員会、または取締役会によるさらなる措置または修正なしに、本プランの第423条または本規範の後継条項と矛盾する条項は、第423条の要件に準拠するように改革されるものとします。本第19条は、本プランの他のすべての規定よりも優先されるものとします。
20。通知。本プランに基づく、または本プランに関連して参加者から当社へのすべての通知またはその他の連絡は、当社が指定する場所で指定された形式、または当社が指定する受領者が受領した時点で、正式に受領されたものとみなされます。
21。期間; 株主の承認。このプランは発効日に発効します。このプランは、本プランが取締役会で採択された日の12か月前または後の12か月以内に、適用される会社法で許可される方法で、会社の株主によって承認されるものとします。本プランに基づいて利用可能になる前に、当該株主の承認の対象となる株式の購入は、当該株式の株主承認の前に行わないものとし、取締役会または委員会は、そのような承認を得るために必要または望ましいと判断した場合、購入日を延期し、当該購入日以降の募集期間の開始を延期することができます（ただし、購入日が関連する募集期間の開始から24か月以上経過した場合）、その場合、そのような購入日は発生せず、代わりに募集期間は、当該株式を購入することなく終了し、当該募集期間の参加者には利息なしで拠出金が返金されます）。本プランは、(a) 取締役会による本プランの解約（下記の第25条に従っていつでも取締役会が解約することができます）、（b）本プランに基づいて発行のために留保されている普通株式の全株式の発行、または（c）本プランに基づく発効日の20周年のいずれか早い日まで継続するものとします。
22。受益者の指定。
(a) 委員会が別段の決定をしない限り、参加者は、購入日前に参加者が死亡した場合に、本プランに基づいて参加者の口座から現金を受け取る受益者を書面で指定することができます。このようなフォームは、参加者が死亡する前に所定の場所で会社に提出された場合にのみ有効です。
(b) このような受益者の指定は、参加者が死亡する前に所定の場所で当社に提出した書面による通知により、参加者はいつでも変更できます。参加者が死亡し、本プランに基づいて有効に指定された受益者で、その参加者の死亡時に生存している人がいない場合、当社は、当該現金を参加者の財産の執行者または管理者に引き渡すものとします。または、そのような執行者または管理者が（当社の知る限り）任命されていない場合、当社は、その裁量により、そのような現金を配偶者に引き渡すことがあります会社には配偶者が知られていない場合は、参加者の1人以上の扶養家族または親族、または配偶者がいない場合は扶養家族に知られていませんまたは親族が会社に知られていれば、会社が指定する他の人に知られている。
23。株式発行時の条件、株式売却の制限。オプションの行使、およびそれに基づく当該株式の発行および引き渡しが、1933年の証券法、1934年の証券取引法（改正された1934年の証券取引法、それに基づいて公布された規則および規制、および株式が適用される証券取引所または自動見積もりシステムの要件を含むがこれらに限定されない）の適用可能なすべての法律規定に準拠しない限り、オプションに関して株式は発行されないものとします上場している、為替管理上の制限および/または証券法の制限が外にある米国ですが、そのようなコンプライアンスに関しては、さらに会社の弁護士の承認が必要です。株式は信託で保有されている場合もあれば、サブプランで許可されている追加の制限の対象となる場合もあります。
24。適用法。本プランは、デラウェア州の実体法（抵触法の規則を除く）に準拠するものとします。
25。修正または終了。委員会は独自の裁量により、いつでも、いかなる理由でも、本プランまたはその一部を修正、一時停止、または終了することができます。本プランが終了した場合、委員会はその裁量により、すべての未払いの募集期間を直ちに終了するか、次の購入日（委員会が裁量で決定した場合、当初の予定よりも早くなる可能性があります）に普通株式の購入が完了した時点で終了するか、または募集期間をその条件に従って満了することを許可するかを選択できます（第14条に基づく調整が必要です）。募集期間が以前に予定されていた満了前に終了した場合、その募集期間中に参加者の口座に入金され、普通株式の購入に使用されていない金額はすべて、管理上可能な限り早く（現地の法律で義務付けられている場合を除き、利息なしで）それらの参加者に返金されるものとします。さらに、委員会は、購入期間と募集期間を変更したり、募集期間中に源泉徴収される金額の変更の頻度や回数を制限したり、米ドル以外の通貨で源泉徴収または拠出された金額に適用される交換比率を設定したり、プランの管理における遅延や誤りを調整するために参加者が指定した金額を超える給与源泉徴収を許可したり、合理的な待機期間と調整期間および/または会計およびクレジット手続きを確立する権利を有しますそれを確実にするために各参加者の普通株式の購入に適用される金額は、参加者の基本給およびその他の適格報酬から源泉徴収される金額と適切に一致し、委員会が独自の裁量で推奨する、本プランと一致するその他の制限または手続きを定める必要があります。このような行為には、株主の承認や参加者の同意は必要ありません。ただし、修正が採択されてから12か月以内（または第21条で義務付けられている場合はそれ以前）に、会社の株主（上記の第21条に従って取得）の承認なしに修正を行うことはできません。（a）本プランに基づいて発行できる株式数の増加、または（b）本プランへの参加資格のある従業員（または従業員のクラス）の指定が変更される場合は、修正を行わないものとします。。さらに、取締役会または委員会が、本プランの継続的な運営が財務会計上の不利な結果をもたらす可能性があると判断した場合、理事会または委員会は、その裁量により、必要または望ましい範囲で、そのような会計上の影響を軽減または排除するためにプランを変更、修正、または終了することができます。（i）報酬の定義の修正（その時点で進行中の募集期間に関するものを含む）が含まれますが、これらに限定されません。（ii）) 提供期間を含む任意の提供期間の購入価格の変更購入価格が変更された時点で実施中、（iii）購入日を設定して募集期間を短縮する（委員会の措置時点で進行中の募集期間を含む）、（iv）参加者が給与控除として確保できる報酬の上限割合を減らす、（v）報酬を減らす
任意の募集期間中に参加者が購入できる株式の最大数。このような修正や修正には、会社の株主の承認や参加者の同意は必要ありません。
26。企業取引。企業取引の場合、発行済みの普通株式購入権ごとの募集期間は、新しい購入日を設定することで短縮され、新しい購入日に終了します。新しい購入日は、取締役会または委員会が決定した法人取引の完了時またはそれ以前に設定され、本プランは法人取引の完了時に終了します。
27。コードセクション409A; 税務資格。
(a) 本プランに基づいて付与されるオプションは通常、本規範のセクション409Aの適用から免除されます。ただし、コードセクション423の要件を満たすことを意図していない米国の納税者に付与されるオプションは、短期繰延例外の下でコードのセクション409Aの適用から免除されることを意図しており、曖昧な点はすべてそのような意図に従って解釈および解釈されるものとします。サブセクション（b）に従い、コードセクション423の要件の範囲外で米国の納税者に付与されるオプションには、オプションの対象となる普通株式を短期繰延期間内に引き渡すという要件を含め、コード第409A条に基づく短期繰延例外の要件をそのようなオプションが満たすことを許可する条件が適用されます。サブセクション（b）に従い、本規範の第409A条の対象となる参加者の場合、オプションまたはその行使、支払い、決済または延期が本規範第409A条の対象であると委員会が判断した場合、選択肢は、財務省を含む本規範の第409A条に準拠する方法で付与、行使、支払い、決済、または延期されるものとします。それに基づいて発行される規制やその他の解釈ガイダンス（後に発行される可能性のある規制やその他のガイダンスを含みますが、これらに限定されません）発効日。上記にかかわらず、本規範の第409A条の免除または遵守を意図した選択肢が、それほど免除または準拠していない場合、または委員会がそれに関してとった措置について、当社は参加者またはその他の当事者に対して一切の責任を負わないものとします。
(b) 当社は、(i) 米国法または米国外の法域に基づく優遇税制上の待遇の選択肢を認めるため、または (ii) 税制上の不利な扱いを回避するために（例：本法第409A条に基づく）努力する場合がありますが、当社はその旨の表明を行わず、有利な税制上の取り扱いを維持または回避する契約を、反対の定めにかかわらず、明示的に否認しますこの計画は、サブセクション (a) を含みます。当社は、本プランに基づく参加者に税制上のマイナスの影響が及ぶ可能性にかかわらず、企業活動において制約を受けないものとします。
28。保有期間。
募集期間の前に、委員会は、当該募集期間中に参加者が本プランに基づいて取得した普通株式を、該当する購入日から経過する、該当する募集期間の前に委員会が定める一定期間まで、参加者による売却またはその他の処分を制限するよう要求することができます。
29。定義。
(a)「関連会社」とは、(i) 直接的または間接的に、当社によって支配されている、支配されている、または共通の支配下にある法人、および (ii) 会社が重要な持分を有する法人（いずれの場合も、現在存在するか将来存在するかを問わず、委員会が決定したもの）を意味します。
(b)「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。
(c)「法典」とは、改正された1986年の内国歳入法を意味します。
(d)「委員会」とは、取締役会によって任命された取締役会の1人以上のメンバーのみで構成される取締役会の報酬委員会を意味します。
(e)「普通株式」とは、会社の普通株式を意味します。
(f)「会社」とは、レンディングクラブ株式会社を意味します。
(g)「企業取引」とは、以下のいずれかの場合を指します。(i) 任意の「個人」（この用語は取引法のセクション13（d）および14（d）で使われています）が、直接的または間接的に、会社が代表する総議決権の50％（50％）以上を占める会社の証券の「受益者」（証券取引法の規則13d-3で定義されているとおり）になります。は、発行済みの議決権有価証券、または（ii）会社の資産の全部または実質的にすべての会社による売却または処分の完了、または（iii）当社と他の法人との合併または統合の成立。ただし、その直前に発行された当社の議決権有価証券が、当社または当該存続事業体またはその親会社の議決権有価証券に代表される議決権の総議決権の少なくとも50％（50％）を引き続き占めることになる合併または統合は除きます。そのような合併または統合の直後に。
(h)「発効日」とは、普通株式の新規株式の新規株式公開に関連する登録届出書が米国証券取引委員会によって有効と宣言された日付を意味します。
(i)「公正市場価値」とは、任意の日付の時点で、次のように決定される普通株式の価値を意味します。
(1) その後、当該普通株式がナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、またはナスダック・キャピタル・マーケット（総称して「ナスダック市場」）で上場され、決定日のナスダック市場での終値、またはその日の売上がなかった場合、ウォール・ストリート・ジャーナルなどで報告されているように、前営業日に売却があった最後の営業日理事会または委員会が信頼できると判断した情報源。または
（2）そのような普通株式が上場され、その後国内証券取引所に上場されている場合、ウォールストリートジャーナルまたは理事会または委員会が信頼できると判断したその他の情報源で報告されているように、普通株式が上場または取引が認められている主要な国内証券取引所での決定日の終値。または
(3) そのような普通株式は上場されているが、ナスダック市場では上場されておらず、国内証券取引所での取引も認められていない場合、ウォールストリートジャーナルまたは取締役会または委員会が信頼できると判断するその他の情報源で報告されている、決定日の終値買値と売値の平均値。または
(4) 新規株式公開期間に関しては、募集日の公正市場価値は、普通株式の新規株式公開を対象とする登録届出書に従って普通株式が一般に公開される価格とします。そして
(5) 上記のいずれにも当てはまらない場合は、理事会または委員会が誠意を持って提出してください。
(j)「IPO」とは、普通株式の新規株式公開を意味します。
(k)「通知期間」とは、募集日から2年以内、または当該株式が購入された購入日から1年以内を指します。
(l)「募集日」とは、各提供期間の最初の営業日を意味します。ただし、最初の募集期間では、募集日が発効日となります。
(m)「募集期間」とは、委員会がセクション5 (a) に従って決定した、本プランに基づいて普通株式を購入する権利が付与される期間を意味します。
(n)「親会社」は、本規範のセクション424 (e) および424 (f) の「親会社」と同じ意味を持つものとします。
(o)「参加者」とは、セクション4に記載されている資格要件を満たし、最初の募集期間に自動的に登録されるか、セクション6 (b) に従って本プランに参加することを選択した適格な従業員を意味します。
(p)「参加企業」とは、委員会が本プランに参加する資格があると随時指定する親会社、子会社、または関連会社を指します。ただし、参加対象として指定された関連会社の従業員には、コードセクション423の要件に準拠することを意図しないオプションのみが付与されます。
(q)「プラン」とは、このレンディングクラブコーポレーションの2014年従業員株式購入プランを意味します。
(r)「購入日」とは、各購入期間の最終営業日を意味します。
(s)「購入期間」とは、セクション5 (b) に従って委員会が決定した、本プランに基づく普通株式の購入に向けて拠出を行うことができる期間を意味します。
(t)「購入価格」とは、第8条に従って決定された、参加者が本プランに基づいて普通株式を購入できる価格を意味します。
(u)「子会社」は、本規範のセクション424 (e) および424 (f) の「子会社」と同じ意味を持つものとします。