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2。別紙Aとして添付されている第8回修正および改訂された会社の設立証明書は、この参照によりここに組み込まれ、以前に修正または補足されたこの会社の改訂された設立証明書の規定を再記述、統合、およびさらに修正するもので、会社の取締役会および会社の株主によって第242条および第245条に従って正式に採択されましたデラウェア州一般会社法。

1。承認済み総額。当社が発行する権限を持つすべての種類の株式の総数は1億9000万株（1億9000万株）で、普通株式1億8000万株（1億8000万株）、1株あたり額面0.01ドル（「普通株式」）、優先株1,000万株（1,000万株）、1株あたり額面0.01ドル（「優先株式」）の2つのクラスがあります。

2.1。会社の取締役会（「取締役会」）は、デラウェア州の法律で定められた制限を条件として、1つ以上のシリーズの優先株式の発行を規定し、デラウェア州の適用法に従って指定証明書を提出することにより、そのような各シリーズに含まれる株式数を随時設定し、指定を確定する権限を与えられています、そのような各シリーズの株式の権利確定、権限、優先権、および相対権、参加権、オプション権、またはその他の権利（ある場合）およびその資格、制限または制約、および当該シリーズの株式数を増やす（ただし、そのクラスの授権株式の総数を超えない）または減らす（ただし、その時点で発行されている当該シリーズの株式数を下回らない）こと。優先株式の授権株式数は、優先株式保有者の議決権がない限り、優先株式保有者の投票なしに、議決権を有する会社の資本金の全発行済株式の議決権の3分の2の保有者の賛成票により、増減することもできます（ただし、発行済株式数を下回ることはできません）。一連の優先株を確立します。

2.2 本第4条の前述の規定に従って任意のシリーズの優先株式を指定する指定証明書に別段の定めがある場合を除き、新しいシリーズの優先株式は、普通株式の保有者または優先株式の保有者、あるいはそのシリーズの承認なしに、取締役会がここに定めるとおりに指定、修正、決定することができます。そのような新しいシリーズには、議決権を含むがこれに限定されない権限、優先権、権利がある場合があります。配当権、清算権、償還権、転換権普通株式、優先株または将来の優先株式または普通株式のクラスまたはシリーズの権利に付随する権利、シニアからジュニアへの権利、または同等権。

2.3 普通株式の発行済み株式1株につき、その保有者は、会社の株主に適切に提出されて議決権を行使できるものとします。ただし、法律で別段の定めがある場合を除き、普通株式の保有者は、1つ以上の発行済みシリーズの条件のみに関連する本設立証明書（優先株式のシリーズに関する指定証明書を含む）の修正に投票する権利はないものとします優先株の、該当するシリーズの保有者に資格がある場合は、個別に、または他の1つ以上のそのようなシリーズの保有者と一緒に、この設立証明書（任意のシリーズの優先株式に関する指定証明書を含む）に従って投票することができます。

取締役会は、会社の細則を採択、修正、または廃止する権限を持つものとします。取締役会による会社の細則の採択、修正、廃止には、取締役会全体の過半数の承認が必要です。この設立証明書では、「取締役会全員」という用語は、以前に権限を与えられた取締役に欠員があるかどうかにかかわらず、権限を与えられた取締役の総数を指します。株主には、会社の細則を採択、修正、または廃止する権限もあります。ただし、法律またはこの設立証明書（指定証明書に従って発行された優先株式を含む）で義務付けられている会社の任意の種類またはシリーズの株式の保有者の投票に加えて、すべての議決権の少なくとも3分の2の保有者の賛成票が必要です。取締役の選挙、投票で一般的に議決権を有する会社の資本金の当時発行済株式です1つのクラスにまとめて、会社の細則の条項を採択、修正、または廃止する必要があります。

1。パワーズ局長。会社の業務の遂行は、取締役会によって、または取締役会の指示の下で管理されるものとします。法令、この設立証明書、または会社の細則によって明示的に付与された権限と権限に加えて、取締役はこれらすべての権限を行使し、会社が行使または行う可能性のあるすべての行為やことを行う権限を与えられます。

3。クラシファイドボード。任意のシリーズの優先株式の保有者が特定の状況下で追加の取締役を選出する権利を条件として、取締役は、それぞれの在任期間に応じて、それぞれクラスI、クラスII、クラスIII、クラスIIIに指定された3つのクラス（「機密委員会」）に分けられるものとします。理事会は、すでに在任している理事会のメンバーを機密委員会に割り当てることができます。これらの任務は、機密委員会が発効すると同時に発効します。取締役は、理事会で採択された1つまたは複数の決議に従って各クラスに割り当てられ、各クラスの取締役の数は、合理的に可能な限りほぼ等しく分割されます。クラスI取締役の最初の任期は、普通株式の公開および売却（「新規株式公開」）に関する、改正された1933年の証券法に基づく有効な登録届出書に基づく当社の新規株式公開の終了後、当社の第1回年次株主総会で満了するものとし、クラスII取締役の最初の任期は、会社の第2回年次総会で満了するものとします。新規株式公開の終了後の株主とクラスIII取締役の最初の任期は、新規株式公開の終了後の当社の第3回年次株主総会で満了します。新規株式公開の終了後の各年次株主総会で、任期満了クラスの取締役の後任として選出された取締役は、選挙後の3回目の年次株主総会で任期が満了する任期で選出されるものとします。

4。契約期間と解除。各取締役は、その取締役の後継者が選出されて資格を得るまで、または当該取締役の早期死亡、辞任、または解任まで在任するものとします。取締役は、書面または会社の細則で許可されている電子送信によって会社に通知すれば、いつでも辞任することができます。あらゆる種類の優先株式の保有者の権利を条件として、正当な理由がある場合を除き、取締役を解任することはできません。また、会社のその時点で発行されている資本株式の議決権の3分の2以上の保有者の賛成票による場合に限り、取締役を解任することはできません。その後、単一クラスとして一緒に投票する取締役の選挙での議決権があります。取締役会を構成する取締役の権限数を減らしても、現職の取締役の任期は短縮されません。

5。取締役会の欠員。何らかのシリーズの優先株式の保有者の権利に従い、理由の如何を問わず取締役会に欠員が生じた場合、および承認された取締役数の増加により新たに創設された取締役は、(a) 取締役会が決議により、そのような欠員または新たに創設された取締役職を株主が補充することを決定した場合を除き、または (b) 法律で別段の定めがある場合は賛成票のみで埋めるものとします定足数には満たないものの、取締役の過半数が在任するか、残っている唯一の取締役によって、株主。前の文に従って選出された取締役は、取締役が配属されたクラスの任期が満了する年次株主総会で満了する任期、または当該取締役の後継者が正式に選出され資格を得るまで、または当該取締役が早期に死去、辞任、または解任されるまで、在任するものとします。

1。責任の制限。法律で認められる最大限の範囲で、会社の取締役は、取締役としての受託者責任違反による金銭的損害に対して個人的に責任を負わないものとします。前の文の影響を制限することなく、今後デラウェア州一般会社法が改正され、取締役の責任のさらなる排除または制限が認められる場合、会社の取締役の責任は、改正されたデラウェア州一般会社法で認められる最大限の範囲で排除または制限されるものとします。

2。権利の変更。本第7条の修正または廃止、または本第7条と矛盾する本法人設立証明書の規定の採択は、そのような一貫性のない規定の修正、廃止、または採択時に存在していた会社の取締役の個人的責任に対する制限を撤廃したり、軽減したり、その他の方法で悪影響を及ぼしたりすることはありません。

1。株主の書面による同意による措置はありません。一連の優先株式の権利を条件として、正式に招集された年次株主総会または特別株主総会を除き、会社の株主は何の措置も講じないものとし、書面による同意なしに株主は何の措置も講じないものとします。

3。株主指名と特別会議での取引に関する事前通知。会社の取締役の選任のための株主指名、および株主が会社の株主総会に提出する事業についての株主指名の事前通知は、会社の細則に定められた方法で行われるものとします。特別株主総会で取引される業務は、株主総会の通知に記載されている1つまたは複数の目的に限定されるものとします。

会社が代替裁判所の選択について書面で同意しない限り、(a) 会社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または手続き、(b) 会社の取締役、役員、その他の従業員が会社または会社の株主に対して負っている受託者責任違反の申し立てを主張する訴訟については、デラウェア州チャンスリー裁判所が唯一かつ排他的な法廷となります。(c) デラウェア州一般会社法の規定に従って生じた、当社に対する請求を主張するあらゆる訴訟、この法人設立証明書または付則、(d) この設立証明書または付随定款の有効性を解釈、適用、執行または決定するための訴訟、または (e) 内務原則に準拠する法人に対する請求を主張するあらゆる訴訟。法律で認められる最大限の範囲で、法が認める最大限の範囲で、法が認める最大限の範囲で、米国連邦地方裁判所が、改正された1933年の証券法に基づいて生じた当社または当社の取締役、役員、従業員、または代理人に対する訴訟原因を主張する苦情の解決のための唯一かつ排他的な法廷となります。会社の資本金の株式の持分を購入または取得する個人または団体は、本第9条の規定に通知し、同意したものとみなされます。

本法人設立証明書のいずれかの条項が何らかの理由で違法、執行不能、または無効であると管轄裁判所によって違法、執行不能、または無効と宣言された場合、そのような条項の一部または全部を、必要な範囲で本法人設立証明書から切り離し、裁判所は、この法人設立証明書の違法、無効、または法的強制力のない条項を有効かつ執行不能な条項に置き換えます可能な限り最大限達成するために、会社の意図を最も正確に反映した条項です。違法、無効、または執行不可能な条項と同じ経済的、ビジネス的、その他の目的。この法人設立証明書の残りの部分は、その条件に従って執行可能であるものとします。

会社は、デラウェア州の法律で定められている方法で、この設立証明書に含まれる条項を修正または廃止する権利を留保し、株主に付与されるすべての権利はこの留保に従って付与されます。ただし、本設立証明書の他の規定、またはそれ以外の方法で少ない票または反対票を許可する可能性のある法律の規定にかかわらず、ただし、いずれかの保有者の投票に加えて法律または法律で義務付けられているこの会社の株式の種類またはシリーズ本第10条または第5条、第6条、第7条または第8条を改正または廃止するには、設立証明書、つまり取締役の選挙において一般議決権を有する会社の資本金のすべての発行済み株式の議決権の少なくとも3分の2の保有者の賛成票を、単一クラスとしてまとめて投票する必要があります。

1。責任の制限。法律で認められる最大限の範囲で、会社の役員は、役員としての受託者責任違反による金銭的損害について、会社またはその株主に対して個人的に責任を負わないものとします。前の文の影響を制限することなく、今後デラウェア州一般会社法が改正され、役員の責任のさらなる排除または制限が認められる場合、会社の役員の責任は、改正されたデラウェア州一般会社法で認められる最大限の範囲で排除または制限されるものとします。

2。権利の変更。本第11条の修正または廃止、または本第XI条と矛盾する本法人設立証明書の規定の採択は、そのような一貫性のない規定の修正、廃止、または採択時に存在していた会社の役員の個人的責任に対する制限を撤廃したり、軽減したり、その他の方法で悪影響を及ぼしたりするものではありません。