アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

フォーム8-K

現在の報告書

1934年の証券取引法の第13条または第15(d)条に基づいて

報告書日付(最も早い報告イベントの日付): 2024年8月16日

発行者の電話番号（地域コードを含む）: 704 885-2555

以下のいずれかの規定の下で、Form 8-Kの提出義務をすべて同時に満たすことを意図する場合、該当するボックスをチェックしてください：

法第12条（b）に基づいて登録された証券：

1933年証券法のRule 405条(この章の§230.405)または1934年証券取引法のRule 120億2条(この章の§240.12b-2)で定義される成長企業かどうかをチェックマークで示してください。

新興成長企業¨

成長企業である場合、新しいまたは改正された財務会計基準に対応するための拡張移行期間を使用しないように選択した場合、チェックマークを付けてください。 ¨

イントロダクションノート。

以前に開示されたように、ペンシルベニア州の企業、グラットフェルター・コーポレーション(以下「グラットフェルター」または「当社」という)は、ベリーグローバルグループ・インク(デラウェア州の法人、以下「ベリー」という)及びそれらの関連会社と、一連の取引を提供する一定の明示的な合意書(以下「取引契約書」という)を締結し、ベリーのグローバル不織布及び衛生フィルム事業部(以下「HHNF事業」という)のスピンオフ及びHHNF事業のグラットフェルターの子会社との合併を含むトランザクションを実施することとなっています(以下、この取引を「トランザクション」という)。トランザクション(閉鎖)の後、グラットフェルターはMagnera Corporation(以下、「Magnera」という)に改名されます。

以前に開示されたように、当社はベリーと協力して、MagneraのCEO、Closing後の合併会社の取締役会を含むMagneraの組織上の役職を決定することに取り組んできました(the 「Magnera Board」)。取引契約の一部に基づき、Magneraの取締役会は、MagneraのCEOとベリーが指定する5人の取締役とグラットフェルターが指定する3人の取締役を含む9人の取締役で構成されます。当事者は、Glatfelterの現在のNon-Executive ChairであるKevin m. Fogarty氏がMagnera Boardで同じ役割を続け、BerryのHealth、Hygiene and Specialties Divisionの現在のPresidentであるCurtis(Curt) L. Begle氏がMagneraの最高経営責任者(CEO)およびMagneraの取締役として務めると発表しました。

2024年8月16日、GlatfelterとBerryは、Magneraの取締役に追加の候補者を発表する合同プレスリリースを発行しました。これらの発表の結果、発表された取締役候補者の現在のスレートは以下のとおりです。

続いて、Glatfelterによって指名された現在の取締役と、上記の他のMagnera Boardの指名取締役はBerryによって指名されました。指名はClosing時に任命され、Magneraの取締役会での職務を開始します。取引契約の一部に基づき、Magneraの取締役会には、Berryによって指名される1人の追加の取締役ポジションが残っていますが、この指名は後日行われます。

これらの指名の結果、Glatfelterの現在の4人の取締役であるKathleen A. Dahlberg、Marie t. Gallagher、Darrel Hackett、J. Robert HallがClosing時にGlatfelterの取締役会を退任します。

現在の報告書のイントロダクションノートに記載されている情報は、参照のためにこのItem 5.02に組み込まれています。

2024年8月16日、グラットフェルターとベリー社は共同で発表を行いました。Closing日よりMagnera Boardのそれぞれの指名が発表された。そのプレスリリースのコピーは、ここにExhibit 99.1として提出され、導入事項の下に記載された情報とともに、ここに参照として取り入れられています。

このItem 7.01に含まれる情報（これにExhibit 99.1が含まれる）は、Item 7.01の下で提供され、修正された1934年の証券取引法（“Exchange Act”）の18条の目的のために「申請」され、またはそのような条項の責任を負うとみなされるものではありません。また、Glatfelterが1933年証券法またはExchange Actの下で行う何らかの申請で明示的に参照される場合を除き、Glatfelterによる申請に参照を取り込まれることはありません。

(d) エキシビット

将来の展望に関する警告声明情報

GlatfelterとBerryの提案された取引の予想されるタイミング、完了、および影響に関する声明は、連邦証券法の意味で「前向き見通し」とみなされ、1995年のプライベート証券訴訟改革法の安全な港湾規定に基づいて提示されます。「Believes」、「Expects」、「May」、「Will」、「Should」、「Would」、「Could」、「Seeks」、「Approximately」、「Intends」、「Plans」、「Estimates」、「Projects」、「Outlook」、「Anticipates」または「Looking forward」などの言葉を含む前向きの声明を特定できます。提案された取引の予想されるタイミングと構造に関するすべての声明、当事者が提案された取引を完了する能力、取引のメリット（将来の財務および業務結果、役員および取締役会の移行の考慮事項、両社の計画、目的、期待および意図を含む）、およびこれらのセクター全体の経済的状況や将来の業績に関する声明を含む、事実ではないすべての声明は前向きの声明です。その他の事項については、BerryとGlatfelterの上級管理職は、時折、期待される将来の業務およびパフォーマンス、およびその他の開発について前向きの公式声明を行う場合があります。

様々な要因により、期待されるものとは異なる実際の結果が出る可能性があります。これには、以下を含む：提案された取引の終了を引き起こす可能性のあるイベント、変更、またはその他の事情; Glatfelterの株主が取引提案を承認しない可能性のリスク; 必要な規制当局の承認が得られない、または予期しなかった条件が付加される可能性のあるリスク; 提案された取引の他のクロージング条件がタイムリーな方法で満たされない可能性のリスク; 提案された取引の予想される課税処理のリスク; 提案された取引に関連する潜在的な訴訟のリスク; 提案された取引の完了のタイミングについての不確定要因; 提案された取引による予期しない費用、料金、または費用のリスク; Berryのグローバルノンウーブンと衛生フィルム事業（「HHNF Business」）をTreasure Holdco、Inc.（デラウェア州法人およびBerryの完全子会社、「Spinco」）に分離する実施に関連するリスクおよび費用（即時の完了を想定する問題を含む）; 実施された場合は分離に含まれる事業構成の変更のリスク; 合併した会社の統合が予想よりも困難、時間がかかる、またはコストがかかる可能性のリスク; 金融コミュニティおよび格付け機関がBerryおよびGlatfelterのビジネス、業務、財務状況、および産業に関する知見に対するリスク; 提案された取引による経営時間の混乱に関連するリスク; 提案された取引から期待されるメリットが実現されない場合のリスク; 提案された取引の公表、保留、または完了の影響が、関係者が顧客を維持し、主要人材を維持および雇用し、契約先との関係を維持すること、および全般的な業務結果に及ぼす影響に関するリスク; およびGlatfelterの報告書に詳細に記載されているように、SECに提出されたBerryおよびGlatfelterの報告書、年次報告書、Form 10-k、四半期報告書、Form 8-k、およびその他の書類に時折含まれるリスク要因。これらのリスク、および提案された取引に関連するその他のリスクについて、後日、提案された取引に関連する登録声明、プロキシ声明/目論見書、およびその他の書類で詳しく説明されます。重要な要因の上記リストは、すべての重要な要因を含んでいない場合があります。新しい要因が時折現れる可能性があり、それらの新しい要因を予測することはできず、そのような新しい要因の潜在的な影響を評価することはできません。したがって、読者はそれらの声明に過度に依存するべきではありません。すべての前向き声明は、本日入手可能な情報に基づいて行われます。すべての前向き声明は、本日限りに行われます。BerryとGlatfelterは、法律に従って、新しい情報、将来のイベント、またはその他を原因として、前向きな声明を更新または修正する必要がありません（それはBerryまたはGlatfelterによってSECに提出される書類を除く）。

追加情報と入手方法

このコミュニケーションは、BerryとGlatfelterの提案された取引に関する勧誘資料と見なされる場合があります。提案された取引に関連して、BerryとGlatfelterは、GlatfelterによるS-4フォームによる登録声明を含む、提案されたトランザクションに関するプロキシ声明/目論見書を含む関連資料をSECに提出する意向があります。さらに、Spincoは、Berryからの分離に関連して登録声明を提出することを予定しています。このコミュニケーションは、Berryと/またはGlatfelterがSECに提出する登録声明、プロキシ声明/目論見書、またはその他の文書の代替物ではありません。BerryおよびGlatfelterの株主は、SECのウェブサイトwww.sec.govで、BerryまたはSpincoによってSECに提出された書類のコピーを無料で入手することができます。Glatfelterによって提出される書類のコピーは、Glatfelterの投資家向けウェブサイトwww.glatfelter.com/investorsで無料で利用できます。

このプレスリリースは、いかなる証券法の下でも、そのような申し出、勧誘または販売が違法である管轄区域では、証券の販売を意図するものではありません。

このコミュニケーションは情報提供のみを目的としており、売り込みに当たるものではなく、売り出し、申し込み、または購入をすること、またはどの管轄区域においても投票または承認を募ること、そのような提供、販売、または売り込みが違法となる口径で証券を発行または譲渡することはできません。本号、改正証券法の第10条の要件を満たす目論見書によってのみ、証券の売り出しまたは販売が行われ、適用法に従って実施されます。

誘致参加者

ベリーとその取締役会員と重役、並びにGlatfelterとその取締役会員と重役は、Glatfelter普通株式の保有者からの委任状の募集および/または提案されたトランザクションに関する証券の提供について、参加者であると見なされる可能性があります。Berryの取締役会員と重役、直接的または間接的に、証券保有またはその他の方法での彼らの直接または間接的な関心の説明を含む、Berryの2024年株主総会の決定的な委任状声明書の「所有する株主のセキュリティ」のキャプションの下に設定されている、ウェブサイト (www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/0001378992/000110465924001073/tm2325571d6_def14a.htm) に2024年1月4日にSECに提出されました。Glatfelterの取締役会員と重役、証券保有またはその他の方法での直接的または間接的な関心の説明を含む、Glatfelter株主の2024年株主総会のプロキシ声明書のキャプション「特定の有益な所有者と管理のセキュリティの所有」の下に設定されています。」(www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000041719/000004171924000013/glt-20240322.htm)。さらに、Berryの健康、衛生＆特殊部門の現在の社長であるカート・ベーグルは、最高経営責任者に任命され、Berryの現在の執行副社長兼コントローラであるジェームズ・T・ティル氏は、執行副社長、最高財務責任者、及び会計責任者に任命され、Berryの現在の執行副社長兼最高戦略責任者のタルン・マンロア氏は、合併した企業の執行副社長、最高運営責任者に任命されます。当社に関する投資家関心の追加情報は、提案されたトランザクションに関するプロキシ声明書/目論見書が利用可能になった場合、そのプロキシ声明書/目論見書を読むことによって、それらの参加者の利益に関することができます。

署名

証券取引法に基づき、当社は代表者によって正式に署名された本報告書を提出することをここに証明します。署名者は正式に承認されています。