別紙 (a) (1) (R)

ジェームズ・H・パワー

ホーランド・アンド・ナイト法律事務所

21 ウエスト 52^nd ストリート

ニューヨーク、ニューヨーク 10019

電話:(212) 513-3200

ファクシミリ:(212) 385-9100

james.power@hklaw.com

メルビン・ナルーン

RMIバー入場料第161号

私書箱 774です

RREビジネスコンプレックス、RM101

マジュロ、ミシガン州96960です

電話:(692) 455-0304

mallippen@yahoo.com

原告スフィンクス・インベストメント・コーポレーションの弁護士

ジョナサン・M・ワトキンス（プロハックバイス 提出予定)

ジャレッド・スタニシ (プロハックバイス 提出予定)

キャドワラダー、ウィッカーシャム・アンド・タフト法律事務所

200リバティーストリート ニューヨーク、ニューヨーク 10281
電話:(212) 504-6000
ファクシミリ:(212) 504-6666

jonathan.watkins@cwt.com

jared.stanisci@cwt.com

オブ・カウンセル

高等裁判所で

マーシャル諸島共和国

原告スフィンクス・インベストメント Corp.（「Sphinx」）は、アリキ・パリウ、アンドレアス・ニコラオス・ミカロプロス、およびシメオン・パリオス（ 「Paliou Family Insiders」）; ジャンナキス（ジョン）エヴァンゲロウ、アントニオス・カラビアス、クリストス・グラヴァニス、レイダー・ブレッケ（一緒に パリオウ・ファミリー・インサイダー、「ディレクター・被告」）、マンゴー・シッピング・コーポレーション（「マンゴー」）、ミッツェラと 株式会社（「Mitzela」）、およびパフォーマンス・シッピング株式会社（「PSI」または「当社」）。

自然 アクションの

1。その 局長被告は、マーシャル諸島共和国のPSIのマンゴー、ミツエラ、パリオの支配権を握ろうと計画していました 家族関係者、こうしてパリオウ会長とその家族が定着しました。これらはすべて、PSIの普通株式の一般所有者を犠牲にしています (「普通株式」)。この計画のもと、Paliou Family Insidersは事実上、自分たちに新しいクラスのものを割り当てました 超議決権株—それぞれ10倍の議決権があります。それは被告のアリキ・パリウの投票権の支配を膨らませました（保留） 被告人のマンゴー（彼女の完全所有の投資手段）は、2024年3月現在 46.3% から 88% を超えています。の議決権と合わせて 彼女の夫、被告のアンドレアス・ニコラオス・ミハロプロス（同社の最高経営責任者）は、株式の1％しか所有していませんでした。 現在、当社の資本金の議決権の90％以上を管理しています。（支払いなしで）不適切に制御を乗っ取ることによって 支配権プレミアム、そして普通株式の保有者には全く対価を支払わずに、被告取締役は違反しました 彼らの忠誠心と配慮の義務、そして普通株主の権利を剥奪しました。その被害を是正する機会が与えられたとき、PSIは 被告のパリウとミカロプロス（取締役のまま）を含む取締役会（「理事会」）は拒否しました。株主 したがって、スフィンクスは、被告から危害を受け、権利を剥奪された普通株主の議決権と経済的権利を回復するよう訴えています 不適切な計画。

2。被告 Paliou家の利益のために普通株式の価値を希薄化するために、彼らの計画を実行しました（そしてその後の取引を行いました） インサイダー）は、ニューヨークを拠点とする投資銀行であるマキシム・グループLLC（「マキシム」）の助言と支援を受けています。マキシムは、 以下に説明するように、その行為を理由に米国証券取引委員会から非難され、罰金を科されました。報道によると なお、マキシムは「希薄化率の高い株式取引を行っているため、投資家や業界関係者から激しい批判を受けています [] PSIを含む、小規模な、主にギリシャの船主の集まりのために作られました。¹

3。もう一つ マキシムがこのような「希薄化率の高い株式取引」を行ったギリシャの船主は、シーエナジー・マリタイム・ホールディングス株式会社です。 この裁判所で同様の訴訟の対象となっているマーシャル諸島の会社。 スフィンクス・インベストメント・コーポレーション対ツァンタニスなどを参照してください。、 民事訴訟第2024-00357号。

4。その 市場は、PSIがPaliou Family Insidersによって支配されており、利己的な気まぐれの対象であることを認識しています。 スフィンクスの見解が公に報道される前の2023年6月の時点で、PSIは驚くべき価格で取引されました 純資産価値を 97% 割引します。 市場もスフィンクスの主張のメリットを認識しています。スフィンクスが当社の株式、PSI株の購入を開始して以来 2024年8月の時点で約 73% 上昇しています。

¹ ブレイディ、ジョー、 すべての目がニューヨークの裁判所に向けられるにつれて、マキシムグループと提携した取引は遅れています。トレードウィンズ、2023年11月2日。

5。スフィンクス、 は、当社の普通株式の約8.4％を所有していますが、PSIの本質的な価値は市場価値よりも小さいと考えています。それは持っています そこで、（i）ジョン・リヴェリスを選挙に指名することを提案する通知を当社に送付して、代理コンテストを開始しました 次回の年次株主総会（「年次総会」）での取締役会、（ii）持参して 次回の年次総会：2025年の年次株主総会の前に取締役会の機密を解除するという勧告的で拘束力のない提案、 そして（iii）会社の株主が要求する4つの勧告的で拘束力のない提案を次の年次総会に提出すること 被告ミハロプロスを含む4人の現在の理事会メンバーの辞任。さらに、2023年10月11日、スフィンクスは始まりました PSIの発行済み普通株式すべてを、当時の市場価値のほぼ2倍で購入して、買収するという公開買付け 会社の発行済み普通株式は、普通株式を切り下げてきたデュアルクラスの資本構造を排除し、それに代わるものです 取締役会と対立し、被告人の不適切な買収を是正してください。発表後、株価が急騰しました。にもかかわらず 市場の好意的な反応と、プレオファーに大きな価値があることを考えると、公開普通株主にとっての明らかなメリットです スフィンクスが彼らに提供している価格ですが、PSIはスフィンクスの公開買付けに反対すると発表しました。同社は、スフィンクスは Sphinxのオファー価格が当時の市場価格のほぼ2倍であるにもかかわらず、オファー価格はPSIを過小評価しています。会社の立場 したがって、被告の不適切な差し押さえ計画によって引き起こされた株主への損害の大きさを浮き彫りにしています デ・ジュレ の管理 会社。これは、上場普通株式の価値を人為的に押し下げるという結果もあります。会社も主張しています 公開買付けを実行するために、会社の不適切なデュアルクラスの資本構造を解消することはできないということです。 Paliou Family Insidersによる受託者責任違反によって生じたとされる「問題」は、同社によれば、 被告部長の不正行為を是正することを不可能にします。

6。そこに は、次回の会社の年次総会の前に普通株主の議決権を回復することが急務です。その そうでなければ、年次総会の投票は、被告の自己取引によって損なわれます。したがって、原告は、救済の中でもとりわけ、キャンセルを求めています 当社のシリーズC転換社債累積償還可能な株式（「シリーズC優先株式」）の 被告取締役とその投資手段に発行される永久優先株式（「シリーズC優先株」） 被告の制度の一部として、またそれらのシリーズC優先株式は当社での議決権がないという宣言の一環として 次回の年次総会。一部の公的株主もエクスチェンジ・オファーに参加したことを踏まえ、原告はシリーズCを要求しています それらの株主に発行された優先株式は取り消され、交換オファーに入札された普通株式は回復されます。

被告の戦術

7。A 裕福で権力のある家族の何人かが、ナスダックに上場している上場企業であるPSI（NASDAQ: PSHG）は、普通株主の権利を剥奪し、会社の価値の大部分を自分のものにするためです。PSIは三位一体です ダイアナシッピング株式会社（「ダイアナシッピング」）やオーシャンパル社を含む密接に関連する公共海運会社 それらはすべてPaliou家によって支配され、家族の利益のために搾取され、株主に不利益をもたらします。

8。中に PSIの会長兼最高経営責任者としての彼の在職期間は、被告パリオスの父親であり、被告シメオン・パリオスは 47.6% に達しました。 主に会社との関連当事者取引による、会社の受益的所有権の地位。2020年、被告のパリオスは 新しく設立された会社、マンゴーでのPSIへの彼の関心は。その後、彼はマンゴーの唯一の所有権を娘の被告アリキ・パリウに譲渡しました。 次に、被告パリオウがその役割を引き受けることができるように、彼はPSIの議長を辞任しました。彼はまたCEOを辞任したので 彼の義理の息子（被告パリオウの夫）、被告のアンドレアス・ミハロプロスが新CEOの職を引き継ぐことになり、完了する可能性があります パリオス家の領地を次世代に引き継ぐことです。一方、パリオスのもう一人の娘、セミラミスは パリオウはオーシャンパル社（ダイアナ・シッピングが最近分社した会社）の会長であり、パリオス自身はダイアナ・シッピングの会長を務めています。

9。パリオスの 移転により、PSIは1つの家族、つまりPaliou Family Insidersの利益によって支配される理事会を持つことになりました。

パリオウ・ファミリー・インサイダー

10。いつ 世界的なパンデミックにより、2020年と2021年にPSIの事業は急激に低迷し、同社は資金調達の差し迫った必要性に直面しました。 しかし、それはより多くの株式を発行することを意味し、Paliou Family InsidersのPSIへの関心を薄めることになります。マンゴーとパリウを断熱するために 家族関係者（そしてマンゴーとパリウ家の内部関係者のみ）が希薄化により、部長被告は次のような計画を承認しました PSIの普通株式の一般保有者に発行されます（すなわち、被告人以外の）損失の全負担 議決権は新株の発行によってもたらされると予想されます。

11。はるかに マンゴーとパリウ・ファミリー・インサイダーズの議決権の下で、彼らの投票力が薄まってしまうことから 急上昇しました。 被告は、マンゴーがPSIの議決権の圧倒的な割合を占めるような交換オファーを慎重に設計しました 株式; 押収 デ・ジュレ 会社の支配。しかし、支配プレミアムを支払う必要はありません。そして、まさにそれが起こったのです。

12。その 交換オファーは、普通株式の保有者に、経済的に不合理な「機会」を保有者に簡単に取引できるようにしました。 流動性が低く、議決権のないシリーズbクラスの優先株式（「シリーズb優先株式」）のナスダック上場株式 彼らは売ることができないだろうと。

13。それから、 オファーの条件の下で、会社が明らかに財政状態にある一方で、流動性が低く、議決権もないまま1年間過ごした後 危険、シリーズb優先株式の保有者は、次の方法で自分の株式をシリーズC優先株式に転換することができます 普通株式およびその他の権利（配当金の受け取りを含む）の10倍の議決権です（普通株主は 除外）と清算優先です。

14。マンゴー、 しかし、普通株式の他の所有者と違って、投資を1年間停滞させる必要はないことを知っていました。売り切れる可能性があります プライベートブロックセールやその他の手段は、内部関係者のみが利用できます。そして、それがまさに物事の進め方です。理事会は許可しました マンゴーは、私募を利用して一線を画し、シリーズB優先株をシリーズC優先株に交換します。 数ヶ月早い、2022年10月に。一方、交換オファーを受け入れた一部の公的株主は待つことになりました。

15。その 被告部長の計画は、普通株式の他の所有者を犠牲にしてマンゴーに有利になるという不公平な意図で設計されました。その 被告部長は、普通株式の保有者に対する交換オファーの公平性を評価し保証するための慣習的な措置を一切講じませんでした。 彼らはフェアネスオピニオンを得ませんでした。彼らは株主投票を行いませんでした。また、情報と信念に基づいて、彼らは特別委員会を結成しませんでした 独立取締役にオファーを検討してください。代わりに、狭い家族の利益の権力と影響力に支配されていた理事会は、故意に 普通株式の一般株主からマンゴーとPaliou Family Insidersに議決権（およびそれ以上）を移転する計画に従事していました。

16。その 交換オファーの結果は、オファーのデザインによって決まる当然の結論でした。被告局長の計画どおり 意図的に、シリーズb優先株式のほとんどすべてがマンゴーに発行され、マンゴーの議決権が 46.3% から 46.3% に上昇しました シリーズb優先株がシリーズC優先株式にさらに交換されると、88％を超えました。²

17。オン 情報と信条に基づき、被告局長は、オファーが完了した後に交換オファーを企画しました。 （そして、Paliouファミリーの内部関係者は普通株式から無事取りました）、取締役被告は会社の価値を希薄化します 普通株式の連続発行による普通株式または一般株式の権利により、国民の価値と議決権が低下しました 普通株の保有者—内部関係者の統制を強化しながら。そして確かに、かつてマンゴーは 交換オファーを行い、普通株式の価値の損失を防ぐため、当社は全体を通して一連の希薄化型発行を進めました。 2022年と2023年は普通株の価値を大幅に引き下げました。希薄化が極端だったため、PSIはナスダック株に違反していると2回知らされました リスティングルール。

18。これら 希薄化型発行は、いくつかの価値破壊的な役割を果たすことで有名になった投資銀行であるマキシムの協力を得て調整されました 海運業界全体の取引。マキシム主導の他の取引はSECの怒りを呼び、SECは非難を出し、 排除措置命令と民事罰を科しました。排除措置手続きの一環として、SECはマキシムが無視したと主張しました または、未登録の可能性があるオファリング、ポンプアンドダンプスキーム、またはその他の操作活動を示す危険信号を調査できませんでした 低価格の証券で。マキシムは、2022年から2023年初頭にかけて、PSIの希薄化剤発行の唯一のプレースメントエージェントでした。

² 2023年9月1日にSECに提出されたスケジュール13D/Aで、マンゴーはPSIの68.4％の持分を保有していることを明らかにしました。しかし、それは 誤解を招く恐れがあります。13D/Aで明らかになっているように、この数字は「1,314,792シリーズに換算」した場合のマンゴーの議決権を反映しています C「マンゴーが直接保有する優先株式」を普通株式に。しかし、情報と信念によると、マンゴーはそのどれも変換していません 1,314,792株のシリーズC優先株を普通株式に変更し、したがって当社の議決権の88％を超えて管理されています 2024年3月現在の資本金。

19。として この訴状に記載されている、エクスチェンジ・オファーを策定して承認し、それによって二重クラスの資本構造を不適切に作り出したことによる それはPSIの管理を会社内部者に委ねました、被告はマーシャルの下での受託者責任に違反しました 適用される島の法律。³

20。に 被告部長の受託者責任違反を是正し、将来の取締役会が同様の不適切な行為を行わないようにする 行動—原告は、シリーズCの優先株式と普通株式が発行されたことを裁判所（1）に宣言するよう要求します 交換オファーによる被告取締役へのマンゴー、ミッツェラは無効です。（2）シリーズC優先株式を取り消します 被告取締役、マンゴー、ミツエラに発行。(3) 被告局長、マンゴー、ミッツェラが発行した普通株式をすべて取り消します シリーズCの優先株式を普通株式に転換して取得しました。（4）シリーズCのさらなる転換は控えます 優先株を普通株式に。（5）一般株主に発行されたシリーズC優先株式を取り消し、普通株式を再発行します それらの株主への株式、そして（6）シリーズC優先株式証書を取り消し、普通株のみと宣言します 株式は次の年次総会で議決権を行使する資格があります。

³ マーシャル諸島の事業会社法では、その規定は「適用され、解釈されるものとする」と規定されています。 本契約の主題に関して、共和国の法律をデラウェア州およびその他の法律と一致させること 実質的に同様の法的規定を持つアメリカ合衆国の州。それが他のものと衝突しない限り この法律、デラウェア州およびアメリカ合衆国の他の州の非法定法の規定 これにより、実質的に類似した立法規定が共和国の法律として宣言され、採択されます。」私はBCAです § 13。

の パーティー

21。原告 スフィンクス・インベストメント・コーポレーションはマーシャル諸島に設立されました。2024年8月現在、スフィンクスは以下の普通株式の約 8.4% を所有しています PSI。

22。被告 Aliki Paliouは現在、取締役会の議長を務めており、交換オファーの時点では取締役会のメンバーでした。彼女は妻です 被告人ミカロプロス（PSIの取締役で現在の最高経営責任者）と被告パリオス（PSIの元会長）の娘 最高経営責任者)。PaliouはMangoの唯一の株主です。MangoはMangoの所有権を通じて会社の資本金の 88% 以上を支配していました 2024年3月現在のシリーズC優先株式と普通株式。彼女はその興味を父親（被告パリオス）から得ました そしてエクスチェンジオファーを通じて。

23。被告 アンドレアス・ニコラオス・ミハロプロスは、PSIの最高経営責任者であり、取締役会のメンバーであり、取引所の時点で務めていた役職に就いていました オファー。また、PSIのディレクター兼秘書も務めています。彼は被告パリオウと結婚しています。彼は支配していたMitzelaのオーナーでもあります シリーズC優先株式と普通株式の所有権による当社の資本金の議決権の約3.8％を 2024年3月現在の株式。Mitzelaはエクスチェンジ・オファーに参加し、それを通じてミカロプロスは議決権を増やしました（ ミッツェラ）は 1% 未満から約3.8％になりました。2024年3月の時点で、パリオウとミカロプロスが合わせて投票の90％以上を支配していました 会社の資本ストックの力。ミハロプロスは、ダイアナ・シッピングの元最高財務責任者、会計、取締役です。

24。被告 シメオン・パリオスは2010年から2020年10月までPSIのCEOでした。また、2010年から2022年まで、以下を含む取締役会の議長を務めました。 エクスチェンジオファーの期間中。パリオスは現在、ニューヨーク証券取引所に上場しているマーシャル諸島法人の取締役兼会長を務めています ダイアナ・シッピングは、2005年からこの役職に就いています。

25。被告 ジャンナキス（ジョン）エヴァンジェロウは、2011年初頭から2月28日までPSIの取締役およびPSIの監査委員会の委員長を務めました。 2022年（エクスチェンジオファーの期間を含む）。

26。被告 アントニオス・カラビアスは、交換オファーの期間を含め、2010年から2022年2月28日までPSIディレクターを務めました。

27。被告 クリストス・グラバニスは、2020年2月から2022年2月までPSIディレクターおよび報酬委員会の委員長を務めました。 エクスチェンジオファーの期間中を含みます。2018年8月1日から2月19日までダイアナ・シッピングのディレクターを務めました。 2020年、被告パリオスがその会社の会長を務めていました。

28。被告 レイダー・ブレッケは、エクスチェンジ・オファーの期間を含め、2010年から2022年2月28日まで取締役を務めました。

29。被告 マンゴー・シッピング・コーポレーションはマーシャル諸島に法人化されています。マンゴーは被告パリオウが所有・管理しています。

30。被告 Mitzela Corp. はマーシャル諸島に法人化されています。Mitzelaは被告ミカロプロスが所有および管理しています。

31。被告 パフォーマンス・シッピング社はマーシャル諸島に法人化されています。PSIは、コンテナ輸送における船舶の買収を目的として2010年に設立されました 業界。被告パリオスが現在会長を務めているダイアナ・シッピング社のスピンオフです。関連するすべての時間に、 PSI株はナスダック株式市場で上場していました。

管轄区域 と会場

32。これ 裁判所は、マーシャル諸島共和国憲法第6条第3項に基づく管轄権を有します と27 MIRC Ch. 2 § 213です。

33。これ 裁判所は、52 MIRC Ch. 1 § 15 (b) および27 MIRC Ch. 2 § に基づき、PSI、マンゴー、およびミッツェラに対する対人管轄権を有します 251 (または)。

34。その 裁判所は、27 MIRC Ch. 2 § 251 (i) および251 (n) に基づき、被告局長に対する対人管轄権を有します。

35。被告 は、関連する訴訟で、次のように認めています。「3人の企業被告（PSI、マンゴー、ミツエラ）はすべて法人化されています マーシャル諸島の法律であり、そこでは対人管轄となります。被告として指名された7人 [同じ名前の個人] ここ] もマーシャル諸島の対人管轄下にあります。」被告は自分たちを支援するためにそれらの譲歩をしました これと実質的に似たニューヨークの問題では、ニューヨークの裁判所には被告に対する対人管轄権がないという議論、 スフィンクス インベストメント・コーポレーション対パリウら、インデックス番号655326/2023（ニューヨーク郡）。その議論は成功しました。8月9日、 2024年、裁判所は、ニューヨークでの対人管轄権がないという理由だけで、本案には至らずに訴訟を却下しました。

ステートメント 事実の

マンゴーはPSIの少数株主持分を取得

36。PSI 2010年1月にマーシャル諸島の法律に基づいて設立されました。

37。PSI 2010年10月15日に最初の登録届出書をSECに提出しました。PSIの目論見書が掲載された日付の時点で 最初の登録届出書によると、その株式の約55％は、当時の会長兼最高経営責任者（CEO）であったニューヨーク証券取引所の上場企業であるダイアナ・シッピングが所有していました。 被告アリキ・パリオスの父、被告シメオン・パリオスでした。

38。の間に 2010年と2019年に、被告パリオスは個人的にPSIの普通株式の47.8％の受益所有権を蓄積しました。パリオスが買収しました このポジションのほとんどは、PaliosがPSIの船船の間接持分を売却したPSIとの関連当事者取引によるものです。

39。に 2020年9月、パリオスはPSIの全受益権をマンゴーに譲渡しました。その後、パリオスはマンゴーの持分を譲渡しました 彼の娘、被告アリキ・パリウに。

40。アポン これらの取引の完了時点で、マンゴーの唯一の株主である被告パリオウは、PSIに 46.7% の受益持分を保有していました。

41。また 2020年に、被告パリオウが取締役に任命され、彼女の夫である被告ミカロプロスは がCEOに就任しましたが、彼は今でもその地位を維持しています。

エクスチェンジオファー

42。に 2020年、世界の海運業界は急激な低迷を経験しました。それがきっかけで、資金調達を含む業界全体の資金調達の取り組みが始まりました 株式の発行。会社の当時の資本構造の下では、普通株式の発行による資金調達は その結果、マンゴーを含むすべての普通株式保有者の議決権が希薄化されました。

43。被告、 しかし、彼らの力が弱まるのを防ぐために計画されています。慣習的に第三者との資金調達取引を行うのではなく 条件として、PSIは、被告部長の指示により、筆頭株主であるマンゴーに利益をもたらすように設計された複雑なスキームを作り上げました。 とPaliouファミリーの内部関係者は、一般株主を犠牲にしています。

44。アンダー この制度（「交換オファー」）では、PSIは普通株式の保有者に取引可能な株式を交換する機会を提供しました 流動性が低く、議決権のないシリーズB優先株式の普通株式。1年後、最終的に スーパー投票のシリーズC優先株式。また、シリーズCの優先株は普通株式に転換可能であると主張していますが、 6か月の待機期間を経て初めて転換可能になり、一般株主の清算能力がさらに制限されます すべてのシリーズC優先株式。

45。その エクスチェンジ・オファーの最低入札条件は2,033,091株でした。オファーには、マンゴーは「2,352,047件の受益所有者」と記載されていました 普通株式」と、マンゴーは「本交換に従って、受益所有の普通株式をすべて交換する予定です。 シリーズb優先株式の募集を行い、シリーズbの転換権を行使してシリーズC優先株式を取得します。」 したがって、マンゴーの入札決定は、交換オファーの結果を当然の結論に導くのに十分でした。

46。その エクスチェンジ・オファーは、普通株式の普通保有者にホブソンの選択肢を提示しました。彼らは普通株式を保有することができましたが、 取引可能ですが、間もなく議決権が剥奪され、経済的に従属していたためにその価値は落ち込んでいました 新優先株の配当権。あるいは、エクスチェンジ・オファーに入札することで、配当権と議決権を維持することができます 権力（流動性の低い議決権のないシリーズb優先株を保有し、その後転換するという不快な18か月を過ごした後に限ります） 会社にとって明らかに危機的な時期のシリーズC優先株へ）このような流動性の喪失は、どの株主にとっても嫌なことです。 さらに悪いことに、その2番目のオプションでは、シリーズB優先株をシリーズC優先株に転換した後でも、 公的株主の投資の経済的価値は大幅に削減されるでしょう。流動性を獲得できたのはシリーズCからだけでした 普通株式に転換することで公開市場での優先株を取得しますが、それらの株式の価格は下落します。 極端なのは、経済的に優れた、議決権の多い新しいシリーズC優先株の存在によるものです。

47。マンゴー、 しかし、ホブソンの選択には直面しませんでした。インサイダーとのつながりを利用して、シリーズBから移行するための私的取引を手配しました。 優先株を早期に手配し、シリーズC優先株から流動性を直接引き出すために、さらなる私的取引を手配することができます 株式。

48。マンゴー そして、理事会は彼らの計画を実行しました。2022年10月17日、PSIはマンゴーとを通じて株式購入契約を締結しました どのPSIが、議決権のないシリーズbプリファードを交換する独占的な機会を与えることで、マンゴーに別の利点をもたらしました 公示されたスケジュールより前に多数議決権のあるシリーズC優先株の株式。この私募取引が発生しました 交換オファーに応募した他の株主に転換の機会が与えられる数か月前。

49。PSI 交換オファーを開始したのは、2021年のクリスマス休暇中、資本市場が低迷している時期、およびコビッド・オミクロンのピーク時です サージ。これにより、注目される市場参加者がほとんどいなくなり、マンゴーはPSIでより大きな利益を得ることができました。

50。その 所長パリオス・ファミリー・インサイダーを含む被告人（被告人のパリオス、パリウ、ミカロプロス）が取引所を指揮しました オファーが発生します。

51。最終的には そして当然のことながら、エクスチェンジ・オファーの申し込みが大幅に少なかった。シリーズb優先株式の90％が会社に発行されました インサイダー、約83％がマンゴーに行きます。そして、私募後は、マンゴーが会社の議決権を管理します 2024年3月の時点で、資本ストックは約46％から88％以上に増加しました。

52。を通して 交換オファーとそれに続くシリーズb優先株式のシリーズC優先株式への転換、Mangoが買収 デ・ジュレ PSIの管理-支配プレミアム（または普通株主に何かを支払わなくても）を支払わずに。

53。その また、交換オファーは、シリーズC優先株式に、とりわけ以下を含む広範な同意権を与えることを目的としています。 それらの株式の保有者の過半数が、より高いランクにある別の種類の株式を作ろうとする会社の試みに拒否権を行使できること シリーズC優先株式と同等または同等、発行済優先株式数の増減、付則の改正 または会社の設立証明書。シリーズCプリファードの能力を制限するような債務を発行してください 配当金を受け取る株式、破産を宣言したり、会社の業務を清算したり、実質的にすべての株式の支配権を変更したりするための株式 会社の連結資産について、子会社の事業内容を変更し、以下を制限する契約を締結します シリーズC優先株式の保有者に対する当社の義務を履行する能力。

54。オン 2022年2月28日、PSIは年次総会を開催しました。その会議中に、取締役会のメンバーは7人から5人に減りました。被告 Paliouが取締役会長に選出され、マンゴーのPSIに対する統制がさらに強化されました。被告のパリオス、エヴァンゲロウ、グラバニスは立候補しませんでした 再選に向けて、被告のカラビアスとブレッケは取締役会を辞任しました。

普通株式の希薄化に向けたさらなる取り組み

55。後 マンゴーが比較的少ない普通株式しか所有していないときの交換オファーの成立について、マキシムを唯一の募集代理人としてPSIが行いました 2022年5月から2023年3月までの一連の普通株式発行。これらの発行により、価値と議決権が大幅に希薄化しました Paliouファミリーの内部関係者を一切の攻撃から守りながら、本交換オファー直後に発行された普通株式の権力 資本調達において株主が通常負担する費用のうち。

56。具体的には、 2022年5月、当社は1株あたり1.05ドルで7,620,000株、総額800万ドルの公募を発表しました。2022年7月には、 当社は、1株あたり0.35ドルで17,000,000株の普通株式を発行しました。総額は5,950,000ドルです。2022年8月に、当社は 33,333,333株の普通株式を1株あたり0.45ドルで合計1,500万ドルで売却する証券購入契約。2023年2月には、 同社は、5,556,000株の普通株式を1株あたり2.25ドル、合計12,500,000ドルで売却する契約を発表しました。

57。だから 重要なのは、2022年7月13日にPSIがナスダックからその旨の通知を受け取ったという希薄化でした。なぜなら、終値が出たからです。 2022年5月27日から2022年7月12日までの30営業日連続の普通株式の割合が、1株あたり最低1.00ドルを下回りました ナスダック・キャピタル・マーケットに継続上場するための入札価格要件は、PSIがナスダック上場規則5550（a）（2）に違反していました。その結果、 PSIは2022年11月15日に 1:15 の株式併合を行いました。

58。にもかかわらず 株式逆分割、PSIは2023年4月18日にナスダックから、終値入札価格が低すぎるという別の通知を受け取りました 30日連続で、そのPSIは再びルール5550 (a) (2) に違反していました。

59。以来 交換オファーの終了時、当社は普通株式の保有者に配当金を支払っていませんが、多額の配当を支払いました シリーズB優先株とシリーズC優先株式の保有者に。

60。に エクスチェンジ・オファーをきっかけに、PSIは基本的に「ペニーストック」になり、その株価は2021年12月の70ドル以上から下落しました。 2023年5月には1ドル未満で、この苦情の提出時点では2ドル未満です。

PSI（ナスダック：PSHG）過去の株価⁴

⁴ このグラフのデータはYahooからのものです！金融。このデータは、に発生した 1:15 の株式併合を説明しています 2022年11月15日。

61。通常は 「ペニー株」として取引されている企業は、資産が最小限で、流動性が低く、運営も控えめです。しかし、PSIではありません。PSI 貴重で市場性の高い資産があり、負債はほとんどありません。実際、2024年7月の時点で、PSIは 7隻の「操業中」のアフラマックスタンカー船があり、さらに4隻の「新築」のLR1およびLR2タンカー船がありました 2025年の第4四半期と2026年の第1四半期と第2四半期に納入される予定です。アフラマックスのそれぞれを タンカー船は数千万ドルの価値があります。しかし、2024年6月30日の時点で、PSIの時価総額はわずか26,590,000ドルでした 株主資本が254,040,000ドル、つまり時価総額の約10倍であるのと比較してください。PSIの巨大な本質にもかかわらず このように、市場は、Paliouファミリー・インサイダーによる不十分な管理と支配が、PSIを貧弱な投資にしていると認識しています。

パフォーマンス・シッピング・フリート

「P. Aliki」（最近、被告パリオウにちなんで改名されました）	「P. モンテレイ」(例.「フェニックスビーコン」)
「P. ロングビーチ」(例「フォス・ハミルトン」)	「P. ブルームーン」
「P. ソフィア」	「P. ヤンブー」
「P. ブリオレット」	「P. ブルームーン」

スフィンクスは理事会との関わりを試みています 代理コンテストの先行予約

62。オン 2023年8月7日、スフィンクスはPSIの株式の購入を開始しました。2023年8月25日、スフィンクスは最初の受益所有権報告書を提出しました スケジュール13Dで、当時発行されていた普通株式の9％以上の受益所有権を開示しています。PSIの株価は速いです バルーン。

スフィンクスの購入後、PSI株は上昇し、 アナウンス

63。オン 2023年8月31日、スフィンクスはPSIの理事会（スケジュール13Dに記載）に、とりわけ、その信念を記した手紙を送りました 会社のデュアルクラスの資本構造、そして会社がその構造を実現したエクスチェンジ・オファーとともに、 マーシャル諸島の法律に違反しています。

64。その 書簡には、取締役会によるデュアル・クラスの資本構造の実施は、いくつかの知られた受託者責任違反の産物であると書かれています 被告局長による職務、そして理事会に直ちに：

(a) 公に 会社の現在のデュアルクラス構造が不適切で無効であることを認めます。

(b) 公に 当社のシリーズCに与えられているとされる議決権、改宗権、およびその他の優先権が優先されることを認めます 株式は無効です。そして

(c) 発表します シリーズC優先株式の保有者による投票または同意がなく、転換の要求もないこと シリーズCの優先株式を普通株式にすると、カウントまたは認識されます。

65。オン 2023年9月1日、被告ミカロプロスは有価証券に関する最初のスケジュール13Dを（ほぼ6か月遅れて）提出しました 彼はエクスチェンジオファーで買収しました。被告のパリウも、2か月以上遅れたその日、彼女のスケジュール13Dの修正を提出しました。 元のスケジュール13D自体も2か月遅れています。

66。で MichalopoulosまたはPaliouのスケジュール13D（または修正案）は、交換オファーの計画や シリーズB優先株式、シリーズC優先株式、またはそれに続く一連の希薄化剤発行の発行 エクスチェンジオファー。

67。オン 2023年9月4日、スフィンクスは被告ミカロプロスがシリーズC優先株を間接的に取得したことを取締役会に書簡を送りました エクスチェンジオファーの一部として。その手紙には以下の説明が求められていました。

(a) ミハロプロスの とPaliouの遅れたスケジュール13Dファイリング。

(b) 交換オファーに関するミカロプロスとパリウによるスケジュール13Dの開示の欠如。

(c) なぜ PaliouとMichalopoulosは、取引所のセクション13（d）（3）の目的上、自分たちを「グループ」として認識していませんでした （とりわけ）結婚していることを前提とした法律または規則13d-3。そして

(d) 最近、発行済普通株式の数が10,910,319株から11,309,235株に増加しました。

68。ザ・ 翌日、2023年9月5日、PSIは8月31日と9月4日のスフィンクスの手紙に返答し、スフィンクスの手紙を拒否しました 不適切であると主張し、スフィンクスが求めた説明の提供を拒否しています。

69。オン 2023年9月15日、会社の細則に従い、スフィンクスは選挙候補者の指名通知を送りました 2024年の年次総会の取締役会に。PSIは推薦通知の原本の送付を拒否しようとしました。9月25日に、 2023年、スフィンクスは指名および株主提案の補足通知の物理的なコピーを提出しようとしましたが、PSIは再び提出しようとしました 配達を拒否します。

70。オン 2023年10月11日、スフィンクスはすべての普通株式を1株あたり3ドルで購入することを提案する現金公開買付けを発表しました。ほぼ スフィンクスがPSIに投資し始めたときの市場価格の3倍です。市場はこのオファーに好意的に反応し、株価はすぐに反応しました 約0.60ドル、つまり 35% 増加しました。PSIは、Sphinxの宅配業者が入札の物理的なコピーを含む荷物を配達することを拒否しました PSIのオフィスでのオファーです。その後、公開買付けは延長され、本クレームの提出時点では未解決のままです。

71。にもかかわらず 公開買付けに対する市場の好意的な反応について、2023年10月25日、取締役会は特別事項を発表したスケジュール14D-9を提出しました 取締役会委員会（「特別委員会」）は、「会社の株主が拒否することを満場一致で推奨しています オファーに基づく購入のために普通株式を入札せず。」会社のスケジュール14D-9が一番でした 2023年12月20日に最近修正されました。

72。に 特別委員会の勧告（修正されたスケジュール14D-9で再確認されました）を支持し、会社は「理由」を示しました それには以下が含まれます：（1）普通株式1株あたりの会社の純資産価値、 記載されている会社は、特別委員会の財務顧問であるニューブリッジ証券株式会社によって計算されました 普通株式1株あたり約7.11ドルで、オファーに提示された対価を上回っているため、オファーは発行済株式を過小評価しています 普通株式、そして（2）オファーは幻想です。なぜなら（特別委員会の） view) オファーの「条件が高い」という性質から、オファーが成立するかどうかについて大きな疑問が生じます。特別委員会 特にこの点で、オファーは引き続き「シリーズCの条件」（一般に関連する）を条件としていることに気付きました 特別委員会によると、シリーズC（優先株）の権限の範囲外であると主張したシリーズC（優先株）の取り消しについて 取締役会または会社を満足させる必要があります。特別委員会が会社の統治文書をどれも信じなかったという理由も含まれます または適用法により、会社、取締役会、または特別委員会に、シリーズCプリファードをキャンセルする権限が付与されています 株は対価なしです。同社はまた、このオファーには他の条件が適用されるとも述べましたが、特別委員会では 主張、「特にオファーの長期延長を考慮して、オファーを完了しないという幅広い自由度を提供してください。 4か月を超える期間。申込者がその根拠となる状況が発生する可能性が高くなる 条件が満たされていないと主張できます。」

73。その 最初に主張された理論的根拠は皮肉です。なぜなら、スフィンクスのオファー価格は当時の株式の市場価値のほぼ2倍だったからです。オファーがあれば 価格は会社を過小評価していました、そしてPaliou Family Insidersの管理ミスが市場を倍増させました。

74。として オファー条件によってSphinxに幅広い自由度が与えられているという特別委員会の主張に対して 公開買付けを完了しないためには、2023年10月25日の特別委員会の当初の主張と正反対です 「オファーが明記された有効期限までに完了するかどうかについて大きな疑念があった」という推奨事項 オファー。」まず、特別委員会の見解では、公開買付けは十分な期間開始されていませんでした。しかし、公開買付け以来 延長、特別委員会は営業時間が長すぎると主張しました。この「フリップフロップ」は、両方の不誠実さを明らかにしています ステートメント。

75。さらに、 特別委員会がスフィンクスに完結できない「広い自由度」を与えていると主張した条件の唯一の例です 公開買付けは、当社とその取締役会のメンバーが全面的に管理しており、スフィンクスが考えている事項に関するものです これまで、会社のガバナンスと経済に対する支配権を獲得し、維持するために、会社の内部関係者に悪用されてきました。これは伝えられています 理論的根拠は次の点を強調しているだけです。(1) Paliouファミリー・インサイダーが不適切な行為を通じてどの程度自分自身を定着させようとしてきたか 会社のデュアルクラスの資本構造の構築、および（2）回復のためにこの裁判所から救済を受けることの重要性 公的株主の議決権と経済的権利。

76。として Paliou Family Insidersが定着に努め、普通株主の議決権を拒否する意思があることのさらなる証拠 フランチャイズでは、2023年2月22日、つまりほぼ18か月前以降、年次総会を開催していません。

主張 安心のために

原告はこれらの主張を述べています 被告に対する救済のため。

最初 行動の原因

に対する受託者忠誠義務の違反 局長、被告、マンゴー、ミッツェラ

77。原告 あたかもここに完全に記載されているかのように、上記の段落を参考に組み込んでいます。

78。で 関連するすべての時期に、各ディレクター被告はPSIのディレクターであり、したがってPSIの受託者責任を果たしていました。被告人ミハロプロス また、会社の役員としてPSIの受託者責任も負っていました。

79。で 関連するすべての時代に、マンゴーが会社を支配していました。

80。として との株主 事実上 交換オファーの時点では、マンゴーはPSIに受託者責任も負っていました。

81。として との株主 事実上 エクスチェンジ・オファーの時点では、MitzelaはPSIに受託者責任も負っていました。

82。として PSIの受託者、被告局長、マンゴー、ミツェラは、それぞれPSIに忠誠を誓う義務がありました。

83。これ 義務は、露骨な自己取引を禁止するだけでなく、受託者が個人的な利益を得るような状況を避けることを受託者に要求します 会社の利益と矛盾する可能性があります。

84。によって エクスチェンジ・オファーを実施するにあたり、被告局長、マンゴー、ミッツェラは、自分たちの金銭的および個人的な利益を利益よりも優先しました のPSIで、それ以外は独立して行動できませんでした。

85。被告 PaliouとMangoは、エクスチェンジ・オファーから個人的には大きな利益を得ました。PSIの過半数の支配権です。Paliouには独立性もありません 彼女の夫からも、同様にMitzelaを通じて交換オファーから大きな個人的利益を得ました。

86。被告 ミハロプロスとミッツェラは、両者とパリウの投票数の増加により、交換オファーから個人的には大きな利益を得ました パワー。ミカロプロスは、交換オファーを通じて同じ恩恵を受けた妻の被告パリオウからの独立性に欠けています。を通して ミカロプロスはエクスチェンジ・オファーに参加したことで、彼が所有するMitzelaを通じてシリーズC優先株式も取得しました。 コントロール。

87。被告 パリオスは、家族によるPSIの管理という形で、エクスチェンジオファーから重要な個人的利益を得ました。また、彼には独立性がありません 彼の娘、被告パリオウ、義理の息子、被告ミカロプロスから。両者とも重要な個人的利益を得ました 上記のエクスチェンジオファーから。

88。ディレクター 被告のエヴァンゲロウ、カラビアス、グラヴァニス、ブレッケは、独立していると言われていますが、実際にはパリウの利益によって支配されていました ファミリー・インサイダー。Paliou Family Insidersの後援のおかげで、彼らは全員、長期的で有利な役職に就いていました。ここ また、それぞれが忠誠の義務に違反して、独立して行動しませんでした。これは、他の事実の中でも、異常な性質によって証明されています 交換オファーについて、他の手段と比較して、交換オファーを行うことで会社に実質的なメリットがないこと 資金調達または資金調達、交換オファーを通じてPaliou Family Insidersに与えられる明確でユニークなメリット、 交換オファーが公的株主にとって公正であることを保証するために合理的な措置を講じなかった取締役被告の誰も、 フェアネスオピニオンの取得、譲渡に関連して公開株主のコントロールプレミアムを取得できなかったなど の デ・ジュレ マンゴーへの投票権です。さらに、情報と信念からすると、これらの元局長被告人のうち少なくとも2人が恩恵を受けました 彼らが承認した不適切な取引から。

89。被告 特にグラヴァニスは被告パリオスに守られました。パリオスはグラヴァニスに2つの取締役職を与えました。1つはダイアナでした。 発送し、後でPSIで発送します。交換オファーにおける被告パリオスの明確な金銭的利益、パリオスが示した後援 Glavanisの時系列と、交換オファーの珍しい性質のすべてが組み合わさって、Glavanisと他のディレクター被告は とマンゴー、彼の後援者であるパリオスと彼の家族の利益を、PSIとその公的株主の利益よりも優先してください。

90。その 被告局長が画策した複雑で珍しい計画の唯一の説明は、彼らがPSIをもっと欲しがっていたということです PSIと他の株主を犠牲にして、マンゴー（ひいては被告自身の財産）に価値が流れます。

二番目 行動の原因

に対する受託者注意義務の違反 被告人、マンゴー、ミッツェラ局長

91。原告 ここに完全に記載されているかのように、上記の段落を参考に組み込んでいます。

92。として 上記のように、各取締役被告（役員、取締役、またはその両方）、およびマンゴーとミツエラ（支配的少数株主）、 PSIに受託者責任があります。これらの受託者責任の中には、会社に対する受託者注意義務がありました。

93。A 注意義務違反は、受託者の決定が重大な過失に当たる場合に起こります。

94。それ 少なくとも、被告局長が、交換オファーを知っていたり、意図したりして、交換オファーを締結することを重大な過失でした その結果、支配プレミアムを支払うことなく、過半数の議決権がマンゴー、ミツエラ、パリオ家の内部関係者に移管されます それによって権利を剥奪された公的株主に。

95。に 事実、被告の計画により、マンゴーとミッツェラは「逆」の支配プレミアム、つまり普通株主の恩恵を受けることができました 価値を失い、マンゴーとミッツェラは、PSIの過半数の支配権を引き継ぎながら、エクスチェンジオファーから付加価値を引き出しました。許可します これも、少なくとも重大な過失でした。

96。によって 交換オファーを承認するにあたり、すべての被告取締役、マンゴー、ミッツェラは、以下に反して、重大な過失を犯しました 彼らの受託者責任の注意義務。

三番目 行動の原因

に対する誠実な受託者責任の違反

局長、被告、マンゴー、ミッツェラ

97。原告 あたかもここに完全に記載されているかのように、上記の段落を参考に組み込んでいます。

98。A 信託者が善意の義務違反は、受託者が最善の利益を促進すること以外の目的で意図的に行動した場合に起こります 会社の。

99。によって 交換オファーの調整中、被告局長、マンゴー、ミツエラは全員、金銭的利益を目的として意図的に行動しました Paliouファミリー・インサイダーとマンゴーの利益は、PSIとその一般株主の利益を犠牲にしています。

100。その 交換オファーは、特にマンゴー、ひいてはパリウファミリーの内部関係者（以下を含む）の金銭的利益に役立つことを目的としていました 被告のパリウ、ミカロプロス、パリオス）は、とりわけ：（1）交換オファーの結果 マンゴーが最低入札額を満たすのに十分な株式を保有している唯一の株主であることを考えると、当然の結論でした。（2）事実 マンゴーがオファーに参加することを事前に発表していたこと、そして（3）マンゴーが独占的な機会を得たという事実 私募取引で、議決権のないシリーズB優先株式を議決権のあるシリーズC優先株式と交換します 他の株主がこのような機会を得る数か月前。

第四に 行動の原因

受託者責任違反の支援と助言 マンゴーとミッツェラ被告に対して

101。原告 あたかもここに完全に記載されているかのように、上記の段落を参考に組み込んでいます。

102。被告 被告パリオウが完全所有する団体であるマンゴーは、被告人局長の受託者違反に意図的に参加しました ここに記載されている義務。

103。被告 被告ミカロプロスが完全に所有する団体であるMitzelaは、被告局長による違反行為に意図的に参加しました ここに記載されている受託者義務。

104。なぜなら 被告パリオウがマンゴーを支配しています。マンゴーは、交換オファーを実施するという被告の決定が局長に違反したことを知っていました 被告の受託者責任です。

105。なぜなら 被告のミカロプロスがミツェラを支配しています。ミッツェラは、交換オファーを実施するという被告局長の決定が破られたことを知っていました 被告局長の受託者責任です。

106。マンゴー とMitzelaは、被告人局長の受託者責任違反を支援し、教唆しました。彼らは首尾よく被告人に影響を与えました 受託者責任に違反します。

107。その 取締役の協調行動により、株価と議決権の低下という形で原告が被った損害 被告、マンゴー、ミッツェラ。

5番目 行動の原因

シリーズC優先株の宣言 空です
取締役の利益相反のため

108。原告 ここに完全に記載されているかのように、上記の段落を参考に組み込んでいます。

109。興味があります 取締役の取引は、利害関係のある取締役が関与したという理由だけで無効または無効になります。法定やその他のセーフハーバーはありません 関心のある取締役に対する慣習法の規則の影響を制限します。

110。ザル 交換オファーは、関心のある取締役によって完了されました。

111。被告 パリオス、パリウ、ミカロプロスは交換オファーに直接関心を持っていましたが、他のディレクター被告は独立性に欠けていました。 パリウ・ファミリー・インサイダーから。特に被告のグラヴァニスは、儲かる借りがあるという点で対立していました（そして独立していませんでした）。 直接対立した被告には、2つのボード上の立場があります。

112。与えられた （直接または間接的に）保有しているとされるシリーズC優先株である交換オファーを承認した取締役間の対立 マンゴーまたは被告は無効と宣言され、2024年の年次総会で投票権がないと宣言されるべきです。

そのため、 原告は、次のようにすべての被告に有利または不利な判決を下すよう裁判所に求めています。

(a) 宣言します マンゴー、ミツエラ、または被告の取締役が（直接的または間接的に）保有しているとされるシリーズC優先株式は無効であり、そうではありません 投票する資格があります。

(b) キャンセルします シリーズC優先株券;

(c) キャンセルします マンゴー、ミツエラ、および任意の被告人に発行されたシリーズC優先株式。あるいは、発行を取り消すこともできます マンゴー、ミツエラ、および被告取締役に発行されたシリーズC優先株について。または、代替案として、同等のものを提供してください その結果、PSIに、必要な範囲で、追加のシリーズC優先株または別の新しい種類の優先株式の発行を要求しました 被告ではない普通株主に株を渡して、彼らと同じ経済、議決権、ガバナンス、その他の立場に置きます マンゴー、ミツエラ、および被告取締役に発行されたシリーズC優先株式が取り消された場合、加入しました。

(d) キャンセルしています シリーズC優先株式の転換によりマンゴー、ミツエラ、および被告取締役に発行された普通株式。または 代替案として、マンゴー、ミツエラ、または被告取締役に発行された普通株式の発行を取り消すこと。または、別の方法として、 PSIに、必要な範囲で、被告以外の普通株式に追加の普通株式を発行するよう要求することで、同等の結果を出すこと 株主は、そのような転換が起こらなかった場合と同じ立場に置かれるべきです。

(e) 楽しんでいます シリーズC優先株式の普通株式へのさらなる転換

(f) マンゴーを食べて、 ミッツェラ、すべての被告長、およびそれらの被告と協力して行動する人、被告の議決権を行使しない人 シリーズC優先株式、配当の申告、またはその他の方法でシリーズC優先株を所有することのメリットを享受する 株式;

(g) 取り消します 個人株主に発行され、そのような個人株主が普通株式を受け取る資格があると宣言しているすべてのシリーズC優先株式 シリーズC優先株式を受け取るために入札した株式とファンド。

(h) 楽しんでいます シリーズb優先株式の保有者は、そのような株式をシリーズC優先株式に転換してください。

(i) シリーズCの所有者を禁止します 優先株は、そのような株式を普通株式に転換することです。

(j) 裁定原告 裁判で証明される金額の、損害賠償（懲罰的損害賠償を含む）、判決前および判決後の利息。

(k) アワード 原告に、合理的な弁護士費用を含む、この訴訟の費用と支出。そして

(l) 助成原告 裁判所が公正かつ適切と判断するその他の救済。